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18961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 396
23 février 2006
S O M M A I R E
Arnauld de Bussierre International S.A., Luxem-
Immo Tétange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19004
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18964
Immo Tétange S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
19004
Bizzlinx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18965
Immobilière Hertert & Diederich, S.à r.l., Ber-
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.,
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18996
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18963
Influence S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19004
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.,
Influence S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19004
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18963
Inveshor Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18963
CE 127 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18986
Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
18966
Chernoye Morye Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Kenson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18995
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18971
Lacuna Sicav, Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . .
18964
Collections Sculptures et Peintures S.A., Luxem-
Maison du Dessert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
19008
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18997
Nouveau Beaulieu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18998
Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . .
18997
Nova Casa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
19003
DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18979
Oneweb Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
18996
DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
18980
P.S.S. International Holding S.A.H., Steinfort . . . .
18966
Dune Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19005
Paradis Latin, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
18978
Dune Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
19005
Paradis Latin, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . .
18979
E.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18967
Pioneer Asset Management S.A., Luxembourg . .
18998
E.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18967
Plasticonstruct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18965
E.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18967
PPoint Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18999
Etablissement Joseph Balthasar, S.à r.l., Ber-
Pro Fonds (Lux), Sicav, Luxemburg-Strassen . . . .
18968
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18965
Rescue Unlimited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
19003
Euro Agenturen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18963
Rodeo Timber de Bellux, S.à r.l., Strassen. . . . . . .
18997
Europa North, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
19005
Rozea Lux Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
18964
Excellence Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
18980
Rozea Lux Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
18964
G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18977
SIF Advantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
19005
Galatea Lux Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18962
Solid State S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18966
Gemstar - TV Guide Europe, S.à r.l., Luxem-
Sonoco-Alcore, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
18998
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18997
Stables of Excellence S.A., Luxembourg . . . . . . . .
19003
(De) Gourmang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
19008
Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Guidance Luxembourg, S.à r.l., Windhof. . . . . . . . .
18996
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18968
Herr Fleischbearbeitungs, G.m.b.H., Greven-
Sword Security S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
18997
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19003
Transfinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18963
Hirschmann International S.A., Luxembourg . . . . .
19006
Transmex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18962
Horizont Immobilien S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18981
Tridamd, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . .
19004
Hunter Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18965
TV Guide Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
18980
Hunter Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18965
I.T.E., Ingénierie Technique et Electrique S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18962
18962
GALATEA LUX THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.541.
—
<i>Extrait suite au changement de gérantsi>
Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique de la Société du 24 octobre 2005 que:
- Monsieur Norbert Pacho, directeur, avec adresse privée à Klopstockstrasse 5, 65 187 Wiesbaden, Allemagne, a
démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat et que l’associé unique accepte sa démission;
- Monsieur Marco Sodi, gérant, avec adresse privée au 27 Pembridge Crescent, Londres W11 3DS, Royaume-Uni, a
été nommé avec effet immédiat gérant de la Société pour une durée indéterminée;
- Monsieur Keith Allen, administrateur de société, avec adresse privée au 36 Airedale Road, Londres SW12 8SF,
Royaume-Uni, a été nommé avec effet immédiat gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Marco Sodi;
- Monsieur Keith Allen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098761.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
I.T.E., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 85.658.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2005 que:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Christian Jousset comme administrateur et administrateur-
délégué.
L’assemblée générale appelle à la fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué Monsieur Philippe Holz
demeurant à F-57140 Woippy, 37, rue de Ladonchamps, avec effet au 5 septembre 2005.
Ainsi le Conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Paul Périot, directeur, demeurant à F-57570 Berg sur Moselle, 15, Grand-rue, administrateur.
Monsieur Bruno Dall’Arche, directeur de sociétés, demeurant à F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, administrateur.
Monsieur Justin Dostert, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération, administrateur.
Monsieur Philippe Holz, prénommé, administrateur et administrateur-délégué.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099042.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 43.428.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2005,
réf. LSO-BK03766, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(099070.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
I.T.E., INGENIERIE TECHNIQUE ET ELECTRIQUE S.A.
Signature
<i>Pour TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
18963
C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03701, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099049.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
C.I.D. COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.945.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03700, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099048.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
TRANSFINCO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2005,
réf. LSO-BK03749, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(099055.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.189.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.325.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2005,
réf. LSO-BK03772, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(099069.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
EURO AGENTUREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 92.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099073.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour INVESHOR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Signature.
18964
ROZEA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.418.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 novembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2004;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099062.3/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ROZEA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.418.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 novembre
2005 que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 11 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099068.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ARNAULD DE BUSSIERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.211.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03977, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099074.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 74.776.
—
Die Bilanz zum 30. Juni 2004 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2004 abgelaufene Geschäftsjahr
wurden einregistriert in Luxemburg am 15. November 2005, unter der Ref. LSO-BK04141, und wurden beim Handels-
register in und von Luxemburg am 16. November 2005 hinterlegt.
Luxemburg, den 30. August 2005.
(099079.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Mamer, le 11 novembre 2005.
Signatures.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
<i>Für LACUNA SICAV
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Bültmann / Dietrich
18965
HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.904.
—
Le bilan et le compte de profits au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-
BK03754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(099064.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.904.
—
Le bilan et le compte de profits au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-
BK03758, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
(099059.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
PLASTICONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 39.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03345, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(099075.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BIZZLINX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 92.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03344, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099077.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.
R. C. Luxembourg B 11.747.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature.
Bertrange, le 16 novembre 2005.
Signature.
18966
JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.714.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 septembre 2005 a décidé de transférer le
siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Luc Rodesch, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099071.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
SOLID STATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 99.621.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03340, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099081.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 56.861.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., avec siège
à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid, constituée sous la dénomination de P.S.S. INTERNATIONAL S.A. suivant acte
notarié du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C N
°
41 du 30 janvier 1997;
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de soixante et un (EUR 61,-) euros;
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire
unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux
comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.
<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature.
18967
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédiate-
ment détruits.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent vingt euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2005, vol. 912, fol. 15, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099082.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
E.COM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.692.
—
Messieurs,
Sous toutes réserves, nous vous confirmons la dénonciation du siège de la société E.COM S.A. R.C. Luxembourg B
84.692.
Salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00016. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099091.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
E.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 84.692.
—
Messieurs,
Par la présente nous vous informons que nous démissionons de notre poste d’Administrateur de votre société avec
effet immédiat.
La présente, officielle, sera publiée au Mémorial C.
R. C. Luxembourg B 84.692.
Salutations distinguées.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099093.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
E.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 84.692.
—
Messieurs,
Par la présente nous vous informons que nous démissionons de notre poste d’Administrateur de votre société avec
effet immédiat.
La présente, officielle, sera publiée au Mémorial C.
R. C. Luxembourg B 84.692.
Salutations distinguées.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00019. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099095.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pétange, le 14 novembre 2005.
G. d’Huart.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
G. Bouneou.
QUESTINA S.A.
Signature
UVENSIS S.A.
Signature
18968
PRO FONDS (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 45.890.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2004 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2004 wurden einre-
gistriert in Luxemburg am 15. November 2005, unter der Ref. LSO-BK04135, und wurden beim Handelsregister in und
von Luxemburg am 16. November 2005 hinterlegt.
Luxemburg, den 30. August 2005.
(099083.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
STEEL INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. STEEL INVEST & FINANCE, S.à r.l. (LUXEMBOURG)).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.516.
—
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BERKELY INTERTRADE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), B.P. Box 3161, Road
Town, (IBC number 393023),
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes,
en vertu d’une procuration datée du 14 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée
STEEL INVEST & FINANCE, S.à r.l. (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de GALICE, S.à r.l. suivant acte notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1192 du 19 décembre 2001, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentant en date du 30 septembre 2005 en cours de publication au Mémorial,
a déclaré prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500 EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) à trente et un mille euros (31.000
EUR) par l’émission de trois cent soixante-dix (370) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros
(50 EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Est alors intervenu aux présentes:
STEEL INVESTMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), B.P. Box 3161, Road
Town (IBC number 473107),
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14
novembre 2005.
Laquelle a déclaré souscrire aux trois cent soixante-dix (370) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cin-
quante euros (50 EUR) et les libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de dix-huit
mille cinq cents euros (18.500 EUR) se trouve à la libre disposition de la société; preuve du paiement a été donnée au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1
er
octobre pour se terminer le 30 septembre de l’année suivante.
L’année sociale ayant commencé le 1
er
janvier 2005 s’est terminée le 30 septembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en
celle de société anonyme et de changer la dénomination en STEEL INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., et de
convertir les parts sociales en actions. L’objet social de la société est également modifié.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.
<i>Für PRO FONDS (LUX)
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Bültmann / Dietrich
18969
La transformation se fait sur base d’un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, établi en date du 7 novembre 2005 par ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 74.348. qui conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur nette de EUR 27.719.027,43, à laquelle conduisent les modes d’évaluation pour l’établissement de la situation ac-
tive et passive de la société. Cette valeur nette correspond au moins aux 620 actions d’une valeur nominale de EUR 50
chacune à émettre en contrepartie, au moment de la transformation de STEEL INVEST & FINANCE, S.à r.l. en société
anonyme.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEL INVEST & FINANCE (LUXEMBOURG)
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
18970
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième lundi du mois d’avril à 9.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Cinquième résolutioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland Paul Pels, juriste, né à Hilversum, le 28 août 1949, demeurant professionnellement à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
b) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes;
c) Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France), le 9 décembre 1970, demeurant profession-
nellement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
D.M.S. ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo (R.C.S. B 46.477).
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ trois mille neuf cents euros (3.900 EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005 , vol. 150S, fol. 77, case 9. – Reçu 185 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103884.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
G. Lecuit.
18971
CHERNOYE MORYE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 112.134.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
BR LUXEMBOURG, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 10, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CHERNOYE
MORYE LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
18972
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and
any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
18973
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BR LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,000.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
18974
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Managers of class A:i>
- Mr Jefferson Rich Voss, company manager, born on November 2, 1962 in Orlando, Florida, USA, residing at 550
Jefferson Street, Oakland, Florida 34760, USA;
- Mr Thomas Bradley Youth, company manager, born on February 17, 1964 in Hawaii, USA, residing at 730 Lake Davis
Drive, Orlando, Florida 32806, USA.
<i>Managers of class B:i>
- Mr Hermanus R.W. Troskie, consultant, born on May 24, 1970 in Amsterdam, the Netherlands, with professional
address at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer;
- Mr John B. Mills, consultant, born on February 28, 1969 in Cape Town, South Africa, with professional address at
L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
2. The registered office of the Company is set at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
BR LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adol-
phe Fischer,
ici représenté par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 10 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHERNOYE MORYE LUXEMBOURG, S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
18975
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
18976
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout gérant de classe
A et de tout gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
BR LUXEMBOURG, S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de
la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
18977
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- M. Jefferson Rich Voss, gérant de société, né le 2 novembre 1962 à Orlando, Floride, USA, résidant à Oakland, Flo-
rida 34760, USA, 550 Jefferson Street;
- M. Thomas Bradley Youth, gérant de société, né le 17 février 1964 à Hawaii, USA, résidant à Orlando, Florida 32806,
USA, 730 Lake Davis Drive.
<i>Gérants de classe B:i>
- M. Hermanus R. W. Troskie, consultant, né le 24 mai 1970 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à
L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer;
- M. John B. Mills, consultant, né le 28 février 1969 à Cape Town, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle à
L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2005, vol. 433, fol. 95, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104409.3/242/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.791.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- La société d’investissement à capital variable G-EQUITY FIX, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 267 du 9 juillet 1994, dont les statuts
furent modifiés suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 132 du 16 mars 1996;
- La société G-EQUITY FIX a actuellement un capital social de mille six cent treize euros soixante-seize cents
(1.613,76 EUR) représenté par une (1) action, entièrement libéré;
- Le comparant déclare que FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, est l’action-
naire unique et propriétaire de toutes les actions de la société G-EQUITY FIX;
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société G-EQUITY FIX avec effet immédiat;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société G-EQUI-
TY FIX;
- Il approuve les états financiers de la société à la date de la dissolution;
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18978
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour leur mandat jusqu’à ce
jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société G-EQUITY FIX.
Les livres et documents comptables de la société G-EQUITY FIX demeureront conservés pendant cinq ans au siège
social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Alexandre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2005 , vol. 433, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103800.3/242/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
PARADIS LATIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 2, Op Raechels.
R. C. Luxembourg B 81.724.
—
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé, né à Sazes da Beira (Portugal), le 9 janvier 1965, demeurant
à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler;
2.- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, indépendant, né à Lisbonne (Portugal), le 19 janvier 1954, demeu-
rant à L-4702 Pétange, 2, Op Raechels.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PARADIS LATIN, S.à r.l.,
avec siège social à L-4702 Pétange, 2, Op Raechels,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 81.724,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C
numéro 1007 du 14 novembre 2001,
dont le capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur
nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, est reparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, prénommé, déclare céder ses cinquante (50) parts sociales à Monsieur
Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quit-
tance.
2.- Madame Solange Scat, serveuse, demeurant à L-4702 Pétange, 2, Op Raechels, agissant en sa qualité de gérante
unique de la société déclare accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la so-
ciété, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
Ensuite l’associé unique de la société, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire, prie le no-
taire instrumentant de documenter la résolution suivante:
L’associé unique décide de convertir le capital social en Euros de sorte que le capital représente maintenant douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour
disposer de parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-), l’associé unique déclare qu’il a
versé à la caisse de la société le montant de cinq euros et trente-deux cents (EUR 5,32) pour pouvoir disposer d’un
capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).
Suite à la décision qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article quatre (4) des statuts comme suit:
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Dos Reis Marques, V.M. Da Conceicao Duarte, S. Scat, F. Kesseler.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
1.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
18979
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 912, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(103801.3/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
PARADIS LATIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 2, Op Raechels.
R. C. Luxembourg B 81.724.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103802.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
DMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.378.
—
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DMF INVESTMENTS S.A.,
une société dont le siège social est situé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée par acte no-
tarié du 19 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du 19 avril 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, avec adresse professionnelle
au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Joanna Casoli, employée privée avec adresse professionnelle au 128,
boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Caillaud, employé privé, avec adresse professionnelle au 128,
boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de trois cent trente mille euros (330.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de cinq cent trente mille euros (530.000,- EUR) à huit cent soixante mille euros
(860.000,- EUR) par l’émission de trois cent trente (330) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription par DMF HOLDING S.A.
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel.
4. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois cent trente mille euros
(330.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente mille euros (530.000,- EUR) à huit cent soixan-
te mille euros (860.000,- EUR) par l’émission de trois cent trente (330) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et d’accepter leur souscription et leur libé-
ration par apport en espèces, comme indiqué ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire actuel ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à ses droits
de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription et la libération des trois cent trente
Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2005.
F. Kesseler.
18980
(330) actions nouvellement émises par DMF HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes, DMF HOLDING S.A. précitée, ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, pré-
nommé, en vertu d’une procuration donnée le 2 novembre 2005, laquelle déclare souscrire aux trois cent trente (330)
actions nouvelles et les libérer intégralement par contribution en espèces d’un montant de trois cent trente mille euros
(330.000,- EUR).
Le montant de trois cent trente mille euros (330.000,- EUR) se trouve à présent à la disposition de la société. Preuve
du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à huit cent soixante mille euros (860.000,- EUR) représenté par huit
cent soixante (860) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Estimation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cinq mille euros (5.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants ceux-ci
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, J. Casoli, B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 62, case 3. – Reçu 3.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103875.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
DMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103877.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
TV GUIDE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 97.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01425, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099085.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
EXCELLENCE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 74.795.
—
Monsieur,
Par la présente j’ai le regret de vous soumettre, pour des raisons personnelles, ma démission en tant qu’administra-
teur de votre estimée société.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de ma parfaite considération.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Alain Vasseur.
18981
HORIZONT IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.142.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Londres W1S 4PW (Grande-Bretagne), 12, Old Bond
Street, (Nr 4910863),
ici représentée par Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 novembre 2005.
2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Londres W1S 4PW (Grande-Bretagne), 12, Old Bond
Street, (Nr 4910823),
ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, expert-comptable, demeurant à Daverdisse (Belgique), rue des
Barbouillons N
°
7A,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORIZONT IMMOBILIEN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
18982
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
1. ARIELLE COMPANY LIMITED, précitée, trente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, précitée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
18983
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur, né à Luxem-
bourg, le 2 décembre 1946;
b) Monsieur Jacques Tordoor, comptable, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri, né à Longwy (France), le 27 mai 1948;
c) Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, demeurant à B-6724 Rulles, 23, rue du Bois, né à Bastogne (Belgique),
le 19 septembre 1968.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
AUDITEX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg
B 91.559).
4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand five, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. ARIELLE COMPANY LIMITED, having its registered office in London W1S 4PW (United Kingdom), (Nr 4910863),
here represented by Mr Etienne Gillet, accountant, residing in B-6724 Rulles, 23, rue du Bois,
by virtue of a proxy dated November 14th, 2005.
2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in London W1S 4PW (United Kingdom), (Nr
4910823),
here represented by Mr Laurent Jacquemart, accountant, residing in Daverdisse (Belgium), rue des Barbouillons N
°
7A,
by virtue of a proxy dated November 14th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HORIZONT IMMOBILIEN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
18984
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by thrirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the third Friday of the month of June at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
18985
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
Euro (1,900.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3), and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) Mr Guy Glesener, conseiller juridique, residing in L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur, born in Luxembourg
on December 2nd, 1946;
b) Monsieur Jacques Tordoor, accountant, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince
Henri, born in Longwy (France) on May 27th, 1948;
c) Mr Etienne Gillet, accountant, residing in B-6724 Rulles, 23, rue du Bois, born in Bastogne (Belgium) on September
19th, 1968.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
AUDITEX, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxem-
bourg B 91.559).
4.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Signé: E. Gillet, L. Jacquemart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2005, vol. 150S, fol. 83, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104451.3/220/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
1. ARIELLE COMPANY LIMITED, prenamed, thirtieth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2. BILFORD INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
Luxembourg, le 29 novembre 2005.
G. Lecuit.
18986
CE 127 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.139.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
1. BANCO BANIF S.A., a banking corporation, with corporate address at ESP-28046 Madrid (Spain), Paseo de la Cas-
tellana, number 24 and registered at the Mercantile Register of Madrid in volume 10,241, section 8, page M-53233,
duly represented by Maître Patricia Schon, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 November 2005;
2. Mr Luis Moreno, economist, born on 11 April 1964 in Madrid (Spain), residing at Madrid (Spain), Calle Juan Bravo
number 9,
duly represented by Maître Patricia Schon, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 November 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as here above stated, have requested the notary to state the following articles
of incorporation of a limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present Ar-
ticles:
Title I. From - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares in
the future, a Luxembourg company in the form of a «société anonyme», under the name of CE 127 S.A. (hereafter called
«the Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of directors of the Com-
pany.
It may also be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.
Art. 4. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other Luxembourg or foreign enterprise; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the cre-
ation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or op-
tion, securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of
companies in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Company this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;
- Participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certifi-
cates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
The Company may acquire, directly or indirectly, manage, enhance, lease and dispose of real estates located in Lux-
embourg or abroad.
18987
Title II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro) represented by 100,000
(one hundred thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, which have been entirely paid in.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may only be in registered form.
Each share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. All transfers of Company shares, by any title (mortis causa, inter vivos, for valuable consideration or free of
charge, voluntary or compulsory) will be subject to a right of pre-emption (preferential purchase) in favour of the other
shareholders proportionate to their respective shares in the share capital of the Company.
The transfers described below (the «Exempt Transfers») are exempt of this restriction as long as they are performed
by a shareholder in favour of:
a) any company in which the transferring shareholder owns more than 51% of the voting share; or
b) the control shareholder of the transferring shareholder; or
c) any company in which the control shareholder owns more than 51% of the voting shares; or
d) the spouse, ascendant or descendant, relatives up to the second degree of consanguinity or affinity of the control
shareholder of the transferring shareholder; or
e) any transfer of shares from BANCO BANIF S.A. and from Mr Luis Moreno to any third party; or
f) any transfer of shares from any shareholder to BANCO BANIF S.A.
For such purpose «control shareholder» shall mean such individual or legal entity who owns, directly or indirectly,
more than 51% of the voting shares of the transferring shareholder.
A) Inter vivos voluntary transfer
Voluntary inter vivos transfer of shares will be governed by the following:
(i) The shareholder proposing to transfer all or part of his/her shares shall notify the board of directors of this in
writing, indicating: identification information of the offeror, the price offered and the payment conditions; an express
declaration from said offeror regarding the irrevocable nature of his/her offer and his/her commitment to subrogation
in the rights and obligations established in the shareholders agreement which might be entered to and in the articles of
incorporation. Said notification shall be made to the board of directors within the non-extendable period of seventy-
two hours following receipt of the purchase offer.
(ii) Within a maximum period of fifteen (15) calendar days following receipt of the notification as referred to in letter
(i) above, the board of directors will notify the remaining shareholders of the offer, who will have a right of pre-emption
to purchase the shares under the same conditions as those offered by the offeror. The shareholders will have a maxi-
mum period of seven (7) calendar days for this purpose, from receipt of the notification from the board of directors, to
exercise their right of pre-emption, which they shall make known in writing to the board of directors. In absence of any
notice of any shareholder to the board of director within such seven day period regarding his/her intention to purchase
the shares shall be considered as a waiver of the shareholder to purchase the shares. In the event that there are several
shareholders interested in purchasing the shares offered, they will do so proportionately to their respective shares in
the Company share capital. The price of the shares, the method of payment and other conditions of the transaction will
be agreed to and communicated to the Company’s board of directors. In those cases where the planned transfer were
through a title other than a sale or free of charge, the purchase price will be that set by the shareholders interested in
purchasing, in mutual agreement with the transferring shareholder, within the period of two months of the notification
from the board of directors. Failing an agreement, the price will be the value of the shares on the day that the intent to
transfer was notified. This value will be determined by the auditor appointed by the parties, or failing this, whoever is
auditor of the Company based on the net market value method of valuation. Auditor compensation will be paid in the
following manner: one half by the shareholders interested in purchasing the shares of the Company and the other half
by the transferring shareholder.
To the extent that no shareholder is interested in purchasing the shares offered, such shares may be freely transfer-
able by the offeror.
B) Compulsory transfer
Compulsory transfer of company shares as a result of any award proceedings, will likewise grant the shareholders
the right to exercise preferential purchase on the encumbered company shares. This limitation will not be applicable to
any of the events provided as Exempt Transfers.
C) Mortis causa transfer
Transfer of company shares by hereditary succession grants the heir or legatee the status of shareholder, although
he/she shall notify the Company of the hereditary purchase.
D) Condition
Transfers of shares in violation of the regulations established in the articles of incorporation and/or the law will not
take effect before the Company, which will deny its recording in the shareholders registry book, without prejudice to
the real right of first refusal that will pertain to the shareholders that are not in violation with the articles of incorpora-
tion or/and the law.
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Art. 8. The shareholders have a right of pre-emption, proportionate to their shares in the capital, when the same is
being increased. When any of the shareholders declines to take on said increase, this will increase the other sharehold-
ers proportionately to their shares in the capital. The shareholders waive their right to perform any kind of transfer of
their right of pre-emption, in the event that it may apply to them, except in any of the events as provided for Exempt
Transfers.
Art. 9. The shareholders’ meeting shall be convened by the President of the board of directors or by any two direc-
tors.
Notices for general meetings shall be given in writing by courier, telefax or by e-mail and shall be deemed to be given
when sent as aforesaid.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
Agreements reached within the shareholders’ meeting will be adopted by a majority of validly issued votes, except
for the following agreements that may not be adopted without the corresponding affirmative vote:
a) at eighty per cent (80%) of the shares from the Company share capital for the following matters:
- Increasing the share capital, as well as suppressing the right of purchase and pre-emption;
- Dissolving the Company;
- Changing the company type;
- Merging between companies with different company purposes; spinning-off or assigning of assets and liabilities as a
whole;
- Purchasing, transferring and redeeming by the Company of its own shares;
- Transferring before December 31, 2008 all or part of any real estate hold by the Company;
- Amendment of the Articles 7, 8, 9 and 13 of the Articles of incorporation of the Company.
b) at fifty-one per cent (51%) of the shares from the Company share capital for the following matters:
- Encumbering any real estate hold by the Company;
- Transferring all or part of any real estate held by the Company from January 1, 2009 forward;
- Any incurrence of indebtedness in excess of EUR 60,000.-;
- The purchase of any real estate;
- Any guarantee or incurrence of any other commitments or obligations on or off balance in excess of EUR 60,000.-.
The shareholders may change the nationality of the Company by unanimous decision.
The shareholders may attend the shareholders’ meeting, being accompanied by an advisor who may assist them.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing by courier, telefax or by email another
person who need not be a shareholder.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the convening notice on the first day of the
month of June at 11.00 a.m. and for the first time in 2006 (two thousand and six).
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the Company.
Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors composed of no less than three (3) directors who
need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years and they
shall hold office until their successors are elected.
Art. 13. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet as may be required and at least annually upon call by the chairman of the board of
directors or by two directors, at Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing by courier, telefax, or by email of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-
ously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of
directors. Such power of attorney may be given in writing by courier, telefax, or by email.
The board of directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the directors is present or repre-
sented at the meeting.
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Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting except for
the following matters that may only be adopted by unanimous decision of all the directors:
(a) investments, purchases, leases of assets or any other acquisitions in excess of EUR 3,000.- per year;
(b) any incurrence of indebtedness which in no case may exceed EUR 60,000.-;
(c) any guarantee or incurrence of any other commitments or obligations on or off balance which in no case may
exceed EUR 60,000.-;
(d) to dispose of monies deposited and to sign all type of debit documents, cheques, receipts, invoices, promissory
notes with any banks, companies and all types of establishments, units, persons and corporations which commit the
Company for payment obligations in excess of EUR 3,000.-;
(e) to confer powers and mandates to any person, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their compensation.
Additionally, resolutions taken in connection with the following items will need to be approved by the shareholders’
meeting in order to bind the Company:
- Encumbering any real estate hold by the Company;
- Transferring all or part of any real estate held by the Company;
- The purchase of any real estate;
- Any incurrence of indebtedness in excess of EUR 60,000.-;
- Any guarantee or incurrence of any other commitments or obligations on or off balance in excess of EUR 60,000.-.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting
of the board of directors.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests.
All powers not expressly reserved by law and under these Articles of incorporation to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company for such management, with prior consent of the general meeting of shareholders to any mem-
ber(s) of the board, to any attorney at law or to any committee constituted by the board (the members of which need
not be directors), under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their compensation.
Art. 16. In accordance with the resolutions of delegation passed by the board of directors, the Company will be
bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall has been delegated by the board of directors.
Art. 17. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The general meet-
ing of shareholders shall appoint the statutory auditors for a period of one year, and shall determine their number and
remuneration.
The term of office of the statutory auditors shall end at the end of each annual general meeting of shareholders; they
may be re-elected.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on January first (January 1st) of each year and shall terminate
on December thirty-first (December 31st) with the exception of the first accounting year, which should begin on the
date of the formation of the Company and shall terminate on December thirty-first, two thousand and five (December
31st, 2005).
Art. 20. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Title IV. Winding-up - Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles and to any agreement which might be entered into between the Company and its shareholders from time
to time, being understand that in case of discrepancy the agreement which might be entered into between the Company
18990
and its shareholders from time to time shall prevail between the shareholders and the parties as long as it does not
contravene to any mandatory provision of the law.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as mentioned hereafter:
All the one hundred thousand (100,000) shares have been entirely paid-in by the subscribers by a contribution in cash
of a total amount of sixty-eight million five hundred thousand Euro (EUR 68,500,000.-) consisting in one million Euro
(EUR 1,000,000.-) allocated to the share capital and sixty-seven million five hundred thousand Euro (EUR 67,500,000.-)
allocated to the share premium account.
The one hundred thousand (100,000) shares subscribed as well as the share premium of the Company have been fully
paid-in by the subscribers so that the total amount of sixty-eight million five hundred thousand Euro (EUR 68,500,000.-)
is at the free disposal of the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately six hundred ninety-four thousand Euro (EUR 694,000.-).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Company is set at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditor at one (1).
3. The following persons are appointed as directors:
- Mr Etienne Jean Brocas, economist, born on 31 December 1965 in Saint Germain en Laye (France), residing at ESP-
28043 Madrid (Spain), Calle Matias Turrion, 14-2B;
- Mr François Brouxel, lawyer, born on 16 September 1966, in Metz (France), residing professionally at L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr Pierre Metzler, lawyer, born on 28 December 1969 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing
professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Has been appointed to assume the role as statutory auditor: the company KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered
office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 103.590.
5. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held
in two thousand and eleven (2011).
6. The term of office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to
be held in two thousand and six (2006).
7. The board of directors is authorised to delegate by unanimous consent the daily management of the Company and
the representation of the company in connection therewith to any member(s) of the board, to any attorney at law or
to any committee constituted by the board (the members of which need not be directors).
8. The amount of hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is allocated from the share premium account to the legal
reserve account.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché du
Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANCO BANIF S.A., une société bancaire, ayant son siège social à ESP-28046 Madrid (Espagne), Paseo de la Cas-
tellana, numéro 24 et immatriculée au Registre de Commerce de Madrid, au volume 10.241, section 8, page M-53233,
1. BANCO BANIF S.A., prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . 99,999
2. Mr Luis Moreno, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000
18991
dûment représentée par Maître Patricia Schon, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2005;
2. M. Luis Moreno, économiste, né le 11 avril 1964 à Madrid (Espagne), demeurant à Madrid (Espagne), Calle Juan
Bravo numéro 9,
dûment représenté par Maître Patricia Schon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les Statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il est crée entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions à l’avenir, une société
de droit luxembourgeois sous forme d’une société anonyme, sous le nom de CE 127 S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du conseil administration de la
Société.
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’assem-
blée générale de ses actionnaires.
La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil
d’administration.
Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en
son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par
la gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil d’adminis-
tration de la Société.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société com-
merciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de toutes actions et droits par le
biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.
La Société pourra utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l’état dans lequel ils
se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investissement, de souscription,
ou option, titres, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, et accorder à ou au profit de sociétés dans les-
quelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assistance, y compris toute
assistance financière, prêts, avances ou garanties.
Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d’ac-
tions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif, ainsi
que le prêt;
- Participation dans l’administration d’autres sociétés.
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,
reconnaissance de dette et certificats.
D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son objet social.
La Société pourra acquérir, directement ou indirectement, gérer, mettre en valeur, louer et vendre des immeubles
situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 100.000
(cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la
façon requise pour modifier les présents Statuts.
La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société peuvent seulement être sous forme nominative.
Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la
Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne soit dé-
signée comme en étant le seul propriétaire en relation avec la Société.
Art. 7. Tout transfert d’actions de la Société, pour quelque cause que ce soit (pour cause de mort, entre vifs, à titre
onéreux ou à titre gratuit, volontairement ou forcé) sera soumis à un droit de préemption (achat préférentiel) en faveur
des autres actionnaires proportionnellement à leurs actions respectives dans le capital social de la Société.
18992
Les transferts décrits ci-dessous (les «Transferts Exemptés») sont dispensés de cette restriction aussi longtemps
qu’ils sont opérés par un actionnaire en faveur de:
a) toute société dans laquelle l’actionnaire transférant possède plus de 51% des actions ayant droit de vote; ou
b) l’actionnaire majoritaire de l’actionnaire transférant; ou
c) toute société dans laquelle l’actionnaire majoritaire possède plus de 51% des actions ayant droit au vote; ou
d) l’époux, l’ascendant ou descendant jusqu’au 2
e
degré de parenté ou d’affinité de l’actionnaire majoritaire de l’ac-
tionnaire transférant; ou
e) tout transfert d’actions par BANCO BANIF S.A. et par Monsieur Luis Moreno à un tiers; ou
f) tout transfert d’actions de tout actionnaire à BANCO BANIF S.A.
Dans ce cadre «actionnaire majoritaire» doit être interprété comme toute personne physique ou personne morale
qui détient, directement ou indirectement plus de 51% des actions ayant droit au vote de l’actionnaire transférant.
A) Transfert volontaire entre vifs
Le transfert volontaire d’actions entre vifs sera déterminé comme suit:
(i) L’actionnaire proposant de transférer toutes ou une partie de ses actions doit notifier ceci au conseil d’adminis-
tration par écrit en mentionnant: les coordonnées de l’offrant, le prix proposé et les conditions de paiement; une dé-
claration expresse dudit offrant concernant la nature irrévocable de son offre et son engagement de se soumettre aux
droits et obligations prévus dans le pacte d’actionnaires qui aura été conclu le cas échéant ainsi qu’aux Statuts. Ladite
notification devra être faite au conseil d’administration endéans une période non-renouvelable de soixante-douze heu-
res après réception de l’offre d’achat.
(ii) Endéans une période maximum de quinze (15) jours après réception de la notification comme il est fait référence
sous (i) ci-dessus, le conseil d’administration notifiera l’offre aux autres actionnaires, lesquels auront un droit de préemp-
tion pour acheter les actions dans les mêmes conditions que celles proposées par l’offrant. Les actionnaires auront une
période maximum de sept (7) jours, à partir de la réception de la notification du conseil d’administration, pour exercer
leur droit de préemption, et dont ils devront faire part par écrit au conseil d’administration. L’absence de notification
par un des actionnaires au conseil d’administration concernant son intention d’acheter les actions endéans une telle pé-
riode de sept jours devra être considérée comme un renoncement de l’actionnaire d’acheter les actions. Pour le cas où
il y aurait plusieurs actionnaires intéressés dans l’achat des actions offerts, ils y procéderont proportionnellement à leurs
actions détenues dans le capital social de la Société. Le prix des actions, leur méthode de paiement et les autres condi-
tions de la transaction seront agrées et communiqués au conseil d’administration. Dans les cas où le transfert envisagé
se réalisera à travers un titre autre qu’une vente ou à titre gratuit, le prix d’achat sera celui fixé par les actionnaires
intéressés à acheter, d’un commun accord avec l’actionnaire transférant, endéans les deux mois de la notification du
conseil d’administration. A défaut d’un accord, le prix sera la valeur des actions au jour où l’intention de transférer a
été notifiée. Cette valeur sera déterminée par l’auditeur nommé par les parties, ou à défaut, par l’auditeur de la Société,
laquelle sera basée sur la méthode d’évaluation de la valeur nette du marché.
La rémunération de l’auditeur se fera de la manière suivante: une moitié payée par les actionnaires intéressés à ache-
ter les actions de la Société et l’autre moitié payée par l’actionnaire transférant.
Dans la mesure où aucun actionnaire ne serait intéressé pour acheter les actions offertes, elles seront librement
transférables par l’offrant.
B) Transfert obligatoire
Le transfert obligatoire des actions de la Société suite à la condamnation à des dommages et intérêts, octroiera éga-
lement aux actionnaires le droit d’exercer un achat préférentiel sur les actions grevées de la Société. Cette limitation
ne sera pas applicable aux événements prévus comme Transferts Exemptés.
C) Transfert pour cause de mort
Le transfert des actions de la Société par succession héréditaire confère à l’héritier ou au légataire le statut d’action-
naire bien qu’il doive notifier à la Société son acquisition héréditaire.
D) Condition
Le transfert des actions en violation des dispositions établies dans les Statuts et/ou la loi ne prendra pas effet par
rapport à la Société, laquelle déniera l’inscription dans le registre d’actionnaires, sans préjudice du droit réel de premier
refus lequel persistera par rapport aux actionnaires qui ne sont pas en violation des Statuts et/ou de la loi.
Art. 8. Les actionnaires ont un droit de préemption, proportionnellement à leurs actions dans le capital, lorsque ce
dernier est augmenté. Si un des actionnaires ne participe pas à une telle augmentation, ceci augmentera la proportion-
nalité des autres actionnaires. Les actionnaires renoncent à leur droit d’exécuter de n’importe quelle manière le trans-
fert de leur droit de préemption, pour le cas qui s’appliquerait à eux, sauf dans les cas prévus pour les Transferts
Exemptés.
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires sera convoquée par le président du conseil d’administration ou par
deux administrateurs.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires pourront être faites par écrit dont par courrier, téléfax
ou par e-mail et devront être considérées comme accomplies quand elles auront été effectuées comme précité.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convo-
quée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les accords passés lors de l’assemblée des actionnaires seront adoptés par une majorité de votes valablement émis,
sauf pour les accords suivants, qui nécessitent un vote affirmatif correspondant:
a) à quatre-vingts pour cent (80%) des actions du capital social de la Société pour les domaines suivants:
18993
- Augmentation de capital social, ainsi que suppression du droit d’achat et de préemption;
- Dissolution de la Société;
- Changement de la forme de la Société;
- Fusion entre des sociétés avec des objets sociaux différents;
- Achat, transfert et rachat par la Société de ses propres actions;
- Transfert avant le 31 décembre 2008 de tout ou une partie des immeubles détenus par la Société;
- Modification des articles 7, 8, 9 et 13 des Statuts de la Société.
b) à cinquante et un pour cent (51%) des actions du capital social de la Société dans les domaines suivants:
- Hypothèque sur tout immeuble détenu par la Société;
- Transfert de tout ou partie des immeubles détenus par la Société à partir du 1
er
janvier 2009;
- Toute survenance d’endettement excédant EUR 60.000,-;
- L’achat de tout immeuble;
- Toute garantie ou la survenance de tous autres engagements ou obligations dans ou hors bilan excédant EUR
60.000,-.
Les actionnaires pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Les actionnaires peuvent participer à une assemblée des actionnaires en étant accompagnés par un conseiller, lequel
pourra les assister.
Un actionnaire pourra agir à toutes les assemblées d’actionnaires en nommant par écrit dont par courrier, téléfax ou
par e-mail toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-
blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg-Ville comme il peut être indiqué dans la convocation, le premier jour du mois de juin à
11.00 heures et pour la première fois en 2006 (deux mille six).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à
saisir des actifs ou des documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs,
qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans
et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi
ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées géné-
rales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement sur convocation
du président du conseil d’administration ou de deux administrateurs.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des
circonstances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.
Cette convocation pourra être écartée de l’accord écrit par courrier, télécopie ou par e-mail de chaque administra-
teur.
Une convocation séparée ne sera pas nécessaire pour les réunions ponctuelles tenues aux lieux et place prévus par
le calendrier précédemment adopté par une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur pourra donner mandat à un autre administrateur qui le représentera à toute réunion du con-
seil d’administration. Un tel mandat pourra être donné par écrit dont par courrier, téléfax ou par e-mail.
Le conseil d’administration peut délibérer et agir valablement à la condition qu’au moins la majorité des administra-
teurs soit présente ou représentée à la réunion.
Les décisions devront être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion à
l’exception des domaines suivants lesquels peuvent seulement êtres adoptés par une décision unanime de tous les ad-
ministrateurs:
(a) investissements, achats, leasing de biens ou toute autre acquisition excédant EUR 3.000,- par année;
(b) tout engagement d’endettement ne pouvant en aucun cas excéder EUR 60.000,-;
(c) toute garantie ou la survenance de tous autres engagements ou obligations dans ou hors bilan ne pouvant en aucun
cas excéder EUR 60.000,-;
(d) de disposer de l’argent déposé et de signer tout type de documents débiteurs, chèques, quittances, factures, billets
à ordre avec toutes banques, sociétés et tous types d’établissements, unités, personnes et corporations lesquels pour-
suivent la Société pour des obligations de paiement excédant EUR 3.000,-;
(e) de conférer des pouvoirs et mandats à toute personne, laquelle ne doit pas être administrateur, de nommer et
révoquer tous les officiers et employées et de fixer leur rémunération.
En surplus, les décisions prises dans les domaines suivants devront être approuvées par l’assemblée des actionnaires
afin d’engager la Société:
- Hypothèque sur tout immeuble détenu par la Société;
18994
- Transfert de tout ou partie des immeubles détenus par la Société;
- L’achat de tout immeuble;
- Toute survenance d’endettement excédant EUR 60.000,-;
- Toute garantie ou la survenance de tous autres engagements ou obligations dans ou hors bilan excédant EUR
60.000,-.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les résolutions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi et par les présents Statuts à l’assemblée générale des action-
naires seront de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-
sentation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d’administration, à tout avocat ou à tout comité constitué par le conseil d’administration
(dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute
personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur ré-
munération.
Art. 16. Conformément aux décisions de délégation décidées par le conseil d’administration, la Société sera engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des en-
gagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.
Art. 18. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée
générale des actionnaires procèdera à la nomination des commissaires aux comptes pour une année, et déterminera
leur nombre et leur rémunération.
La durée des fonctions des commissaires aux comptes prendra fin lors de chaque assemblée générale ordinaire an-
nuelle; ils sont rééligibles.
Art. 19. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier (1
er
janvier) de chaque année et se terminera
le trente et un décembre (31 décembre), avec exception pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution pour se terminer le trente et un décembre deux mille cinq (31 décembre 2005).
Art. 20. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la dispo-
sition des actionnaires au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 22. Référence est faite aux dispositions de la loi pour tous les domaines où aucune disposition spécifique n’est
prévue dans ces Statuts et à tout accord/pacte qui aura été conclu entre la Société et ses actionnaires de temps à autre,
étant entendu qu’en cas de divergence, l’accord/pacte qui aura été conclu entre la Société et ses actionnaires de temps
à autre prévaudra entre les actionnaires et les parties aussi longtemps qu’il ne contrevient pas à toute disposition obli-
gatoire de la loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme indiqué ci-après:
Toutes les cent mille (100.000) actions ont été intégralement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces
d’un montant total de soixante-huit millions cinq cent mille euros (EUR 68.500.000,-) consistant en un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) alloué au capital social et soixante-sept millions cinq cent mille euros (EUR 67.500.000,-) alloués au
compte prime d’émission.
1. BANCO BANIF S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 99.999
2. Monsieur Luis Moreno, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
18995
Les cent mille (100.000) actions souscrites et le prime d’émission de la Société ont été intégralement libérées par les
souscripteurs de sorte que le montant de soixante-huit millions cinq cent mille euros (EUR 68.500.000,-) est à la dispo-
sition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de six cent quatre-vingt-qua-
torze mille euros (EUR 694.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-
rant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Etienne Jean Brocas, économiste, né le 31 décembre 1965 à Saint Germain en Laye (France), demeurant
à ESP-28043 Madrid, Calle Matias Turrion, 14-2B;
- Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
4. Est nommée commissaire aux comptes, la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 103.590.
5. Les administrateurs sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
deux mille onze (2011).
6. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tien-
dra en deux mille six (2006).
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer par décision unanime la gestion journalière de la Société ainsi
que sa représentation à tout (tous) membre(s) du conseil d’administration, à tout avocat ou à tout comité constitué par
le conseil d’administration (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs).
8. Le montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) est alloué du compte prime d’émission au compte de la réserve
légale.
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, dûment repré-
sentés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeures, elle a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 5. – Reçu 685.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(104422.3/222/614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
KENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.661.
—
Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-
bourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04043, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099098.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
18996
IMMOBILIERE HERTERT & DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.894.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernand Hertert, employé privé, né à Luxembourg, le 16 juin 1964 (1964 06 16 132), demeurant à L-8314
Capellen, 3, Domaine Beaulieu, ici représenté par Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Guy Diederich, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956 (1956 07 10 111), époux séparé de
biens de Mme Olga Titova, demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller,
agissant comme uniques associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE HERTERT & DIEDERICH, S.à
r.l. avec siège à L-8080 Bertrange, 13, rte de Longwy, (R.C. B N
°
101.894), constituée suivant acte notarié du 1
er
juillet
2004, publié au Mémorial C, N
°
983 du 4 octobre 2004.
Lesquels comparants ont conclu formellement à la dissolution de ladite société pour cessation d’activité:
- qu’ils déclarent encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’ils assument
personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. IMMOBILIERE HERTERT & DIEDE-
RICH, S.à r.l.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés à ... .
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Diederich, M.-J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005, vol. 912, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099084.3/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
GUIDANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 56.778.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03110, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(099252.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pétange, le 27 octobre 2005.
G. d’Huart.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour GUIDANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>E. van Mileghem
<i>Géranti>
18997
SWORD SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 91.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
GEMSTAR - TV GUIDE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.
R. C. Luxembourg B 97.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01427, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099090.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 97.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 septembre 2005i>
Il résulte des décisions du Conseil d’Administration de la société anonyme DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.:
- que Monsieur Michel Curado Gaspar, employé, demeurant au 84, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg a été
nommé avec effet au 1
er
septembre 2005 comme directeur délégué à la gestion journalière, avec pouvoir de signature
individuel, du magasin Delhaize sis à Bertrange, 15-17, route de Longwy, L-8080 Bertrange;
- que Monsieur Claude Heynen, employé, demeurant au 63, rue de l’Institut Molitor, B-6717 Attert a été nommé
avec effet au 1
er
mars 2005 comme directeur délégué à la gestion journalière, avec pouvoir de signature individuel, du
magasin City Delhaize sis à Luxembourg, 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099099.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
COLLECTIONS SCULPTURES ET PEINTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04066, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(099118.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
RODEO TIMBER DE BELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 35.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099245.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Strassen, le 16 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
i>J. Baden
Echternach, le 16 novembre 2005.
Signature.
18998
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.255.
—
<i>Extract of the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on November 9th, 2005i>
On November 9th, 2005, the shareholders of the Company resolved to appoint Mr Mauro Elido Casati, born on May
2nd, 1957, in Turin, Italy, residing at Via Prarostino, 10, I-10143 Turin, Italy, as additional member of the Board of
Directors of the Company with immediate effect for a term of office expiring at the annual general meeting of share-
holders called to approve the financial statements of the Company for the financial year ended December 31, 2005.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 9 novembre 2005i>
En date du 9 novembre 2005, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Monsieur Mauro Elido Casati, né
le 2 mai 1957 à Turin, Italie, résidant à Via Prarostino, 10, I-10143 Turin, Italie, en tant que nouveau membre du Conseil
d’Administration de la Société avec effet immédiat pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099105.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
SONOCO-ALCORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.650,-.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 101.279.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 15 juin 2005i>
En date du 15 juin 2005, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Svante Adde de son mandat en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 15 juin 2005;
- d’accepter la démission de Monsieur Alex Schmitt de son mandat en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet au 15 juin 2005;
- de nommer Monsieur Leif Frilund né le 23 mai 1953 à Munsala, Finlande, demeurant à Irislahdentie 9C, FIN-02230
Espoo, Finlande en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat pour une durée indéter-
minée;
- de nommer Monsieur Lionel Noguera, né le 2 février 1977 à Lyon, France, demeurant à 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant spécial de la Société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099114.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
NOUVEAU BEAULIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Félix Blochhausen.
R. C. Luxembourg B 81.780.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03156, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099123.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>A representative / Un représentanti>
SONOCO-ALCORE, S.à r.l.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
18999
PPOINT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 112.150.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-fourth of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, regis-
tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.130, represented by Mrs
Mayriam Spiroux-Jacoby, private employee, residing professionally in Luxembourg, on behalf of a proxy given on the
22nd of November 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.143, represented by Mrs Cathe-
rine Day-Royemans, private employee, residing professionally in Luxembourg, on behalf of a proxy given on the 22nd
of November 2005.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PPOINT INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) divided into five hundred (500) shares of
one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
19000
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on first day of January and shall end on the last day of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the third Wednesday of June at 2 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)
is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand three hundred
Euro (1,300.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, regis-
tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, registered
at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, regis-
tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 86.086.
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, with registered head office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, regis-
tered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
19001
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.130, représentée par Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 63.143, représentée par Mme Catherine Day-
Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé, lui délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme et ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PPOINT INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
19002
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3
e
mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.130;
b) VALON S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
4. Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
19003
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Spiroux-Jacoby, C. Day-Royemans, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2005, vol. 469, fol. 74, case 8. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104498.3/5770/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
STABLES OF EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.875.
—
Monsieur,
Par la présente j’ai le regret de vous soumettre, pour des raisons personnelles, ma démission en tant qu’administra-
teur de votre estimée société.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de ma parfaite considération.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099115.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
RESCUE UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.557.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03157, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099124.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue de Stade.
R. C. Luxembourg B 62.080.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03158, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099125.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
NOVA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 63.686.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03159, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099126.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Remich, le 30 novembre 2005.
M. Schaeffer.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Alain Vasseur.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
19004
INFLUENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4837 Rodange, 8, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 37.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03150, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099120.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
INFLUENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4837 Rodange, 8, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 37.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03147, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099119.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
IMMO TETANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.288.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03155, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099121.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
IMMO TETANGE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 97.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03154, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099122.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
TRIDAMD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3926 Mondercange, 2A, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.457.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03160, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099127.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
19005
SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.790.
—
Suite au changement d’adresse de Monsieur Peter N. Ruys, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, place Winston Churchill, 2, L-1340 Luxembourg,
M. Jean-Benoît Lachaise, Group Controller, QUILVEST S.A., 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
M. N. Peter Ruys, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCE, Stockerstrasse, 23, CH-8002 Zurich.
Et le réviseur d’entreprises est:
KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. B 103.590.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099515.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
EUROPA NORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.505.
—
Par un contrat de cession de parts sociales en date du 15 novembre 2005, EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., ayant
son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a cédé 26 parts sociales de la Société à TRIPLE
FIVE WORLDWIDE LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Linewall Road, Gibraltar.
Par un contrat de cession de parts sociales en date du 15 novembre 2005, EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., ayant
son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg a cédé 474 parts sociales de la Société à TRIPLE
FIVE WORLDWIDE LIMITED, ayant son siège social au 57/63 Linewall Road, Gibraltar.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099526.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 42.746.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2005 que la démission de madame
L. Zenners de son poste d’administrateur de la société est acceptée et est élue comme nouvel administrateur FIDIGA
S.A., son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099311.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 42.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03558, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099309.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
<i>Pour SIF ADVANTAGE, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>La sociétéi>
Signature.
Signature.
19006
HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 46.157.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the public limited liability company
(«société anonyme») existing under the name of HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., having its registered office at
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 46.157, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on December 17, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 103 of March 21, 1994,
amended several times and a last time pursuant to a deed of the same notary on June 20, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1258 of August 29, 2002 (the Company).
The Meeting begins at 11.45 a.m. and is presided by M
e
Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The bureau formed, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares held by it is indicated on an attendance list. This
list and the proxy, after having been signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the notary, will remain
attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that 747 shares, with a par value of CHF 1,400 each, representing the entire share capital
of CHF 1,045,800, are represented at the present extraordinary general meeting so that the Meeting can validly decide
on all the issues of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
- Dissolution of the Company with immediate effect and putting of the Company into liquidation;
- Granting of full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandate;
- Appointment of Mr Jean Fell, company director, with professional address at c/o MeesPierson Intertrust (Luxem-
borg) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as liquidator;
- Instruction to the liquidator to realise the assets of the Company, to pay all debts and liabilities and to distribute
the net assets of the Company to the sole shareholder of the Company;
- Call of a second general shareholders’ meeting to be held on November 28, 2005;
- Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognised as true by the Meeting, the Meeting took the following resolutions
by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to grant full discharge to the directors and to the statutory auditor of the Company for the
exercise of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr Jean Fell, company director, with professional address at c/o MeesPierson Inter-
trust (Luxemborg) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves that the liquidator be instructed to realise the assets of the Company, to pay all debts and lia-
bilities and to distribute the net assets of the Company to the sole shareholder of the Company.
The liquidator shall prepare a detailed report regarding the employment of the corporate assets with any supporting
accounts and documents.
The liquidator will have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties and that the Company
for the purpose of its liquidation will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to convene a second general shareholders’ meeting to be held on November 28, 2005 to re-
solve on the following agenda:
a) Waiver of convening notices;
b) Presentation of the liquidator’s report;
c) Appointment of INTERAUDIT, S.à r.l., a private limited company having its registered office at 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as liquidation auditor;
d) Convening of a third general shareholders’ meeting to be held on November 30, 2005 to resolve on the following
agenda:
(i) Waiver of convening notices;
(ii) Acknowledgement of the presentation of the liquidation auditor’s report and granting of discharge;
19007
(iii) Granting of discharge to the liquidator;
(iv) Granting of special powers of attorney, cancellation of shares and closing of the liquidation; and
(v) Miscellaneous.
There being no further business the Meeting is closed at 12.00.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with Us, the notary the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme HIRSCH-
MANN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46.157, constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 103 du 21 mars 1994, amendé plusieurs fois et une dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire instrumentant, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1258 du 29 août 2002 (la Société).
L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures et est présidée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, de résidence à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, de résidence à Mamer.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, de résidence à Bertrange.
Le bureau ainsi formé, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ensemble avec
la procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les 747 actions, avec une valeur nominale de CHF 1.400 chacune, représentant
l’intégralité du capital social de CHF 1.045.800, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Dissolution de la Société avec effet immédiat et mise en liquidation de la Société;
- Accord de pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exer-
cice de leurs mandats;
- Nomination de M. Jean Fell, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au c/o MeesPierson Intertrust
(Luxemborg) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme liquidateur;
- Instruction au liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les dettes et créances et distribuer
les avoirs nets de la Société à l’actionnaire unique de la Société;
- Convocation d’une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le 28 novembre 2005;
- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’Assemblée, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer M. Jean Fell, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au c/o Mees-
Pierson Intertrust (Luxemborg) S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme liquida-
teur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner instruction au liquidateur en vue de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les
dettes et créances et distribuer les avoirs nets de la Société à l’actionnaire unique de la Société.
Le liquidateur préparera un inventaire détaillé portant sur l’emploi des actifs de la Société ainsi que tous documents
et comptes y relatifs.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et exécuter ses obligations
et la Société est engagée à l’égard des tiers pour les besoins de la liquidation par la seule signature du liquidateur.
19008
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de convoquer une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le 28 no-
vembre 2005 en vue de statuer sur l’ordre du jour suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Présentation du rapport du liquidateur;
c) Nomination de la société INTERAUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 119,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation;
d) Convocation à une troisième assemblée générale des actionnaires laquelle se tiendra le 30 novembre 2005 afin de
statuer sur l’ordre du jour suivant:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et vote de décharge;
(iii) Vote de décharge au liquidateur;
(iv) Octroi de pouvoirs spéciaux, annulation des actions et clôture de la liquidation; et
(v) Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le document ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. Feyereisen, F. Stolz-Page, M. Prospert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(104638.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
MAISON DU DESSERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 57.148.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03161, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099129.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
DE GOURMANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 69, rue Clair-Chêne.
R. C. Luxembourg B 93.898.
—
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03162, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(099131.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
FISOGEST S.A.
Signature
FISOGEST S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Galatea Lux Three, S.à r.l.
I.T.E., Ingénierie Technique et Electrique S.A.
Transmex S.A.
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.
C.I.D. Cosmetics International Distribution S.A.
Transfinco S.A.H.
Inveshor Investment, S.à r.l.
Euro Agenturen S.A.
Rozea Lux Holding S.A.
Rozea Lux Holding S.A.
Arnauld de Bussierre International S.A.
Lacuna Sicav
Hunter Investment S.A.
Hunter Investment S.A.
Plasticonstruct S.A.
Bizzlinx S.A.
Etablissement Joseph Balthasar, S.à r.l.
Jofad Holding S.A.
Solid State S.A.
P.S.S. International Holding S.A.H.
E.Com S.A.
E.Com S.A.
E.Com S.A.
Pro Fonds (Lux)
Steel Invest & Finance (Luxembourg), S.A.
Chernoye Morye Luxembourg, S.à r.l.
G-Equity Fix
Paradis Latin, S.à r.l.
Paradis Latin, S.à r.l.
DMF Investments S.A.
DMF Investments S.A.
TV Guide Europe, S.à r.l.
Excellence Trading S.A.
Horizont Immobilien S.A.
CE 127 S.A.
Kenson Holding S.A.
Immobilière Hertert & Diederich, S.à r.l.
Oneweb Lux S.A.
Guidance Luxembourg, S.à r.l.
Sword Security S.A.
Gemstar - TV Guide Europe, S.à r.l.
Delhaize Luxembourg S.A.
Collections Sculptures et Peintures S.A.
Rodeo Timber de Bellux, S.à r.l.
Pioneer Asset Management S.A.
Sonoco-Alcore, S.à r.l.
Nouveau Beaulieu, S.à r.l.
PPoint Investment S.A.
Stables of Excellence S.A.
Rescue Unlimited, S.à r.l.
Herr Fleischbearbeitungs, G.m.b.H.
Nova Casa, S.à r.l.
Influence S.A.
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Immo Tétange
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Tridamd, S.à r.l.
SIF Advantage
Europa North, S.à r.l.
Dune Immobilière S.A.
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Hirschmann International S.A.
Maison du Dessert, S.à r.l.
De Gourmang, S.à r.l.