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18817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 393
22 février 2006
S O M M A I R E
A.R.G. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18825
Guardian Europe Financial Services S.A., Dude-
Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18822
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18851
Accor Hôtels Luxembourg S.A., Livange. . . . . . . . .
18854
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18825
Agence de Transfert de Technologie Financière
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18825
(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18845
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18825
Aluxion, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18852
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18826
Amidem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18829
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18826
APP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18855
Kinohlod (bis) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18826
APP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18857
Lali Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18847
Balthazar Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
18841
Legal and Financial S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . .
18863
BIS S.A., Balkan Immo Services S.A., Luxem-
Lilas Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18824
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18853
Melodium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18857
BIS S.A., Balkan Immo Services S.A., Luxem-
Mimosas Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
18833
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18854
Paradyne Productions S.A., Luxembourg . . . . . . .
18820
BNLI Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18832
Parana Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
18822
Bottling Holdings Investment (Luxembourg), S.à r.l.,
Play Games International S.A., Luxembourg . . . .
18821
Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18820
Polygram Holding and Finance, S.à r.l., Luxem-
Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18841
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18830
Polygram Holding and Finance, S.à r.l., Luxem-
Captiva Capital Management, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18844
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18832
Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18833
CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .
18864
Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18835
CCE Investments, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . .
18864
Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18835
Contender S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18818
Polygram, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18839
Cranbourne Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
18827
Samofin International S.A., Luxembourg . . . . . . .
18818
Cresset S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18821
Servizi Finanziari Internazionali S.A., Luxem-
Dauphine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18839
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18860
Dauphine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18840
Soparind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18819
Defi Interlux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .
18848
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-
Digit S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18819
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18822
Elpee Productions, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . . .
18862
Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18820
Elpee Productions, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . . .
18863
TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18818
Eurogiochi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18845
Travelex Luxembourg Succursale S.A., Luxem-
Finom S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18819
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18827
(La) Foncière du Capitole S.A., Luxembourg . . . . .
18819
UniversalCommunities.com S.A., Luxembourg . .
18823
Guardian Europe Financial Services S.A., Dude-
UniversalCommunities.com S.A., Luxembourg . .
18824
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18849
Veneziano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18821
18818
TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.618.900,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.491.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par les gérants de la société le 24 octobre 2005i>
Les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société avec effet immédiat de son adresse actuelle au 35,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098684.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 32.253.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mlle Marie-France Lux, employée privée demeurant à Athus, Belgique, comme commissaire
en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098691.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.093.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2005 que, suite à une reconstitution entière
des organes sociaux, ont été nommés:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont;
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont;
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont ;
pour terminer le mandat des administrateurs sortants, Monsieur Giorgio Ghini (administrateur et administrateur dé-
légué) et Mademoiselle Martine Schaeffer.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.248 pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit,
démissionnaire.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098737.3/535/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
<i>Pour TIAA LUX 1
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
18819
DIGIT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 17.599.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mme Chistel Bernard, employée privée demeurant à Athus, Belgique, comme commissaire en
remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098692.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
FINOM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 81.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mme Véronique Kayser, employée privée demeurant à Arlon, Belgique, comme commissaire
en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098693.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
SOPARIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.523.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que,
Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démissionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098722.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
LA FONCIERE DU CAPITOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.678.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2005 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance,
a) ont été renommés administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont;
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
18820
b) a été nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, en remplacement
de BECKER & CAHEN, et avec la mission spéciale de statuer sur les exercices 2002 et 2003.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera lors de la tenue de l’assemblée statutaire de l’an 2010.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098735.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.676.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098738.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
PARADYNE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.072.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098739.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 105.089.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03259, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(098904.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
18821
PLAY GAMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.839.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098740.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
VENEZIANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.678.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098741.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
CRESSET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.555.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 2005i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michèle Canepa, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée géné-
rale qui se tiendra en 2009.
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2009.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2009.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098825.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>G. Schneider
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18822
PARANA CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.203.
—
<i>Extrait des résolutions du Gérant Unique prises le 4 novembre 2005i>
Le Gérant Unique de PARANA CORPORATION, S.à r.l. a enregistré le transfert des parts sociales comme suit:
- 125 parts sociales transférées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 37.974,
à BELLFORD PROPERTIES LIMITED ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistré auprès du
registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 94015.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03033. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098786.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.384.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société HOFMANN TRUST AG, ayant son siège
social au 37, Talstrasse à CH-8001 Zürich et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société K.P.M.G.
AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assem-
blée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098822.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 56.820.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 novembre 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ACAJU INVESTMENTS S.A., tenue
à Luxembourg, le 8 novembre 2005, que:
- décision a été prise d’accepter la démission des administrateurs, M. Renato Teixeira, M. Patrick Rochas et M.
Maurice Houssa;
- décision a été prise d’accepter la démission du commissaire aux comptes, la société MAZARS S.A.;
- décision a été prise de nommer la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., comme nouveau commissaire
aux comptes avec effet à dater de la présente assemblée, et pour une durée de six ans;
- décision a été prise de nommer comme nouveaux administrateurs, M. Christian Bühlmann, expert-comptable
demeurant à Mamer, M. Christophe Antinori, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg et M. Alexandre Taskiran,
employé privé demeurant à Junglinster, avec effet à dater de la présente Assemblée générale et pour une durée de six
ans;
- décision a été prise de transférer le siège social de la société au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099032.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
18823
UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme,
(anc. STAR DRAGON INVESTMENTS S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.806.
—
In the year two thousand five, on the thirteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of STAR DRAGON INVESTMENTS S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, trade register Luxembourg
section B number 107.806, incorporated by deed dated on April 26th, 2005 published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 935 of September 23rd, 2005;
The meeting is presided by Miss Stéphanie De Oliveira Sousa, private employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Stéphanie Stacchini, private employee,
professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred an ten (310) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the Company from STAR DRAGON INVESTMENTS.S.A. into UniversalCommunities.com
S.A.
2.- Amendment of article 1 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company from STAR DRAGON INVESTMENTS.S.A. into Univer-
salCommunities.com S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first article of the Articles of In-
corporation to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of UniversalCommunities.com S.A.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR DRAGON INVEST-
MENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 107.806, constituée suivant acte reçu le 26 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 935 du 23 septembre 2005.
L’assemblée est présidée par Mlle Stéphanie De Oliveira Sousa, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mlle Stéphanie Stacchini, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
18824
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de STAR DRAGON INVESTMENTS S.A. en UniversalCommunities.com
S.A.
2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de STAR DRAGON INVESTMENTS S.A. en UniversalCom-
munities.com S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présents statuts une société anonyme dénommée UniversalCommunities.com S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. De Oliveira Sousa, S. Stacchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100451.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme,
(anc. STAR DRAGON INVESTMENTS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 107.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre
2005.
(100452.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
LILAS SECURITIES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.767.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par l’associé unique le 2 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg,
- de procéder à la démission du gérant B, EUROLEX MANAGEMENT S.A., et de nommer en son remplacement,
Monsieur Alain Noullet, résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098828.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
18825
A.R.G. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.361.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur de société,
44, rue de Wiltz à L-2734 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société ELPERS &
CO REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces man-
dats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098823.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01335, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098917.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01338, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098918.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
18826
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01340, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098919.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01343, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098920.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01345, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098921.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
KINOHLOD (BIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.289.
Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,
par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M
e
André-Jean-Joseph
Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n
°
818 du 4 novembre 1999, le capital a été
converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
918 du 17 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01347, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098922.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour KINOHLOD (BIS) S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
18827
TRAVELEX LUXEMBOURG SUCCURSALE, Société Anonyme.
Siège de la succursale: L-1110 Luxembourg, Aéroport Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.384.
TRAVELEX BELGIUM N.V., Société Anonyme.
Siège de la société mère: B-8200 Bruges, Belgique, 29, Koningin Astridlaan.
—
- Le bilan et le compte de profit et pertes au 31 décembre 2004 de TRAVELEX LUXEMBOURG - Succursale de
TRAVELEX BELGIUM N.V.;
- Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de TRAVELEX BELGIUM N.V.;
- Le rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 de TRAVELEX BELGIUM N.V.;
- Le rapport de gestion du conseil d’Administration sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 de TRAVELEX
BELGIUM N.V.
Enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf.: LSO-BK03233, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098834.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
CRANBOURNE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.502.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before M
e
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
MORAY INVESTMENTS LLP, having its registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP and its principal place
of business at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Registrar of Companies in the Uni-
ted Kingdom under number 309361 and subsequently at the Register of Commerce of Luxembourg under number B
103.660, incorporated on the 23rd of September 2004 in the United Kingdom and having transferred its principal place
of business and place of management and control to Luxembourg by a decision of the extraordinary general meeting of
the members held before the undersigned notary on the 29th of September 2004 in Luxembourg, published in the Mé-
morial C of December 28, 2004, number 1324,
duly represented by M
e
Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state:
- that CRANBOURNE INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed of the undersigned notary on the 5th of
October 2004, published in the Mémorial C of December 13, 2004, number 1277 registered at the Register of Com-
merce of Luxembourg section B number 103.502 (the «Company») and that the articles of association of the Company
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th of April 2005, published in the Mémorial
C of October 1st 2005, number 973;
- that the capital of the Company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Pounds Sterling (GBP
1,250,000.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) class B parts with a par value of one hundred Pounds
Sterling (GBP 100.-) each, fully paid up;
- that it is the owner of the entire corporate capital of the Company.
1) The appearing party, in its capacity of sole participant of the Company, has decided to hereby dissolve the Com-
pany with immediate effect, to put it into liquidation and to appoint itself as liquidator of the Company in liquidation,
with the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for by articles 33 and 34
of the Luxembourg law of the 22nd of March 2004 on securitisation and, as the case may be, by article 144 and following
of the Luxembourg law of the 10th of August 1915 relating to commercial companies (as amended), without having to
ask for shareholder consent in the cases provided for by law. There is no obligation for the liquidator to draw up an
inventory and the liquidator may, under its own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one
or several agents such powers it determines and for the period it fixes.
Having full knowledge of the Company’s articles of association and of the financial situation of the Company, the ap-
pearing person, in its capacity of sole participant of the Company, has further decided to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company’s liquidator.
There being thus no need to hold the second general meeting, the appearing person has decided to fix the third and last
general meeting, in compliance with article 151 of the Luxembourg law of the 10th of August 1915 (as amended) on
commercial companies, to take place immediately.
2) The appearing party, being the sole owner of the Company’s parts and being the Company’s liquidator, has further
declared:
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
18828
- that all liabilities towards third parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid
or are duly accounted for;
- that it will irrevocably assume the obligation to pay for any liabilities presently unknown to the Company and not
paid to date.
3) The appearing party, in its capacity of sole participant of the Company in liquidation, has approved the liquidator’s
report, which is enclosed to the present deed. It has finally decided:
- to grant full discharge to the managers and auditor of the Company for the exercise of their mandates;
- to hereby close the Company’s liquidation procedure;
- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at the Company’s re-
gistered office; and
- that any employee of Signes is authorised in the name and on behalf of the sole participant of the Company, liqui-
dated, to individually file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful
with respect to the liquidation.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The present deed having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
MORAY INVESTMENTS LLP, ayant son siège social au 1 Churchill Place, E14 5HP Londres et son siège de direction
effective au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés en Angleterre sous
le numéro 309361 inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro 309.361, constituée le 17
septembre 2004 au Royaume-Uni et ayant transféré son siège de direction effective et de contrôle au Luxembourg par
une décision de l’assemblée générale de ses associés tenue devant le soussigné notaire le 29 septembre 2004 à
Luxembourg, publiée au Mémorial C du 28 décembre 2004, numéro 1324,
représenté par M
e
Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, sous seing privée.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de constater ce qui suit:
- que CRANBOURNE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la
Pétrusse, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1277 du 13 décembre 2004, R.C. Luxembourg B 103.502 («la société» ou «la
Société») et que les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 avril 2005, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 973 du 1
er
octobre 2005;
- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille livres sterling (GBP
1.250.000,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts de classe B d’une valeur nominale de cent livres sterling
(GBP 100,-) chacune;
- qu’il détient l’intégralité du capital de la société.
1) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique, a décidé de dissoudre par les présentes la Société avec effet
immédiat, et de la mettre en liquidation, de se nommer liquidateur de la société en liquidation avec les pouvoirs les plus
étendus pour l’exercice de son mandat, et en particulier tous les pouvoirs prévus aux articles 33 et 34 de la loi
luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation et le cas échéant par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), sans devoir recourir à l’autorisation des associés dans les cas
où elle est prévue par la loi. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut, sous sa propre responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour
la durée qu’il fixera.
Ayant pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la société, le comparant, en sa qualité d’associé
unique de la Société, a décidé en outre de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation chargé de
faire un rapport sur les opérations de liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N’ayant pas besoin de tenir
la deuxième assemblée générale, le comparant a décidé de fixer à tout de suite la troisième et dernière assemblée,
conformément à l’article 151 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que
modifiée).
2) Le comparant, détenant toutes les parts de la Société et en tant que liquidateur, a déclaré:
- que tout le passif connu de la société, y compris les frais de liquidation, a été dûment réglé ou provisionné;
- qu’il assume irrévocablement l’obligation de payer tout éventuel passif de la Société actuellement inconnu et non
payé.
18829
3) Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société en liquidation, décide d’approuver le rapport de
liquidation qui restera annexé au présent acte. Il décide finalement:
- d’accorder pleine et entière décharge aux gérants et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats;
- de considérer la liquidation de la société comme clôturée;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège de la société;
et
- que tous pouvoirs sont conférés à tout employé de Signes pour, au nom et pour le compte de l’associé unique de
la Société liquidée, par leur signature individuelle, faire toute déclaration fiscale ou déposer toute notification au Registre
de Commerce et des Sociétés, ainsi que autre document utile ou nécessaire en relation avec la liquidation.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M.-C. Frank, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100501.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
AMIDEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 85.304.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 octobre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED et Monsieur Patrick Meunier, prénommés, sont les seuls associés de la
société à responsabilité limitée AMIDEM, S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée
sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de AMIDEM S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 604 du 18 avril
2002, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 dé-
cembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 273 du 13 mars 2003, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.304, au capital social de
treize mille euros (EUR 13.000,00), représenté par cent trente (130) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,00) chacune.
2. Monsieur Patrick Meunier, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la société FIDUCIAIRE
INTERNATIONAL LIMITED, représentée comme dit et acceptant par son représentant prénommé, la part sociale qu’il
détient dans la société à responsabilité limitée AMIDEM, S.à r.l., prénommée.
La cession qui précède est faite moyennant le prix d’un euro (EUR 1,00), que le cédant reconnaît avoir reçu de la
cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.
3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices
dont ces parts sont productives à partir de ce jour.
La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède.
5. Monsieur Patrick Meunier, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de
parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.
6. La société FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, est dès lors seule associée de la société.
7. Ensuite, l’associée unique, représentée comme dit, déclare procéder à la dissolution de la société à partir de ce jour.
8. A la même date la liquidation a eu lieu.
Senningerberg, le 9 novembre 2005.
P. Bettingen.
18830
9. Par conséquent, la société à responsabilité limitée AMIDEM, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de cette date.
10. L’associée unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et inconnu à ce jour.
11. Les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
12. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(100495.3/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.025.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A., a société anonyme, having its registered office at 47, Quai d’Auster-
litz, F-75648 Paris Cedex 13,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and
Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attor-
neys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy given on October 11, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on January 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
409 on April 15, 2003. The articles were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on September
29, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1269 of December 10, 2004;
- that the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the subscribed capital by four million Euro (4,000,000.- EUR) to bring it from
its present amount of four million nine hundred and seven thousand one hundred Euro (4,907,100.- EUR) to eight million
nine hundred and seven thousand one hundred Euro (8,907,100.- EUR) by the issuing of one hundred and sixty thousand
(160,000) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the sole partner, prenamed, represented as thereabove mentioned, declares to subscribe to one hundred
and sixty thousand (160,000) new shares and to pay up them in cash so that the amount of four million Euro (4,000,000.-
EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 6. (1st paragraph). The Company’s share capital is set at eight million nine hundred and seven thousand one
hundred Euro (8,907,100.- EUR) represented by three hundred and fifty-six thousand two hundred and eighty-four
(356,284) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 12 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 12. The Company is administrated by at least three managers designated as manager A and B respectively. In
dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers are appointed
by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of their office.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
E. Schlesser.
18831
The managers may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners. The Com-
pany will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner appoints a statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a Luxembourg company with office at 400, route d’Esch, L-1471, registered at the
Luxembourg Trade Register under the number B 65.477.
The term of office of the statutory auditor shall be of one year and shall be renewable each year at the annual general
meeting of the partner(s).
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-four thousand Euro
(44,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK S.A., a société anonyme, ayant son siège social au 47, Quai d’Austerlitz,
F-75648 Paris Cedex 13,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 409 du 15 avril 2003, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1269
du 10 décembre 2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre millions d’euros
(4.000.000,- EUR) pour porter son montant actuel de quatre millions neuf cent sept mille cent euros (4.907.100,- EUR)
à huit millions neuf cent sept mille cent euros (8.907.100,- EUR) par l’émission de cent soixante mille (160.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, l’associé unique déclare souscrire les cent soixante mille (160.000) parts sociales nouvelles et de les libérer
en espèces de sorte que la somme de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société,
preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à huit millions neuf cent sept mille cent euros (8.907.100,- EUR) re-
présenté par trois cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-quatre (356.284) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. La Société est gérée par au moins trois gérants désignés respectivement gérants A et B. Vis-à-vis des tiers,
le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour
autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas
échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son(leur) mandat.
18832
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou selon le cas, les associés. La Société
est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de nommer un commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
La durée du mandat du commissaire aux comptes est d’une année et sera renouvelable chaque année à l’assemblée
générale des associés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ quarante-quatre mille euros (44.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2005, vol. 433, fol. 51, case 6. – Reçu 40.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103398.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103399.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
BNLI VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 76.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 octobre 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 24 octobre 2005 que Monsieur Antonio Perez Marquez, éco-
nomiste, ayant son adresse professionnelle au 56, Affolternstrasse, CH-8050 Zürich, démissionne de ses fonctions d’ad-
ministrateur avec effet immédiat.
En date du 31 octobre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur André P. Jaeggi, Adminis-
trateur-Délégué, de ADVEQ MANAGEMENT AG, ayant son adresse professionnelle à 56, Affolternstrasse, CH-8050
Zürich, avec effet immédiat.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à la prochaine Assemblée Générale pour qu’elle procède à
l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pietro De Luca, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-
2661 Luxembourg,
- Maître Alex Schmitt, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- et Monsieur André P. Jaeggi, Administrateur-Délégué de ADVEQ MANAGEMENT AG, ayant son adresse profes-
sionnelle à 56, Affolternstrasse, CH-8050 Zürich,
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098883.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18833
MIMOSAS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 105.154.
—
<i>Extrait des décisions adoptées par l’associé unique le 2 novembre 2005i>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg,
- de procéder à la démission du gérant B, EUROLEX MANAGEMENT S.A., et de nommer en son remplacement,
Monsieur Alain Noullet, résidant professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK03813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098845.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,150,991,800.-.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
In the year two thousand and five, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11A, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 60.453,
here represented by Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Paris on October 10, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name POLYGRAM, S.à r.l., having
its registered office at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 31.293 (the Company), incorporated under the form of a public limited liability com-
pany (société anonyme) pursuant to a notarial deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
in replacement of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated August 8, 1989, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1 of January 2, 1990. The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 17, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
878 of September 12, 2005.
II. The share capital of the Company is set at one billion one hundred and fifty million nine hundred and ninety-one
thousand eight hundred Euro (EUR 1,150,991,800.-) represented by three million five hundred and thirty thousand
(3,530,000) shares with a par value of three hundred and twenty-six Euro and six cents (EUR 326.06) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million
four hundred and seventy-four thousand seven hundred and twenty-seven Euro (EUR 2,474,727.-) to bring it from its
present amount of one billion one hundred and fifty million nine hundred and ninety-one thousand eight hundred Euro
(EUR 1,150,991,800.-) represented by three million five hundred and thirty thousand (3,530,000) shares with a par value
of three hundred and twenty-six Euro and six cents (EUR 326.06) each, to one billion one hundred and fifty-three million
four hundred and sixty-six thousand five hundred and twenty-seven Euro (EUR 1,153,466,527.-), by increasing the par
value of the shares from the present par value of three hundred twenty-six Euro and six cents (EUR 326.06) per share
to three hundred twenty-six Euro and seven six one cents (EUR 326.761) per share, by way of the conversion of a EUR
2,474,727 reserve for imputed taxes of the Company (the Reserve) into share capital of the Company.
It results from a management report of the Company, issued on October 10, 2005, that, on the basis of the interim
balance sheet of the Company as of September 30, 2005, the board of managers of the Company (the Board) confirms
the existence and the availability of the Reserve, acknowledges that the amount of the Reserve corresponds to at least
the amount of the capital increase, confirms that the Reserve is sufficient to cover the increase of the subscribed share
capital of the Company and further concludes that the conversion of the Reserve into share capital of the Company will
not impair the rights of any creditors of the Company.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
18834
The aforesaid management report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
In light of the foregoing, and on the basis of (i) the interim balance sheet of the Company as of September 30, 2005
and (ii) the management report, the above mentioned increase of the share capital of the Company is carried out by
way of the conversion of the Reserve into the share capital of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first indent, of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
First indent:
«The Company’s capital is set at one billion one hundred and fifty-three million four hundred and sixty-six thousand
five hundred and twenty-seven Euro (EUR 1,153,466,527.-) represented by three million five hundred and thirty thou-
sand (3,530,000) shares, with a par value of three hundred twenty-six Euro and seven six one cents (EUR 326.761)
each».
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon
les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.453,
ici représentée par Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Paris le 10 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsa-
bilité limitée existant sous la dénomination de POLYGRAM, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard Royal,
L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
31.293 (la Société), constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire Maître Camille Hellinckx, alors
notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire à Luxembourg, en date du 8 août 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1 du 2 janvier 1990. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
°
878 du 12 septembre 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant d’un milliard cent cinquante millions neuf cent quatre-vingt-
onze mille huit cents euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts
sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt-six euros et six centimes d’euro (EUR 326,06) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de deux millions quatre
cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-sept euros (EUR 2.474.727,-) pour le porter de son montant actuel d’un
milliard cent cinquante millions neuf cent quatre-vingt-onze mille huit cents euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par
trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt-six euros et six
centimes d’euro (EUR 326,06) chacune, à un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-six mille cinq
cent vingt-sept euros (EUR 1.153.466.527,-) en augmentant la valeur nominale des parts sociales de leur valeur nominale
actuelle de trois cent vingt-six euros et six centimes d’euro (EUR 326,06) à trois cent vingt-six euros et sept cent soixan-
te et un centimes d’euro (EUR 326,761), par la conversion d’une réserve pour impôts à imputer de la Société (la Réser-
ve) en capital social de la Société.
Il résulte d’un rapport de gérance de la Société, émis en date du 10 octobre 2005, que, sur base des comptes intéri-
maires de la Société au 30 septembre 2005, le conseil de gérance de la Société (le Conseil) confirme l’existence et la
disponibilité de la réserve, prend acte que le montant de la Réserve correspond au moins au montant de l’augmentation
de capital de la société et conclut également que la conversion de la Réserve en capital social de la Société ne portera
pas préjudice aux droits de l’un quelconque des créanciers de la Société.
18835
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Sur base de ce qui précède, et sur base (i) des comptes intérimaires de la Société au 30 septembre 2005 et (ii) du
rapport de gérance, l’augmentation de capital de la Société susmentionnée est effectuée par la conversion de la Réserve
en capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des sta-
tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Premier alinéa:
«Le capital de la Société est fixé à un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-six mille cinq cent
vingt-sept euros (EUR 1.153.466.527,-) représenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales
ayant une valeur nominale de trois cent vingt-six euros et sept cent soixante et un centimes d’euro (EUR 326,761) cha-
cune».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103400.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.150.991.800,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103401.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,153,466,527.-.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, at 4 p.m.
There appeared:
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11A, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 60.453,
here represented by Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on October 12, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name POLYGRAM, S.à r.l., having
its registered office at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 31.293 (the Company), incorporated under the form of a public limited liability com-
pany (société anonyme) pursuant to a notarial deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18836
in replacement of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated August 8, 1989, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1 of January 2, 1990. The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 10, 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at one billion one hundred and fifty-three million four hundred and sixty-
six thousand five hundred and twenty-seven Euro (EUR 1,153,466,527.-) represented by three million five hundred and
thirty thousand (3,530,000) shares with a par value of three hundred twenty-six Euro and seven six one Euro (EUR
326.761) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by one billion one hundred
and fifty-three million four hundred and fifty-three thousand nine hundred and thirteen Euro (EUR 1,153,453,913.-) by
cancellation of three million five hundred and twenty-nine thousand nine hundred and sixty-two (3,529,962) shares with
a par value of three hundred twenty-six Euro and seven six one Euro (EUR 326.761) each, to bring it from its present
amount of one billion one hundred and fifty-three million four hundred and sixty-six thousand five hundred and twenty-
seven Euro (EUR 1,153,466,527.-) represented by three million five hundred and thirty thousand (3,530,000) shares with
a par value of three hundred twenty-six Euro and seven six one Euro (EUR 326.761) each to twelve thousand six hun-
dred and fourteen Euro (EUR 12,614.-) divided into thirty-eight (38) shares with a par value of three hundred thirty-one
Euro point nine four seven cents (EUR 331.947) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to declare an extraordinary dividend in the amount of EUR 294,773,091.75, to be
drawn on the share premium reserve account of the Company, on the freely available reserves of the Company and on
the profits for the current fiscal year, as appearing in the Company’s financial statements as per October 12, 2005 and
confirmed by the management report issued on October 12, 2005.
The aforesaid management report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder further declares that the extraordinary dividend shall be payable immediately and to be paid to
the Sole Shareholder of the Company.
The Sole Shareholder further resolves to grant all necessary powers to any manager of the Company to proceed with
the immediate payment of the said extraordinary dividend to the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of (i) the capital decrease of the Company, as referred to in the first resolution above and (ii) the
extraordinary dividend declared, as referred to in the second resolution above, the Sole Shareholder will receive the
receivables and will assume the liabilities listed below:
- a receivable (the UMGT RECEIVABLE) in the principal amount of EUR 991,989,859.- that the Company currently
has on UNIVERSAL MUSIC GROUP TREASURY S.A.S, a limited liability company incorporated and organized under
French law, having its registered office at 20/22, rue des Fosses St Jacques, 75005 Paris, France, pursuant to an inter-
company account;
- a receivable (the UNIVERSAL MUSIC UK RECEIVABLE 1) in the principal amount of the equivalent in EUR of GBP
200,000,000.-, i.e. EUR 293,772,031.69 (at the exchange rate EUR 1 = GBP 0.6808) that the Company currently has on
UNIVERSAL MUSIC (UK) HOLDINGS LIMITED (previously named POLYGRAM (UK) HOLDINGS LIMITED), a limited
liability company under the laws of England and Wales, having its registered office at 364-366, Kensington High Street,
London, W14 8NS, United Kingdom (UNIVERSAL MUSIC UK), pursuant to a loan agreement dated September 4, 1997;
- a receivable (the UNIVERSAL MUSIC UK RECEIVABLE 2) in the principal amount of the equivalent in EUR of GBP
100,000,000.-, i.e. EUR 146,886,015.85 (at the exchange rate EUR 1 = GBP 0.6808) that the Company currently has on
UNIVERSAL MUSIC UK, pursuant to a loan agreement dated September 28, 1998;
- a receivable (the TAX REFUND CLAIM) in the principal amount of the equivalent in Euro of GBP 14,818,795.59,
i.e. EUR 21,766,738.- that the Company currently has on the HM REVENUE & CUSTOMS in the UK, as a result of a
right to a repayment of a UK withholding tax on interest previously paid by another company of the group;
- a receivable (the Receivable) in the principal amount of EUR 88,475.- that the Company currently has on the Sole
Shareholder, as well as the accrued interest on the Receivable until this day in the amount of EUR 1,983.- (the Interest)
(the Receivable and the Interest being collectively referred to as the PHF RECEIVABLE); whereupon the PHF RECEIV-
ABLE is extinguished;
- a tax provision comprised in a liability in an amount of EUR 6,275,945.88 (provision for taxation); and
- a EUR 8,003.- liability resulting from the dissolution and liquidation of the Company’s subsidiary, DEMPSEY -
SERVIÇOS DE MARKETING, LDA. (DEMPSEY) and the subsequent assignment of DEMPSEY liabilities to the Company,
also comprised in the liability of EUR 6,275,945.88.
The Company will undertake all the necessary steps to notify to the above mentioned debtors the assignment of the
said receivables to POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first indent, of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
First indent:
18837
«The Company’s capital is set at twelve thousand six hundred and fourteen Euro (EUR 12,614.-) represented by thir-
ty-eight (38) shares with a par value of three hundred thirty-one Euro point nine four seven cents (EUR 331.947) each».
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and resolves:
I.- that, as a result of the aforementioned resolutions, all assets of the Company will have been assigned or distributed
to the Sole Shareholder, with the exception of: (a) any shareholdings held by the Company in other companies; and (b)
any cash available in bank accounts; that, as a result of the aforementioned resolutions, all liabilities of the Company will
have been assumed by the Sole Shareholder; that any assets or liabilities of the Company not identified in the aforemen-
tioned resolutions are deemed to have been assigned or distributed to or, as the case may be, assumed by, the Sole
Shareholder along with the assets and liabilities that have been specifically identified; and
II.- that the amounts stated in the aforementioned resolutions are approximate amounts and that the assets and lia-
bilities will be assigned, respectively assumed, at their value as per the final amount thereof, any differences in the ag-
gregate value of the assets assigned to be reflected in the aggregate value of the liabilities assumed.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the Undersigned no-
tary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg à 16.00 heures.
A comparu:
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon
les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.453,
ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 12 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsa-
bilité limitée existant sous la dénomination de POLYGRAM, S.à r.l., ayant son siège social au 11A, boulevard Royal, L-
1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
31.293 (la Société), constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire Maître Camille Hellinckx, alors
notaire à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, alors notaire à Luxembourg, en date du 8 août 1989,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
1 du 2 janvier 1990. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant d’un milliard cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-
six mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.153.466.527,-) représenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de trois cent vingt-six virgule sept cent soixante et un euros (EUR 326,761)
chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de diminuer le capital social souscrit de la Société d’un montant d’un milliard cent cinquante-
trois millions quatre cent cinquante-trois mille neuf cent treize euros (EUR 1.153.453.913,-) par annulation de trois mil-
lions cinq cent vingt-neuf mille neuf cent soixante-deux (3.529.962) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent
vingt-six virgule sept cent soixante et un euros (EUR 326,761) chacune, pour le porter de son montant actuel de un
milliard cent cinquante-trois millions quatre cent soixante-six mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.153.466.527,-) re-
présenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt-six
virgule sept cent soixante et un euros (EUR 326,761) chacune, à douze mille six cent quatorze euros (EUR 12.614,-)
représenté par trente-huit (38) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent trente et un virgule neuf cent quaran-
te-sept euros (EUR 331,947) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de déclarer un dividende extraordinaire d’un montant de deux cent quatre-vingt-quatorze
millions sept cent soixante-treize mille quatre-vingt-onze euros et soixante-quinze cents (EUR 294.773.091,75), à pré-
18838
lever sur le compte de réserve de prime d’émission de la Société, les réserves librement distribuables de la Société et
les profits de l’année en cours, tels qu’apparaissant dans les comptes de la Société au 12 octobre 2005 et confirmés par
le rapport de gérance émis le 12 octobre 2005.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique déclare également que le dividende extraordinaire doit être payé immédiatement et doit être payé
à l’Associé Unique de la Société.
L’Associé Unique décide également d’accorder tous les pouvoirs nécessaires à tout gérant de la Société pour procé-
der au paiement immédiat dudit dividende extraordinaire à l’Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de (i) la diminution de capital de la Société, comme décrite dans la première résolution ci-dessus, et
(ii) du dividende extraordinaire déclaré, comme décrit dans la deuxième résolution ci-dessus, l’Associé Unique recevra
les créances et supportera les passifs listés ci-dessous:
- une créance (la CREANCE UMGT) d’un montant principal de EUR 991.989.859,- que la Société détient actuellement
sur UNIVERSAL MUSIC GROUP TREASURY S.A.S., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon
la loi française, ayant son siège social au 20/22, rue des Fosses St Jacques, 75005 Paris, France, conformément à un comp-
te inter société;
- une créance (la CREANCE UNIVERSAL MUSIC UK 1) d’un montant principal correspondant à l’équivalent en euro
de GBP 200.000,-, soit EUR 293.772.031,69 (au taux de change de EUR 1 = GBP 0,6808) que la Société détient actuel-
lement sur UNIVERSAL MUSIC (UK) HOLDINGS LIMITED (antérieurement dénommée POLYGRAM (UK) HOL-
DINGS LIMITED), une société à responsabilité limitée organisée selon les lois britanniques, ayant son siège social au
364-366, Kensington High Street, London, W14 8NS, Grande-Bretagne (UNIVERSAL MUSIC UK), conformément à un
contrat de prêt du 4 septembre 1997;
- une créance (la CREANCE UNIVERSAL MUSIC UK 2) d’un montant principal correspondant à l’équivalent en euro
de GBP 100.000,-, soit EUR 146.886.015,85 (au taux de change de EUR 1 = GBP 0,6808) que la Société détient actuel-
lement sur UNIVERSAL MUSIC (UK), conformément à un contrat de prêt du 28 septembre 1998;
- une créance (la CREANCE DE REMBOURSEMENT D’IMPOT) d’un montant principal correspondant à l’équivalent
en euro de GBP 14.818.795,59, i.e. EUR 21.766.738,- que la Société détient actuellement sur le HM REVENUE & CUS-
TOMS EN GRANDE-BRETAGNE, résultant d’un droit à remboursement d’une retenue à la source britannique sur des
intérêts antérieurement payés par une autre société du groupe;
- une créance (la Créance) d’un montant principal de EUR 88.475,- que la Société détient actuellement sur l’Associé
Unique, ainsi que les intérêts courus jusqu’à ce jour sur la Créance d’un montant de EUR 1.983,- (les Intérêts) (la Créan-
ce et les Intérêts étant collectivement dénommés la CREANCE PHF); d’où il en résulte que la Créance PHF est éteinte;
- une provision pour impôts comprise dans un passif fiscal d’un montant de EUR 6.275.945,88 (provision pour impôt);
et
- un passif d’un montant de EUR 8.003,- résultant de la dissolution et liquidation d’une filiale de la Société, DEMPSEY
- SERVIÇOS DE MARKETING, LDA. (DEMPSEY) et le transfert subséquent des passifs DEMPSEY à la Société, également
compris dans le passif de EUR 6.275.945,88.
La Société entreprendra toutes les formalités nécessaires pour notifier aux débiteurs susmentionnés le transfert des-
dites créances à POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des sta-
tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Premier alinéa:
«Le capital de la Société est fixé à douze mille six cent quatorze euros (EUR 12.614,-) représenté par trente-huit (38)
parts sociales ayant une valeur nominale de trois cent trente et un virgule neuf cent quarante-sept euros (EUR 331,947)
chacune».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte et décide:
I.- que, en conséquence des résolutions susmentionnées, tous les actifs de la Société auront été transférés et distri-
bués à l’Associé Unique, à l’exception de: (a) toutes participations détenues par la Société dans d’autres sociétés; et (b)
les liquidités disponibles sur les comptes en banque; que, en conséquence des résolutions susmentionnées, tout le passif
de la Société aura été transféré à la charge de l’Associé Unique; que tout actif et tout passif de la Société non identifié
dans les résolutions susmentionnées est considéré avoir été transféré ou distribué, ou, le cas échéant, transféré à la
charge, de l’Associé Unique ensemble avec les actifs et passifs qui ont été spécifiquement identifiés; et
II.- que les montants utilisés dans les résolutions susmentionnées sont des montants approximatifs et que les actifs et
passifs seront transférés à leur valeur telle que résultant du montant final définitif, toute différence dans la valeur totale
des actifs transférés devant être reflétée dans la valeur totale des passifs transférés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 2.500,-.
18839
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2005, vol. 433, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103402.3/242/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.153.466.527,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103403.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
DAUPHINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 53.263.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAUPHINE, ayant
son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 53.263,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 24 février 1996.
La séance est ouverte à treize heures trente (13h30), sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Hemmer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, afin de le convertir de LUF 2.000.000,00 (deux
millions de francs luxembourgeois) en EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-
dix cents).
2. Autorisation à conférer au conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) à augmenter le
capital social de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents) à EUR
500.000,00 (cinq cent mille euros), avec pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
anciens actionnaires et avec pouvoir d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales
applicables au capital autorisé.
3. Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises sur les points 1 et 2 de l’ordre du jour.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, et de
convertir le capital social de LUF 2.000.000,00 (deux millions de francs luxembourgeois) en EUR 49.578,70 (quarante-
neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents).
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18840
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide, par voie de modification statutaire, à autoriser le conseil d’administration
à augmenter le capital social de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents)
pour le porter à EUR 500.000,00 (cinq cent mille euros), de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires et avec pouvoir d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros
soixante-dix cents) représenté par 2.000 (deux mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 450.421,30 (quatre cent cinquante mille
quatre cent vingt et un euros trente cents) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2010,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à treize heures quarante (13h40).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2005, vol. 533, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(103469.2/213/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
DAUPHINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 53.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103472.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Grevenmacher, le 28 novembre 2005.
J. Gloden.
J. Golden.
18841
BALTHAZAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 96.734.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 14 novembre 2005
que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, réf. LSO-BK04200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098947.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 1,150,991,800.-.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.453.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg at 4.30 p.m.
There appeared:
UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V., a private company with limited liability under the laws of the Netherlands,
having its official seat in Baarn, the Netherlands and its office address at Gerrit van der Veenlaan 4, 3743 DN Baarn, the
Netherlands, registered with the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce for Gooi- and Eemland under
number 31039606,
here represented by Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on October 12, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited lia-
bility company (société à responsabilité limitée) existing under the name POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à
r.l., having its registered office at 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 60.453 (the Company), incorporated under the form of a public limited liability
company (société anonyme) pursuant to a notarial deed of Maître Franck Baden, notary residing in Luxembourg, dated
August 5, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
649 of November 20, 1997. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned no-
tary, dated March 31, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
926 of September 22,
2005.
II. The share capital of the Company is set at one billion one hundred and fifty million nine hundred and ninety-one
thousand eight hundred Euro (EUR 1,150,991,800.-) represented by thirty-five million three hundred thousand
(35,300,000) shares with a par value of thirty-two Euro point six zero six cents (EUR 32.606) each.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by one billion one hundred
and fifty million, nine hundred and seventy-nine thousand two hundred and seventy-nine Euro (EUR 1,150,979,279.-) by
cancellation of thirty-five million two hundred and ninety-nine thousand six hundred and sixteen (35,299,616) shares
with a par value of thirty-two Euro point six zero six cents (EUR 32.606) each, to bring it from its present amount of
one billion one hundred and fifty million nine hundred and ninety-one thousand eight hundred Euro (EUR
1,150,991,800.-) represented by thirty-five million three hundred thousand (35,300,000) shares with a par value of thir-
ty-two Euro point six zero six cents (EUR 32.606) each to twelve thousand five hundred and twenty-one Euro (EUR
12,521) divided into three hundred and eighty-four (384) shares with a par value of thirty-two Euro point six zero six
cents (EUR 32.606) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to declare an extraordinary dividend in the amount of EUR 297,157,267.75, to be
drawn on the share premium reserve account of the Company, on the freely available reserves of the Company and on
the carried forward result of the Company, as appearing in the Company’s financial statements as per October 12, 2005
and confirming by the management report issued on October 12, 2005.
Pour extrait conforme
Signature
18842
The aforesaid management report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-
dersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder further declares that the extraordinary dividend shall be payable immediately and to be paid to
the Sole Shareholder of the Company.
The Sole Shareholder further resolves to grant all necessary powers to any manager of the Company to proceed with
the immediate payment of the said extraordinary dividend to the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of (i) the capital decrease of the Company, as referred to in the first resolution above and (ii) the
extraordinary dividend declared, as referred to in the second resolution above, the Sole Shareholder will receive the
receivables and will assume the liabilities listed below:
- a receivable (the UMGT RECEIVABLE) in the principal amount of EUR 991,989,859.- that the Company currently
has on UNIVERSAL MUSIC GROUP TREASURY S.A.S, a limited liability company incorporated and organized under
French law, having its registered office at 20/22, rue des Fosses St Jacques, 75005 Paris, France, pursuant to an inter-
company account;
- a receivable (the UNIVERSAL MUSIC UK RECEIVABLE 1) in the principal amount of the equivalent in EUR of GBP
200,000,000.-, i.e. EUR 293,772,031.69 (at the exchange rate EUR 1 = GBP 0.6808) that the Company currently has on
UNIVERSAL MUSIC (UK) HOLDINGS LIMITED (previously named POLYGRAM (UK) HOLDINGS LIMITED), a limited
liability under the laws of England and Wales, having its registered office at 364-366 Kensington High Street, London,
W14 8NS, United Kingdom (UNIVERSAL MUSIC UK), pursuant to an assignment agreement dated October 12, 2005
between the Company’s subsidiary’s, POLYGRAM, S.à r.l., as assignor, and the Company, as assignee;
- a receivable (the UNIVERSAL MUSIC UK RECEIVABLE 2) in the principal amount of the equivalent in EUR of GBP
10,000,000.-, i.e. EUR 146,886,015.85 (at the exchange rate EUR 1 = GBP 0.6808) that the Company currently has on
UNIVERSAL MUSIC UK, pursuant to the above mentioned assignment agreement dated October 12, 2005;
- a receivable (the TAX REFUND CLAIM) in the principal amount of GBP 14,818,795.59 that the Company currently
has on the HM REVENUE & CUSTOMS in the UK, as a result of (i) a right to a tax repayment of a UK withholding tax
on interest previously paid by another group company and owed to POLYGRAM, S.à r.l., and (ii) the subsequent assign-
ment of the TAX REFUND CLAIM to the Company, pursuant to an assignment agreement dated October 12, 2005
between POLYGRAM, S.à r.l., as initial creditor and transferor, and the Company, as transferee;
- a tax provision comprised in a liability in an amount of EUR 6,275,945.88 (provision for taxation); and
- a EUR 8,003.- liability resulting from the assignment to the Company of all POLYGRAM, S.à r.l.’s liabilities pursuant
to a deed of capital decrease of POLYGRAM, S.à r.l. dated October 12, 2005, also comprised in the liability of EUR
6,275,945.88.
The Company will undertake all the necessary steps to notify to the above mentioned debtors the assignment of the
said receivables to UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6, first indent, of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
First indent:
«The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred and twenty-one Euro (EUR 12,521.-) represented by
three hundred and eighty-four (384) shares with a par value of thirty-two Euro point six zero six cents (EUR 32.606)
each».
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and resolves:
I. that, as a result of the aforementioned resolutions, all assets of the Company will have been assigned or distributed
to the Sole Shareholder, with the exception of: (a) any shareholdings held by the Company in other companies; and (b)
any cash available in bank accounts; that, as a result of the aforementioned resolutions, all liabilities of the Company will
have been assumed by the Sole Shareholder; that any assets or liabilities of the Company not identified in the aforemen-
tioned resolutions are deemed to have been assigned or distributed to or, as the case may be, assumed by, the Sole
Shareholder along with the assets and liabilities that have been specifically identified; and
II. that the amounts stated in the aforementioned resolutions are approximate amounts and that the assets and lia-
bilities will be assigned, respectively assumed, at their value as per the final amount thereof, any differences in the ag-
gregate value of the assets assigned to be reflected in the aggregate value of the liabilities assumed.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the Undersigned no-
tary, the present original deed.
18843
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, à 16.30 heures.
A comparu:
UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois
des Pays-Bas, ayant son siège statutaire à Baarn, Pays-Bas, et son siège de direction effective à Gerrit van der Veenlaan
4, 3743 DN Baarn, les Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce néerlandais de la Chambre de Com-
merce de Gooi- et Eemland sous le numéro 31039606,
ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 12 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. UMG INTERNATIONAL FINANCE B.V. est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limi-
tée existant sous la dénomination de POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social au 11A,
boulevard Royal, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 60.453 (la Société), constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire Maître Franck
Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n
°
649 du 20 novembre 1997. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentant en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
926 du 22 sep-
tembre 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de un milliard cent cinquante millions neuf cent quatre-vingt-
onze mille huit cents euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par trente-cinq millions trois cent mille (35.300.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de trente-deux virgule six cent six euros (EUR 32,606) chacune.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de diminuer le capital social souscrit de la Société d’un montant d’un milliard cent cinquante
millions neuf cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-neuf euros (EUR 1.150.979.279,-) par annulation de
trente-cinq millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent seize (35.299.616) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de trente-deux virgule six cent six euros (EUR 32,606) chacune, pour le porter de son montant actuel d’un milliard
cent cinquante millions neuf cent quatre-vingt-onze mille huit cents euros (EUR 1.150.991.800,-) représenté par trente-
cinq millions trois cent mille (35.300.000) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-deux virgule six cent six
euros (EUR 32,606) chacune, à douze mille cinq cent vingt et un euros (EUR 12.521,-) représenté par trois cent quatre-
vingt-quatre (384) parts sociales d’une valeur nominale de trente-deux virgule six cent six euros (EUR 32,606) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de déclarer un dividende extraordinaire d’un montant de EUR 297.157.267,75, à prélever
sur le compte de réserve de prime d’émission de la Société, les réserves librement distribuables de la Société et des
profits de l’année en cours, tels qu’apparaissant dans les comptes de la Société au 12 octobre 2005 et confirmés par le
rapport de gérance émis le 12 octobre 2005.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique déclare également que le dividende extraordinaire doit être payé immédiatement et doit être payé
à l’Associé Unique de la Société.
L’Associé Unique décide également d’accorder tous les pouvoirs nécessaires à tout gérant de la Société pour procé-
der au paiement immédiat dudit dividende extraordinaire à l’Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de (i) la diminution de capital de la Société, comme décrite dans la première résolution ci-dessus, et
(ii) du dividende extraordinaire déclaré, comme décrit dans la deuxième résolution ci-dessus, l’Associé Unique recevra
les créances et supportera les passifs listés ci-dessous:
- une créance (la CREANCE UMGT) d’un montant principal de EUR 991.989.859,- que la Société détient actuellement
sur UNIVERSAL MUSIC GROUP TREASURY S.A.S., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon
la loi française, ayant son siège social au 20/22, rue des Fosses St Jacques, 75005 Paris, France, conformément à un comp-
te inter société;
- une créance (la Créance UNIVERSAL MUSIC UK 1) d’un montant principal correspondant à l’équivalent en euros
de GBP 200.000,-, soit EUR 293.772.031,69 (au taux de change de EUR 1 = GBP 0,6808) que la Société détient actuel-
lement sur UNIVERSAL MUSIC (UK) HOLDINGS LIMITED (antérieurement dénommée POLYGRAM (UK) HOL-
DINGS LIMITED), une société à responsabilité limitée organisée selon les lois britanniques, ayant son siège social au
364-366 Kensington High Street, London, W14 8NS, Grande-Bretagne (UNIVERSAL MUSIC UK), conformément à un
contrat de transfert daté du 12 octobre 2005 entre la filiale de la Société, POLYGRAM, S.à r.l., en tant que cédant, et
la Société, en tant que cessionnaire;
- une créance (la Créance UNIVERSAL MUSIC UK 2) d’un montant principal correspondant à l’équivalent en euros
de GBP 100.000,-, soit EUR 146.886.015,85 (au taux de change de EUR 1 = GBP 0,6808) que la Société détient actuel-
lement sur UNIVERSAL MUSIC (UK), conformément au contrat de transfert susmentionné daté du 12 octobre 2005;
18844
- une créance (la Créance de REMBOURSEMENT D’IMPOT) d’un montant principal correspondant à l’équivalent en
euros de GBP 14.818.795,59, i.e. EUR 21.766.738,- que la Société détient actuellement sur le HM REVENUE & CUS-
TOMS en Grande-Bretagne, résultant de (i) un droit à remboursement d’une retenue à la source britannique sur des
intérêts antérieurement payés par une autre société du groupe et redus à POLYGRAM, S.à r.l., et (ii) le transfert sub-
séquent à la Société de la Créance de REMBOURSEMENT D’IMPOT, conformément à un contrat de transfert daté du
12 octobre 2005 entre POLYGRAM, S.à r.l., en tant que créancier initial et cédant, et la Société, en tant que cession-
naire;
- une provision pour impôts comprise dans un passif fiscal d’un montant de EUR 6.275.945,88 (provision pour impôt);
et
- un passif d’un montant de EUR 8.003,- résultant du transfert à la Société de tous le passif de POLYGRAM S.à r.l.
conformément à un acte de diminution de capital de POLYGRAM, S.à r.l. daté du 12 octobre 2005, également compris
dans le passif de EUR 6.275.945,88.
La Société entreprendra toutes les formalités nécessaires pour notifier aux débiteurs sus mentionnés le transfert des-
dites créances à POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des sta-
tuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Premier alinéa:
«Le capital de la Société est fixé à un douze mille cinq cent vingt et un euros (EUR 12.521,-) représenté par trois cent
quatre-vingt-quatre (384) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-deux virgule six cent six euros (EUR
32,606) chacune».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte et décide:
I.- que, en conséquence des résolutions susmentionnées, tous les actifs de la Société auront été transférés et distri-
bués à l’Associé Unique, à l’exception de: (a) toutes participations détenues par la Société dans d’autres sociétés; et (b)
les liquidités disponibles sur les comptes en banque; que, en conséquence des résolutions susmentionnées, tout le passif
de la Société aura été transféré à la charge de l’Associé Unique; que tout actif et tout passif de la Société non identifié
dans les résolutions susmentionnées est considéré avoir été transféré ou distribué, ou, le cas échéant, transféré à la
charge, de l’Associé Unique ensemble avec les actifs et passifs qui ont été spécifiquement identifiés; et
II.- que les montants utilisés dans les résolutions susmentionnées sont des montants approximatifs et que les actifs et
passifs seront transférés à leur valeur telle que résultant du montant final définitif, toute différence dans la valeur totale
des actifs transférés devant être reflétée dans la valeur totale des passifs transférés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 2.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2005, vol. 433, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103404.3/242/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.150.991.800,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.453.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103409.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18845
AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.054.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 1
er
juin 2005
- que le Conseil d’administration se compose dorénavant des 11 membres suivants:
- Monsieur Jean Guill, Directeur du Trésor, L-1870 Luxembourg, Président du conseil d’administration,
- Madame Isabelle Goubin, Conseiller de direction 1
ère
classe, L-2338 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- Monsieur Etienne de Lhoneux, Secrétaire Général, L-5280 Sandweiler,
- Monsieur Paul Emering, Directeur, L-6136 Junglinster,
- Monsieur Jean Feyder, Directeur de la Coopération au Développement, L-7335 Heisdorf,
- Monsieur Miguel Marques, Conseiller de direction adjoint, L-7247 Walferdange,
- Monsieur Jean-Paul Mossong, Directeur Administratif auprès de l’Université de Luxembourg, L-5741 Filsdorf,
- Monsieur Werner Eckes, Directeur, demeurant à L-9028 Warken,
- Monsieur Jean-Nicolas Schaus, Directeur Général, L-1371 Luxembourg,
- Monsieur Lucien Thiel, Directeur, L-1227 Luxembourg,
- Monsieur Marc Thill, Directeur des Relations Economiques Internationales, L-7307 Steinsel.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de
l’année 2011.
- que le mandat de commissaire de Monsieur Pierre Krier, L-1471 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statutaire de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098952.3/507/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
EUROGIOCHI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.438.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROGIOCHI S.A., having its registered office
in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg, number B 90.438, incorporated by a deed of the under-
signed notary on December 9, 2002, published in the Mémorial C, number 126 of February 7, 2003. The Articles of
Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary, on June 29,
2004, published in the Mémorial C, number 983 of October 4, 2004.
The meeting was opened at 11.45 a.m. and presided by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric Lemoine, lawyer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Decision to dissolve EUROGIOCHI S.A.
2. Appointment of Mr Hanspeter Kramer, independent auditor, residing in Luxembourg, as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
II) Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to each shareholder by registered mail on October
13, 2005.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are
shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders rep-
resenting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that the one hundred and forty-eight thousand (148,000) shares, representing
the whole corporate capital, are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were taken unanimously:
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Signature.
18846
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve and to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one and to appoint Mr Hanspeter Kramer, independ-
ent auditor, residing in Luxembourg, as liquidator of the company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without
having to ask for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents
such powers he determines and for the period he fixes.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary,who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with us the notary, the present orig-
inal deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROGIOCHI S.A., ayant son siège
social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R.C.S. Luxembourg B numéro 90.438, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 126 du 7 février 2003. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 983 du 4 octobre 2004.
La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre EUROGIOCHI S.A.
2. Nomination de Monsieur Hanspeter Kramer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, comme liquida-
teur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II) Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés à tout actionnaire par lettres recommandées en date du 13
octobre 2005.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que les cent quarante-huit mille (148.000) actions, représentatives de
l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont
les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
VI) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Hanspeter Kramer,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
18847
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- il peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Th. Becker, C. Wiser, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(103499.3/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
LALI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.640.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Nathalie Rehm, employée de Banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LALI HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous la section B et le numéro 97.640,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C nu-
méro 52 du 15 janvier 2004, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 447 du 13 mai 2005,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 15 septembre
2005.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-
me suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) re-
présenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libé-
rées.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).
3.- Que dans sa réunion du 15 septembre 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première d’aug-
mentation jusqu’à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent trente et un mille euros
(EUR 531.000,-), par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par:
GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
laquelle a souscrit aux cinq mille (5.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-).
4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu d’un bulletin de
souscription.
La somme de cinq cent mille euros (EUR. 500.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par certificat bancaire.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté a cinq cent trente et un mille euros
(EUR 531.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
P. Frieders.
18848
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent trente et un mille euros (EUR 531.000,-) représenté par
cinq mille trois cent dix (5.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire du comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Rehm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 9. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100456.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
DEFI INTERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 40.771.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- La société par actions simplifiée de droit français SUP INTERIM, ayant son siège social à F-88190 Golbey, 2, rue des
Tisserands (France), inscrite au Tribunal de Commerce d’Epinal sous le n
°
B 332.590.207,
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DEFI INTERLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette,
10, rue du Canal (R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.771), a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 508 du 6 novem-
bre 1992,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en
date du 26 février 1993, publié au Mémorial C numéro 234 du 19 mai 1993,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date
du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 252 du 4 avril 2000,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 2003, publié au
Mémorial C numéro 850 du 19 août 2003.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et
qu’elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 29 juin 2005, la
société anonyme holding ANGELIOUS S.A.H., avec siège social à L-2015 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, a cédé
ses cent (100) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite société DEFI INTERLUX, S.à r.l. à la société SUP INTERIM,
prédésignée.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associée unique la
considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article
six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune, détenues par la société par actions simplifiée de droit français SUP INTERIM,
ayant son siège social à F-88190 Golbey, 2, rue des Tisserands (France).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent soixante-dix
euros.
Senningerberg, le 9 novembre 2005.
P. Bettingen.
18849
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2005, vol. 534, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100517.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.662.
—
In the year two thousand and five, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.
a joint stock company established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated by deed of the under-
signed notary on 12 January 1998, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 264 of
22 April 1998, modified by deed of the undersigned notary on 20 May 1998, published in the «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C», number 585 of 12 August 1998, modified by deed of the undersigned notary on 7 May 2001,
published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1072 of 27 November 2001, modified by
deed of the undersigned notary on 17 April 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C»,
number 654 of 17 June 2003, modified by deed of the undersigned notary on 10 October 2003, published in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 1191 of 13 November 2003, registered at the Trade and Com-
panies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 62.662.
The meeting was opened with Mrs Malgorzata Mc Elfresh, assistant corporate counsel, residing in Mondorf-les-Bains,
in the chair, who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Ms Danielle Ginter, private employee, residing in Larochette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the acquisition of shares by GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., on 3 November 2005,
for EUR 28.2379 per share, for total consideration of EUR 42,693,474.01 as follows:
(a) 482,601 shares from GUARDIAN GLASS ESPANA CENTRAL VIDRIERA S.L.,
(b) 150,501 shares from GUARDIAN NAVARRA S.L., and
(c) 878,819 shares from GUARDIAN HUNGARY ASSET MANAGEMENT & SERVICES CO. LTD.
2. Cancellation of the above mentioned shares by reduction of the share capital by thirty-seven million four hundred
eighty thousand five hundred twenty-one Euro and fifty-nine Eurocents (EUR 37,480,521.59), in order to bring it down
from its current amount of ninety-one million nine hundred twenty-four thousand seven hundred sixty-five Euro and
eighty-one Eurocents (EUR 91,924,765.81) to fifty-four million four hundred forty-four thousand two hundred forty-
four Euro and twenty-two Eurocents (EUR 54,444,244.22).
3. Related amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to approve the acquisition of shares by GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES
S.A., on 3 November 2005, for twenty-eight point two thousand three hundred and seventy-nine Euro (EUR 28.2379)
per share, for total consideration of forty-two million six hundred ninety-three thousand four hundred seventy-four
point zero one Euro (EUR 42,693,474.01) as follows:
(a) four hundred eighty-two thousand six hundred and one (482,601) shares from GUARDIAN GLASS ESPANA
CENTRAL VIDRIERA S.L.,
(b) one hundred fifty thousand five hundred and one (150,501) shares from GUARDIAN NAVARRA S.L., and
(c) eight hundred seventy-eight thousand eight hundred and nineteen (878,819) shares from GUARDIAN HUNGARY
ASSET MANAGEMENT & SERVICES CO. LTD.
Junglinster, le 18 novembre 2005.
J. Seckler.
18850
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to cancel the above mentioned shares by reduction of the corporate share capital by
thirty-seven million four hundred eighty thousand five hundred twenty-one Euro and fifty-nine Eurocents (EUR
37,480,521.59), in order to bring it down from its current amount of ninety-one million nine hundred twenty-four thou-
sand seven hundred sixty-five Euro and eighty-one Eurocents (EUR 91,924,765.81) to fifty-four million four hundred for-
ty-four thousand two hundred forty-four Euro and twenty-two Eurocents (EUR 54,444,244.22).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the
Articles of Incorporation, which shall have the following wording:
«Art. 5. (paragraph 1). The capital is fixed at fifty-four million four hundred forty-four thousand two hundred forty-
four Euro and twenty-two Eurocents (EUR 54,444,244.22), represented by two million one hundred ninety-six thousand
two hundred and eighteen (2,196,218) shares with a par value of twenty-four Euro and seventy-nine Eurocents (EUR
24.79) each, fully paid up.»
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, are estimated at about two thousand five hundred Euro (EUR
2,500.00).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-
idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.
Follows French translation:
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN EUROPE FI-
NANCIAL SERVICES S.A. avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 264 du 22 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 585 du 12 août 1998, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1072
du 27 novembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 avril 2003, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 654 du 17 juin 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1191
du 13 novembre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 62.662.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Malgorzata Mc Elfresh, «assistant corporate counsel», demeu-
rant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Danielle Ginter, employée privée, demeurant à Larochette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation de l’acquisition d’actions par GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., en date du 3 novem-
bre 2005, pour un montant de 28,2379 EUR par action, au prix total de 42.693.474,01 EUR comme suit:
a) 482.601 actions de GUARDIAN GLASS ESPANA CENTRAL VIDRIERA S.L.,
b) 150.501 actions de GUARDIAN NAVARRA S.L., et
c) 878.819 actions de GUARDIAN HUNGARY ASSET MANAGEMENT & SERVICES CO. LTD.
2. Annulation des actions mentionnées ci-avant par réduction du capital social à concurrence de trente-sept millions
quatre cent quatre-vingts mille cinq cent vingt et un euros et cinquante-neuf eurocentimes (EUR 37.480.521,59) pour
le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq
euros et quatre-vingt-un eurocentimes (EUR 91.924.765,81) à cinquante-quatre millions quatre cent quarante-quatre
mille deux cent quarante-quatre euros et vingt-deux eurocentimes (EUR 54.444.244,22).
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
18851
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver l’acquisition d’actions par la société GUARDIAN EUROPE FINANCIAL
SERVICES S.A., en date du 3 novembre 2005, pour un montant de vingt-huit virgule deux mille trois cent soixante-dix-
neuf euros (EUR 28,2379) par action, au prix total de quarante-deux millions six cent quatre-vingt-treize mille quatre
cent soixante-quatorze virgule zéro un euros (EUR 42.693.474,01) comme suit:
a) quatre cent quatre-vingt-deux mille six cent et une (482.601) actions de la société GUARDIAN GLASS ESPANA
CENTRAL VIDRIERA S.L.,
b) cent cinquante mille cinq cent et une (150.501) actions de la société GUARDIAN NAVARRA S.L., et
c) huit cent soixante-dix-huit mille huit cent dix-neuf (878.819) actions de la société GUARDIAN HUNGARY ASSET
MANAGEMENT & SERVICES CO. LTD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler les actions mentionnées ci-avant par réduction du capital social à concurrence
de trente-sept millions quatre cent quatre-vingts mille cinq cent vingt et un euros et cinquante-neuf eurocentimes (EUR
37.480.521,59) pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt-quatre mille sept
cent soixante-cinq euros et quatre-vingt-un eurocentimes (EUR 91.924.765,81) à cinquante-quatre millions quatre cent
quarante-quatre mille deux cent quarante-quatre euros et vingt-deux eurocentimes (EUR 54.444.244,22).
<i>Troisième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cinquante-quatre millions quatre cent quarante-quatre mille
deux cent quarante-quatre euros et vingt-deux eurocentimes (EUR 54.444.244,22), représenté par deux millions cent
quatre-vingt-seize mille deux cent dix-huit (2.196.218) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf eurocentimes (EUR 24,79), entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-
parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Mc Elfresh, B. Bartolovic, D. Ginter, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 150S, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(100503.3/227/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.662.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100506.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
E. Schlesser.
18852
ALUXION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4380 Ehlerange, 101, rue d’Esch.
R. C. Luxembourg B 112.026.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henry-Frédéric Hody, employé privé, né à Namur (Belgique), le 7 octobre 1974 (Matricule No.
19741007014), demeurant à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, 68, rue du Marché,
ici représenté par Madame Martine Lessire, ci-après qualifiée;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 13 octobre 2005;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
2.- Madame Martine Lessire, employée privée, née à Watermael-Boisfort (Belgique), le 5 juillet 1956 (Matricule No.
19560705800), demeurant à B-1495 Villers-la-Ville, 1, Sentier Pêtre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ALUXION, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, la pose et le montage d’éléments préfabriqués ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
- Monsieur Henry-Frédéric Hody, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts
- Madame Martine Lessire, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts
- Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
18853
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-4380 Ehlerange, 101, rue d’Esch.
- Est nommé gérant technique Monsieur Henry-Frédéric Hody, prédit.
- Est nommée gérante administrative Madame Martine Lessire, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la né-
cessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lessire, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 novembre 2005, vol. 897, fol. 83, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(103253.3/209/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
BIS S.A., BALKAN IMMO SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. BREIF S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.753.
—
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREIF S.A., établie et ayant
son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 100.753. La société a été constituée suivant acte notarié en date du 29 avril 2004,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 7 juillet 2004, numéro 698. Les statuts de la société
n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir étés signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société de BREIF S.A. en BALKAN IMMO SERVICES S.A., en abrégé
BIS S.A.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société de BREIF S.A. en BAL-
KAN IMMO SERVICES S.A., en abrégé BIS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Bettembourg, le 15 novembre 2005.
Ch. Doerner.
18854
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). «Elle existera sous la dénomination de BALKAN IMMO SERVICES S.A., en abrégé
BIS S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005, vol. 897, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103369.3/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
BIS S.A., BALKAN IMMO SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. BREIF S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.753.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103371.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ACCOR HOTELS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 100.771.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch («le Notaire»).
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit belge ACCOR HOTELS BELGIUM S.A., établie et ayant son siège social à B-1831
Diegem (Belgique), 25, Da Vincilaan, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Bruxelles sous le numéro
363 695,
ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, délivrée à Diegem, le 15 septembre 2005.
2) La société anonyme de droit français SAMINVEST S.A., établie et ayant son siège social à F-75015 Paris (France),
33, avenue du Maine, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Paris sous le numéro 349 511 667,
ici représentée par Maître Laurent Fisch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, délivrée à Paris, le 3 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le Notaire, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’ACCOR HOTELS LUXEMBOURG S.A.,
une société anonyme avec siège social à L-2016, Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe («la Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hespérange, en date du 21 avril 2004, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial C, n
°
706 du 8 juillet 2004.
L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Maître Laurent Fisch, avocat, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg («le Président»).
L’assemblée désigne comme secrétaire Madame Aurélie Debare, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg («le Secrétaire») et choisit comme scrutateur Dr. Tanja Kristin, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg («le Scrutateur»).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de son adresse actuelle à une nouvelle adresse sise à Livange.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Modification de l’article 11 des statuts.
4) Divers.
II. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré de son adresse actuelle, L-2016, Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe, à sa nou-
velle adresse L-3378 Livange, route de Bettembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Livange.
Belvaux, le 25 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 25 2005.
J.-J. Wagner.
18855
Il pourra être transféré dans tout autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 11 des statuts aura la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être
actionnaires de la société. Le conseil peut également conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à une ou plusieurs personnes, agents ou experts de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Le conseil peut finalement déléguer certains aspects de la gestion de la société à un ou plusieurs directeurs qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Si plusieurs directeurs sont nommés par le conseil, ils formeront un collège
appelé «Comité de Direction». Il appartient au conseil de déterminer les attributions du directeur ou du Comité de
Direction, la durée du mandat de ses membres et les modalités de fonctionnement.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Fisch, A. Debare, T. Kristin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103377.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
APP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l.).
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 70.924.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, né à Luxembourg, le 17 janvier 1948, demeurant à L-3336 Hellange, 43,
rue des Prés;
2) Monsieur Olivier Gallé, gradué en Arts de Diffusion, né à Luxembourg, le 4 avril 1973, demeurant à L-5521 Remich,
8, rue Dicks.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l.,
avec siège social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 16 juillet
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 770 du 16 octobre 1999, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 11 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro 667 du 23 août
2001, ci-après «la Société»,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.924.
II.- Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) représenté par mille (1.000)
parts sociales de trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.000,-) chacune, qui appartenaient aux associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
III.- Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 14 septembre 2005, dont un
extrait a été enregistré à Luxembourg-Sociétés le 27 septembre 2005, référence: LSO BI/05910 et déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005, que Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, a cédé
cent soixante et une (161) parts sociales de la Société à Monsieur Olivier Gallé, préqualifié.
IV.- Monsieur Olivier Gallé, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société déclare se tenir, au nom
de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.
V.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
Mersch, le 24 octobre 2005.
H. Hellinckx.
1.- à Monsieur Jean-Paul Gallé, préqualifié, six cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
660
2.- à Monsieur Olivier Gallé, préqualifié, trois cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
18856
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et cinq cents (EUR 74.368,05).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un euros et quatre-vingt-quinze
cents (EUR 131,95) en vue de le porter de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents (EUR
74.368,05) à soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par
augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera dé-
sormais de soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) représenté par mille (1.000) parts sociales de
soixante-quatorze euros et cinquante cents (EUR 74,50) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la Société, au moyen de versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente et un
euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR 131,95) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce que les associés
reconnaissent expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales et les résolutions qui précèdent, les asso-
ciés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents euros (EUR 74.500,-) représenté par mille (1.000) parts
sociales de soixante-quatorze euros et cinquante cents (EUR 74,50) chacune.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’étendre l’objet social de la Société et de donner la teneur suivante à l’article 3 des statuts de
la Société:
«La société a pour objet la production, la post production, la sonorisation, le montage son, l’achat, la vente et la lo-
cation de matériel audio-visuel, la formation pour la branche audio-visuelle ainsi que toutes autres prestations de type
audiovisuel.
La société a par ailleurs pour objet la vente, l’installation et le contrôle de systèmes de mesurage.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de
crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.».
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la Société en APP, S.à r.l. et par conséquent de modifier l’article
1
er
des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La dénomination de la société est APP, S.à r.l.».
VI.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros
(EUR 1.000,-), sont à charge de la Société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.
VII.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: J.-P. Gallé, O. Gallé, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(103385.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
1.- Par Monsieur Olivier Gallé, gradué en Arts de Diffusion, né à Luxembourg, le 4 avril 1973, demeurant à
L-5521 Remich, 8, rue Dicks, cinq cent une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
2.- Par Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, né à Luxembourg, le 17 janvier 1948, demeurant à L-3336 Hel-
lange, 43, rue des Prés, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2005.
T. Metzler.
18857
APP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l.).
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 70.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103387.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
MELODIUM S.A., Société Anonyme,
(anc. MELODIUM, S.à r.l.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.793.
—
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road
Town, P.O. Box 3186,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 3,
avenue Pasteur,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 octobre 2005.
2) INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, ave-
nue Monterey,
ici représentée par Monsieur Michel Di Benedetto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7 octobre 2005.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.
Lesquels comparantes, ont requis le notaire instrumentant de documenter la cession de parts à intervenir entre eux
comme suit:
1) DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, prénommée, propriétaire de 31 (trente et une) parts sociales de
la société à responsabilité limitée MELODIUM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 13 octobre 2003, dûment représentée par Monsieur José Ramon Puente, prénommé,
déclare céder par les présente une (1) part sociale à la société anonyme INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., pré-
nommée, pour laquelle accepte Monsieur José Ramon Puente.
Le prix de cession est fixé à mille euros (EUR 1.000,-) et a été payé par le cessionnaire au cédant dès-avant les pré-
sentes, ce dont celui-ci consent bonne et valable quittance.
Le cessionnaire est propriétaire de la part cédée à partir de ce jour avec tous les droits et obligations y attachés.
La présente cession de parts est acceptée par le gérant de la Société la société FMS SERVICES S.A., avec siège social
à Luxembourg, agissant par Monsieur Michel Di Benedetto, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du
7 octobre 2005, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société MELODIUM, S.à r.l., déclarent ensuite se
réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 955,53 (neuf cent cinquante-cinq euros cin-
quante-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 31.955,53
(trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros cinquante-trois cents).
L’augmentation de capital est entièrement libérée par un versement en espèces de EUR 955,53 (neuf cent cinquante-
cinq euros cinquante-trois cents) par les associés actuels. La preuve du versement de EUR 955,53 (neuf cent cinquante-
cinq euros cinquante-trois cents) a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 955,53 (neuf cent cinquante-cinq euros cin-
quante-trois cents) pour le ramener à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par absorption à due concurrence des
pertes de la Société mentionnées dans le rapport du réviseur indépendant établi en conformité avec l’article 31-1 de la
loi sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme conformément à la faculté prévue à l’article 3 de
la loi du modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de changer la dénomination de la société en MELO-
DIUM S.A.
Luxembourg-Bonnevoie, le 28 novembre 2005.
T. Metzler.
18858
Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A. à Luxembourg, en
date du 10 octobre 2005, que l’actif net de la société à responsabilité limitée transformée s’élève à EUR 30.044,47 (tren-
te mille quarante-quatre euros quarante-sept cents).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’actif net de la société à responsabilité limitée MELODIUM, S.à r.l., qui correspond au moins au montant du
capital social de la société diminué des pertes reportées et de la perte de la période, à savoir EUR 30.044,47».
Ce rapport restera annexé au présent acte.
Suite à l’augmentation de capital et à l’absorption des pertes décidées par les actionnaires ci-avant, l’actif net de la
Société correspond au montant de son capital, soit EUR 31.000,- (trente et un mille euros).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les 31 (trente et une) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre 310
(trois cent dix) actions au porteur d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont donc réparties comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELODIUM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
1) DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
2) INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
18859
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier juin à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du gérant savoir la société FMS SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, et
lui donne décharge.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
né à Pétange, le 12 mai 1943.
b) FMS SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C.S. Luxem-
bourg B 101.240.
c) SGA SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, R.C.S. Luxem-
bourg B 76.118.
Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Erremans, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, né à
Bruges, le 3 juin 1941.
Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme de EUR
1.500,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103481.3/242/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Mersch, le 24 octobre 2005.
H. Hellinckx.
18860
SERVIZI FINANZIARI INTERNAZIONALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 112.064.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol
Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SERVIZI FINANZIARI
INTERNAZIONALI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante (350)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
18861
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à
9.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent cinquante (350) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg;
3.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, expert comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2.- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
18862
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Da Silva Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 17, case 2. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103686.3/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2005.
ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4398 Pontpierre, 5, Am Armschlag.
R. C. Luxembourg B 85.806.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Padovan, employé privé, né à Luxembourg, le 12 juin 1960 (N
o
Matricule 19600612177), de-
meurant à L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange;
2.- Monsieur Luc Frings, employé privé, né à Luxembourg, le 10 juillet 1964 (N
o
Matricule 19640710279), demeurant
à L-4398 Pontpierre, 5, Am Armschlag;
3.- Monsieur Guy Zimmer, employé privé, né à Luxembourg, le 22 octobre 1974 (N
o
Matricule 19741022314), de-
meurant à L-8808 Arsdorf, 5, rue de la Mairie.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-
sabilité ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l. (N
o
Matricule 20022400925), avec siège social à L-1320 Luxembourg, 26, rue
de Cessange;
inscrit au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 85.806;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000,
page 35.978.
Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Paul Padovan, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Guy Zimmer, prédit, ici
présente et ce acceptant, soixante-deux parts sociales (62) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ELPEE
PRODUCTIONS, S.à r.l.
Le vendeur cède par les présentes à l’acquéreur Monsieur Guy Zimmer, préqualifié, qui accepte, la pleine propriété
de soixante-deux (62) parts sociales qui lui appartiennent dans la société à responsabilité limitée ELPEE PRODUC-
TIONS, S.à r.l. Il assure pour la présente cession, les garanties telles que prévues par la loi pour les cessions de créances.
Du chef de la présente cession, l’acquéreur devient propriétaire de soixante-deux (62) parts sociales à compter de
ce jour, avec tous les produits et bénéfices réalisés jusqu’à ce jour, tel que la part éventuelle dans le fonds de réserve
même latent, de prévision, ainsi que des bénéfices éventuels réalisés pendant l’année en cours.
L’acquéreur déclare parfaitement connaître les statuts de la société, et les comptes sociaux pour en avoir pris ins-
pection.
L’acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule qua-
tre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR), montant que Monsieur Jean-Paul Padovan, prédit, reconnaît par les présentes
avoir reçu de Monsieur Guy Zimmer, en vertu d’un chèque bancaire établie par la BCEE n
°
535509, ce dont quittance
et titre pour solde.
<i>Remploii>
Monsieur Guy Zimmer, prédit, déclare acquérir à titre de remploi de moyens propres les soixante-deux (62) parts
sociales pour la somme de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros
(198.314,82 EUR) provenant d’un don manuel de ses parents Paul Zimmer, Monique Fasbinder.
Et à l’instant est intervenue au présent acte Madame Kim Krummes, née à Luxembourg, le 7 décembre 1982 (N
o
Matricule 19821207102), épouse de Monsieur Guy Zimmer, laquelle comparante, déclare avoir pris connaissance du
prédit remploi et de l’accepter expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cent euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Belvaux, le 25 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
18863
Ces parts ont été souscrites comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-4398 Pontpierre, 5, Am Armschlag.
Suite à ce transfert de siège l’article 2, premier alinéa, est à lire comme suit:
«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Pontpierre.»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Jean-Paul Padovan, à compter d’aujourd’hui
et lui donne décharge.
Est nommé gérant technique:
- Monsieur Luc Frings, prédit.
Est nommé gérant administratif:
- Monsieur Guy Zimmer, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-
naire, s’élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Padovan, L. Frings, G. Zimmer, K. Krummes, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2005, vol. 897, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(103501.3/209/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
ELPEE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4398 Pontpierre, 5, Am Armschlag.
R. C. Luxembourg B 85.806.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103503.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.904.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 novembre 2005
que:
- l’assemblée renomme les administrateurs sortants, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN
LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la
prochaine assemblée approuvant les comptes 2005;
- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux
comptes, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 17 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(099046.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
- Monsieur Luc Frings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts sociales
- Monsieur Guy Zimmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales»
Bettembourg, le 15 novembre 2005.
Ch. Doerner.
Ch. Doerner.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
18864
CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 218.240,-.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 73.349.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 13 avril 2005i>
L’associé unique a nommé CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, administrateur pour un mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2008 et a pris acte de la démission de Monsieur Joseph D.
Heinrich et Monsieur Herman Schurmans, administrateurs, avec effet immédiat.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 19 septembre 2005i>
L’associé unique a décidé de renouveler le mandat des administrateurs en fonction, à savoir:
- Monsieur Roger Gloden, demeurant au 41, Simengseck, 5441 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Frank Govaerts, demeurant au 5, Vijverstraat, 3500 Hasselt, Belgique;
- Monsieur Philippe Lenfant, demeurant au 11, Chemin du Vicinal, 7803 Bouvignies, Belgique;
- Monsieur Willem C. Zijerveld, demeurant au 31, Frilinglei, 2930 Brasschaat, Belgique;
- CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, ayant son siège social au 2, rue des Joncs, 1818 Howald,
Grand-Duché de Luxembourg,
pour une durée prenant fin à l’assemblée générale annuelle se tenant en l’an 2011.
L’associé unique a également décidé de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, pour une durée prenant fin lors
de l’assemblée générale annuelle se tenant en l’an 2011.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique le 20 octobre 2005i>
L’associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Lenfant, avec effet au 31 octobre 2005.
Suite à ces résolutions successives, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- Monsieur Roger Gloden, demeurant au 41, Simengseck, 5441 Remerschen, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Frank Govaerts, demeurant au 5, Vijverstraat, 3500 Hasselt, Belgique;
- Monsieur Willem C. Zijerveld, demeurant au 31, Frilinglei, 2930 Brasschaat, Belgique;
- la société en commandite simple CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE, ayant son siège social au 2,
rue des Joncs, 1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01797. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098727.3/267/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
CCE INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 73.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02198, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098721.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
<i>Pour CCE INVESTMENTS
i>Signature
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
TIAA Lux 1
Contender S.A.H.
Samofin International S.A.
Digit S.A.H.
Finom S.A.
Soparind S.A.
La Foncière du Capitole S.A.
Tescara S.A.
Paradyne Productions S.A.
Bottling Holdings Investment (Luxembourg)
Play Games International S.A.
Veneziano S.A.
Cresset S.A.
Parana Corporation, S.à r.l.
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
Acaju Investments S.A.
UniversalCommunities.com S.A.
UniversalCommunities.com S.A.
Lilas Securities
A.R.G. Holdings S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Kinohlod (bis) S.A.
Travelex Luxembourg Succursale
Cranbourne Investments, S.à r.l.
Amidem, S.à r.l.
Captiva Capital Management, S.à r.l.
Captiva Capital Management, S.à r.l.
BNLI Ventures S.A.
Mimosas Finance, S.à r.l.
Polygram, S.à r.l.
Polygram, S.à r.l.
Polygram, S.à r.l.
Polygram, S.à r.l.
Dauphine
Dauphine
Balthazar Participations S.A.
Polygram Holding and Finance, S.à r.l.
Polygram Holding and Finance, S.à r.l.
Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg
Eurogiochi S.A.
Lali Holding S.A.
Defi Interlux, S.à r.l.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Aluxion, S.à r.l.
Balkan Immo Services S.A.
Balkan Immo Services S.A.
Accor Hôtels Luxembourg S.A.
APP, S.à r.l.
APP, S.à r.l.
Melodium S.A.
Servizi Finanziari Internazionali S.A.
Elpee Productions, S.à r.l.
Elpee Productions, S.à r.l.
Legal and Financial S.A.
CCE Investments
CCE Investments