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17761
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 371
20 février 2006
S O M M A I R E
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg . . . . . .
17800
Hoffman Management & Boards S.A., Luxem-
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg . . . . . .
17800
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17795
ABN AMRO Funds, Sicav, Luxbg-Kirchberg . . . . . .
17800
Hôtel de la Gaichel, S.à r.l., Gaichel . . . . . . . . . . . .
17774
Acqua Beauty International, S.à r.l., Luxembourg .
17796
Kartell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Acqua Beauty International, S.à r.l., Luxembourg .
17796
Last Exit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Alter Ego S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17795
Ledford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17801
Andror S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17781
Localux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17762
Arielle Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17794
Longside, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17791
Becofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17782
Longside, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17794
Carlista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17782
Luminart S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17771
Casual International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
17769
Magna International Investments S.A., Luxem-
Casual International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
17769
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17782
Cedar Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17796
Magna International Investments S.A., Luxem-
Cedar Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17797
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17786
Ceratos Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17786
Oak Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
17798
Chardon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17794
Oak Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
17799
Cima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Optimo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .
17791
City Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17802
Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l., Luxem-
Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17799
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17774
Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l., Luxem-
Commercial Investment Florida, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17799
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17764
Participec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17791
Datofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17795
Participec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17791
Entreprise de Construction et de Génie Civil Kisch
Peinture Paul Theis S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . .
17803
S.A., Medernach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17771
Peintures et Décors Mariotti, S.à r.l., Dudelange .
17771
Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17782
Pine Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17801
Felsberg Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
17795
Pine Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
17802
Fizz Beverage, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
17800
(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg. .
17803
Funafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17786
Reckinger Alfred S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
17771
German Residential Investment Holding S.C.A.,
Rowan Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17762
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17803
Rowan Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17763
German Residential Investment Holding S.C.A.,
Soparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17808
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17808
Soparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17808
Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17781
Steil Manu, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17797
Gestaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17781
Telemedicine Enterprises S.A., Luxembourg . . . .
17764
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
17770
TI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
17774
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
17770
Wafra/Aref European Real Property Investment
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
17770
Company S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
17794
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
17770
Zyklo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17798
Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
17770
Zyklo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17798
17762
LAST EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 59.559.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00922, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097184.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
LOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbrück.
R. C. Luxembourg B 95.423.
—
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 15 juin 2005, au siège social de la FIDUCIAIRE
CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, que:
Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Rudy Reuter, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frank Piaia, Gérant de société, demeurant à Nommern,
- Monsieur Jean-Paul Neu, Employé Privé, demeurant à Schieren,
- Monsieur Joseph Nosbusch, Directeur de société, demeurant à Diekirch,
- Monsieur Armand Distave, Conseil Economique et Social, demeurant à Luxembourg,
étant arrivés à échéance, ils sont renouvelés pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Rudy Reuter, Directeur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frank Piaia, Gérant de société, demeurant à Nommern,
- Monsieur Jean-Paul Neu, Employé Privé, demeurant à Schieren,
- Monsieur Joseph Nosbusch, Directeur de société, demeurant à Diekirch,
- Monsieur Armand Distave, Conseil Economique et Social, demeurant à Luxembourg.
Le mandat de réviseur d’entreprises de:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, inscrite au R.C.S. de Luxem-
bourg sous le numéro B 43.298,
étant arrivé à expiration, il est renouvelé pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903482.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2005.
ROWAN LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.692.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROWAN LOGISTICS S.A., une société anonyme
holding, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.692 (ci-après: la «Société»), constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 14 juin 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Paul Huyghe, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Irina Huberty, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabella Van Bambost, employée privée, avec adresse professionnelle
au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
<i>Pour LAST EXIT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Le 15 juin 2005.
Signatures.
17763
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du statut de la Société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929, et ceci avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
et de l’article 3 des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société pleinement imposable, avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
et l’article 3 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (premier alinéa).
«Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).»
Art. 3. Objet
«La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobilières, dans le sens
le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces biens, la détention
de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.
La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut conseiller, assister et aider des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
en ce qui concerne l’évaluation de portefeuilles d’actifs. Elle pourra fournir auxdites sociétés des conseils en investisse-
ment dans des valeurs mobilières ou dans des participations notamment liées à de l’immobilier ou dans le cadre d’opé-
rations d’investissement direct dans l’immobilier. A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne fournira pas ces
services à des tiers autres que les sociétés affiliées au même groupe que la Société.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-
laires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Huyghe, I. Huberty, I. Van Bambost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2005, vol. 897, fol. 48, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101375.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ROWAN LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 108.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101376.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
17764
KARTELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 77.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2005, réf. LSO-BK02426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097141.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
TELEMEDICINE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
R. C. Luxembourg B 87.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02424, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097147.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
CIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097152.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.749.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the third day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PRADERA HOLDCO S.A., having its registered office in L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand Duchy
of Luxembourg), registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 86.621,
here represented by Mrs Monique l’Huillier, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 2, 2005, which, signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in his above mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA, S.à r.l.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, selling and exchange of properties or securities of
companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised investments of Pradera European
Retail Fund, a mutual investment fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (the «Fund»).
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
<i>Pour CIMA S.A., Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
17765
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by the Fund’s constitutive documents and the applicable Luxembourg laws and regula-
tions.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or
pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
partner.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-
partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of
the Law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-
er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by three (3) managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners, as the case may be.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
Any Manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of
his fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any Manager may resign at any time.
The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
Art. 15. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any two managers acting to-
gether have the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company is bound in any circumstances by the signature of any two managers.
Art. 16. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insol-
vency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put
the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of a manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. General meeting of the partners
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the partners.
17766
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken
in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the man-
agement to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of the Com-
pany’s capital.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented
in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-
cember of each year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inven-
tory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.
Art. 22. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-
tion and provisions is the net profit of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in
accordance with applicable laws.
<i>Subscription - Paymenti>
PRADERA HOLDCO S.A., represented by Mrs Monique l’Huillier, above mentioned, by virtue of the above men-
tioned proxy, declared to subscribe to the one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hun-
dred Euro (EUR 100.-) and to entirely pay up each such shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 1,750.-).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on December
31, 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1 The following persons are appointed with immediate effect as managers for an unlimited period:
- Mr Colin John Colquhoun Campbell, Director, born in London on February 12, 1956, having his domicile at Dev-
onshire House, Bischopsgate, London 146 EC2M 4JX (United Kingdom);
- Mrs Supreetee Kumudini Saddul, manager, born in Rose Hill, Mauritius on November 6, 1963, having her domicile
at 57B, rue des Faubourgs, 6700 Arlon, (Belgium);
- Mr Nikolaos Lianantonakis, manager, born in Athens, Greece on May 13, 1976, having his domicile at 1 Thisseos St,
Athens 152 37, Greece.
The Company is bound in any circumstances by the signature of any two managers.
2 The address of the registered office of the Company is set at L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand
Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version and on request of the same persons and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
17767
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PRADERA HOLDCO S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro de B 86.621,
ici représentée par Madame Monique l’Huillier, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 novembre 2005, qui, signée ne varietur par la comparante et le notaire sous-
signé, sera annexée au présent acte pour l’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis du notaire soussigné qu’il rédige les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée, qui est établie comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la lé-
gislation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La So-
ciété peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou
à l’émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT FLORIDA, S.à
r.l.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition, la vente, le financement et l’échange d’avoirs ou de titres de
sociétés détenant des avoirs et plus généralement des biens qui font partie des investissements autorisés de Pradera
European Retail Fund, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le
«Fonds»).
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social, en restant tou-
tefois dans les limites imposées par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois appli-
cables.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé
unique ou moyennant une résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.
17768
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par trois (3) gérants, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider la révocation d’un gérant à tout moment en cas
de vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun cas autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de
ses fonctions à tout moment.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, deux gérants agissant ensemble ont les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes
et opérations relatifs à son objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
Art. 16. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la décon-
fiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quel-
que motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité d’un gérant. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle relativement aux engagements pris pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. Assemblées générales des associés
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assem-
blée générale des associés.
Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
18.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux as-
sociés par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée gé-
nérale.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts du capital social de la Société.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies par écrit
et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations seront annexées aux procès-verbaux.
Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens
et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours
d’une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-
raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 24. Disposition générale . Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription - Paiementi>
PRADERA HOLDCO S.A., représentée par Madame Monique L’Huillier susmentionnée, en vertu de la procuration
susmentionnée, déclare souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
17769
chacune et libérer entièrement ces parts par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, commissions et frais de quelque sorte, qui doivent être payés par la société en vertu de ce do-
cument sont estimés approximativement à mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de la formation de la Société et sera clôturé le 31
décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en place de l’assemblée générale des associés, a pris immédiatement les résolutions suivan-
tes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colin John Colquhoun Campbell, Administrateur, né à Londres le 12 février 1956, ayant son domicile à
Devonshire House, Bischopsgate, Londres,146 EC2M 4JX (Royaume-Uni);
- Madame Supreetee Kudimini Saddul, gérant, née à Rose Hill, Ile Maurice le 6 novembre 1963, ayant son domicile à
57 B, rue des Faubourgs, 6700 Arlon (Belgique);
- Monsieur Nikolaos Lianantonakis, manager, né à Athènes (Grèce) le 13 mai 1976, ayant son domicile à 1 Thisseos
St, Athènes 152 37, Grèce.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
L’adresse du siège social de la Société est établie à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg).
Le soussigné notaire qui connaît l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est établi en anglais
suivi d’une version française et qu’à la requête de la même personne et, dans le cas de divergences entre le texte anglais
et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu par le comparant, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu de rési-
dence, ladite personne signe ensemble avec Nous, notaire, cet acte en original.
Signé: M. L’Huillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 17, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099751.3/220/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02302, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097158.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.264.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02303, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097165.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
17770
GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02308, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097192.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02307, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097187.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02306, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097178.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02305, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097176.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02304, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097168.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
17771
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 23, route d’Ermsdorf.
R. C. Luxembourg B 91.890.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00890, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097164.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
PEINTURES ET DECORS MARIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.
R. C. Luxembourg B 54.756.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00895, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097167.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
RECKINGER ALFRED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 58.084.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00904, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097179.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
LUMINART S.A., Société Anonyme,
(anc. LUMINART, S.à r.l.).
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
Monsieur Marc Kaufmann, maître-électricien, demeurant à L-8705 Useldange, 1A, rue de la Gare,
Monsieur Claude Kaufmann, maître-électricien, demeurant à L-8706 Useldange, 7A, rue d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUMINART, S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehle-
range, Zone Industrielle Zare, Immeuble MGM, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 1977, publié au Mémorial C numéro 226 du 11 octobre 1977 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 août
2005, en cours de publication au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 15.368.
b) Le capital social s’élève à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, représenté par mille deux cent soixan-
te (1.260) parts sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, réparti pour moitié à chacun des comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-
qués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE GENIE CIVIL KISCH S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PEINTURES ET DECORS MARIOTTI, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour RECKINGER ALFRED S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
17772
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transformer la société en société anonyme et de procéder à une refonte complète des
statuts.
En conformité avec les articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915, un rapport du réviseur Monsieur Alain Kohnen
a été dressé en date du 15 septembre 2005, dont la conclusion est la suivante:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été
soumis, nous certifions par la présente que:
1.- L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3.- La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et de passif de LUMINART, S.à r.l., fait res-
sortir au 24.08.2005, un actif net qui correspond au moins au pair comptable des actions à émettre lors de la transfor-
mation de LUMINART, S.à r.l. en société anonyme.»
Ledit rapport restera annexé aux présentes pour être formalisé en même temps.
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUMINART S.A.
Cette société aura son siège social à Ehlerange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité
du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous articles et produits électriques, d’éclairage,
d’ameublement et de décoration ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières et autres qui dé-
pendent directement ou indirectement de cet objet ou qui peuvent en faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-
ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, représenté par mille deux cent
soixante (1.260) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Toute cession d’actions à un tiers est soumise à l’accord majoritaire des actionnaires représentant au moins les trois
quarts du capital social.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désiste-ments et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
17773
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un direc-
teur. Dans toutes autres circonstances, elle sera engagée par la signature conjointe d’un directeur et d’un administra-
teur.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mars à onze heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Par vote spécial, les actionnaires donnent décharge au gérant sortant pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Marc Kaufmann, maître-électricien, demeurant à L-8705 Useldange, 1A, rue de la Gare,
2.- Monsieur Claude Kaufmann, maître-électricien, demeurant à L-8706 Useldange, 7A, rue d’Arlon,
3.- Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
Est nommée commissaire aux comptes Madame Katrin Hansen, employée privée, demeurant à B-4780 Saint Vith,
Rodter Strasse, 38.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de mille deux cents (EUR
1.200,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kaufmann, C. Kaufmann, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2005, vol. 433, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100041.3/232/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Mersch, le 7 novembre 2005.
U. Tholl.
17774
HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel.
R. C. Luxembourg B 21.148.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00918, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097181.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
TI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 88.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097198.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
COLUMBIA SPORTSWEAR LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 111.967.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the third day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
COLUMBIA SPORTSWEAR COMPANY, a company duly incorporated and validly existing under the law of Oregon,
USA, having its registered office at 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, USA, registered with the State
of Oregon under number 065993-10, duly represented by Timothy Boyle acting in his capacity of Chief Executive Of-
ficer.
Here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Port-
land, Oregon, USA, on October 28, 2005.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I.- Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed
by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).
Art. 2. Name. The Company’s name is COLUMBIA SPORTSWEAR LUXEMBOURG HOLDINGS.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
<i>Pour HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
17775
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into
125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize
only one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a
sole shareholder.
Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-
crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:
- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount
of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;
- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
Title III.- Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.
Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.
No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per-
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of two managers.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose
among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-
other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
17776
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-
agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment
validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.
Title IV.- Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders
in accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole
shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board
of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act
as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg
at the registered office of the Company on the 3rd Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st of each year and ends on Decem-
ber 31st on the same year, with the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st,
2005.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,
as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-
zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as
the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
17777
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-
rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by
the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely
subscribed by COLUMBIA SPORTSWEAR COMPANY, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount
of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
on November 2, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500 (one thousand five hundred
Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
- Mr Timothy Boyle, Chief Executive Officer, residing in 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, USA,
and
- Mr Stewart Kam-Cheong, Accountant, residing in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
are each appointed as managers of the Company for an undetermined duration;
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
is appointed as qualified auditor.
The registered office of the Company shall be established at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
COLUMBIA SPORTSWEAR COMPANY, une société valablement constituée et ayant une existence légale en appli-
cation du droit de l’état d’Oregon, USA, ayant son siège social au 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229,
USA, immatriculée auprès de l’état d’Oregon, USA sous le numéro 065993-10, valablement représentée par Timothy
Boyle agissant en sa qualité de président Directeur Général.
17778
Ici représentée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné sous seing
privé, signée à Portland, Oregon, USA en date du 28 octobre 2005.
Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce
type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est COLUMBIA SPORTSWEAR LUXEMBOURG HOL-
DINGS.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-
que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.
La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en
cas de pluralité d’associés par une résolution de la majorité associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,
par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels aux parts sociales qu’il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-
taire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé
unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins
(soixante-quinze pour cent (75%) du capital social), donnée en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.
Art. 10. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une
réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:
- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant
total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que
prévu par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’ex-
cédent de prix;
- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution
prise par la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;
- Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Titre III.- Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le
cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.
17779
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en
cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.
La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi
ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de
gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de
moins de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-
seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont
voté et ne se sont pas abstenus.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors
d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-
rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilité personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés
conformément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et
la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-
que ou le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé
au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
17780
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de
communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote
écrit.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à
Luxembourg au siège social de la Société le 3
e
vendredi du mois de juin ou le lendemain si ce jour est férié.
Titre V.- Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année, à l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 dé-
cembre 2005.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le
cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.
Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas
échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à
un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,
par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspen-
sion des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détien-
nent.
<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été entièrement sous-
crite par COLUMBIA SPORTSWEAR COMPANY prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le mon-
tant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire par la production d’un certificat de blocage de fonds émis par la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, le 2 novembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.500 (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
- M. Timothy Boyle, Chief Executive Officer, résidant au 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, USA,
and
17781
- M. Stewart Kam-Cheong, Expert Comptable, résidant au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
sont chacun nommés gérants pour une période indéterminée;
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
est nommée réviseur d’entreprise.
Le siège social de la Société est établi 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 18, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102112.3/4067/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
GESTAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.247.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01120, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097201.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GESTAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 54.247.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01114, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097200.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ANDROR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.466.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01136, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097209.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour GESTAF S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour GESTAF S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour ANDROR S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
17782
BECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.468.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01138, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097211.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
CARLISTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.469.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01143, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097214.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ESPOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.473.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01147, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097215.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.861.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.,
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of notary M
e
Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, of January 30, 2004, published in the Mémorial C, no 319 of March 19,
2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number B 98.861,
and the articles of which have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary, residing at
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 5, 2004, published in the Mémorial C, no 728 of July 15, 2004 (the
«Company»).
The meeting is declared open at 2.30 p.m. by Mr Laurent Schummer, avocat, residing professionally in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Frédéric Lahaye, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Riccardo Falconi lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1. To consider the report prepared by the independent auditor.
<i>Pour BECOFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour CARLISTA S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour ESPOSA S.A.
i>ECOGESTA S.A.
Signature
17783
2. To increase the corporate capital by an amount of seven hundred sixty million two hundred thirty-nine thousand
five hundred Euro (EUR 760,239,500.-) so as to raise it from its present amount of six hundred eleven million eighty
thousand eight hundred eighty Euro (EUR 611,080,880.-) to one billion three hundred seventy-one million three hun-
dred twenty thousand three hundred eighty Euro (EUR 1,371,320,380.-).
3. To issue seventy-six million twenty-three thousand nine hundred fifty (76,023,950) new shares with a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
4. To accept subscription for these new shares with payment of a share premium in an aggregate amount of one billion
four hundred million Euro (EUR 1,400,000,000.-), and to accept payment in full for such new shares each time by a con-
tribution in kind.
5. To amend first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the capital in-
crease.
6. Miscellaneous.
(ii) That the shareholder present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholder, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder
present or represented declaring that he has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then, the Chairman having read the report, whereafter the general meeting of shareholders took unanimously the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of seven hundred sixty million two hun-
dred thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR 760,239,500.-) so as to raise it from its present amount of six hundred
eleven million eighty thousand eight hundred eighty Euro (EUR 611,080,880.-) to one billion three hundred seventy-one
million three hundred twenty thousand three hundred eighty Euro (EUR 1,371,320,380.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to issue seventy-six million twenty-three thousand nine hundred fifty (76,023,950) new
shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-), having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
1305290 ONTARIO INC., a company organised and existing under the laws of Ontario (Canada), having its registered
office at 337 Magna Drive, Aurora, L4G 7K1, Ontario, Canada, registered with the Ministry of Consumer and Commer-
cial Relations, Province of Ontario, Canada under number 1305290.
The person appearing declared to subscribe for seventy-six million twenty-three thousand nine hundred fifty
(76,023,950) shares and to make payment in full for each such new shares thus subscribed by a contribution in kind
consisting of:
- 100% of the issued and outstanding share capital of MAGNA STEYR INVESTMENTS, S.A., a company organized
under the laws of Belgium, having its registered office at 485, Chaussée de Tubize, 1420 Braine-l’Alleud (Belgium), reg-
istered with the Register of Legal Entities under enterprise number 0474.866.666; and
- 100% of the issued and outstanding share capital of INTIER INVESTMENTS S.A., a company organized under the
laws of Belgium, having its registered office at rue Paul Lauters 1, 1000 Bruxelles, Belgium, registered with the Register
of Legal Entities under enterprise number 0474.866.567
(collectively the «Shares»).
The Shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of two billion one hundred sixty
million two hundred thirty-nine thousand five hundred Euro (EUR 2,160,239,500.-).
Proof of the ownership of the Shares has been given by 1305290 ONTARIO INC., prenamed, to the undersigned
notary.
1305290 ONTARIO INC. acting through its duly appointed attorney in fact declared that its contribution is free of
any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of its con-
tribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of its contribution to the Com-
pany.
1305290 ONTARIO INC. acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been
drawn up by DELOITTE, réviseur d’entreprises, and signed by Mr Dan Arendt on 15 November 2005, wherein its con-
tribution so contributed is described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 76,023,950 ordinary
shares of par value 10.- EUR each to be issued at total share premium of 1,400,000,000.- EUR».
17784
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-
ties.
Thereupon the general meeting of shareholders, resolved to accept the said subscriptions and payment including the
share premium by the subscriber and to allot the new shares as stated below:
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting resolved to amend article 5, first paragraph, of the articles
of association of the Company, which shall have the following wording:
«Art. 5. Corporate Capital (first paragraph). The subscribed capital of the Company is set at one billion three
hundred seventy-one million three hundred twenty thousand three hundred eighty Euro (EUR 1,371,320,380.-) divided
into one hundred seventy-seven million one hundred thirty-two thousand thirty-eight (137,132,038) shares with a nom-
inal value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contributions in kind by 1305290 ONTARIO INC. result in the Company holding 100% of the share
capital of each of MAGNA STEYR INVESTMENTS, S.A. and INTIER INVESTMENTS S.A., both companies with regis-
tered offices in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides
for capital duty exemption in such case.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 15.30.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6,500.-).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAGNA INTERNATIONAL INVEST-
MENTS S.A., société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 janvier 2004, publié au Mémorial C, n
°
319 du 19 mars
2004, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.861 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 5 mai 2004 et publié au Mémorial C, n
°
728 du 15 juillet 2004 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 14.30 sous la présidence de Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Lahaye, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Riccardo Falconi, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(vi) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Prise en considération du rapport préparé par le réviseur indépendant.
2. Augmentation du capital social d’un montant de sept cent soixante millions deux cent trente-neuf mille cinq cents
euros (EUR 760.239.500,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de six cent onze millions quatre-
vingt mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 611.080.880,-) à un montant de un milliard trois cent soixante et onze
millions trois cent vingt mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 1.371.320.380,-).
3. Emission de soixante-seize millions vingt-trois mille neuf cent cinquante (76.023.950) nouvelles actions ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de un milliard quatre cents millions euros (EUR 1.400.000.000,-), et acceptation de la libération intégrale de ces nouvel-
les actions, à chaque fois, par un apport en nature.
5. Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts de manière à refléter l’augmentation du capital.
6. Divers.
(vii) Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions
qu’il détient, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire
subscriber
subscribed and
number of share premium
paid-in capital
(EUR)
shares
1305290 ONTARIO INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760,239,500
76,023,950
1,400,000,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760,239,500
76,023,950
1,400,000,000
17785
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(viii) Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée
ne varietur par le comparant.
(ix) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, l’actionnaire présent ou représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
(x) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Le président ayant alors lu le rapport, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent soixante millions deux cent
trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 760.239.500,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de
six cent onze millions quatre-vingt mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 611.080.880,-) à un montant d’un milliard
trois cent soixante et onze millions trois cent vingt mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 1.371.320.380,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre soixante-seize millions vingt-trois mille neuf cent cinquante (76.023.950)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
de 1305290 ONTARIO INC., une société régie par les lois de l’Ontario (Canada), ayant son siège social au 337 Magna
Drive, Aurora, L4G 7K1, Ontario, Canada, immatriculée au Ministère de la Consommation et du Commerce, Province
de l’Ontario, Canada au numéro 1305290.
Le comparant a déclaré souscrire pour soixante-seize millions vingt-trois mille neuf cent cinquante (76.023.950) ac-
tions et libérer intégralement chaque nouvelle action ainsi souscrite par un apport en nature consistant en:
- 100% du capital émis de MAGNA STEYR INVESTMENTS, S.A., une société régie par les lois de Belgique, ayant son
siège social au 485, Chaussée de Tubize, 1420 Braine-l’Alleud (Belgique), immatriculée au Registre National des Person-
nes Morales au numéro d’entreprise 0474.866.666; et
- 100% du capital social émis par INTIER INVESTMENTS S.A., une société régie par les lois de Belgique, ayant son
siège social au 1, rue Paul Lauters, 1000 Bruxelles (Belgique), immatriculée au Registre National des Personnes Morales
au numéro d’entreprise 0474.866.567
(collectivement les «Actions»).
Les Actions ainsi apportées représentent un apport total net d’un montant de deux milliards cent soixante millions
deux cent trente-neuf mille cinq cents euros (EUR 2.160.239.500,-).
La preuve de la propriété des Actions a été rapportée au notaire soussigné par 1305290 ONTARIO INC.
1305290 ONTARIO INC. agissant par le biais de son mandataire a déclaré que cet apport est libre de tout privilège
ou gage et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de son apport à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable de son apport à la Société.
1305290 ONTARIO INC. agissant par le biais de son mandataire a déclaré qu’un rapport a été établi par DELOITTE,
réviseur d’entreprises, et signé par Monsieur Dan Arendt en date du 15 novembre 2005, dans lequel son apport ainsi
apporté en nature est décrit et évalué.
Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us
to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 76,023,950 ordinary
shares of par value 10.- EUR each to be issued at total share premium of 1,400,000,000.- EUR».
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée générale a décidé d’accepter lesdites souscriptions et libérations incluant la prime d’émission et d’attri-
buer les nouvelles actions conformément aux indications ci-dessous:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions apportées ci dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5, premier
alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social (premier alinéa). Le capital émis de la société est fixé à un milliard trois cent soixante et
onze millions trois cent vingt mille trois cent quatre-vingts euros (EUR 1.371.320.380,-) divisé en cent trente-sept mille
cent trente-deux mille trente-huit (137.132.038) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.»
souscripteur
capital souscrit et
nombre
prime d’émission
libéré (EUR)
d’actions
(EUR)
1305290 ONTARIO INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760.239.500
76.023.950
1.400.000.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760.239.500
76.023.950
1.400.000.000
17786
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure ou l’apport en nature par 1305290 ONTARIO INC résulte dans une participation de la Société de
100% dans le capital de MAGNA STEYR INVESTMENTS S.A. et INTIER INVESTMENTS S.A., les deux sociétés ayant
leur siège statutaire dans l’union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui pré-
voit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15 heures 30.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont éva-
lues à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’a la demande des même comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, F. Lahaye, R, Falconi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102555.3/220/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
MAGNA INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 98.861.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102557.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
FUNAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.475.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01152, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097220.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
CERATOS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 111.987.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. David De Marco, né à Curepipe (île Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf (G.-D. de Luxembourg),
2. M. Bruno Beernaerts, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre
(Belgique);
tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, employé, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu de deux
procurations sous seing privé établies le 29 septembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant èsdite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour FUNAFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
17787
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises ci-après une société
anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après «les Statuts).
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou en-
treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société a comme dénomination CERATOS FINANCE S.A.
Art. 5. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du Conseil d’Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 310 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
libérées à hauteur de 25%.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour ef-
fectuer le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes net-
tes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Chapitre III. Administration
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Le Conseil d’Administration est composé de deux catégories d’administrateurs, nommés respectivement «Admi-
nistrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des action-
naires, et sont toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
17788
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président s’il y en a un ou sur convocation de deux
Administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d’Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil d’Administration.
10.4. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d’Administration de la Société en désignant par
écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
10.5. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration de la Société par conférence té-
léphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration de la Société peut égale-
ment être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les
résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société. La date d’une telle décision sera la
date de la dernière signature.
Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum d’Administrateurs est présent ou représenté à
ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des Administrateurs de la Société est présente
ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent ou représenté. Les décisions pri-
ses par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des Administrateurs présents ou représentés, par-
mi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque catégorie.
En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la seule
signature d’un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 14 des Statuts.
Si la Société est administrée par deux catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la signa-
ture conjointe d’un Administrateur de catégorie A et d’un Administrateur de catégorie B.
Art. 14. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui
prendront la dénomination d’Administrateurs-Délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 15. Responsabilité, indemnisation
Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre
tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise con-
duite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts
par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une
violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits
auxquels tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
17789
Art. 16. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur
ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, actionnaire, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Chapitre IV. Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier jeudi de juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 19. Autres assemblées générales des actionnaires
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 20. Procédure, vote
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
20.3. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires, s’il y en a.
20.5. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
20.6. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
20.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Chapitre V. Surveillance
Art. 21. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux
comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout mo-
ment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
17790
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de
la Société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le Conseil d’Administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions
légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par payement en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par un Administrateur de catégorie A et deux Administrateurs de catégorie B.
2. Est nommé administrateur de catégorie A:
- M. Bruno Beernaerts, préqualifié.
Sont nommés administrateurs catégorie B:
- M. Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch (Luxembourg);
- M. David De Marco, Directeur, demeurant à Stegen (Luxembourg).
3. CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg est appelée
aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire approuvant les comptes annuels de l’année 2006.
5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 25, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102326.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
1. David De Marco, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2. Bruno Beernaerts, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
17791
PARTICIPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 96.229.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01160, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097231.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
PARTICIPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 96.229.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01158, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097228.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
OPTIMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 65.656.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01155, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097223.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
LONGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.163.
—
In the year two thousand five, on the second day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 31, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of LONGSIDE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by deed of the undersigned notary on October 4, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations;
- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed
for an unlimited period:
- Mrs Denise Jane Fallaize, Company Director, born in Guernsey on December 9, 1963, residing at Le Campere, rue
du Campere, St. Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;
<i>Pour PARTICIPEC S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour PARTICIPEC S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour OPTIMO FINANCE HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
17792
- Mr Andrew William Guille, Company Director, born in Guernsey on November 22, 1959, residing at Elishama, rue
de la Fosse, St. Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-
cides that:
The Managers A will be:
- Mrs Denise Jane Fallaize, prenamed;
- Mr Andrew William Guille, prenamed.
The Managers B will be:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding six thousand Euro (6,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
17793
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LONGSIDE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte
pour une durée indéterminée:
- Madame Denise Jane Fallaize, Administrateur de Société, née à Guernsey, le 9 décembre 1963, demeurant à Le Cam-
pere, rue du Campere, St. Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;
- Monsieur Andrew William Guille, Administrateur de Société, née à Guernsey, le 22 novembre 1959, demeurant à
Elishama, rue de la Fosse, St. Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:
Les Gérants A, seront:
- Madame Denise Jane Fallaize, prénommée;
- Monsieur Andrew William Guille, prénommé.
Les Gérants B, seront:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-
fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, excepté pour les matières de gestion journalière et toutes matières n’excédent
pas six mille euros (6.000,- EUR) pour lesquelles la signature d’un seul gérant A ou B est suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
17794
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102549.3/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
LONGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.163.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102550.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
CHARDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 82.916.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01156, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097226.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ARIELLE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 46.563.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01164, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097233.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 103.713.
—
Ayant constaté que l’adresse figurant dans l’extrait du Registre de Commerce relatif à la société WAFRA/AREF EU-
ROPEAN REAL PROPERTY INVESTMENT COMPANY S.C.A. était inexacte, le Conseil de Gérance de la société WA-
FRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l. confirme que son siège social se trouve à l’adresse suivante:
29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 novembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03145. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097441.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 novembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour CHARDON S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour ARIELLE HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
WAFRA/AREF EUROPEAN REAL PROPERTY, S.à r.l.
P. Devonshire / D. Ruppert
<i>Gérant / Géranti>
17795
FELSBERG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01167, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097236.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
HOFFMAN MANAGEMENT & BOARDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 80.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01169, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097238.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
DATOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 40.472.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01170, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097240.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ALTER EGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 44.107.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 23 août 2005 à 10.00 heures à i>
<i>Luxembourgi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de commissaire aux
comptes de la Société.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement EWA REVISION S.A., ayant son siège social au 36, route
de Longwy, L-8080 Bertrange. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes se terminera à l’issue de l’Assemblée
Générale à tenir en 2006.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097611.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
<i>Pour FELSBERG HOLDING S.A.H.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
<i>Pour HOFFMAN MANAGEMENT & BOARDS S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
<i>Pour DATOFIN S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
17796
ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale de la sociétéi>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2005:
- Que le siège social de la société est transféré au 49, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg;
- Que la société accepte la démission de l’ancien gérant Monsieur Pierre Dall’Asparago;
- Que la société décide de nommer au poste de gérant Monsieur Gunter Fischer, demeurant à F-95330 Domont, 4,
allée des Noisetiers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03251. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097574.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03248, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
(097576.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
CEDAR LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.320.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEDAR LOGISTICS, une société anonyme hol-
ding, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.320 (ci-après: la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, numéro 330 du
14 avril 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2005, non
encore publié.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Paul Huyghe, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Irina Huberty, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabella Van Bambost, employée privée, avec adresse professionnelle
au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du statut de la Société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929, et ceci avec effet rétroactif au 28 juillet 2005.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
et de l’article 3 des statuts de la Société.
<i>Pour la société ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>ACQUA BEAUTY INTERNATIONAL,i> <i>S.à r.l.
i>Signature
17797
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société pleinement imposable, avec effet rétroactif au 28 juillet 2005.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
et l’article 3 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (premier alinéa). «Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).»
Art. 3. Objet. «La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobi-
lières, dans le sens le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces
biens, la détention de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.
La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut conseiller, assister et aider des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
en ce qui concerne l’évaluation de portefeuilles d’actifs. Elle pourra fournir auxdites sociétés des conseils en investisse-
ment dans des valeurs mobilières ou dans des participations notamment liées à de l’immobilier ou dans le cadre d’opé-
rations d’investissement direct dans l’immobilier. A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne fournira pas ces
services à des tiers autres que les sociétés affiliées au même groupe que la Société.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-
laires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Huyghe, I. Huberty, I. Van Bambost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2005, vol. 897, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101371.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
CEDAR LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 105.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101372.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
STEIL MANU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5715 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R. C. Luxembourg B 55.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01386, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097244.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
17798
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01391, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097246.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ZYKLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01387, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097248.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
OAK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.691.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OAK LOGISTICS S.A., une société anonyme hol-
ding, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.691 (ci-après: la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Paul Huyghe, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Irina Huberty, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabella Van Bambost, employée privée, avec adresse professionnelle
au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du statut de la Société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929, et ceci avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
et de l’article 3 des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société pleinement imposable, avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
17799
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
et l’article 3 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (premier alinéa). «Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).»
Art. 3. Objet. «La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobi-
lières, dans le sens le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces
biens, la détention de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.
La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut conseiller, assister et aider des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
en ce qui concerne l’évaluation de portefeuilles d’actifs. Elle pourra fournir auxdites sociétés des conseils en investisse-
ment dans des valeurs mobilières ou dans des participations notamment liées à de l’immobilier ou dans le cadre d’opé-
rations d’investissement direct dans l’immobilier. A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne fournira pas ces
services à des tiers autres que les sociétés affiliées au même groupe que la Société.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-
laires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Huyghe, I. Huberty, I. Van Bambost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2005, vol. 897, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101381.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
OAK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.691.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101382.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00265, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097276.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
OPTIQUE QUARING BONNEVOIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00263, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097270.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
17800
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 septembre 2005i>
1. L’Assemblée ratifie les nominations de Madame Lena Andersson et de Messieurs Julian Ide, Pierre Jaans, Claude
Niedner, Arnulf Manns et Renout van Lennep aux postes d’administrateurs de la Société pour une période d’un an et
ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.
2. ERNST & YOUNG, dont le siège social se situe 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommé Commissaire
aux Comptes de la Société pour une période d’un an et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097445.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097442.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097439.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
FIZZ BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.430.
—
Il résulte des résolutions adoptées le 21 octobre 2005, par l’associé unique de FIZZ BEVERAGE, S.à r.l., que M. Fran-
cesco Moglia, et M. Laurent Forget, qui ont été nommés gérants lors de la constitution de la société, resteront en fonc-
tion, que M. Ruggero Magnoni, M. Joseph Cohen, M. Alessandro Boninsegna et M. Pablo Velez ont été nommés comme
gérant en remplacement de Mme Pascale Mariotti, démissionnaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097377.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal & Compliance Assistanti>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIZZ BEVERAGE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
17801
LEDFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.345.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le lundi 31
octobre 2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 9 mai 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme
d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097491.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
PINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.690.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PINE LOGISTICS S.A., une société anonyme hol-
ding, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 108.690 (ci-après: la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 2005, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Paul Huyghe, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Irina Huberty, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabella Van Bambost, employée privée, avec adresse professionnelle
au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du statut de la Société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31
juillet 1929, et ceci avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
et de l’article 3 des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
LEDFORD S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateuri>
17802
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de la société holding et de modifier l’objet
social de la société en celui d’une société pleinement imposable, avec effet rétroactif au 14 juin 2005.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1
er
et l’article 3 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur
suivante:
Art. 1
er
. (premier alinéa). «Il existe par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).»
Art. 3. Objet. «La Société a pour objet l’administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobi-
lières, dans le sens le plus large, l’obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces
biens, la détention de participations dans d’autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.
La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut conseiller, assister et aider des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
en ce qui concerne l’évaluation de portefeuilles d’actifs. Elle pourra fournir auxdites sociétés des conseils en investisse-
ment dans des valeurs mobilières ou dans des participations notamment liées à de l’immobilier ou dans le cadre d’opé-
rations d’investissement direct dans l’immobilier. A toutes fins utiles, il est précisé que la Société ne fournira pas ces
services à des tiers autres que les sociétés affiliées au même groupe que la Société.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-
laires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Huyghe, I. Huberty, I. Van Bambost, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 897, fol. 48, case 7. Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101373.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
PINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 108.690.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101374.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
CITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 83.691.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 octobre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur
Garabed Guedikian de son mandat d’administrateur à partir de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097483.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
17803
PEINTURE PAUL THEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01392, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097249.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.071.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK1395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
(097250.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.632.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLD-
ING S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 16 November 2001, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number R. C. B 84.632 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial C»), number 431 dated 18 March 2002, page 52391.
The articles of association (the «Articles») have been amended several times since the date of incorporation of the
Company by deeds drawn up by notary Joseph Elvinger, prenamed:
- dated 2 April 2004, published in the Mémorial C, number 605 dated 11, June 2004, p 29018;
- dated 30 September 2004, published in the Mémorial C under number 119, dated 9 February 2005, p 5668;
- dated 15 November 2004, published in the Mémorial C under number 864, dated 8 September 2005, p 41428;
- dated 12 January 2005, published in the Mémorial C under number 864, dated 8 September 2005, p 41452;
- dated 30 September 2005, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened at three thirty p.m. and is presided by M
e
Caroline Notte, «Avocat à la Cour», residing in
Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the six thousand six hundred and fifteen (6,615) Class A Shares, the one
(1) Class B Share and the one (1) Class C Share representing the entirety of the statutory capital of the Company, are
represented in this extraordinary general meeting. The Shareholders declare having been informed on the agenda of the
meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
1) to increase the share capital of the Company with an amount of two hundred seventy-five thousand Euro (EUR
275,000.-) in order to raise it from its current amount of three hundred thirty thousand eight hundred and fifty Euro
(EUR 330,850.-) to six hundred five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 605,850.-), by creating and issuing five
thousand five hundred (5,500) new Class A Shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, subject to the pay-
ment of a global share premium of the amount of twenty-seven million two hundred twenty-five thousand Euro (EUR
27,225,000.-);
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
17804
2) to acknowledge and accept the waiver of the preferential rights of subscription of the following co-owners of the
two (2) co-owned Class A Shares of the Company (the «Co-owned Shares») (hereafter referred to as the «Non-Sub-
scribers») with respect to the here above contemplated increase of share capital of the Company:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, having its registered office at Treubstraat 1B, 2288 EG
Rijswijk, the Netherlands, holding 6.85% of the Co-owned Shares,
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, having its registered office at Huizermaat-
weg 550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, holding 1.71% of the Co-owned Shares, and
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England, having its
registered office at 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, holding 5.12% of the
Co-owned Shares;
3) to record the subscription of five thousand five hundred (5,500) new Class A Shares by the existing shareholders
of the Company save from the Non-Subscribers and payment for such new Class A Shares together with the share pre-
mium of a global amount of twenty-seven million two hundred twenty-five thousand Euro (EUR 27,225,000.-) by con-
tribution in cash;
4) to amend article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and which shall
read as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at six hundred five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 605,850.-), rep-
resented by:
5.1.1. 12,115 (twelve thousand one hundred and fifteen) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire»,
herein defined as «Class A Shares»);
5.1.2. 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3. 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50.- (fifty Euro).»
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 22 of the Arti-
cles:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company with an amount of two hundred seventy-five
thousand Euro (EUR 275,000.-) in order to raise it from its current amount of three hundred thirty thousand eight hun-
dred and fifty Euro (EUR 330,850.-) to six hundred five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 605,850.-), by cre-
ating and issuing the New Class A Shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, subject to the payment of a
global share premium of the amount of twenty-seven million two hundred twenty-five thousand Euro (EUR 27,225,000.-
).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and accept the waiver of the preferential rights of subscription of the fol-
lowing co-owners of the two (2) co-owned Class A Shares of the Company (the «Co-owned Shares») (hereafter re-
ferred to as the «Non-Subscribers») with respect to the here above contemplated increase of share capital of the
Company:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, having its registered office at Treubstraat 1 b, 2288 EG
Rijswijk, the Netherlands, holding 6.85% of the Co-owned Shares;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, having its registered office at Huizermaat-
weg 550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, holding 1.71% of the Co-owned Shares, and
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of England, having its
registered office at 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, holding 5.12% of the
Co-owned Shares;
Which have declared to waive their right to claims and the preferential rights of subscription, as evidence by their
agent’s proxy, which shall remain attached to the present minutes.
<i>Third resolutioni>
The shareholders record the subscription and the liberation of the New Class A Shares and the Share Premium by
the existing shareholders (save from the Non-Subscribers) as follows:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, a partnership incorporated and or-
ganised under the laws of England and Wales, having its registered office at 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burl-
ington Street, London W15 3 AE, duly represented by M
e
Caroline Notte, prenamed, by virtue of a proxy, which shall
remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of one thousand and
one hundred (1,100) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of
fifty-five thousand Euro (EUR 55,000.-) plus a share premium in the amount of five million four hundred and forty-five
thousand Euro (EUR 5,445,000.-), fully paid up by contribution in cash;
- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Neth-
erlands, having its registered seat at Rijswijk (The Netherlands), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329, duly represent-
ed by M
e
Caroline Notte, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain attached to the present minutes, who,
after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to
subscribe in the name of his principal to the ownership to one thousand three hundred and seventy-seven (1,377) new
Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of sixty-eight thousand eight
17805
hundred and fifty Euro (EUR 68,850.-) plus a share premium in the amount of six million eight hundred fourteen thou-
sand and four hundred Euro (EUR 6,814,400.-), fully paid up by contribution in cash;
- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., a company incorporated and organised under the laws of Belgium,
having its registered office at 19, place Sainte Gudule 1000 Brussels, Belgium, duly represented by M
e
Caroline Notte,
prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain attached to the present minutes, who, after having stated that his
principal has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his
principal to the ownership of one thousand three hundred and seventy-seven (1,377) new Class A Shares, with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of sixty-eight thousand eight hundred and fifty Euro (EUR
68,850.-) plus a share premium in the amount of six million eight hundred fourteen thousand and four hundred Euro
(EUR 6,814,400.-) fully paid up by contribution in cash;
- NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY acting for and on behalf of the NATIONAL PENSIONS RE-
SERVE FUND COMMISSION, a body corporate established under the laws of Ireland, having its principal office at Treas-
ury Building, Grand Canal Street, Dublin 2, Ireland, duly represented by M
e
Caroline Notte, prenamed, by virtue of a
proxy, which shall remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge
of the articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of
eight hundred and twenty-three (823) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the
global amount of forty-one thousand and one hundred and fifty Euro (EUR 41,150.-) plus a share premium in the amount
of four million seventy-five thousand and six hundred Euro (EUR 4,075,600.-), fully paid up by contribution in cash;
- WT EUROPEAN INVESTMENT LIMITED, whose registered number is 5391431 and registered office is at 215,
Euston Road London NW1 2BE, duly represented by M
e
Caroline Notte, prenamed, by virtue of a proxy, which shall
remain attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of
incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of eight hundred and
twenty-three (823) new Class A Shares, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, for the global amount of
fourty-one thousand and one hundred fifty Euro (EUR 41,150.-) plus a share premium in the amount of four million sev-
enty-five thousand and six hundred Euro (EUR 4,075,600.-), fully paid up by contribution in cash;
A blocking certificate certifying that the amount of twenty-seven million and five hundred thousand (EUR 27,500,000.-
) has been credited on the bank account of the Company remains attached to the minutes.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend the article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to
reflect the taken decisions and which shall read as follows:
«5.1. The subscribed capital is fixed at six hundred five thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 605,850.-), rep-
resented by:
5.1.1. 12,115 (twelve thousand one hundred and fifteen) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire»,
herein defined as «Class A Shares»);
5.1.2. 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3. 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50.- (fifty Euro).»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions GER-
MAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 16 novembre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 84.632 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 431 du 18
mars 2002.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés plusieurs fois depuis la date de constitution de la Société en
vertu de plusieurs actes notariés dressés par le notaire Joseph Elvinger, précité:
- en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 605 du 9 février 2005, p 5668;
- en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 119 du 11 juin 2004, p 29018;
- en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 864 du 8 septembre 2005, p 41428;
- en date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 864 du 8 septembre 2005, p 41452;
- en date du 30 septembre 2005, pas encore publié au Mémorial C.
17806
L’assemblée est ouverte à quinze heures trente et présidée par Maître Caroline Notte, Avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les six mille six cent quinze (6,615) actions de Classe A, une (1) action de
Classe B et une (1) action de Classe C représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés. L’assemblée est dès lors constituée réguliè-
rement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire de deux cent soixante-quinze mille euros
(EUR 275.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente mille huit cent cinquante euros (EUR
330.850,-) à six cent cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 605.850,-), par la création et l’émission de cinq mille cinq
cent (5.500) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, sous
réserve du paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de vingt-sept millions deux cent vingt-cinq mille euros
(EUR 27.225.000,-);
2) Recevoir et accepter la renonciation au droit de soucription préférentiel des copropriétaires des deux (2) Actions
de Classe A détenues en copropriété (les «Actions en Copropriété») suivants (ci-après défini comme les «Non- Sous-
cripteurs») relativement à l’augmentation du capital social de la société visée ci-dessus:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, ayant son siège social à Treubstraat 1B, 2288 EG Rijswi-
jk, Pays-Bas, détenant 6,85% des Actions en Copropriété;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, ayant son siège social à Huizermaatweg
550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, détenant 1.71% des Actions en Copropriété, et
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit d’Angleterre, ayant son siège
social à 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, détenant 5.12% des Actions en
Copropriété;
3) Souscription de cinq mille cinq cent (5.500) nouvelles Actions de Classe A par les actionnaires existants de la So-
ciété (à l’exception des Non-Souscripteurs), et libération de telles nouvelles Actions de Classe A, ensemble avec la pri-
me d’émission totale d’un montant de vingt-sept millions deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 27.225.000,-), en
numéraire;
4) Modification de l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifications ci-dessus, dont la teneur est
la suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 605.850,-)
représenté par:
5.1.1. douze mille cent quinze (12.115) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe A»),
5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»);
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après com-
me les «Actions».
Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune.»
5) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’Article 22 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de
deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent trente mille
huit cent cinquante euros (EUR 330.850,-) à six cent cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 605.850,-), par la création
et l’émission des Nouvelles Actions de Classe A, sous réserve du paiement d’une prime d’émission totale d’un montant
de vingt-sept millions deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 27.225.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires reçoivent et décident à l’unanimité d’accepter la renonciation au droit de souscription préférentiel
des copropriétaires suivants des deux (2) Actions de Classe A en Copropriété de la Société (les «Actions en Copro-
priété») (ci-après défini comme les «Non- Souscripteurs») relativement à l’augmentation du capital social de la société
visée ci-dessus:
- STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK, ayant son siège social à Treubstraat 1B, 2288 EG Rijswi-
jk, Pays-Bas, détenant 6.85% des Actions en Copropriété;
- STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIES, ayant son siège social à Huizermaatweg
550, 1276 LM Huizen, The Netherlands, détenant 1.71% des Actions en Copropriété, et
- THE WELLCOME TRUST LIMITED, une société constituée et organisée sous le droit d’Angleterre, ayant son siège
social à 215 Euston Road, London NW1 2BE and with registered number 02711000, détenant 5,12% des Actions en
Copropriété.
17807
Lesquels ont déclaré renoncer à leurs droits de souscription préférentiels concernant l’augmentation de capital dont
il est question ci-dessus, tel qu’il est établi par la procuration de leur agent, laquelle restera attachée aux présentes mi-
nutes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires enregistrent la souscription et la libération des nouvelles Actions de Catégorie A et de la Prime
d’Emission par les actionnaires existants (à l’exception des Non-Souscripteurs) de la façon qui suit:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée et organisée
selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street,
London W15 3 AE, dûment représentée par Maître Caroline Notte, préqualifiée, en vertu d’une procuration, laquelle
restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts
de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de mille cent (1.100) nouvelles Actions de Classe
A, ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de cinquante-cinq mille euros
(EUR 55.000,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant
total de cinq millions quatre cent quarante-cinq mille euros (EUR 5.445.000,-),
- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., une société constituée et organisée sous le droit hollandais, ayant son
siège social à Rijswijk (les Pays-Bas), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329, dûment représentée par Maître Caroline
Notte, préqualifiée, en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait
constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant,
le nombre de mille trois cents soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de soixante-huit mille huit cents cinquante euros (EUR 68.850,-
) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de six
millions huit cent quatorze mille quatre cents euros (EUR 6.814.400,-),
- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., une société constituée et organisée sous le droit belge, ayant son siège
social au 19, place Sainte Gudule 1000 Bruxelles, Belgique, dûment représentée par Maître Caroline Notte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son man-
dant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de mille trois
cents soixante-dix-sept (1.377) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-
), chacune, pour le montant de soixante-huit mille huit cents cinquante euros (EUR 68.850,-) entièrement libérées
moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de six millions huit cent quatorze
mille quatre cents euros (EUR 6.814.400,-);
- NATIONAL TREASURY MANAGEMENT AGENCY acting for and on behalf of the NATIONAL PENSIONS RE-
SERVE FUND COMMISSION, un corps sociétaire établi sous le droit d’Irlande, ayant son siège social à Treasury Buil-
ding, Grand Canal Street, Dublin 2, Irlande, dûment représentée par Maître Caroline Notte, préqualifiée, en vertu d’une
procuration, laquelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine
connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de huit cents vingt-trois
(823) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant
de quarante et un mille cent cinquante euros (EUR 41.150,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire en-
semble avec la prime d’émission d’un montant total de quatre millions soixante-quinze mille six cents euros (EUR
4.075.600,-);
- WT EUROPEAN INVESTMENT LIMITED, inscrite sous le numéro 5391431 et ayant son siège social au 215, Euston
Road London NW1 2BE, dûment représentée par Maître Caroline Notte, préqualifiée, en vertu d’une procuration, la-
quelle restera attachée aux présentes minutes, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des
statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de huit cents vingt-trois (823) nouvelles
Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune, pour le montant de quarante
et un mille cent cinquante euros (EUR 41.150,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec
la prime d’émission d’un montant total de quatre millions soixante-quinze mille six cents euros (EUR 4.075.600,-).
Un certificat de blocage attestant du versement de la somme de vingt-sept millions cinq cent mille euros (EUR
27.500.000,-) sur le compte bancaire de la Société, restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifica-
tions ci-dessus, dont la teneur est la suivante:
«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 605.850,-)
représenté par:
5.1.1. douze mille cent quinze (12.115) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe A»),
5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»);
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après com-
me les «Actions».
Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-), chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à seize heures.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Notte, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
17808
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 9, case 2. – Reçu 275.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099642.3/230/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.632.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1726 du 24 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099643.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
SOPAREF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 96.715.
—
Pour rectification de l’extrait pour publication relatif au procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des action-
naires tenue à Luxembourg en date du 13 septembre 2005 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 16
septembre 2005, il est à noter que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries, est domicilié professionnellement au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097467.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
SOPAREF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 96.715.
—
Il résulte des décisions de la résolution du Conseil d’Administration du 7 octobre 2005 que:
- Mme Anna Croci, économiste, demeurant au Via Tasso, 2, CH-6900 Lugano, a été nommée administrateur-délégué,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097461.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Last Exit, S.à r.l.
Localux S.A.
Rowan Logistics S.A.
Rowan Logistics S.A.
Kartell S.A.
Telemedicine Enterprises S.A.
Cima S.A.
Commercial Investment Florida, S.à r.l.
Casual International S.A.
Casual International S.A.
Grecian Sun & Sea S.A.H.
Grecian Sun & Sea S.A.H.
Grecian Sun & Sea S.A.H.
Grecian Sun & Sea S.A.H.
Grecian Sun & Sea S.A.H.
Entreprise de Construction et de Génie Civil Kisch S.A.
Peintures et Décors Mariotti, S.à r.l.
Reckinger Alfred S.A.
Luminart S.A.
Hôtel de la Gaichel, S.à r.l.
TI Luxembourg, S.à r.l.
Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Gestaf S.A.
Gestaf S.A.
Andror S.A.
Becofin S.A.
Carlista S.A.
Esposa S.A.
Magna International Investments S.A.
Magna International Investments S.A.
Funafin S.A.
Ceratos Finance S.A.
Participec S.A.
Participec S.A.
Optimo Finance Holding S.A.
Longside, S.à r.l.
Longside, S.à r.l.
Chardon S.A.
Arielle Holding S.A.H.
Wafra/Aref European Real Property Investment Company S.C.A.
Felsberg Holding S.A.H.
Hoffman Management & Boards S.A.
Datofin S.A.
Alter Ego S.A.
Acqua Beauty International, S.à r.l.
Acqua Beauty International, S.à r.l.
Cedar Logistics S.A.
Cedar Logistics S.A.
Steil Manu, S.à r.l.
Zyklo S.A.
Zyklo S.A.
Oak Logistics S.A.
Oak Logistics S.A.
Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l.
Optique Quaring Bonnevoie, S.à r.l.
ABN AMRO Funds
ABN AMRO Funds
ABN AMRO Funds
Fizz Beverage, S.à r.l.
Ledford S.A.
Pine Logistics S.A.
Pine Logistics S.A.
City Investment S.A.
Peinture Paul Theis S.A.
Les Portes de Luxembourg S.A.
German Residential Investment Holding S.C.A.
German Residential Investment Holding S.C.A.
Soparef S.A.
Soparef S.A.