17617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

18 février 2006

S O M M A I R E

WOOD APPLETON OLIVER & CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097182.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Alpha-Oceane Investments S.A., Luxembourg . . . .

17658

Infipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17640

Arcenciel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

17650

Iride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17660

Arcenciel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

17651

Iris Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

17659

Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .

17657

Irone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17662

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17663

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17643

Banyal Aragorn Investments S.A., Luxembourg. . .

17657

Lone  Star Capital  Investments,  S.à r.l., Luxem- 

Boaz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17661

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17651

Bolu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Lone  Star Capital  Investments,  S.à r.l., Luxem- 

Carbus A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17631

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17652

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

17658

Long Term Investment Fund, Sicav, Luxembourg 

17620

Cima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17656

LSF Elancourt Investments, S.à r.l., Luxembourg. 

17643

Damolu Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

17656

Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

17664

DISA-Distribution Investments S.A., Luxembourg

17657

Noise Watchers Unlimited, A.s.b.l., Luxembourg  

17641

Doragren S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

17662

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

17663

Drayton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17657

One Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17663

DWS Institutional, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

17620

Orning Coaches A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17631

DWS Institutional, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

17618

Sistema Tessile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17658

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17654

Estalex Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

17660

Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17656

Fosbel Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17648

Sylinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

17661

Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

17660

Global Hotel Development Holding S.A., Luxem- 

UNICO Asset Management S.A., Luxemburg. . . . 

17630

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg  

17630

Global Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Uniosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17662

H-Equity, S.à r.l., SICAR, Luxembourg  . . . . . . . . . .

17632

Wood Appleton Oliver & Co S.A., Luxembourg. . 

17617

H.M., S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17653

Signature.

17618

DWS INSTITUTIONAL, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.660. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

sind die Aktionäre zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital

(«société d’investissement à capital variable») «DWS Institutional», eingetragen im Handelsregister von Luxemburg un-
ter der Nummer B 38.660, zurzeit bestehend aus den Teilfonds DWS Institutional Euro Garant, DWS Institutional
Money plus, DWS Institutional Money plus (d), DWS Institutional USD Money plus, DWS Institutional Euroland Equities,
DWS Institutional Euro Government Bonds, DWS Institutional Euro Corporate Bonds, DWS Institutional Balanced
Total Return, DWS Institutional Cash Plus, DWS Institutional OptiCash (EUR) und DWS Institutional OptiCash (USD)
zusammengetreten. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 29. November 1991, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 7 vom 9. Januar 1992.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Klaus-Michael Vogel, Geschäftsführer,

wohnhaft in Senningen. 

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Marion Müller, Angestellte, wohnhaft in Halsdorf.
Der Vorsitzende beruft zum Stimmzähler Frau Monika Patzak, Angestellte, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 22. November 2005 und am 6. Dezember 2005;
b) im Luxemburger Wort am 22. November 2005 und am 6. Dezember 2005;
c) im Letzebuerger Journal am 22. November 2005 und am 6. Dezember 2005.
II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Beschluss über die Verlegung des Termins für die ordentliche Generalversammlung ab dem Jahr 2006 vom 15. März

eines jeden Jahres auf den 15. April eines jeden Jahres und entsprechende Anpassung des Artikels 4 «Die Gesellschaf-
terversammlung» Nr. 2 der Satzung der Investmentgesellschaft.

2. Beschluss über das Ersetzen des Begriffs «Depotbank» durch «Verwaltungsgesellschaft oder Zahlstelle» in den Ar-

tikeln 10 «Gesellschaftsanteile», 11 «Beschränkung der Ausgabe von Anteilen» und 14 «Rücknahme von Anteilen» der
Satzung der Investmentgesellschaft.

3. Beschluss über die Neufassung der Nr. 1 des Artikels 12 «Anteilwertberechnung» der Satzung der Investment-

gesellschaft, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 12. «Anteilwertberechnung»
1.) Das Gesamt-Gesellschaftsvermögen wird in EUR ausgedrückt.»
4. Beschluss über die Neufassung der Nr. 1 und 3 des Artikels 20 «Veröffentlichungen» der Satzung der Investment-

gesellschaft, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 20. «Veröffentlichungen»
1.) Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft und jeder Zahlstelle erfragt werden. Des Weiteren

werden die gültigen Preise regelmäßig in Zeitungen sowie im Internet unter www.dws.de veröffentlicht.»

«3.) Verkaufsprospekt, vereinfachter Verkaufsprospekt, Satzung, Jahres- und Halbjahresberichte der Gesellschaft sind

für die Anteilinhaber am Sitz der Gesellschaft und bei jeder Vertriebs- und Zahlstelle erhältlich. Verträge mit etwaigen
Anlageberatern, dem Fondsmanager und der Depotbank der Gesellschaft können am Sitz der Gesellschaft eingesehen
werden.»

5. Beschluss über die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder für eine weitere Amtszeit von sechs Jahren.
6. Verschiedenes.
III. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

IV. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den fünf Millionen achthundertfünfundsechzigtausenddreihun-

dertsiebenundvierzig (5.865.347) sich im Umlauf befindenden Aktien, acht Aktien auf dieser Generalversammlung ver-
treten sind.

V. Da eine erste außerordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesordnung für den 16. November 2005

einberufen worden war, jedoch das notwendige Anwesenheitsquorum nicht erreicht hatte, kann die heutige General-
versammlung über die Tagesordnung befinden gleich wieviele Aktien auf der Generalversammlung vertreten sind. 

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Termin für die ordentliche Generalversammlung wird ab dem Jahr 2006 vom 15. März eines jeden Jahres auf den

15. April eines jeden Jahres verlegt. Artikel 4 «Die Gesellschafterversammlung» Nr. 2 der Satzung der Investmentgesell-
schaft wird entsprechend neu gefasst und lautet demnach wie folgt:

«Die ordentliche Gesellschaftersammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Voraus festgelegten

Ort statt. Der Termin der Gesellschafterversammlung wird ab dem Jahr 2006 vom 15. März jeden Jahres auf den 15.
April jeden Jahres um 15.30 Uhr verlegt. Falls der 15. April eines Jahres ein Bankfeiertag ist, findet die Gesellschafter-
versammlung am darauf folgenden Bankarbeitstag statt. Die Anteilinhaber können sich auf der Gesellschafterversamm-
lung vertreten lassen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen der auf dieser Versammlung

17619

anwesenden und vertretenen Anteilinhaber gefasst. Im Übrigen findet das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 Anwendung. Sonstige Versammlungen der Anteilinhaber werden an dem Ort und an dem Tag abgehal-
ten, der in der jeweiligen Versammlungsmitteilung angegeben ist.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Begriff «Depotbank» wird in den Artikeln 10 «Gesellschaftsanteile», 11 «Beschränkung der Ausgabe von Antei-

len» und 14 «Rücknahme von Anteilen» der Satzung der Investmentgesellschaft ersetzt durch «Verwaltungsgesellschaft
oder Zahlstelle»; die Artikel lauten demnach wie folgt:

«Art. 10. Gesellschaftsanteile
1. Das Gesellschaftskapital wird durch Globalurkunden repräsentiert, es sei denn für einzelne Teilfonds wird etwas

anderes bestimmt. 

Alle Anteile haben gleiche Rechte. Anteile werden von der Gesellschaft nach Eingang des Anteilwertes zugunsten der

Gesellschaft unverzüglich ausgegeben.

Ausgabe und Rücknahme der Anteile erfolgen über die Verwaltungsgesellschaft sowie über jede Zahlstelle.
2. Jeder Anteil verleiht dem Anteilinhaber Stimmrecht auf allen Gesellschafterversammlungen. Das Stimmrecht kann

in Person oder durch Stellvertreter ausgeübt werden. Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme.»

«Art. 11. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. Die Gesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen

einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber,
im öffentlichen Interesse, zum Schutz der Gesellschaft oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

In diesem Fall wird die Verwaltungsgesellschaft oder Zahlstelle auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge ein-

gehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.»

«Art. 14. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 12 und wird zum Anteilwert gemäß Artikel 12 dieser Satzung ausgeführt.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Gesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst

zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

3. Die Verwaltungsgesellschaft oder Zahlstelle ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestim-

mungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Verwaltungsgesellschaft oder Zahlstelle nicht beein-
flussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.

4. Sofern aus irgendeinem Grund der Wert des Nettovermögens eines Teilfonds unter einen Betrag fällt, welchen

der Verwaltungsrat als Mindestbetrag für diesen Teilfonds festgelegt hat, ab welchem dieser Teilfonds wirtschaftlich ef-
fizient verwaltet werden kann oder sofern sich die politische oder wirtschaftliche Situation wesentlich ändert oder im
Zuge einer wirtschaftlichen Rationalisierung, kann der Verwaltungsrat beschließen, alle Anteile des entsprechenden Teil-
fonds zu ihrem Netto-Inventarwert (unter Berücksichtigung der tatsächlichen Realisierungspreise und Realisierungsko-
sten der Vermögensanlagen) wie er an dem Bewertungstag, an dem diese Entscheidung wirksam wird, berechnet wird,
zurückzunehmen. Die Gesellschaft wird den Inhabern von Anteilen des Teilfonds dies mindestens dreißig Tage vor dem
Bewertungstag, an welchem die Rücknahme wirksam wird, mitteilen. Die Anteilinhaber werden durch die Gesellschaft
im Rahmen der Veröffentlichung einer Mitteilung in Zeitungen, welche vom Verwaltungsrat festgelegt werden, unter-
richtet, sofern nicht alle Anteilinhaber und ihre Adressen der Gesellschaft bekannt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Nr. 1 des Artikels 12 «Anteilwertberechnung» der Satzung der Investmentgesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
«1.) Das Gesamt-Gesellschaftsvermögen wird in EUR ausgedrückt.»

<i>Vierter Beschluss

Die Nr. 1 und 3 des Artikels 20 «Veröffentlichungen» der Satzung der Investmentgesellschaft erhalten folgenden

neuen Wortlaut:

«1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Gesellschaft und jeder Zahlstelle erfragt werden. Des Weiteren

werden die gültigen Preise regelmäßig in Zeitungen sowie im Internet unter www.dws.de veröffentlicht.»

«3. Verkaufsprospekt, vereinfachter Verkaufsprospekt, Satzung, Jahres- und Halbjahresberichte der Gesellschaft sind

für die Anteilinhaber am Sitz der Gesellschaft und bei jeder Vertriebs- und Zahlstelle erhältlich. Verträge mit etwaigen
Anlageberatern, dem Fondsmanager und der Depotbank der Gesellschaft können am Sitz der Gesellschaft eingesehen
werden.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Ernst-Wilhelm Contzen und Jochen Wiesbach werden verlängert bis zur

ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2011.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Oliver Behrens und Axel Benkner werden verlängert bis zum 31. De-

zember 2005.

Oliver Behrens und Axel Benkner haben zum 31. Dezember 2005 ihre Mandate niedergelegt. 
Die Mandatsniederlegung wird von der Gesellschafterversammlung anerkannt.

17620

<i>Sechster Beschluss

Als Nachfolger werden mit Wirkung vom 1. Januar 2006 Herr Klaus-Michael Vogel und Herr Dr. Stephan Kunze be-

stellt. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Klaus-Michael Vogel und Dr. Stephan Kunze enden zur ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2011.

<i>Siebter Beschluss

Art. 12. «Anteilwertberechnung» der Satzung wird um die folgenden Punkte ergänzt:
«g) Die Preisfestlegung der Derivate, die der Fonds einsetzt, wird in üblicher vom Wirtschaftsprüfer nachvollziehba-

ren Weise erfolgen und unterliegt einer systematischen Überprüfung. Die für die Preisfestlegung der Derivate bestimm-
ten Kriterien bleiben dabei jeweils über die Laufzeit der einzelnen Derivate beständig.

h) Credit Default Swaps werden unter Bezug auf standardisierte Marktkonventionen mit dem aktuellen Wert ihrer

zukünftigen Kapitalflüsse bewertet, wobei die Kapitalflüsse um das Ausfallrisiko bereinigt werden. Zinsswaps erhalten
eine Bewertung nach ihrem Marktwert, der unter Bezug auf die jeweilige Zinskurve festgelegt wird. Sonstige Swaps wer-
den mit dem angemessenen Marktwert bewertet, der in gutem Glauben gemäß den von der Verwaltungsgesellschaft
aufgestellten und von dem Wirtschaftsprüfer des Fonds anerkannten Verfahren festgelegt wird.

i) Die in dem Fonds enthaltenen Zielfondsanteile werden zum letzten festgestellten und verfügbaren Rücknahmepreis

bewertet.»

Nachdem zum Tagesordnungspunkt 6) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, stellt der

Vorsitzende fest, dass hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und schließt die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: K. M. Vogel, M. Müller, M. Patzak, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 28. Dezember 2005, Band 899, Blatt 73, Feld 12. – Erhalten 12 Euro (12.- EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013853/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

DWS INSTITUTIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.660. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013854/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2006.

LONG TERM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.981. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Berger, employée de banque, résidant professionnellement à Luxembourg, représentée par Ma-

dame Marie-Claude Lange, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 1

er

 février 2006.

2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, représentée par

Monsieur George-Marios Prantzos, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 1

er

 février 2006.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LONG TERM
INVESTMENT FUND.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Beles, den 24. Januar 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

17621

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (ci-après la «Loi du 20 décembre 2002»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

entièrement libérées, sans mention de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant que organisme de placement collectif, est d’un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ap-
porté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des va-
leurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones moné-
taires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des
catégories. Chaque catégorie d’actions représente un compartiment. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs
nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en euros, converties en euros et le capital
sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration peut également décider de créer pour chaque compartiment deux ou plusieurs classes

d’actions dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné mais
où les classes d’actions peuvent se distinguer par des structures de commission et/ou de rachat spécifique, par des po-
litiques de couverture des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifiques et/ou par des
commissions de gestion ou de conseil spécifique ou par d’autres spécificités applicables à chaque classe d’actions.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modi-
fication des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de fermer un ou plusieurs compartiments en les fusionnant avec

soit un ou plusieurs compartiments de la SICAV, soit avec un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 ou de la loi du 20 décembre 2002.

Pendant une période minimale d’un mois, les actionnaires du ou des compartiments concernés pourront demander

le rachat, sans frais, de leurs actions.

A l’expiration de ce délai, la décision relative à la fusion engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait

usage de cette possibilité de sortie, étant cependant entendu que lorsque l’OPC appelé à recevoir les actifs revêt la for-
me d’un fonds commun de placement (FCP), cette décision ne pourra engager que les seuls actionnaires qui se seront
prononcés en faveur de la fusion. 

Un compartiment ne pourra fusionner avec un OPC étranger qu’après approbation de la fusion à l’unanimité par les

actionnaires du compartiment concerné, ou à la condition que seuls les actionnaires ayant approuvé ladite transaction
soient effectivement transférés à l’OPC étranger.

Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est soumise au vote des actionnaires du compartiment

appelé à être fermé du fait de la fusion et requiert les règles de quorum et de majorité exigées pour les modifications
statutaires.

Si les avoirs nets d’un compartiment deviennent inférieurs à un montant que le conseil d’administration considère

comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière économiquement satis-
faisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment le justifie, le
Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider le compartiment concerné. Les avoirs qui n’ont pas pu
être distribués aux ayants-droit à la clôture de la liquidation d’un compartiment seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

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Si les avoirs nets d’un compartiment deviennent inférieurs à un montant que le conseil d’administration considère

comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière économiquement satis-
faisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant un compartiment le justifie, le
Conseil d’Administration peut décider de fermer un compartiment en le fusionnant dans un autre compartiment (le
«nouveau compartiment»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts
des actionnaires des compartiments concernés le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur le nouveau compartiment. Cette publication ou notification
sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Au cas où deux ou plusieurs classes d’actions sont créées au sein d’un compartiment, conformément à ce qui est

décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à chaque classe d’actions.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus d’un certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’action-
naire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le mon-
tant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

L’émission de fractions d’actions d’un maximum de cinq décimales est permise mais les fractions n’auront aucun droit

de vote. Des certificats confirmant la possession des fractions d’actions ne seront pas émis.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau cer-
tificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés se-

ront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce

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prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans l’avis de
rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans in-
térêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridic-
tion, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre
qu’une succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui
n’est pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amé-
rique) n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou
sociétés ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois d’avril à 11.00 heures et, si ce jour n’est pas un jour ouvrable, le jour ouvrable suivant, et pour la première foirs
en 2007. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quel compartiment, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un

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autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

(i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques
à utiliser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre
dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002, notamment quant au type de marchés sur

lequel les avoirs peuvent être acquis ou le statut de l’émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut inves-
tir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire; 
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou

d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance luxembourgeoise. 

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public ou bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l’Union Européenne,
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle
d’une bourse de valeurs ou d’un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l’admission
soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment

de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières ou Instruments du Marché Monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales, un autre Etat membre de l’OCDE
ou des organismes publics internationaux desquels un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne sont mem-
bres, sous réserve que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette option, elle devra détenir des titres éma-
nant d’au moins six émissions différentes, les titres venant d’une même émission ne pouvant excéder 30% des actifs nets
du compartiment concerné.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières et Instruments du Mar-

ché Monétaire à des fins de gestion efficace du portefeuille et à des fins de couverture. 

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,

17625

associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20
décembre 2002. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant
fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les
réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnai-
res.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduc-
tion faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais
(y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de trans-
fert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la
Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore
tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle le
compartiment concerné est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments augmenté des frais de transaction
et le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant en-
tendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions,
et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de
la Société et des actionnaires.

Dans la limite des conditions d’accès définies pour chaque classe d’actions, tout actionnaire peut demander la con-

version de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions déterminée sur base des valeurs nettes
d’inventaire calculées aux jours d’évaluation applicables pour les classes d’actions concernées ajustées par les différentes
commissions prévues.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’un compartiment est inférieure à un montant que le conseil d’ad-

ministration considère comme étant le montant minimum pour que le compartiment concerné fonctionne de manière
économiquement satisfaisante, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie
le justifie, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de ce compartiment à leur valeur nette
au jour où tous les avoirs de ce compartiment ont été réalisés.

17626

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évalua-

tion donné un nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au
nombre d’actions émis d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions
sont différés ou à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A cette date
de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révo-
quées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination
de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour d’éva-
luation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée au
jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel des compartiments,

l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la So-
ciété par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur

d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut être con-
nue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

e) dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation de la Société ou d’un de ses compartiments.
f) en cas de suspension du calcul de la vni d’un ou plusieurs fonds dans lesquels la Société a investi une partie sub-

stantielle de ses avoirs.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions des autres compartiments. 

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie du compartiment concerné et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets
de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce com-
partiment moins les engagements attribuables à ce compartiment lors de la fermeture des bureaux à cette date, par le
nombre d’actions en circulation dans ce compartiment.

Si des classes d’actions sont émises dans un compartiment, la valeur nette d’inventaire de chaque classe d’actions du

compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur nette totale, calculée pour le compartiment concerné et at-
tribuable à cette classe d’actions, par le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment concerné
attribuable à chaque classe d’actions. L’évaluation des compartiments et le cas échéant des classes d’actions sera faite
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu

et ouvert au public sont évaluées au dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

17627

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec pru-
dence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
(d) Les parts d’organismes de placement collectif de type ouvert sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’inventaire connue, ou si le prix déterminé n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé
par le conseil d’administration d’une manière juste et équitable. Les parts/actions d’OPC de type fermé seront évaluées
sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public ou une bourse de valeur situés dans un Etat Membre de l’Union Européen-
ne, en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie et dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels, la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l’amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou une bourse de

valeur visés sous (e) ci-dessus seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément aux règles fixées
de bonne foi par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats. La valeur des
contrats à terme et contrats d’option négociés sur un marché réglementé ou une bourse de valeur visés sous (e) ci-
dessus sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé ou bourse
de valeur où les contrats en question sont principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d’option n’a pas
pu être liquidé à la date d’évaluation des actifs nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation
d’un tel contrat à terme ou contrat d’option seront fixés par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur la valeur des actifs financiers sous-jacents (de clôture ou in-

traday) ainsi que sur les caractéristiques des engagements sous-jacents.

(h) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment se-

ront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg,
ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la So-

ciété dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, du dépo-

sitaire et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion
de la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des frac-
tions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de va-
leur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question et n’engagera pas la société toute entière. 

17628

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour un compartiment, la valeur nette de ce compartiment sera

réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs classes d’actions étaient créées au sein d’un compartiment, conformément à ce qui est

décrit à l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus d’appliquent mutatis mutandis à chaque classe
d’actions.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différents compartiments/classes d’actions sont exprimées, seront évalués après qu’il
aura été tenu compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des ac-
tions et 

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible. 

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment/classe
d’actions en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts
et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais
de transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération en-
core tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale dans la monnaie dans laquelle le compartiment/classe
d’actions concerné est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront pré-
vues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à la deuxième décimale. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été appliquée
ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre. Aux conditions à déterminer
par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix de souscription pourra être
réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la part du réviseur d’entreprises
qui doivent répondre à la politique d’investissement et respecter les restrictions d’investissement).

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution du Fonds et prendra fin le
trente et un décembre 2006.

Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existera différents compartiments/classe d’actions,

telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments/classes d’actions sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

compartiment ou classes d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doi-
vent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment/classe d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment/classe
d’actions votant à la majorité simple des actionnaires.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment/

classe d’actions à partir des avoirs attribuables à ce compartiment/classe d’actions par décision du conseil d’administra-
tion.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration. Les dividendes peuvent en outre, pour chaque compartiment/classe d’actions, comprendre un prélèvement sur
un compte d’égalisation qui pourra être institué pour un compartiment/classe d’actions ainsi déterminée et qui, dans ce
cas, et pour le compartiment/classe d’actions dont s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite
du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait
à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les va-
leurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments
payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette so-

17629

ciété aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque compartiment/classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compar-
timent/classe d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment/classe d’actions.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres comparti-

ments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments. 

Art. 30. Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte de la Banque

Dépositaire qui assumera les responsabilités prévues par la Loi du 20 décembre 2002. 

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:  

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
cinq mille euros (5.000,- EUR). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle: 
a) Monsieur Pierre Etienne, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

b) Madame Michèle Berger, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
c) Monsieur Fréderic Fasel, Directeur-Adjoint, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

d) Monsieur Jerry Hilger, Fondé de Pouvoir, PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
e) Professeur J. Carlos Jarillo, Associé-Gérant, STRATEGIC INVESTMENT ADVISORS S.A., 11 Cours de Rive, CH-

1204 Geneva. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle: DELOITTE S.A.,

560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg .

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Lange, G.-M. Prantzos, H. Hellinckx.

Actionnaire

Montant Nombre

souscrit  d’actions

1) Michèle Berger, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,- EUR

1

2) PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,- EUR

309

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,- EUR

310

17630

Enregistré à Mersch, le 6 février 2006, vol. 435, fol. 34, case 11. – Reçu 1.250 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(014548/242/604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 16.460. 

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 28.679. 

—

VERSCHMELZUNGSPLAN

zwischen
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg
- übertragende Gesellschaft - und
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., 308, route d’Esch, L-1471 Luxemburg
- übernehmende Gesellschaft - 

<i>Verschmelzungsverfahren

Die übertragende Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2005 zu 100% von der übernehmenden Gesell-

schaft erworben. 

Zum 31. März 2006, 24.00 Uhr, wird die übertragende Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft verschmolzen.
Aufgrund der zum Verschmelzungszeitpunkt bestehenden Eigentumsverhältnisse wird die Verschmelzung in der Form

des vereinfachten Verschmelzungsverfahrens gemäß Artikel 278 ff. des Gesetzes über Handelsgesellschaften von 1915
vorgenommen.

Ab dem vorgenannten Zeitpunkt gelten im Sinne von Artikel 261 Absatz 2 e) des o.g. Gesetzes die Handlungen der

UNICO ASSET MANAGEMENT S.A. als für Rechnung der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. vorgenommen.

Die Inhaber der von der übertragenden Gesellschaft gehaltenen Fondsanteile sowie die Vertragspartner der übertra-

genden Gesellschaft werden über die Verschmelzung mindestens einen Monat vor dem Verschmelzungstermin infor-
miert.

Eine Vorteilsgewährung im Sinne von Artikel 261 (2) g) o.g. Gesetz an einen Wirtschaftsprüfer oder ein Mitglied des

Verwaltungsrates ist weder bei der übertragenden noch bei der aufnehmenden Gesellschaft vorgesehen. 

Die Verwaltungsräte der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. und der UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.

haben der Verschmelzung in einem schriftlichen Umlaufverfahren zugestimmt.

Die Commission de Surveillance du Secteur Financier hat der Verschmelzung zugestimmt. Mit Wirkung zum 1. April

2006 werden die bis dahin von der übertragenden Gesellschaft verwalteten Investmentfonds von der übernehmenden
Gesellschaft verwaltet werden.

<i>Offenlegung des Verschmelzungsplans

Die Offenlegung des Verschmelzungsplans erfolgt ab dem 31. Januar 2006 am Sitz der beiden Gesellschaften in

Luxemburg. Der Aktionärin der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., der UNION ASSET MANAGEMENT
HOLDING AG wird ab diesem Zeitpunkt das Recht eingeräumt, am Sitz der Gesellschaft von dem Verschmelzungsplan,
den Jahresabschlüssen und Geschäftsberichten der Geschäftsjahre 2002-2004 der beiden Gesellschaften Kenntnis zu
nehmen. 

Darüber hinaus haben die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft das Recht, ab dem 22. März 2006 eine Gene-

ralversammlung einzuberufen, die über die Verschmelzung zu entscheiden hat.

Zwecks Vorlage bei der Commission de Surveillance du Secteur Financier und zur Offenlegung am Sitz der Gesell-

schaften.

Luxemburg/Frankfurt, den 30. Januar 2006. 

Luxemburg, den 30. Januar 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2006, réf. LSO-BN03035. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(015959//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2006.

Mersch, le 7 février 2006. 

H. Hellinckx.

<i>Für die übertragende Gesellschaft
A. Mikus / M. Löwenbrück
<i>Stellvertr. Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied

<i>Für die übernehmende Gesellschaft
R. Kessel / M. Löwenbrück
<i>Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder

17631

ORNING COACHES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.991. 

CARBUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.654. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille six, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de:
I.- la société ORNING COACHES A.G., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 41.991, constituée suivant acte notarié du 27 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 54 du 5 février 1993, et dont les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 799 du 27
mai 2002,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 11 janvier 2006.

II.- la société CARBUS A.G., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.654,
constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 4 du 6 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 11
avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 9 octobre 2001,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 11 janvier 2006.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d’acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

1) Sociétés fusionnantes:
CARBUS A.G., société anonyme dont le siège social est au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, immatricu-

lée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.654 (ci-après appelée «société ab-
sorbée»).

ORNING COACHES A.G., société anonyme dont le siège social est au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.991 (ci-après appelée «so-
ciété absorbante»).

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l’intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n’ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d’une fusion conformément aux articles 278 à

280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

5) A partir du 1

er

 janvier 2006, toutes les opérations de la société absorbée, la société CARBUS A.G., sont considé-

rées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante ORNING COACHES A.G.

6) Aucun avantage particulier n’est conféré aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d’effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absor-
bante.

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d’obtenir copie desdits documents, sans
frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir pendant un délai d’un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémo-
rial C, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de
la fusion.

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d’un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et entraî-
nera de plein droit et simultanément les effets prévus à l’article 274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)] de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

17632

12) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la

société absorbante.

Conformément à l’article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2006, vol. 901, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014875/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2006.

H-EQUITY, S.à r.l., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 114.003. 

—

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 18th of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,

notary residing in Luxembourg, to whom second notary will remain the present deed.

1. HERULE FINANCE S.A., with its registered office at 23, avenue de Monterey, L-2086 Luxembourg,
2. MC&amp;PARTNERS, Srl, with its registered office at Corso Lodi n. 83, Milano, Italy.
The two above named parties are here represented by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme

with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n

°

 19-21, inscribed in the R.C.S. Luxembourg

under section B and the number 13.859, itself represented by Mr Luca Checchinato and Mr Christophe Velle,
employees, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, pursuant to 2 proxies dated on the 15th and 16th Septem-
ber 2005.

The proxies given, signed by all the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) with fixed capital qualifying as a «société
d’investissement en capital à risque (SICAR)» which it declares organized among itself and the articles of incorporation,
and which shall be as follows:

Except otherwise implied by the context, the words and expressions used in these Articles shall have the same mean-

ing as in the Memorandum.

Art. 1. Name. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those

who may become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) with fixed cap-
ital qualifying as a «société d’investissement en capital à risque (SICAR)» under the name of H-EQUITY, S.à r.l., SICAR
(hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies and by
the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR) as well as by the present articles of
incorporation.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital. 

The Company may also invest the funds available to it in any other assets representing risk capital permitted by law

and consistent with its purpose. 

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
investment company in risk capital.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office

may be transferred within the same municipality by decision of the manager(s). It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution at a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that the manager(s) determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Belvaux, le 9 février 2006.

J.-J. Wagner.

17633

Art. 5. Determination of the investment objectives and policies. The manager(s) shall determine the invest-

ment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs
of the Company in relation thereto, as set forth in the Company’s placement memorandum (the «Memorandum»), in
compliance with applicable laws and regulations.

Art. 6. Share capital. The Company has been incorporated with a subscribed share capital of EUR 2,500,000.- (two

million five hundred thousand Euro) represented by 100,000 (one hundred thousand) shares with a par value of EUR
25.- (twenty five Euro) each. 

The minimum share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on

which the Company has been authorised as a Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR) under Luxembourg
law, is the equivalent of one million Euro (EUR 1,000,000.-).

The share capital of the Company shall be represented by one class of shares. 
The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in pro-
portion to the share in the capital represented by their shares.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in

compliance with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations provided that such securities or other as-
sets comply with the investment objectives and strategy of the Company. Such operation shall be subject to approval
by the general meeting of shareholders and the «réviseur d’entreprises» of the Company shall establish a valuation re-
port related to the contribution in kind.

Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities or other eligible assets shall be borne by

the relevant subscriber.

Art. 7. Shares. Shares are exclusively restricted to Institutional Investors, Professional Investors or Investors qual-

ifying as Well-informed Investors within the meaning of article 2 of the Law of 15th June 2004 relating to the investment
company in risk capital. 

All shares shall be issued in registered form. 
Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share, in which case they confer a voting right.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
The Company recognizes only one single owner per share. Joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolu-

tion of the Company.

Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 8. Transfer of shares. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they

may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer, in a general meeting, by the share-
holders, representing three quarters of the share capital and provided that the new shareholders may be qualified as
Well-informed Investors within the meaning of the law of article 2 of the Law of 15th June 2004.

Each transfer shall be executed together with all the rights and obligations attached to the shares transferred including

any outstanding Committed Contributions existing at the date of the transfer.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer by the shareholders representing three quarters of the share capital. 

Art. 9. Redemption of shares. The Company is a closed-ended company and therefore unilateral redemption re-

quests by the shareholders may not be accepted by the Company.

The Company however may redeem shares whenever the manager(s) considers redemption to be in the best inter-

ests of the Company. 

Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing shareholders for example if there has been an adverse

change in the economic or political situation.

Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum. 
In addition thereto, the shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Institutional Investor, a Professional Investor or a Well-informed Investor within the meaning of the law of 15 June 2004
relating to the investment company in risk capital. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set
forth in the Memorandum.

Art. 10. Determination of the net asset value. The net asset value of the Company (the «Net Asset Value»),

will be determined under the responsibility of the manager(s) in the Company’s reference currency (as determined in
the Memorandum) on each Valuation Date as further defined in the Memorandum.

The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its

liabilities.

The value of the Company shall be determined as follows:
(1) investments in private equity funds shall be valued on the basis of the last determined and available net asset value

of the underlying funds as determined by the relevant underlying funds according to the generally accepted accounting
principles and revised by the underlying fund’s independent accountants, unless the manager(s) considers that such price
is not representative then the relevant assets of the Company shall be determined by the manager(s) on the basis of
their reasonably foreseeable sales prices estimated prudently and in good faith;

17634

(2) The value of any cash on hand or on short term deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(3) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realization value estimated by the man-
ager(s) with good faith;

(4) the value of any other assets representing risk capital of the Company shall be determined on the basis of the

acquisition price thereof including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition
price is not representative, on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith. 

Art. 11. Suspension of the determination of the net asset value. The manager(s) may suspend the determi-

nation of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate val-

uation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price; or

c) when the determination of the net asset value of the underlying funds in which the SICAR invested in, is suspended.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be share-

holders.

The manager(s) shall be appointed at a general meeting of the shareholders, which shareholders shall also set the

term of their office. 

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or in case of more than three
members by the joint signature of at least the majority of the managers or by the signature of any person to whom such
signatory power shall be delegated by the board of managers under its responsibility. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted upon the assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 13. Collective decisions of the shareholders. Each shareholder may participate in the collective decisions

irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or rep-
resents shares.

17635

Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder. The sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended.

Art. 15. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depos-

itary») which meets the requirements of the law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital.

The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary

under its own responsibility, which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 relating
to the investment company in risk capital.

If the Depositary desires to withdraw, the manager(s) shall use its best efforts to find a successor Depositary within

two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within such
period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the
shareholders of the Company. 

The Manager(s) may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless and

until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof. In this case, the appointment of a
successor depositary shall be executed at maximum in a period of two months after the termination.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
(a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced;
(b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the sub-
ject of a similar proceedings or have been put into liquidation;

(c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 16. Fiscal Year. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-

first of December of the same year. 

Art. 17. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the

end of the fiscal year concerned.

Art. 18. Distributions. The right to dividends or distribution are determined by the manager(s) and further de-

scribed in the Memorandum.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the Company became less than the min-

imum prescribed by the law, that is the equivalent of one million Euro.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. Applicable Laws. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and by the law of 15 June 2004 relating to invest-
ment company in risk capital as such laws have been or may be amended from time to time. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2006, and the first annual meeting will be held in 2007.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been paid-up to EUR 2,500,000.- in cash so that the amount of EUR 2,500,000.- is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 4,300.-.

1. HERULE FINANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95,000 shares

2. MC&amp;Partners Srl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,000 shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,000 shares

17636

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The registered office of the Company shall be 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for a period ending with the next annual general

meeting:

Chairman:

- Mr Carlo Santoiemma, private employee, born on March, 25 1967 in Matera (Italy), Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

Members:

- Mr Lorenzo Patrassi, private employee, born on April 22nd, 1972, in Padova, (Italy), Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, 

- The Company F.I.P. CO-FINANCIAL INVESTMENTS PRIVATE COMPANY LTD, duly registered and existing un-

der the laws of the Republic of Ireland, with registered office in Dublin6, Richmond Hill 22, duly represented by its Di-
rector, Mr Maurizio Carfagna, born on November 13th, 1947 in Milan, with residence in 20.139 Milan, corso lodi n. 83.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two managers. 

3. The independent auditor of the Company for a period ending with the next annual general meeting will be: MAZAR

S.A. with registered office at Luxembourg, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-

tuses and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. La société HERULE FINANCE S.A.», avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
2. La société MC&amp;PARTNERS Srl, avec siège social au 83 Corso Lodi, Milan, Italie.
Les deux sociétés ci-avant désignées sont ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n

°

 13.859, elle-même

représentée par Monsieur Luca Checchinato et Monsieur Christophe Velle, employés privés, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg, en vertu de 2 procurations données les 15 et 16 septembre 2005. 

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée dotée d’un capital fixe sous la forme d’une société d’investissement en capital
à risque (SICAR) qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous

ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée dotée d’un capital fixe sous la forme d’une
société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous le nom de H-EQUITY, S.à r.l., SICAR (ci-après la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et par la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d’investissement en capital à risque (SICAR), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital

à risque, au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif représentant du capital à risque auto-

risé par la loi et compatible avec son objet.

Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développe-

ment et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par décision du (des) gérant(s). Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le(s) gérant(s) estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation

17637

complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d’investissement. Le(s) gérant(s) détermine les objectifs et

politiques d’investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le prospectus de la Société (le «Prospec-
tus»), conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Capital social. La Société a été constituée avec un capital social souscrit de deux millions cinq cent mille

euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément

de la Société en tant que Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise,
est l’équivalent d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

Le capital social de la Société est représenté par une classe de parts sociales.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

La Société pourra accepter d’émettre des parts sociales en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres

avoirs, en observant les prescriptions édictées par la loi et les règlements luxembourgeois à condition que ces valeurs
ou autres avoirs soient compatibles avec les objectifs d’investissement et la stratégie de la Société. Une telle opération
sera sujette à approbation par l’assemblée générale des actionnaires et le réviseur d’entreprises évaluera l’apport en
nature dans un rapport d’évaluation. Les coûts encourus par suite d’un apport en nature seront à charge des investis-
seurs concernés.

Art. 7. Parts sociales. Les parts sociales sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investis-

seurs Professionnels ou Investisseurs Expérimentés qualifiés d’Investisseurs Avertis au sens de l’article 2 la loi du 15 juin
2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

Toutes les parts sociales seront émises sous forme nominative.
La Société peut décider d’émettre des fractions de parts sociales jusqu’à trois décimales. De telles fractions ne con-

fèrent pas de droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une part sociale qu’elles représen-
tent sauf si le nombre est tel qu’elles représentent une part sociale entière, auquel cas il leur sera conféré un droit de
vote.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les propriétaires indivis devront désigner un man-

dataire unique pour les représenter à l’égard de la Société.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales

ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social et sous réserve que ce nouvel associé puisse être qualifié d’Inves-
tisseur Averti au sens de l’article 2 de la loi du 15 juin 2004.

En cas de transfert de parts sociales de la Société, l’inscription du cessionnaire dans le registre de la Société entraînera

le transfert de tous les droits et obligations attachés aux parts sociales ainsi transférées en ce compris l’obligation de
payer le solde des parts sociales qui n’auraient pas été entièrement libérées.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Art. 9. Rachat des parts sociales. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de

rachat par les associés ne peuvent pas être acceptées par la Société, sauf indication contraire dans le Prospectus et les
présentes.

La Société peut néanmoins procéder au rachat des parts sociales lorsque le gérant considère que le rachat se fait dans

l’intérêt de la Société.

Les parts sociales peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les associés existants par exemple en

cas de changement défavorable de la situation économique ou politique. 

Les rachats auront lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les parts sociales peuvent être rachetées de manière forcée si un associé cesse d’être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Professionnel ou un Investisseur Averti au sens de la loi du 15 juin
2004 relative à la société d’investissement en capital à risque. Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions pré-
vues dans le Prospectus.

Art. 10. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire de la Société (la «Valeur Nette d’In-

ventaire») est déterminée par l’administration centrale, sous la responsabilité du (des) gérant(s), dans la devise de réfé-
rence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque Jour d’Evaluation tel que plus amplement
précisé dans le Prospectus.

La valeur nette des actifs de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts ses engagements.
L’évaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:

17638

(1) les investissements dans les fonds de private equity seront évalués sur base de la dernière valeur nette d’inventaire

disponible des fonds sous-jacents tels que déterminée par ceux-ci selon les principes généraux comptables américains
et tels que révisés par les réviseurs indépendants des fonds sous-jacents, sauf si le(s) gérant(s) considère que cette valeur
n’est pas représentative; dans ce cas, les avoirs en question seront évalués par le(s) gérant(s) sur la base de leur valeur
probable de réalisation, déterminée avec prudence et bonne foi,

(2) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt à court terme, des effets et billets payables à vue et des comptes à

recevoir, des dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que
précités, mais non encore encaissés, est censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette
valeur puisse être reçue ou payée intégralement, dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant
estimé adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(3) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de valeurs

ou tout autre marché organisé sont évalués sur une base du dernier prix disponible, sauf si ce prix n’est pas représentatif,
dans ce cas, l’évaluation d’un tel avoir sera basé sur sa valeur de réalisation prévisible que le(s) gérant(s) estimera avec
bonne foi;

(4) la valeur de tous autres avoirs en capital à risque de la Société sera déterminée sur la base du prix d’acquisition

de celui-ci, y compris les coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus
n’est pas représentatif, cet actif sera évalué sur la base de sa valeur probable de réalisation, déterminée avec prudence
et bonne foi. 

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. Le gérant peut suspendre la détermination de

la Valeur Nette d’Inventaire:

a) lorsqu’il existe une situation d’urgence dans laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des fonds sous-jacents dans lesquels la SICAR a investi, est suspendu.

Art. 12. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée se son/leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par u conseil de gérance. Dans ce cas, la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou, s’il y a plus de trois gé-
rants, par la signature conjointe d’au moins la majorité des gérants ou encore par la signature de toute personne à la-
quelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance sous sa responsabilité. Les gérants sont
librement et à tout moment révocable, sans qu’il soit nécessaire.qu’une cause légitime existe. 

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-prési-

dent. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. 

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires grâce auxquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

17639

Le ou les gérant(s) ne contracte, à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Décisions collectives des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède
ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 14. Décision de l’associé unique. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Dépositaire. La société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en
capital à risque.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, sous sa

propre responsabilité, qui sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la
société d’investissement en capital à risque.

Si le Dépositaire désire se retirer, le(s) gérant(s) s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois à

compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des associés de la Société.

Le(s) gérant(s) peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nou-

veau dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire. Dans ce cas, la nomination du nouveau Dépositaire
doit intervenir au maximum dans une période de deux mois après la fin des fonctions.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la Société, au moment de son

remplacement;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) Lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 16. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et prend

fin le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné.

Art. 18. Distributions. Les droits à dividendes ou distribution sont déterminés par le(s) gérant(s) et sont plus am-

plement décrits dans le Prospectus.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être effectuée entraînant une réduction du capital de la Société en deçà

du minimum requis par la loi, à savoir l’équivalent d’un million d’euros.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s’il est
stipulé autrement, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 20. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’inves-
tissement en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006, et la première assem-

blée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 2.500.000,- est à la libre dispo-

sition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

1. HERULE FINANCE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95.000 actions

2. MC&amp;PARTNERS Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.000 actions

17640

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
4.300,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions de gérants pour une période se terminant lors de la pro-

chaine assemblée générale annuelle, à savoir:

Président:

- M. Carlo Santoiemma, employé privé, né le 25 mars 1967 à Matera (I), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri. 

Membres:

- M. Lorenzo Patrassi, employé privé, né le 22 avril 1972 à Podova (I), Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 
- La société de droit irlandaise F.I.P. CO-FINANCIAL INVESTMENTS PRIVATE COMPANY LTD, avec siège social

à Dublin 6, Richmond Hill 22, valablement représentée par son administrateur, Mr Maurizio Carfagna, né le 13 novembre
1947 à Milan (I), I-20139 Milan, Corso Lodi n. 83.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et peuvent va-

lablement engager la société en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

3. A été appelée aux fonctions de réviseur pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle, la société MAZAR S.A. avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Checchinato, Ch. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 15, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014987/208/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

INFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.928. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 octobre 2005

- Les démissions de Monsieur Harald Charbon, de Madame Françoise Dumont et de Madame Laurence Mostade de

leur mandat d’Administrateur sont acceptées.

- Les sociétés EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nom-
mées nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097208.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
INFIPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

17641

NOISE WATCHERS UNLIMITED, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg F 1.247. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination, siège social, objet

1.1. Il est constitué entre les parties soussignées une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril

1928.

1.2. Cette association est dénommée NOISE WATCHERS UNLIMITED, A.s.b.l.
1.3. Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du Conseil d’Administration dans tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

1.4. L’association a notamment pour objet:
- la création et la promotion d’un ensemble spécialisé en musique contemporaine afin de diffuser les différents

courants musicaux,

- toute activité appartenant au domaine de la musique contemporaine en général et de la musique électro-acoustique

en particulier,

- tout ce qui appartient d’une façon ou d’une autre au domaine du spectacle multimédia,
- le développement et la promotion d’activités pédagogiques (stages, cours de perfectionnement), d’activités de

création (commandes, exécution de créations) et d’activités de recherche,

- de recueillir des subventions, allocations et dons de sources publiques et privées en vue de la réalisation de son

objet social,

- d’accueillir des compositeurs, interprètes, chefs d’orchestre, informaticiens, théoriciens, pédagogues et autres

acteurs et créateurs du monde musical,

- de produire et co-produire des spectacles dans les domaines pré-définis avec des institutions culturelles luxembour-

geoises ou étrangères,

- d’être un forum libre et accessible au public.
L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notam-

ment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Art. 2. Les associés
2.1. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
2.2. Les demandes d’admission de nouveaux membres sont examinées et acceptées par le conseil d’administration.
2.3. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite volontaire du membre,
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par

lettre recommandée,

c) par exclusion. Cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux inté-

rêts et à l’honneur de l’association ou de ses membres et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale des membres.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations qu’il a versées.

2.4. Les membres de l’association paient une cotisation annuelle, dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Elle ne pourra excéder la somme de 150 EUR.

Art. 3. Assemblée générale
3.1. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
3.2. L’assemblée générale a notamment pour mission:
- d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts,
- de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs de comptes,
- d’approuver les comptes annuels de l’association,
- de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres,
- d’arrêter le budget des recettes et dépenses,
- d’arrêter le programme des activités de l’association.
L’assemblée générale décide également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des membres.
3.3. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice.
3.4. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer

une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale
doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation

indiquera le lieu et la date de l’assemblée générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le
conseil d’administration. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

3.5. Le président assisté des autres membres du conseil d’administration préside l’assemblée générale.
Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises

à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les associations
sans but lucratif.

17642

Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant une

procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

L’exclusion d’un membre de l’association ne peut se faire qu’à la majorité de deux tiers des voix présentes ou repré-

sentées.

Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Toutes les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du conseil

d’administration. Les procès-verbaux de l’association seront conservés par le secrétaire au siège social où tous les mem-
bres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 4. Administration, gestion journalière
4.1. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf membres

au plus. Les membres du conseil d’administration doivent être majeurs.

4.2. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de trois

ans. Les membres du conseil d’administration seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision
de l’assemblée générale.

4.3. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un président, un vice-président, un secrétaire

ainsi qu’un trésorier.

4.4. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

4.5. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au moins une fois

par trimestre. 

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente.
Aucun administrateur ne peut se faire représenter lors des réunions du conseil d’administration.
4.6. Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du Président

est prépondérante.

4.7. À l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances, la signature d’un seul administrateur est suffisante.

Art. 5. Règlement d’ordre intérieur
Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale.

Art. 6. Dispositions diverses
6.1. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
6.2. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approbation de

l’assemblée générale ordinaire.

6.3. L’assemblée générale désignera deux vérificateurs, qui n’ont pas besoin de faire partie de l’association, chargés

de vérifier les comptes de l’association et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixera la durée de leurs fonctions. Ces
vérificateurs de comptes ne peuvent pas faire partie du conseil d’administration.

6.4. En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, le liquidateur donnera à l’actif net une affectation qui se

rapprochera autant que possible de l’objet en vertu duquel l’association a été créée.

6.5. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant les

associations sans but lucratif.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les membres se sont réunis en l’assemblée générale extraordinaire et ont pris a l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de l’association est fixé à Luxembourg: 1, rue de la Forêt, L-1534 Luxembourg.
2) Par dérogation à l’article 6, le premier exercice débutera le jour de la signature des présents statuts et se clôturera

le trente et un décembre de la même année. 

3) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
4) Sont nommés administrateurs, en qualité de:

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05714. – Reçu 397 euros. 

<i>Le Receveur(signé): D. Hartmann.

(086222.3/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Président

Claude Lenners Musicien de nationalité luxembourgeoise 

Signature

demeurant à Luxembourg, 1, rue de la Forêt

Vice-Président

Arthur Stammet Musicien de nationalité luxembourgeoise 

Signature

demeurant à Esch-sur-Alzette, 29, rue Léon Metz

Trésorier

Jean Halsdorf Musicien de nationalité luxembourgeoise 

Signature

demeurant à Luxembourg, 35, rue Adolphe

Secrétaire

Romain Jenn Musicien de nationalité luxembourgeoise 

Signature

demeurant à Esch-sur-Alzette, 17, rue Patton

17643

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097131.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

LSF ELANCOURT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 111.964. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the tenth of November.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.

1. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Bermuda, having

its registered office at Washington Mall, Suite 104, 1st Floor, Hamilton HM 11 Bermuda, registered with the Bermuda
Office of the Registrar of Companies under number 30442, represented by Ms Sandra Collins,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bermuda on 9 November 2005;

2. LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its re-

gistered office at 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, USA, registered with the Delaware Se-
cretary of State, Division of Corporations under number 3387198, represented by Mr Steven R. Shearer,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Dallas, Texas, USA on 9 November 2005; and

3. HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Bermuda,

having its registered office at Washington Mall, Suite 104, 1st Floor, Hamilton HM 11 Bermuda, registered with the Ber-
muda Office of the Registrar of Companies under number 32524, represented by Ms Sandra Collins,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bermuda on 9 November 2005.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of LSF ELANCOURT INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

<i>Pour la société LARISSA S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

17644

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), repre-

sented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehol-

ders meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the sha-

reholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board mee-

ting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the ma-
nagers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represen-
ted, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one ano-
ther. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall
be deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the num-

ber of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective deci-
sions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

17645

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1 January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five percent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-

dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,100.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Benjamin Drew Velvin III, Real estate professional, whose professional address is at 717, North Harwood Street,

75201 Dallas, Texas, USA;

- Mr Michael Duke Thomson, residing in 1434, Kirby Road, VA 22101 Mc Lean, USA; and
- Mr Philippe Detournay, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., un limited partnership constitué sous les lois des Bermudes, ayant son

siège social à Washington Mall, Suite 104, 1

er

 étage, Hamilton HM 11 Bermudes, enregistré auprès du Bermuda Office

of the Registrar of Companies sous le numéro 30442, représenté par Mlle Sandra Collins,

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée aux Bermudes, le 9 novembre 2005; et

1. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38 shares

2. LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 shares

3. HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 shares

17646

2. LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., un limited partnership constitué selon les lois du Delaware, ayant son siège

social au 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis, enregistré auprès du Delaware Se-
cretary of State, Division of Corporations sous le numéro 3387198, représenté par M. Steven R. Shearer,

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Dallas, Texas, Etats-Unis, le 9 novembre 2005; et

3. HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), L.P., un limited partnership constitué sous les lois des Bermudes,

ayant son siège social à Washington Mall, Suite 104, 1st Floor, Hamilton HM 11 Bermuda, enregistrée auprès du Ber-
muda Office of the Registrar of Companies sous le numéro 32524, représenté par Mlle Sandra Collins,

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée aux Bermudes, le 9 novembre 2005.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de LSF ELANCOURT INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-
après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté

par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres

17647

un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

1. LONE STAR FUND IV (BERMUDA), L.P., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 parts
2. LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts
3. HudCo PARTNERS IV (INTERNATIONAL), prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

17648

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 2.100.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- M. Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, ayant son adresse professionnelle au 717, North Harwood

Street, 75201 Dallas, Texas, Etats-Unis; 

- M. Michael Duke Thomson, demeurant au 1434, Kirby Road, VA 22101 Mc Lean, Etats-Unis; et
- M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Ewers, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102107.3/230/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

FOSBEL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.744. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO) S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

27 July 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith. 

The appearing party is the sole shareholder of FOSBEL HOLDINGS (the «Company»), a société à responsabilité lim-

itée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 14 July 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not yet been mod-
ified.

The appearing party representing the entire share capital of the Company took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of thirty-five thousand one hundred US dol-

lars (USD 35,100.-) in order to increase it from its current amount of sixteen thousand two hundred fifty US dollars
(USD 16,250.-) up to fifty-one thousand three hundred fifty US dollars (USD 51,350.-) through the issue of one thousand
eighty (1,080) shares, with a par value of thirty-two US dollars fifty cents (USD 32.50) each.

The one thousand eighty (1,080) shares have all been subscribed by FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO) S.C.A.,

aforementioned, for a total amount of one hundred seventy-five thousand fifteen US dollars (USD 175,015).

The proxy holder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the sole subscriber.
The total contribution of one hundred seventy-five thousand fifteen US dollars (USD 175,015.-) consists of thirty-five

thousand one hundred US dollars (USD 35,100.-) allocated to the share capital and one hundred thirty-nine thousand
nine hundred fifteen US dollars (USD 139.915,-) allocated to a share premium account.

The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one hundred sev-

enty-five thousand fifteen US dollars (USD 175,015) is at the disposal of the Company, as has been proven to the un-
dersigned notary.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

17649

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned action, article 6 of the articles of incorporation is amended, which shall

now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at fifty-one thousand three hundred fifty US dollars (USD 51,350.-) rep-

resented by one thousand five hundred eighty (1,580) shares with a par value of thirty-two US dollars and fifty cents
(USD 32.50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil

status and residences, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO) S.C.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours
d’enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représenté par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, [demeurant] à Luxembourg, en vertu d’une procuration

signée le 27 juillet 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société FOSBEL HOLDINGS (la «Société»), une société à responsabilité li-

mitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 juillet
2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas encore
été modifiés.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’une valeur de trente-cinq mille cent US dollars

(USD 35.100,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de seize mille deux cent cinquante US dollars (USD 16.250,-) à
celle de cinquante et un mille trois cent cinquante US dollars (USD 51.350,-) par l’émission de mille quatre-vingt (1.080)
parts sociales, ayant une valeur nominale de trente-deux US dollars cinquante cents (USD 32,50) chacune.

Les mille quatre-vingt (1.080) parts sociales sont toutes souscrites par FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), sus-

nommée, pour un montant total de cent soixante-quinze mille quinze US dollars (USD 175.015,-).

Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles parts sociales au nom et pour le compte du souscripteur.
L’apport total de cent soixante-quinze mille quinze US dollars (USD 175.015,-) est composé de trente-cinq mille cent

US dollars (USD 35.100,-) attribués au capital social et cent trente-neuf mille neuf cent quinze US dollars (USD 139.915,-
) attribués à la prime d’émission.

Les part sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de cent soixante-quinze

mille quinze US dollars (USD 175.015,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille trois cent cinquante US dollars (USD 51.350,-

) représentée par mille cinq cent quatre-vingt (1.580) parts sociales, d’une valeur nominale de trente-deux US dollars
et cinquante cents (USD 32,50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 23, case 10. – Reçu 290,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099443.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

17650

ARCENCIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONAT HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.793. 

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la présente
minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MONAT HOLDING S.A. (la

«Société»), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 23 mars 1998, publié au Mé-

morial C numéro 453 du 22 juin 1998.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

63.793.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privé, avec adresse professionnelle à Bel-

vaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société de MONAT HOLDING S.A., en celle de ARCENCIEL HOLDING

S.A. 

2.- Modification afférente de l’article premier des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARCENCIEL HOLDING S.A.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société qui passe de

MONAT HOLDING S.A., en celle de ARCENCIEL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la dénomination sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARCENCIEL HOLDING S.A.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, N. Weyrich, B. Klapp, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005, vol. 897, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101461.3/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

Belvaux, le 15 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

17651

ARCENCIEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MONAT HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.793. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101464.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of her colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under
number 32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bermuda, on 7 November 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS,
S.à r.l. (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, estab-
lished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N

°

 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last

time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 25 October 2005, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

29,322,500.- (twenty-nine million three hundred twenty-two thousand and five hundred Euro) by an amount of EUR
55,000.- (fifty-five thousand Euro) to an amount of EUR 29,377,500.- (twenty-nine million three hundred seventy-seven
thousand and five hundred Euro) by the issuance of 440 (four hundred and forty) new shares with a par value of EUR
125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

All the 440 (four hundred and forty) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash so that

the amount of EUR 55,000.- (fifty-five thousand Euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 235,020 (two hundred thirty-five thousand and twenty) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 29,377,500.- (twenty-nine million three hundred

seventy-seven thousand and five hundred Euro) represented by 235,020 (two hundred thirty-five thousand and twenty)
shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Belvaux, le 15 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

17652

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,

7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mlle Sandra Collins (l’Associée Unique), 

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, le 7 novembre 2005, 
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C-N

°

 311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 25 octobre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 29.322.500,-

(vingt-neuf millions trois cent vingt-deux mille cinq cents euros) par un montant de EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille
euros) à un montant de EUR 29.377.500,- (vingt-neuf millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cents euros) par
l’émission de 440 (quatre cent quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune.

Toutes les 440 (quatre cent quarante) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire, de sorte que la somme de 55.000,- (cinquante-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 235.020 (deux cent trente-cinq mille

vingt) parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 29.377.500,- (vingt-neuf millions trois cent soixan-

te-dix-sept mille cinq cents euros) représenté par 235.020 (deux cent trente-cinq mille vingt) parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 22, case 2. – Reçu 550 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102164.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1844 du 8 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102165.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

17653

H.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 111.698. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Mario Hoffmann, commerçant, demeurant à D-56766 Ulmen, Mühlenweg 14.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de H.M., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.

Art. 3. La société a pour objet le commerce des articles de la technique d’installations, d’emballage et de transport

et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

La société peut prendre des participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Mario Hoffmann, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital prend les résolutions suivantes: 
- L’adresse de la société est fixée à L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée Mario Hoffmann, commerçant, demeurant à D-56766 Ulmen,

Mühlenweg 14.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Hoffmann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2005, vol. 469, fol. 68, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099328.3/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Mondorf-les-Bains, le 14 novembre 2005.

R. Arrensdorff.

17654

SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 93.234. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SODITAL LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

of which the registered office was transferred from Curaçao to Luxembourg by a deed of the undersigned notary, on
March 31, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 543, on May 20, 2003; the
articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on June 30, 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 922, on September 9, 2003.

The meeting was opened by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, with professional address in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

being in the chair,
who appointed as secretary Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

The meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et sociales, with profes-

sional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Postponement of the date of the annual general meeting from the last Friday of the month of November to the

fourth Friday of the month of December and for the first time in 2005.

2. Amendment of article 17, 1st paragraph, of the by-laws, which henceforth will read as follows:

English version:

«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the fourth Friday of the month of December at 11.00 o’clock»

French version:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

<i>Preliminary statement

The general meeting states that, in the deed of the undersigned notary dated on June 30, 2003, containing among

others full restatement of the articles of association, a material mistake concerning the numeration of the articles had
occurred in the English and in the French versions.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to rectify the numeration of the articles of association:
1. In the English version: After the title «General meeting», the general meeting decides the renumeration of the ar-

ticles from article 16 to article 23.

2. In the French version: After the title «General meeting», the general meeting decides the renumeration of the ar-

ticles from article 16 to article 23.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the last Friday

of the month of November at 11 a.m., to the fourth Friday of the month of December at 11 a.m.

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 17 first paragraph of the

articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 17. First paragraph. The annual general meeting will be held, in the municipality of the registered office at

the place specified in the convening notice on the fourth Friday of the month of December at 11.00 a.m.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).

Their being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

17655

The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODITAL LUXEMBOURG

S.A., dont le siège social a été transféré de Curaçao à Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 31 mars 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 543 du 20 mai 2003. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 30 juin 2003 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 922 du 9 septembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Meeuwis, licencié en sciences économiques et sociales, de-

meurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la société, du dernier vendredi du mois de novembre,

au quatrième vendredi du mois de décembre et pour la première fois en 2005.

2. Modification subséquente de l’article 17 alinéa premier des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

Version anglaise:

«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the fourth Friday of the month of December at 11.00 o’clock.»

Version française:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Exposé preliminaire

L’assemblée constate qu’une erreur matérielle s’est glissée dans l’acte du notaire soussigné daté du 30 juin 2003 con-

tenant notamment refonte totale des statuts et ce concernant la numérotation des articles tant en version anglaise qu’en
version française. Il s’agit donc de renuméroter lesdits articles.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de rectifier la numérotation des dits articles:
1. Dans la version anglaise: à partir du titre «General meeting», il y a lieu de renuméroter les articles du numéro 16

au numéro 23.

2. Dans la version française: à partir du titre «Assemblée générale», il y a lieu de renuméroter les articles du numéro

16 au numéro 23.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier vendredi

du mois de novembre à 11.00 heures, au quatrième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 17 alinéa premier des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 17. Alinéa premier. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit in-

diqué dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

17656

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, F. Meeuwis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099445.2/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.234. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099446.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

DAMOLU FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.953. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. S.G.A. SERVICES S.A. et

Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue pour 6
ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097134.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

CIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.992. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale du 20 octobre 2005 ont été nommés:
M. Michael Staub, avocat, Tödistrasse 44, CH-8027 Zürich,
M. Ryan Rudolph, avocat, Bleicherweg 58, CH-8027 Zürich,
nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires M. Kurt Oesch et Mme

Silvia Wirz.

Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs venant à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale de 2009 approuvant les comptes de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097150.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société DAMOLU FINANCIERE S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour CIMA S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

17657

BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 102.341. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097136.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00356/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISA-DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.158. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 10, 2006 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2005
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

I (00357/795/16) 

<i>The Board of Directors.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 41.520. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

<i>Pour la société BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

17658

4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers.

I (00358/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SISTEMA TESSILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.954. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>9 mars 2006 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri,
1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. présentation des comptes annuels clos au 31 décembre 2004 ainsi que du rapport de la personne chargée du con-

trôle des comptes;

3. approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2004 et affectation du résultat de l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2004;

4. décharge aux organes de la société;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (00463/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 15 février 2006 à 11.00 heures n’ayant pu déli-

bérer sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mars 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra désormais le deuxième jeudi du

mois de juin,

– Modification afférente de l’article 15 des statuts en vue de l’adapter à la décision prise.

Cette seconde assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital re-

présentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00462/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.589. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 mars 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

17659

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00381/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers.

II (00195/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRIS REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.171. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 16.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2005.

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00231/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
2. Présentation du rapport du liquidateur
3. Désignation d’un commissaire à la liquidation
4. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation, à délibérer sur le résultat de la liquidation et à décider la clôture de la liquidation.

II (00238/795/15) 

<i>Le Liquidateur.

17660

ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.551. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 janvier 2006 à la

date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers.

II (00235/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers.

II (00236/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 79.635. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers.

II (00246/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17661

GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.675. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II (00237/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOAZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.515. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00245/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.959. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31

décembre 2005

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (00308/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17662

UNIOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.317. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00251/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IRONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.654. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>27 février 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00252/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DORAGREN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.051. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00287/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17663

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

II (00288/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ONE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.817. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 février 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00289/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.453. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 janvier 2006 à la

date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers.

II (00307/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17664

FRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.564. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2006 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2005.

4. Divers.

II (00298/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2006 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2005.

4. Divers.

II (00299/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2004

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination

de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097140.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

<i>Pour la société MYTALUMA S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Wood Appleton Oliver &amp; Co S.A.

DWS Institutional

DWS Institutional

Long Term Investment Fund

UNICO Asset Management S.A.

Orning Coaches A.G.

H-Equity, S.à r.l., SICAR

Infipar S.A.

Noise Watchers Unlimited, A.s.b.l.

Larissa S.A.

LSF Elancourt Investments, S.à r.l.

Fosbel Holdings

Arcenciel Holding S.A.

Arcenciel Holding S.A.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

H.M., S.à r.l.

Sodital Luxembourg S.A.

Sodital Luxembourg S.A.

Damolu Financière S.A.

Cima S.A.

Banyal Aragorn Investments S.A.

Artim International Holding S.A.

DISA-Distribution Investments S.A.

Drayton S.A.

Sistema Tessile S.A.

Causerman Investissements S.A.

Alpha-Oceane Investments S.A.

Esplanade S.A.

Iris Real Estate S.A.

Bolu Holding S.A.

Estalex Real Estate S.A.

Tempura S.A.

Iride S.A.

Global Part S.A.

Boaz Holding S.A.

Sylinvest S.A.

Uniosa S.A.

Irone S.A.

Doragren

Baldi Holding S.A.

One Capital Holding S.A.

Nord-Sud Invest Holding S.A.

Fraco S.A.

Global Hotel Development Holding S.A.

Mytaluma S.A.