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17473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

18 février 2006

S O M M A I R E

TEC NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005

Les mandats de Madame Rachel Backes et de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateurs, ne sont pas

renouvelés. S.G.A. SERVICES S.A. est réélue Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Norbert
Schmitz et FMS SERVICES S.A. sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu
Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097121.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

A-productions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17512

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17513

Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17495

Guardian Poland Investments, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17505

J. &amp;. G. Carlson Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17505

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17503

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17503

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17503

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17504

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17504

Kinetron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17504

NNI XII (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17493

NNI XII (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17494

S.V.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17489

Sagamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17509

Sagamore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17512

Sparinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17474

Sparinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17489

Tec Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17473

TS Koenigsallee LP IV, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17497

<i>Pour la société S.G.A.SERVICES S.A. 
TEC NET S.A.
<i>Administrateur
Signature

17474

SPARINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.976. 

In the year two thousand five, on the third day of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SPARINVEST, a société d’investissement à capital var-

iable, having its registered office in L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare (the «Company»), registered in the
trade register of Luxembourg under number B 83.976, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
10 October 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 31 October
2001 number 948.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Ingrid Harbo - Head of Legal and Risk Management, residing in Luxem-

bourg, in the chair, who appointed as secretary Dominique Fonck - Head of Operations, residing in Heinsch.

The meeting elected as scrutineer Hanne Hoerving - Document Section - Senior Manager, residing in Uebersyren.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by convening notices published in the
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations: 
on 4 October 2005,
on 19 October 2005;
b) D’Wort:
on 4 October 2005,
on 19 October 2005;
c) Börsen-Zeitung:
on 4 October 2005,
on 19 October 2005;
d) Het Financieele Dagblad:
on 4 October 2005,
on 19 October 2005;
e) Dagens Industri:
on 4 October 2005,
on 19 October 2005;
f) Morgunbladid:
on 4 October 2005,
on 19 October 2005.
II. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of Incorporation of the Company in order to:
- make the Articles of Incorporation of the Company compliant with the provisions of the law of December 20, 2002

regarding collective investment undertakings (the «2002 Law»);

- empower the Board of Directors of the Company to create at any time classes of shares in each Sub-Fund (Article

5 paragraph 7 of the Articles of Incorporation);

- empower the Board of Directors of the Company to designate a management company in accordance with chapter

13 of the 2002 Law (Article 15 paragraph 2 of the Articles of Incorporation);

- complete the paragraph on dividends distributions and entitle the Board of Directors of the Company to distribute

interim dividends.

2. Various.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. As appears from the said attendance list, out of 1,722,068.4469 outstanding shares, 288.2953 shares are present

or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V. That an Extraordinary General Meeting convened with the same agenda for 3 October 2005 could not validly de-

liberate on the agenda of the meeting for lack of quorum.

VI. As a result of the foregoing the present extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly

deliberate on the items on the agenda.

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the Articles of Incorporation of the Company in order to make the Articles

of Incorporation of the Company compliant with the provisions of the law of December 20, 2002 regarding collective
investment undertakings (the «2002 Law») and to proceed to a complete restatement of the Articles of Incorporation
which will have the following wording:

17475

Art. 1. Formation. There is established, among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name SPARINVEST qualifying as a Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»). 

Art. 2. Life. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

liquid financial assets with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the man-
agement of the Company’s Sub-Funds.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of December 20, 2002, regarding collective in-
vestment undertakings (the «2002 Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors» or the «Board» or the «Directors»).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; despite such temporary transfer of
its registered office, the Company will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds

of the Company as determined in accordance with Article nineteen hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Danish Crown of one million two hundred fifty thou-

sand Euro (EUR 1,250,000.-).

The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the respective Net

Asset Value per share determined in accordance with Article nineteen hereof without reserving to existing shareholders
a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-

thorized person, the duties of accepting subscriptions, redemptions and conversions, receiving payment and delivering
any new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be issued in respect of different sub-funds (the «Sub-Funds»)

and the proceeds of the issue of each Sub-Fund’s shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in transferable
securities and other liquid financial assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary
zones, to such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall from time to time determine.

The Board of Directors reserves the right to create new Sub-Funds and to fix the investment policy of these Sub-

Funds.

The Board of Directors may further decide to create within each Sub-Fund two or more classes (the «Classes»)

whose assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned but
where a specific sales and redemption charge structure, fee structure, hedging policy, reference currency, distribution
policy or other specificity is applied to each Class.

The shares shall be and remain registered shares. Fractions of registered shares shall be issued, up to two (2) decimal

places.

No share certificates will be issued except on specific request. Registered share ownership will be evidenced by con-

firmation of ownership and registration on the share register of the Company. When issued, share certificates shall be
signed by two Directors. One or both such signatures may be printed or facsimile as the Board of Directors shall de-
termine.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to calculation
of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a prorata basis.

Art. 6. Lost certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate

has been mislaid, stolen or destroyed, then, at his request a duplicate share certificate may be issued under such condi-
tions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be
imposed or permitted by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of
the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of
which the new one has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates at the discretion of the Company.
The mutilated certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses

incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, and in connection with the annulment
of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

17476

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first day in March at 14.00 local time.

If such day is a legal bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next following bank business

day in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share, regardless of the Net Asset Value per share, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Com-
pany) as his proxy. The proxy shall be provided in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in general meeting and res-

olutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall in addition be taken by this
Sub-Fund(s) general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions for the participation in meetings of shareholders.

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 10. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not to be a Director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors shall from time to time appoint officers of the Company, including an investment manager,

or other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be Direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the power and duties granted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for meetings held at times
and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or the secretary or an assistant
secretary.

Art. 12. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. 

17477

The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article three hereof and as stated in any offering prospectus in force from time
to time.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money

market instrument admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable secu-
rities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of the European Union
which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money
market instruments admitted to official listing on a stock exchange in Eastern and Western Europe, Africa, the American
continents, Asia, Australia and Oceania, or dealt in on another regulated market in the countries referred to above,
provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently is-
sued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include an undertaking that
application will be made for admission to official listing on a stock exchange or other regulated markets referred to
above and such admission is achieved within a year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws
and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund, in ac-

cordance with the principle of risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued
or guaranteed by any European Union Member State, by its local authorities, by any non Member State of the European
Union as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or
by another Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more European Union Mem-
ber States are members, provided that such Sub-Fund must hold securities from at least six different issues and securities
from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of the Sub-Fund.

The Board of Directors of the Company may decide that investments of the Company be made in financial derivative

instruments, including equivalent cash settled instruments, deal in on a regulated market as referred to in the 2002 Law
and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists
of instruments covered by article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or cur-
rencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The Board of Directors may decide that investments of a Sub-Fund be made with the aim to replicate a certain stock

or bond index provided that the relevant index is recognized by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark or the market to which it refers and is published in any
appropriate manner.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective invest-

ment as defined in article 41(e) of the 2002 Law unless specifically permitted to do so by the investment policy applicable
to a Sub-Fund as published in the sales documents of the Company. 

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 14. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemni-
fied did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

Art. 15. Delegation. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily man-

agement and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate
entities, who need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member
under this Article, the Board must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders.

The Company may designate a management company submitted to chapter 13 of the 2002 Law to provide it with

management services as referred to in article 77 (2) of the 2002 Law. The appointment and revocation of the Company’s

17478

service providers, including the management company (if any), will be decided by the Board of Directors of the Company
at the majority of the Directors present or represented.

Art. 16. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorized Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Issue of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the

price per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance
with the provisions of Article nineteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Al-
lotment of shares shall be made immediately upon subscription and payment must be received by the Company within
a certain number of Luxembourg bank business days, such as determined from time to time by the Board of Directors,
from the applicable Valuation Date and if payment is not received, the relevant allotment of shares may be cancelled.
The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any Class of share
of any Sub-Fund.

Subscriptions received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time on a

Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if subscriptions are received after
that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset
Value determined for the following Valuation Date. The investor will bear any taxes or other expenses attaching to the
application.

Art. 18. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described below, the Company has the

power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article nineteen hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed
by the Company shall be cancelled.

If requests for redemption on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub-Fund’s shares, the

Company reserves the right to postpone redemption of all or part of such shares to the following Valuation Date. On
the following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for redemption.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant Class as determined in

accordance with the provisions of Article nineteen hereof less a repurchase commission which shall be determined from
time to time by the Board of Directors.

Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if redemption applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by cheque in the relevant Class currency and shall be dis-

patched within five days after the relevant Valuation Date and receipt of the correct documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or cer-
tificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which

shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of another Class which may or may not
belong to the same Sub-Fund.

If requests for conversion on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub-Fund’s shares, the Com-

pany reserves the right to postpone the conversion of all or part of such shares to the following Valuation Date. On the
following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for conversion.

Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if conversion applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Conversion of shares into shares of any other Class will only be made on a Valuation Date if the Net Asset Value of

both Classes is calculated on the same day. Such conversion shall be free of any charge except that normal costs of
administration may be levied. Shareholders may be requested to bear the difference in initial commission between the
Class they leave and the Class of which they become shareholders, should the initial commission of the Class into which
the shareholders are converting their shares be higher than the commission of the Class they leave.

Art. 19. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem or convert shares of the Company, the

price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of each Class shall be determined by the Company or its agent from time to time, but subject

to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on such bank business day or
days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of
Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date falls on a
day observed as a holiday on a stock exchange which is the principal market for a significant proportion of the Sub-
Funds’ investment or is a market for a significant proportion of the Sub-Funds’ investment or is a holiday elsewhere and
impedes the calculation of the fair market value of the investments of the Sub-Funds, such Valuation Date shall be the
next succeeding bank business day in Luxembourg which is not such a holiday.

17479

The Net Asset Value per share in each Class (the «Net Asset Value per share») will be expressed in the reference

currency of the respective Class as a per share figure, and shall be determined on any Valuation Date (as defined below)
by dividing the value of the assets of the Sub-Fund properly able to be allocated to such Class less the liabilities of the
Sub-Fund properly able to be allocated to such Class by the number of shares then outstanding in the Class on the Val-
uation Date. The Net Asset Value per share of each Class may be rounded up or down to the nearest two decimals of
the reference currency of such Class of shares.

The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of the shares

of any Sub-Fund, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

- during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock ex-

change is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-Fund’s investments, for in
which trading therein is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer monies involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible for the Company fairly to determine
the value of any assets in a Sub-Fund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investment owned by the Sub-Fund cannot be reasonable, promptly or accu-

rately ascertained; or

- during the period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the

Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of exchange; or

- following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub-Funds; or
- in all other cases in which the Board of Directors with the consent of the Depository Bank considers a suspension

to be in the best interests of the shareholders.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

The value of the assets of each Sub-Fund is determined as follows:
- securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which

operates regularly and is recognized and open to the public in Europe, North- or South-America, Asia, Australia, New
Zealand or Africa are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted on different mar-
kets, the quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations
are not representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate
with a view to establishing the probable sales price for such securities;

- non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board

of Directors or its delegate;

- liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
- loans are valued at their nominal value plus accrued interest;
- derivatives are valued at market value.
Whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the Net Asset Value per share, the applicable

foreign exchange rate on the respective Valuation Date will be used.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the Sub-Funds as well

as accrued income on investments.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-

ular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally
recognized valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-
Fund’s total assets. 

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.

Art. 20. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment.
Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all fees to be paid to the Investment Advisor and Investment Manager, the Depository Bank and the Central Ad-

ministration and any other agents that may be employed from time to time,

- the taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then should this not suffice, against realised capital

gains, and, if need be, against assets.

17480

Each Sub-Fund shall amortise its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its cre-

ation. The expenses of first establishment will be exclusively charged to the Sub-Funds opened at the incorporation of
the Company and shall be amortised over a period not exceeding five years.

Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund, incurred by the Company will be charged to all Sub-

Funds in proportion to their average Net Asset Value. Each Sub-Fund will be charged with all costs or expenses directly
attributable to it.

The different Sub-Funds of the Company have a common generic denomination and one or several investment advi-

sors and/or investment managers which determine their investment policy and its application to the different Sub-Funds
in question via a single Board of Directors of the Company.

The Company including all its Sub-Funds is regarded as a single legal entity. However, each Sub-Fund shall be liable

for its own debts and obligations. In addition, for the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund
will be deemed to be a separate entity having its own contributions, capital gains, losses, charges and expenses.

Art. 21. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall commence on the 1st day

of January and terminate on the 31st day of December each year.

Separate financial statements shall be issued for each Sub-Fund in the currency in which the Sub-Funds are denomi-

nated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be consolidated after
conversion of each reference currency of each Sub-Fund into the currency of the capital of the Company.

Art. 22. Authorized Auditor. The Company shall appoint an authorized Auditor who shall carry out the duties

prescribed by the 2002 Law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until
his successor is elected.

Art. 23. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized

capital gains) of the Company shall be distributed and may from time to time declare, or authorize the Board of Direc-
tors to declare dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below one million
two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent in any other currency. Dividends may also be paid
out of net unrealised losses. For each class or classes of shares entitled to distributions, the Board of Directors may
decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law. Dividends declared will be paid in
the relevant Class currency on the date of payment or in shares of the Company and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board of Directors.

Art. 24. Dissolution of the Company. In the event of the liquidation of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators appointed by the meeting of the shareholders deciding such dissolution and which shall
determine such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The liquidators shall realise
the Company’s assets in the best interest of the shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds (after
deduction of liquidation charges and expenses) to the shareholders in proportion to their share in the Company. Any
amounts not claimed promptly by the shareholders will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation.
Amounts not claimed from escrow within the statute of limitations will be forfeited according to the provisions of Lux-
embourg law.

Art. 25. Termination of a Sub-Fund or of a Class of shares. A Sub-Fund or Class may be terminated by res-

olution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a Sub-Fund or the Net Asset Value of any
Class of shares within a Sub-Fund falls below an amount determined by the Board of Directors from time to time or if
a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund or Class concerned would justify such liquidation
or if necessary in the interests of the shareholders or the Company. In such event, the assets of the Sub-Fund or Class
will be realised, the liabilities discharged and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in proportion
to their holding of shares in that Sub-Fund or Class. Notice of the termination of the Sub-Fund or Class will be given in
writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the «d’Wort» in Luxembourg and in other
newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine.

Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Depository Bank

during a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months’ period, any outstanding amount will be the de-
posited in escrow with the Caisse de Consignation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company or any Sub-Fund or Class, no further issue, conversion,

or redemption of shares will be permitted after publication of the first notice to shareholders. All shares outstanding at
the time of such publication will participate in the Company’s or the Sub-Funds’ or Class’ liquidation distribution.

Art. 26. Merger of Sub-Funds or Classes of Shares. A Sub-Fund or Class may be merged with another Sub-

Fund or Class by resolution of the Board of Directors of the Company if the value of its net assets falls below an amount
determined by the Board of Directors from time to time or if a change in the economic or political situation relating to
the Sub-Fund or Class concerned would justify such merger or if necessary in the interests of the shareholders or the
Company. Notice of the merger will be given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial
and the «d’Wort» in Luxembourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is regis-
tered as the Directors may determine. Each shareholder of the relevant Sub-Funds or Classes shall be given the possi-
bility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its shares, free
of any charges, or the conversion of its shares, free of any charges, against shares of Sub-Funds not concerned by the
merger.

At the expiry of this 1 (one) month’s period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion

of its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.

17481

Art. 27. Contribution to another investment fund. A Sub-Fund or Class may be contributed to another Lux-

embourg investment fund organized under Part I of the 2002 Law by resolution of the Board of Directors of the Com-
pany in the event of special circumstances beyond its control such as political, economic or military emergencies or if
the Board should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Sub-Fund or Class to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best
interests of the shareholders, that a Sub-Fund or Class should be contributed to another fund. In such events, notice
will be given in writing to registered shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to
time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub-Fund or Class shall be given the possibility within
a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and published in said news-
papers to request, free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close of such period, the con-
tribution shall be binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion. In the case of a
contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to
the contribution. When a Sub-Fund or Class is contributed to another Luxembourg investment fund, the valuation of
the Sub-Fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the
contribution.

A Sub-Fund or Class may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-Fund’s or Class’

shareholders have unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have
approved such contribution are effectively transferred to that foreign fund. 

Art. 28. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the 2002 Law.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

SPARINVEST, ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare (la «Société»), inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.976, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») nu-
méro 948 du 31 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Ingrid Harbo - «Head of Legal and Risk Mana-

gement», demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Fonck - «Head of Operations», demeurant à Heinsch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hanne Hoerving - «Document Section - Senior Manager», demeu-

rant à Uebersyren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations: 
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005;
b) D’Wort:
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005;
c) Börsen-Zeitung:
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005;
d) Het Financieele Dagblad:
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005;
e) Dagens Industri:
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005;
f) Morgunbladid:
le 4 octobre 2005,
le 19 octobre 2005.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

17482

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société de façon que:
- les statuts de la Société soient mis en conformité avec les dispositions de la loi du 20 décembre 2002 sur les orga-

nismes de placement collectif (la «Loi de 2002»);

- le conseil d’administration soit autorisé à tout moment à créer des classes d’actions dans chaque compartiment

(alinéa 7 de l’article 5 des statuts);

- le conseil d’administration soit autorisé de nommer une société de gestion conformément au chapitre 13 de la loi

de 2002 (alinéa 2 de l’article 15 des statuts);

- l’alinéa relatif à la distribution de dividendes soit complété et autorise le conseil d’administration de la Société de

distribuer des acomptes sur dividendes.

2. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.722.068,4469 actions en circulation, 288,2953 actions sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour avait été convoquée pour

le 3 octobre 2005 et que les conditions de présence pour voter les points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies à cette
assemblée.

VI. Qu’en conséquence la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société de façon que les statuts de la Société soient mis en

conformité avec les dispositions de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de
2002») et procède à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme, sous la dénomination de SPARINVEST, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable
(SICAV), (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’as-

semblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres actifs

financiers liquides dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats
de la gestion des Compartiments de la Société.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration» ou le «Conseil» ou les
«Administrateurs»), des succursales, des filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les Compartiments

de la Société telle que déterminée conformément à l’article 19 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Couronnes Danoises d’un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000 EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions à un prix

basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par action, déterminé selon l’article 19 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, les rachats et les conversions, de
recevoir paiement et de délivrer des nouvelles actions. 

Les actions peuvent être émises, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, dans les différents comparti-

ments (les «Compartiments») et les produits de l’émission des actions de chaque Compartiment seront investis con-
formément à l’article 3 en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides correspondant aux zones géographiques,
aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminées de temps
à autre par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux Compartiments et d’en fixer la politique d’in-

vestissement.

17483

Le Conseil d’Administration peut en outre décider de créer deux ou plusieurs catégories au sein de chaque Compar-

timent (les «Catégories») dont les avoirs seront investis en commun conformément à la politique d’investissement spé-
cifique du Compartiment concerné mais ces Catégories se distingueront par leur structure de droits d’entrée ou de
rachat spécifique, leur structure de frais, leur politique de couverture, leur devise de référence, leur politique de distri-
bution ou encore par toute autre caractéristique qui leur sera spécifique.

Les actions seront et demeureront nominatives. Des fractions d’actions nominatives pourront être émises au centiè-

me d’action.

Des certificats d’actions ne seront émis que sur demande spécifique. La propriété d’actions nominatives sera prouvée

par confirmation de cette propriété et inscription dans le registre des actions de la Société. Si des certificats d’actions
sont émis, ils seront signés par deux Administrateurs. Une seule ou les deux de ces signatures pourront être imprimées
ou reproduites selon la décision du Conseil d’Administration.

Si le paiement effectué par le souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette dernière ne lui confèrera

aucun droit de vote. Elle lui permettra toutefois de participer proportionnellement à toute distribution, de dividendes
ou autre, effectuée le cas échéant par la Société.

Art. 6. Perte des certificats. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son cer-

tificat d’action a été égaré, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
loi applicable imposera ou permettra et que la Société déterminera, notamment sous la forme d’un bon délivré par une
compagnie d’assurances, sans préjudice de toute autre forme de garantie, que la Société pourra choisir. Dès l’émission
du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en lieu et place duquel
le nouveau certificat est émis n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, à la discrétion de la Société, contre de nouveaux certi-

ficats.

Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 7. Restrictions. Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale. 

Art. 8. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour
du mois de mars à quatorze heures (heure locale).

Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et
qui peut être un Administrateur de la Société) comme mandataire. Le mandat peut être donné soit par écrit, par câble,
télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un Compartiment particulier seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce Compartiment. 

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment constituée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Les Administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d’Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Président. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas être Administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre Administrateur désigné par le Conseil d’Administration présideront provisoirement, ou en

17484

leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre Administrateur ou directeur de la So-
ciété comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son absence ou impossibilité d’agir, la

présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre Administrateur désigné par le Conseil d’Ad-
ministration.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investisse-

ments ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société, qui ne devront pas être Administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés,
sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Con-
seil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre Administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que

si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-

sident ou en son absence par le président à titre temporaire de la réunion, qui a assumé la présidence ou par deux Ad-
ministrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre temporaire ou par deux Administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’admi-

nistration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la
loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société en observant les

dispositions légales y afférentes dans le cadre de l’objet tel que défini à l’article trois ci-dessus et confirmé dans le pros-
pectus en circulation.

Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société soient constitués de (i) valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire admis ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de
2002, (ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’Union européenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs en Europe de l’Est ou de l’Ouest,
en Afrique, sur les continents américain, asiatique, australien et océanien, ou négociés sur un autre marché dans les pays
mentionnés ci-dessus, à condition que ledit marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, (iv) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les termes de
l’émission prévoient l’introduction d’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou d’un autre
marché réglementé tel que décrit ci-dessus et à la condition qu’une telle admission soit obtenue dans l’année qui suit
l’émission, et enfin (v) toutes autres valeurs et tous autres instruments ou actifs permis aux termes des restrictions éta-
blies par le Conseil d’Administration dans le respect des lois et règlements en vigueur et publiées dans les documents
commerciaux de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un quelconque Com-

partiment, selon le principe de la répartition des risques, dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instru-
ments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne mais déclaré éligible par les autorités de tutelle
luxembourgeoises et mentionné dans les documents de vente de la Société, par un autre Etat membre de l’OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union euro-
péenne, pour autant, dans ce cas, que les Compartiments concernés détiennent des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% des actifs nets totaux
du Compartiment.

Le Conseil d’Administration de la Société peut autoriser la Société à investir dans les instruments financiers dérivés,

en ce compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèce, qui sont négociés sur un marché ré-
glementé, tels que définis dans la Loi de 2002 et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition
notamment que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l’article 41 (1) de la Loi de 2002, indices financiers,
taux d’intérêt, taux de change ou devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d’investissement, tels qu’ils ressortent de ses documents commerciaux.

Le Conseil d’Administration peut décider que les investissements d’un Compartiment soient réalisés dans l’optique

de répliquer un quelconque indice boursier ou obligataire sous réserve que l’indice en question soit reconnu par l’auto-

17485

rité de tutelle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié et soit considéré comme un benchmark adapté au
marché auquel il se réfère, il devra en outre faire l’objet de publications adéquates.

La Société n’investira pas plus de 10% des actifs nets d’un quelconque Compartiment dans des organismes de place-

ment collectif tels que définis dans l’article 41 (e) de la Loi de 2002, sauf si la politique d’investissement applicable à ce
Compartiment et publiée dans les documents commerciaux de la Société l’y autorise expressément.

Art. 13. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront inté-
ressés, ou en sont Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoirs de
la Société qui remplira en même temps des fonctions d’Administrateur, d’associé, de fondé de pouvoirs ou d’employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d’agir sur
toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt dans une opération de la Société

opposé à celui de la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération
et cette opération, de même que l’intérêt opposé de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs, seront portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations intéressées ou

non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le Conseil d’Administration
pourra déterminer ponctuellement.

Art. 14. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou de directeur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la So-
ciété, Administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice par lequel il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’Administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de celui qui en est titulaire.

Art. 15. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux

affaires de la Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société), et ses pouvoirs d’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de sa politique à une ou plusieurs personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas être Administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d’Administration leur aura
donnés, et notamment celui de sous déléguer leurs pouvoirs sur autorisation du Conseil d’Administration. Si une telle
délégation est faite à un Administrateur conformément à cet article, le Conseil d’Administration devra avoir recueilli
l’autorisation de l’assemblée des actionnaires.

La Société peut désigner une société de gestion soumise au chapitre 13 de la Loi de 2002 afin de fournir les services

visés à l’article 77(2) de la Loi de 2002. La nomination et la révocation des prestataires de la Société, y compris, le cas
échéant, la société de gestion, fait partie des attributions du Conseil d’Administration qui statuera en la matière à la
majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Art. 16. Signatures. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la seule

signature de tout Administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Emission des actions. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pa-

reilles actions seront émises sera la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’article 19 ci-dessous. Le Conseil
d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera immé-
diatement lors de la souscription et le paiement doit être reçu par la Société endéans un certain nombre de jours ouvra-
bles bancaires luxembourgeois, tel que défini en temps qu’il appartiendra par le Conseil d’Administration, à partir du
Jour d’Evaluation à considérer et si le paiement n’est pas reçu, l’attribution des actions pourra être annulée. Le Conseil
d’Administration peut déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque Catégorie d’ac-
tions au sein de chaque Compartiment.

Les souscriptions reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à

autre un Jour d’Evaluation seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée à cette date; si les souscriptions
sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre, elles se-
ront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant. L’investisseur supportera toutes
taxes ou autres dépenses liées à l’application.

Art. 18. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pou-

voir de racheter ses propres actions en circulation entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’article 19 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Si des demandes de rachat faites à un Jour d’Evaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions

d’un Compartiment, la Société se réserve le droit de postposer le rachat de tout ou partie de telles actions au Jour
d’Evaluation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes
subséquentes de rachat.

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Le prix de rachat par action est égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la Catégorie concernée telle que déterminée

par l’article 19 ci-dessous, déduction faite d’une commission de rachat laquelle sera fixée en temps qu’il appartiendra
par le Conseil d’Administration.

Toute demande de rachat reçue avant une certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration en temps

qu’il appartiendra un Jour d’Evaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes de
rachat sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartien-
dra, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera par chèque libellé dans la devise de la Catégorie

concernée et sera envoyé dans les cinq jours suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et la réception des
documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social de

la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions; cette demande, pour les actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée
dudit certificat ou des certificats émis pour ces actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de toute
succession ou cession considérée comme satisfaisante par la Société.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé en temps qu’il appartiendra par le Conseil d’Administration, en actions d’une autre Catégorie au sein d’un
même ou d’un autre Compartiment.

Si des demandes de conversion faites à un Jour d’Evaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions

d’un Compartiment, la Société se réserve le droit de postposer la conversion de tout ou partie de telles actions au Jour
d’Evaluation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes
subséquentes de conversion.

Toute demande de conversion reçue avant une certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration en

temps qu’il appartiendra un Jour d’Evaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes
de conversion sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration en temps qu’il
appartiendra, elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant.

La conversion d’actions en actions d’une autre Catégorie est seulement possible si la Valeur Nette d’Inventaire des

deux Catégories est calculée le même jour. Une telle conversion sera gratuite sauf que des frais normaux d’administra-
tion pourront être comptés. Il pourra être demandé aux actionnaires de supporter la différence de commission initiale
existant entre la Catégorie qu’ils quittent et la Catégorie dont ils deviennent actionnaires, au cas où la commission ini-
tiale de la Catégorie dans laquelle ils font la conversion de leurs actions est plus importante que la commission de la
Catégorie qu’ils quittent.

Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira les actions de

la Société, le prix de l’action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Catégorie sera déterminée par la Société ou ses mandataires périodiquement,

selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par mois à Luxembourg au(x) jour(s)
ouvrable(s) bancaire(s) fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inven-
taire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»); si le Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié
sur une bourse qui est le marché principal pour une partie déterminante des avoirs des Compartiments ou qui est un
marché pour une partie déterminante des avoirs des Compartiments ou qui est un jour férié ailleurs et qui a pour con-
séquence d’entraver le calcul à leur juste valeur de marché des avoirs des Compartiments, le Jour d’Evaluation sera le
jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg qui n’est pas férié.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de chaque Catégorie (la «Valeur Nette d’Inventaire par action») sera expri-

mée dans la devise de référence de la Catégorie concernée sous la forme d’un montant par action. La Valeur Nette
d’Inventaire par action sera déterminée lors de chaque Jour d’Evaluation (tel que défini ci-après) et sera obtenue en
divisant la valeur des actifs du Compartiment attribuables à ladite Catégorie diminuée des engagements du Comparti-
ment attribuables à ladite Catégorie par le nombre d’actions de la Catégorie visée en circulation au Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas au centième le plus proche de la
devise de référence de la Catégorie concernée.

La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des

actions de chaque Compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circonstances suivantes:

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tout

marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des avoirs des Compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le Compartiment ne peut pas disposer d’une partie subs-

tantielle de ses avoirs, ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change; ou s’il est impossible pour la Société de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un Com-
partiment; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des Compartiments ou les

cours en bourse sont hors service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, les Compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate

ou précise, du prix de leurs investissements; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à l’achat ou à la vente des avoirs des Compartiments ne peut pas être réalisé au

taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration; ou

- suite à une décision éventuelle de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs de ses Compartiments; ou 

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- dans tous les autres cas où le Conseil d’Administration considère, en accord avec la Banque Dépositaire, qu’une

suspension est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires.

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière adéquate.

La valeur des avoirs de chaque Compartiment est déterminée de la manière suivante:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté qui opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou Amérique du
Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique sont évaluées sur la base du dernier prix de vente connu. Si la même
valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a
pas de cotation relevante ou si les cotations ne représentent pas la juste valeur, l’évaluation sera faite de bonne foi par
le Conseil d’Administration ou son mandataire dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;

- les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute

bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire;

- les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
- les prêts sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
- les instruments dérivés sont évalués à leur valeur du marché.
Lorsqu’un taux de change est nécessaire pour calculer la Valeur Nette d’Inventaire par action, le taux applicable au

Jour d’Evaluation concerné sera utilisé.

En outre des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des Compartiments

ainsi que des revenus échus des avoirs des Compartiments.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de

circonstances particulières, tel un risque financier caché, le Conseil d’Administration ou son mandataire a le droit d’uti-
liser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir
une évaluation correcte des avoirs totaux de chaque Compartiment.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire
des actions sera certifiée par un Administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.

Art. 20. Dépenses. La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement.
En plus, la Société supportera les dépenses suivantes: 
- tous les frais payables au conseiller et au gestionnaire en investissements, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Ad-

ministratif ainsi qu’à d’autres agents qui pourront être utilisés périodiquement;

- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment des coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des ad-

ministrations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration.
Toutes les dépenses périodiques seront imputées d’abord sur le revenu disponible, ensuite, au cas où ceci serait in-

suffisant, sur les plus-values réalisées, et, si besoin, sur les avoirs.

Chaque Compartiment devra amortir ses propres dépenses d’établissement sur une période de cinq ans à partir de

la date de sa création. Les dépenses de premier établissement seront exclusivement supportées par les Compartiments
ouverts lors de la constitution de la Société et amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.

Tous frais non imputables à un Compartiment déterminé encourus par la Société, seront répartis entre les Compar-

timents proportionnellement à leur Valeur Nette d’Inventaire moyenne. Chaque Compartiment supportera tous les
coûts ou dépenses qui lui sont directement imputables.

Les différents Compartiments de la Société ont une dénomination générique commune et un ou plusieurs conseillers

en investissement et/ou gestionnaires en investissement qui déterminent leur politique d’investissement et leur applica-
tion dans les différents Compartiments en question à travers un seul Conseil d’Administration de la Société.

La Société, y inclus tous ses Compartiments, est considérée comme une seule entité juridique. Cependant, chaque

Compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations. En outre, en ce qui concerne les relations des
actionnaires entre eux, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée ayant ses propres apports,
plus-values, pertes, charges et dépenses.

Art. 21. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le

31 décembre de chaque année. Des états financiers séparés seront établis pour chaque Compartiment dans la devise
dans laquelle ils sont libellés. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après
conversion de chaque devise de référence de chaque Compartiment en la devise du capital de la Société.

Art. 22. Réviseur agréé.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues

par la Loi de 2002. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce
que son successeur soit élu.

Art. 23. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de la Société

(en ce comprises les plus-values réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil

17488

d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous d’un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR) ou son équivalent dans toute autre devise. Des dividendes
pourront aussi être payés sur les pertes nettes non réalisées. Les Administrateurs pourront décider de distribuer des
dividendes intérimaires, conformément aux dispositions légales, au titre de chaque Catégorie d’actions autorisée à dé-
clarer des distributions. Les dividendes annoncés seront payés dans la devise de la Catégorie concernée, au jour de paie-
ment ou en actions de la Société et pourront être payées aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs devront réaliser les avoirs de la Société dans le
meilleur intérêt des actionnaires et devront distribuer le produit net de liquidation (après déduction des charges et dé-
penses de la liquidation) aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans la Société. Tout montant non
réclamé promptement par les actionnaires sera déposé à la Caisse de Consignation. Tout montant non réclamé endéans
la période de prescription sera forclos conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Art. 25. Fermeture d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’actions. Un Compartiment ou une Catégorie

d’actions au sein d’un Compartiment peuvent être fermés par résolution du Conseil d’Administration de la Société si
leur Valeur Nette d’Inventaire tombe en dessous d’un montant déterminé en temps qu’il appartiendra par le Conseil
d’Administration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le Compartiment ou
la Catégorie justifie une liquidation ou si cette liquidation est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Dans
ces cas, les avoirs du Compartiment ou de la Catégorie seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation
distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce Compartiment ou cette Catégorie. Dans
ce cas, avis de la fermeture du Compartiment ou de la Catégorie sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans le Mémorial et dans le «d’Wort» à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans
lesquels la Société est enregistrée suivant décision du Conseil d’Administration.

Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire

pendant une période de 6 (six) mois; à l’expiration des 6 (six) mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse
de Consignation.

En cas de projet de liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une Catégorie, toute émission, conversion ou

rachat d’actions seront suspendus après publication du premier avis aux actionnaires. Toutes actions existantes au mo-
ment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société, du Compartiment ou
de la Catégorie.

Art. 26. Fusion entre Compartiments ou entre Catégories d’actions. Un Compartiment ou une Catégorie

d’actions peut fusionner avec un autre Compartiment ou une autre Catégorie d’actions par décision du Conseil d’Ad-
ministration de la Société si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous d’un montant déterminé de temps en temps
par le Conseil d’Administration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le Com-
partiment ou la Catégorie justifie une fusion ou si cette fusion est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires.
Avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial et le «d’Wort» à
Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du
Conseil d’Administration. Chaque actionnaire des Compartiment(s) et Catégorie(s) concernés aura la possibilité, en-
déans une période d’un mois à dater de la date de la publication, de demander soit le rachat de ses actions sans frais,
soit l’échange sans frais de ses actions en actions d’un Compartiment non concerné par la fusion.

A l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions

sera lié par la décision relative à la fusion.

Art. 27. Apport à un autre fonds d’investissement. Un Compartiment ou une Catégorie d’actions peut être

apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la Loi de 2002 par décision du Conseil d’Ad-
ministration de la Société en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événe-
ments d’ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière
du marché prédominant ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un Compartiment ou une Catégorie d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un Compartiment ou une Catégorie à un autre fonds. En pareil
cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés
de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e)
aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un
mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de
cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le
cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément
marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un Compartiment ou une Catégorie est apporté(e) à un autre fonds d’inves-
tissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du Compartiment ou de la Catégorie sera vérifiée par le réviseur d’en-
treprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.

Un Compartiment ou une Catégorie peut être apporté(e) à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque

les actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e) ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition
que soient uniquement transférés effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

17489

Art. 29. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu’à la Loi
de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Harbo, D. Fonck, H. Hoerving, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 62, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(102351.3/200/977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

SPARINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.976. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102352.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2005.

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 111.868. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue

Montaigne - 75382 Paris Cedex 08,

ici représentée par Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVI-

SORY S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n

°

 

ici représentée par M. Massimo Longoni, précité, en vertu d’une procuration donnée le
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.V.R. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

F. Baden.

F. Baden.

17490

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2010, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Une décision unanime du conseil d’administration est toutefois requise pour toutes opérations d’investissements al-

lant jusqu’à EUR 1.000.000,- (un million d’euros).

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations d’investissements supérieures à EUR
1.000.000,- (un million d’euros), qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17491

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

e

 vendredi du mois de

juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

17492

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

e

 vendredi du mois de juin 2006 à 16.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Fourchy, administrateur de sociétés, né à Celles sur Plaine (Vosges), France, le 6 août 1946, résident

à Le Chesnay (Yvelines), France;

- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg;

- Monsieur Camille Paulus, employé privé, né à Schifflange, Luxembourg, le 6 décembre 1940, résident à Luxembourg;
- Monsieur Massimo Longoni, prequalifié est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à

L-7268 Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 9, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101074.3/208/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

1. L CAPITAL FONDS COMMUN DE PLACEMENT A RISQUES, représenté par L CAPITAL MANAGE-

MENT, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt- dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999

2. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Luxembourg, le 17 november 2005.

J. Delvaux.

17493

NNI XII (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.973. 

L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NNI XII (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 106.973, constituée suivant acte reçu le 17 mars 2005, pas
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par: Monsieur Sacha Arosio; employé privé, demeurant à Schurtrange.
Le président désigne comme secrétaire: Madame Anne-Marie Hoscheit, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice: Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de euros en GBP (livre sterling).
2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 902.666,- (neuf cent deux mille six cent soixan-

te-six livre sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.618,- (huit mille six cent dix-huit livre sterling) à
GBP 911.284,- (neuf cent onze mille deux cent quatre-vingt-quatre livre sterling) par l’émission de 12.988 (douze mille
neuf cent quatre-vingt-huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de GBP 69,50 (soixante-neuf 50/100 livre
sterling) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

3. Souscription des parts sociales nouvelles et libération par apport en nature consistant d’une partie des actifs et

passifs de NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V. du 8 août 2005.

4. Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’associé décide de convertir, avec effet au 8 août 2005, la monnaie d’expression du capital social de euros en GBP

(livre sterling) au cours de change de 0,6950 euros pour 1,- GBP en vigueur le 8 août 2005.

L’associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de euros en GBP (livre

sterling).

Après cette conversion, le capital social est fixé à 8.618,- GBP (huit mille six cent dix-huit livre sterling) représenté

par cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de 69,50 GBP (soixante-neuf 50/100 livre sterling)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de GBP 902.666,- (neuf cent deux mille six cent

soixante-six livre sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 8.618,- (huit mille six cent dix-huit livre sterling)
à GPB 911.284,- (neuf cent onze mille deux cent quatre-vingt-quatre livre sterling) par l’émission de 12.988 (douze mille
neuf cent quatre-vingt-huit) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de GBP 69,50 (soixante-neuf 50/100 livre
sterling) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles, dont question ci-avant, par la société de droit

néerlandais NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V., ayant son siège social à Den Haag (Pays-Bas), inscrite
au Registre de Commerce de Haaglanden sous le numéro 27101145.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ING REI INVESTMENT UK B.V., ici représentée par Madame

Marie-Josée Quintus-Claude, prénommée, en vertu d’une procuration annexée au présent acte, et la société apporteuse
NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V., ici représentée par Madame Marie-Josée Quintus-Claude,
prénommée, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquelles ont déclaré que NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V. inscrire les 12.988 (douze mille neuf

cent quatre-vingt-huit) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit:

17494

<i>Description de l’apport

Les actifs et passifs de NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V., Schenkkade 65, NL-2595 AS Den Haag,

ayant son siège social dans la Communauté Economique Européenne, se composant de: 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à GBP 902.666,- (neuf cent deux mille six cent soixante-six livre

sterling) équivalant à EUR 1.298.800,-.

Cette évaluation est confirmée par le gérant (directeur) de la société apporteuse (NATIONALE NEDERLANDEN

INTERVEST XII B.V.), par une déclaration écrite faite le 8 août 2005, laquelle déclaration, signée ne varietur, restera ci-
annexée.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de NATIO-

NALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V. en date du 8 août 2005.

Le bilan de NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V. relève que la valeur nette comptable de partie des

actifs et passifs s’élève à GBP 902.666,- (neuf cent deux mille six cent soixante-six livre sterling).

Le dit bilan, signé ne varietur, restera ci-annexé.

<i>Réalisation effective de l’apport

La réalisation effective de cet apport a été concrétisée:
- par le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société NATIONALE NEDERLANDEN INTER-

VEST XII B.V., tenue a Den Haag (Pays-Bas) en date du 8 août 2005, décident l’apport d’une partie des actifs et passifs
de la société NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V.;

- par la convention de cession d’une partie des actifs et passifs, signée le 8 août 2005, entre la société apporteuse

NATIONALE NEDERLANDEN INTERVEST XII B.V. et la société NNI XII (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Ces deux documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenue la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, gérante de

la société NNI XII (LUXEMBOURG), S.à r.l., ici représentée par Madame Marie-Josée Quintus-Claude, prénommée;

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérante

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l’ap-
port en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions que précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à GBP 911.284,- (neuf cent onze mille deux cent quatre-vingt-quatre livre sterling), repré-

senté par 13.112 (treize mille cent douze) parts sociales de GBP 69,50 (soixante-neuf 50/100 livre sterling) chacune.».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Pétange.en l’étude du notaire instrumentaire, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Hoscheit, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 août 2005, vol. 910, fol. 29, case 4. – Reçu 12.988 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099538.3/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

NNI XII (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.973. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099541.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 213.194,639.-

Passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GBP 212.291,973.-

Pétange, le 31 octobre 2005.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

17495

FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.

Share capital: EUR 1,355,000.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.140. 

In the year two thousand five, on the eleventh of October.
Before the undersigned Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., a société anonyme

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 109.140.

The meeting was opened at 15.00 p.m. with Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg in the chair, The chairman

appointed as secretary Mr Régis Galiotto, jurist, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Increase of the authorized share capital.
- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to authorize the board of directors of the Company to issue from time to time one hundred

four million (104,000,000.-) new shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, representing
an aggregate amount of one hundred thirty million Euro (EUR 130,000,000.-), hence increasing the authorized share
capital (including the issued share capital) up to one hundred thirty million Euro (EUR 130,000,000.-).

This authorization is limited to a period of five years from the date of the present authorization pursuant to which

the board of directors will be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to
such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe, as explained in accordance with the provisions of article 32-3(5)
of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies in a report by the board of directors, presented
to the meeting.

<i>Second resolution

Following the increase of the authorized share capital referred to hereabove, the meeting resolves to amend article

5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 1,355,000.- (one million three hundred fifty-five thousand Euro), rep-

resented by 1,084,000 (one million eighty-four thousand) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents) each, carrying one voting right in the general assembly.

The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at one hundred thirty million euro (EUR

130,000,000.-) consisting of one hundred four million (104,000,000) shares in registered form with a nominal value of
EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each.

During the period of five years from the date of the publication of this restated article of incorporation, the board of

directors will be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

All the shares are in bearer or nominative form.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

17496

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by an French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire des associés de FINANCIERE DAUNOU 1 S.A. une société anonyme, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.140 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Le bureau ainsi

constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital autorisé;
- Modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société;
- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre de temps à autre cent quatre million

d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune représentant un montant
de cent trente millions euros (EUR 130.000.000,-) et ainsi augmentant le capital autorisé (comprenant le capital souscrit)
jusqu’à cent trente millions d’euros (EUR 130.000.000,-).

Cette autorisation est limitée à une période de cinq ans à partir de la date de la présente autorisation en vertu de

laquelle le conseil d’administration sera et est par la présente autorisé à émettre des actions et garantir un droit de
souscription d’actions aux personnes et dans les conditions jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à une
telle émission sans réserver pour les actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions ainsi émises,
tel qu’il est expliqué conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915, amendée, sur les
sociétés commerciales dans un rapport établi par le conseil d’administration, présenté à l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital autorisé visée ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la

Société comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.355.000,- (un million trois cent cinquante-cinq mille euros), représenté

par 1.084.000 (un million quatre-vingt-quatre mille) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à EUR 130.000.000,- (cent trente millions d’euros)

représenté par 104.000.000 (cent quatre millions) d’actions nominatives ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un
euro et vingt-cinq centimes) chacune.

Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de cet article modifié des statuts, le conseil d’administration

sera et est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription d’actions aux personnes
et dans les conditions jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à telle émission dans réserver pour les
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription actions ainsi émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

17497

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, R. Galiotto, A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099563.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 96.637. 

In the year two thousand and five, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

- BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B under
number 96.324 here represented by Mrs Benedicte Kurth, lawyer, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468
Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 14, 2005.

- TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S, a «société en commandite simple» established

and organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and whose
registration with the Trade and Company Register of Luxembourg is under process, duly represented by its general
partner TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized
under the Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and whose registration
with the Trade and Company Register of Luxembourg is under process, here represented by Mr Fatah Boudjelida,
employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy established on
September 8, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, through their proxyholder, have
requested the undersigned notary to state that:

I. The appearing parties are all of the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of BRE/DUSSELDORF IV MAN-
AGER, S.à r.l. (hereafter the «Company») and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under
number 96.637, incorporated by a deed of the undersigned notary of October 13, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1247 of November 25, 2003, and which articles of incorporation have been

amended by a deed of the undersigned notary of December 15, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 193 of February 17, 2004.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to change the Company’s name from BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l. into TS

KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.

IV. Pursuant to the above change of name, the shareholders resolve to amend Article 4 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.»
V. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Senningerberg.
VI. The shareholders resolve to amend Article 5 of the Company’s articles of incorporation, to give it the following

wording:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.»
VII. The shareholders resolve to fix the address of the Company’s registered office at Aerogolf Center, Building Block

B, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

VIII. The shareholders resolve to accept with immediate effect the resignation of BRE/MANAGEMENT S.A., a joint

stock company («société anonyme») existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its regis-

Luxembourg, le 4 novembre 2005.

J. Elvinger.

17498

tered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade
and Company Register of Luxembourg, section B under number 96.323, as manager of the Company.

The shareholders resolve to grant full discharge to BRE/MANAGEMENT S.A. for the exercise of its mandate as

manager of the Company until the date hereof. 

IX. The shareholders resolve to appoint with immediate effect TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l.,

prenamed, as sole manager of the Company for an indefinite period of time.

X. The shareholders resolve to entirely restate the articles of incorporation of the Company, including without lim-

itation, the amendment of its corporate purpose, to give them the following content:

ARTICLES OF INCORPORATION

Corporate purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 th, 1915 on commercial companies,
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «’Articles»), which
specify in the articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. Corporate Purpose. The Company’s purpose is to hold, directly or indirectly, interests in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securi-
ties and rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in
any other way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop,
manage and dispose of such holding of interests.

The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees

or granting of security to its affiliates.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned corporate purpose and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its
object as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Senningerberg. The manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one share-

holder) or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

Art. 7. Shares. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the Company’s shares are freely transferable among shareholders.
Inter vivos, the Company’s shares may only be transferred to non-shareholders subject to the approval of such

transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

17499

the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Management

Art. 9. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board’of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not to be shareholders.
The managers may be removed at any time, with or without cause; by a resolution of shareholders holding a majority
of shares.

Art. 10. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any one member of the board of managers or by any other person to whom a special power of
attorney has been granted by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his

powers for specific tasks to one or more ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, any one mem-
ber of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are

convened by any two Managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the Managers are
present or represented. A Manager can be represented at the meetings by one of his fellow members pursuant to a
power of attorney.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 12. Liability of Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 13. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting. 

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the shares present
or represented.

However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in

Senningerberg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Senningerberg.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 16. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are

established and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

17500

Winding-up - Liquidation

Art. 18. Windinq-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and
remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- BRE/DB PORTFOLIO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg, section B sous le numéro 96.324 ici représentée
par Me. Benedicte Kurth, avocate, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 14 septembre 2005.

- TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., une société en commandite simple régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, dont l’immatriculation auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg est en cours,
dûment representée par son General Partner, TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation auprès du Registre de Commerce et de Société
de Luxembourg est en cours, ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse profes-
sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 8 septembre 2005. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont toutes les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de BRE/DUSSELDORF IV MANAGER, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 20, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, sous le numéro 96.637, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 13
octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1247 en date du 25 novembre 2003, dont

les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

o

 193 du 17 février 2004.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

III. Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société de BRE/DUSSELDORF IV MANAGER,

S.àr.l. en TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.

IV. Suite à cette modification de la dénomination sociale, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts de la

Société, pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.»
V. Les associés décident de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Senningerberg.
VI. Les associés décident d’amender l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la Société est établi à Senningerberg.»
VII. Les associés décident de fixer l’adresse du siège social de la Société à l’Aerogolf Center, Building Block B, 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

VIII. Les associés décident d’accepter la démission avec effet immédiat de BRE/MANAGEMENT S.A., une société ano-

nyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

17501

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 96.323, en tant que gérant de la Société.

Les associés décident de donner pleine décharge à BRE/MANAGEMENT S.A. pour l’exercice de son mandat de

gérant jusqu’à ce jour.

IX. Les associés décident de nommer avec effet immédiat TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l., prénommée,

en tant que gérant unique de la Société pour une période indéterminée.

VIII. Les associés décident de procéder entièrement à la refonte des statuts de la Société, comprenant sans limitation,

la modification de l’objet social, pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Forme. II est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 6, 7, 8 et 13 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l’acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.

La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-

vement, par l’émission d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie

d’avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société («affiliates»).

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont de

manière à faciliter l’accomplissement de l’objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi que
les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination Sociale. La Société a comme dénomination TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital social peut être mo-
difié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la

Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. Envers la Société, les parts sociales sont
indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une
seule personne qui les représente auprès de la Société.

La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales de la Société sont librement transmissibles entre les

associés.

Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des parents, à des descendants ou à l’époux survivant.

17502

Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des
parts sociales.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chaque membre du conseil de gérance ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné
par le conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et

la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées

par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront
présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procu-
ration.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 13. Décisions des Associés.  L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié des parts sociales présentes ou représentées.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année

à Senningerberg, à la date, l’heure et l’endroit indiqués dans les convocations. 

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. Exercice Social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

17503

Loi applicable

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. Kurth, F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098911.3/211/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01351, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096983.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096984.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

17504

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096985.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096989.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096992.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KINETRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.288. 

Constituée sous forme d’une société anonyme à la suite de la scission de KINOHOLD S.A. en trois sociétés nouvelles,

par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1998, acte

publié au Mémorial C n

°

 698 du 29 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, en date du 23 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 818 du 4 novembre 1999, le capital a été

converti en euros par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 918 du 17 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096994.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour <i>KINETRON S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

17505

GUARDIAN POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 85.757. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04805, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(097057.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

J. &amp;. G. CARLSON HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 111.683. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Lars Göran Carlson, president, born on March 3rd 1957 in Älvsborg, Sweden, residing at 14, Skariksvagen,

S-18261 Djursholm, Sweden; 

2) Mrs Johanna Louise Carlson, vice-president, born on August 29th 1964 in Älvsborg, Sweden, residing at 14,

Skariksvagen, S-18261 Djursholm, Sweden,

both here represented by Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Djursholm and Stockholm on October 13th, 2005.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have

established as follows:

Title I. - Form, Object, Name, Registered office, Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of J. &amp; G. CARLSON HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose, so far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» accord-
ing to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common

decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The shares are freely transferable among members.
They are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three

quarters of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on

commercial companies, the value of a share is based on the average of the last three balance sheets of the Company

<i>Un mandataire
J.-L. Pitsch
<i>Directeur

17506

and, in case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last
year or of those of the last two years. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by liquidation, bankruptcy or insolvency of any partner.

Title III. - Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

members.

Towards third parties the Company is validly bound by the single signature of any manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

partners or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by partners representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the partners, the partners are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

Title IV. - Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of each year.

Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its partners.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V. - Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI. - General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears
witness to it.

1) Mr Lars Göran Carlson, prenamed, three hundred seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

375

2) Mrs Johanna Louise Carlson, prenamed, one hundred twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17507

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).

<i>Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named manager of the Company for an unlimited period and with power to bind the Company by its sole

signature is:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 64.474, with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-city, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said

mandatory signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lars Göran Carlson, président, né le 3 mars 1957 à Älvsborg, Suède, demeurant au 14, Skariksvagen,

S-18261 Djursholm, Suède;

2) Madame Johanna Louise Carlson, vice-président, née le 29 août 1964 à Älvsborg, Suède, demeurant au 14, Skariks-

vagen, S-18261 Djursholm, Suède,

tous les deux ici représentés par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Djursholm et Stockholm, le 13 octobre 2005.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’elles agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsa-

bilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de J. &amp; G. CARLSON HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne sont cessibles à des tiers non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour

17508

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société

et, si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années.

Art. 8. La liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. - Année sociale, Bilan, Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V. - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assembléée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

1) Monsieur Lars Göran Carlson, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2) Madame Johanna Louise Carlson, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17509

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 64.474, avec siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

2) Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparants le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: A. Lyon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 98, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099160.3/230/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

SAGAMORE S.A., Société Anonyme.

Regsitered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.667. 

In the year two thousand and five, on the tenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of SAGAMORE S.A., R.C.S. Luxembourg B 101.667, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as
Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, dated July 6, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 906 of September 10, 2004.

The Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 21, 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1034 of October 15,2004.

The meeting begins at three p.m., Mr Raphaël Rozanski, private employee, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Annie Lyon, private employee, with professional address at

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Raquel Cuesta, private employee, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand

(3,000) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, representing the entire capital of three hundred
thousand Euro (EUR 300,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting and the members of the

bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company from 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Increase of the capital of the Company by an amount of EUR 225,000.- so as to raise it from its present amount of

EUR 300,000.- to EUR 525,000.- by the creation and issue of 2,250 new shares of EUR 100.- each.

3. Subscription of the new shares and payment by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
4. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
5. Ratification of the co-optation of a Director.
6. Resignation of one Director and discharge to be given to him.
7. Appointment of a new Director.
8. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

17510

<i>First resolution

The registered office of the Company is transferred from 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Second resolution

The corporate capital is increased by an amount of EUR 225,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

300,000.- to EUR 525,000.- by the creation and issue of 2,250 new shares of EUR 100.- each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

here represented by Mr Raphael Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 10, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The 2,250 new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of EUR 225,000.- is as of now available

to the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at five hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 525,000.-)

represented by five thousand two hundred and fifty (5,250) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each.»

<i>Fourth resolution

The resignation of Mrs Sabine Plattner as Director of the Company is acknowledged and the co-optation with effect

from October 1, 2004 of Mr Eric Magrini, consultant, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, is hereby ratified.

<i>Fifth resolution

The resignation of Mr Giacomo Di Bari as Director of the Company is accepted and, by special vote, discharge is

given to him for the execution of his mandate until today.

Is appointed in his replacement with effect from today, its mandate expring at the end of the ordinary general meeting

of 2010:

- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, a company with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SAGAMORE S.A., R.C.S. Luxembourg B 101.667, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 906 du 10 septembre 2004.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1034 du 15 octobre 2004.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse

professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Raquel Cuesta, employée privée, avec adresse professionnelle au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000) ac-

tions d’une valeur; nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

17511

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de EUR 225.000,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 300.000,- à EUR 525.000,- par la création et l’émission de 2.250 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- chacune.

3. Souscription des actions nouvelles par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
4. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

5. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
6. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 225.000,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 300.000,- à EUR 525.000,- par la création et l’émission de 2.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Raphael Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 225.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq cent mille euros (EUR 525.000,-) représenté par

cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» 

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte de la démission de Madame Sabine Plattner de ses fonctions d’administrateur et la cooptation avec

effet à partir du 1

er

 octobre 2004 de Monsieur Eric Magrini, conseiller, avec adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est ratifiée par les présentes.

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Giacomo Di Bari de ses fonctions d’administrateur de la Société est acceptée et, par vote

spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement avec effet à partir de ce jour, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2010:

- MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, une société avec siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate

par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version
française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Rozanski, A. Lyon, R. Cuesta, A. Schwachtgen.

17512

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 26, case 9. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098981.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

SAGAMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.667. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1629 du 10 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098982.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

A-productions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 111.724. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Loschetter, indépendant, né à Luxembourg, le 4 février 1969, demeurant à L-3572 Dudelange,

156, rue Jacques Thiel.

2) Monsieur Pascal Klein, employé privé, né à Luxembourg, le 3 janvier 1972, demeurant à L-3391 Peppange, 4, rue

Haute.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de (A-productions, S.à r.l.).

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la location de matériel de sonorisation et d’éclairage.
La société pourra encore effectuer toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, fi-

nancières, mobilières ou immobilières et prise de participations se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou de nature à en favoriser la réalisation ou le développement.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Si la société n’obtient pas les autorisations administratives requises pour l’exploitation des activités visées à l’article

4, elle sera automatiquement dissoute.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en 100 parts sociales

de 130,- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de treize mille euros (13.000,- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-

sent mutuellement.

Les associés déclarent que les cent (100) parts sociales ont été libérées par eux comme suit:
- Les 45 parts sociales souscrites par Monsieur Laurent Loschetter, préqualifié, ont été libérées par lui au moyen d’un

versement de cinq mille huit cent cinquante euros (5.850,- EUR).

- Les 55 parts sociales souscrites par Monsieur Pascal Klein, préqualifié, ont été libérées par lui au moyen d’un ver-

sement de sept mille cent cinquante euros (7.150,- EUR).

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Laurent Loschetter, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

2) Monsieur Pascal Klein, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

17513

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommés gérant: Monsieur Pascal Klein, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant et d’un des associés. Dans le cas où le gérant

serait l’un des associés, la signature d’un autre associé que le gérant est requise.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1013 Luxembourg, B.P. 1371, 183, rue de Rollingergrund.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. Loschetter, P. Klein, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2005, vol. 912, fol. 19, case 4. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099456.3/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIB S.A., avec siège social à

L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, constituée originairement sous forme d’une société civile sous la dénomi-
nation de Société Civile Immobilière ALIB suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 10 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 593 du 14 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4
janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 23 avril 1994, transformée en
société anonyme sous la dénomination ALIB S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 juillet
1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolution prise lors de l’as-
semblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 2001, dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 557 du 10 avril 2002.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.297.
La séance est ouverte à quatorze heures (14.00), sous la présidence de Monsieur Jos Hein, industriel, demeurant à

L-6660 Born, 1, Schlassstrooss.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Hein, administrateur de sociétés, demeurant à L-6794 Gre-

venmacher, 10, route du Vin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Henriette Hein-Lies, industrielle, demeurant à L-6660 Born, 1,

Schlassstrooss.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la société et de lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.».

Pétange, le 14 novembre 2005.

G. d’Huart.

17514

2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze

euros et vingt-six eurocents (EUR 63.194,26) pour le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent trente-
six mille huit cent et cinq euros et soixante-quatorze eurocents (EUR 7.436.805,74) à sept millions cinq cent mille euros
(EUR 7.500.000,-) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des actions de vingt-
quatre euros et soixante-dix-neuf eurocents (EUR 24,79) par action à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

Libération en espèces de l’augmentation de capital.
3.- Instauration d’un capital autorisé de douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et autorisation à donner au
conseil d’administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

4.- Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) représenté par trois

cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Toutes les actions sont en-
tièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.»

5.- Refonte complète des statuts de la société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ALIB S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) représenté par trois

cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Toutes les actions sont en-
tièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

17515

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits d’actionnaires, seu-

lement un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exer-

cés que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre

frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions. Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de
mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.

2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires 
En cas de demande de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d’un

droit de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre ac-
tionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée
générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente («le prix agréé»).

Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d’ac-

tions entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social de la so-
ciété. Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le conseil d’administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-

mande d’avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d’acheter le nombre d’actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice
de l’année précédente. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV

avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: nombre d’actions offertes par l’actionnaire-vendeur;
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le nombre d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d’acheter au prix agréé le nom-
bre d’actions supplémentaires du solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaires-acquéreur lors de la première phase
de souscription. Le nombre d’actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption addition-
nel sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société sui-

vant la formule: (nA/(nT-nV))*nV

avec:
nA: nombre d’actions détenues par l’actionnaire-acquéreur avant l’opération,
nT: nombre total d’actions de la société,
nV: solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur;
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu’un nombre défini d’actions, soit un nombre inférieur

au nombre d’actions auquel l’actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration convo-

quera endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces
opérations.

Si toutefois un solde d’actions n’ayant pas trouvé d’actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

17516

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la

règle de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs action-
naires-acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur,
ces demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d’actions,

II. la société elle-même en tant qu’acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l’exercice de l’année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l’une de l’autre d’un intervalle de 3 (trois) années à raison d’un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d’intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l’accord définitif résultant de l’assemblée générale extraordinaire.

- A l’unanimité, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en

une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour

cause de mort à des tiers non actionnaires sans l’accord unanime de tous les actionnaires restants.

Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses ac-

tions dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un
droit de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n’ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes:

A. L’actionnaire-vendeur est obligé de révéler l’identité du tiers non-actionnaire au conseil d’administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d’avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d’accepter l’offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l’actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d’un délai de 60 (soixante) jours après l’assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l’actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d’application.

D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu’à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n’aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d’acquérir les actions de l’actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d’accepter l’offre du tiers acquéreur présentée par l’actionnaire-vendeur dans un délai de 60

(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l’ordre du jour la décision
relative à l’offre du tiers acquéreur.

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d’actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu’au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d’administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d’administration en question. Faute de désignation d’un autre administrateur par
le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d’administration.

17517

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire. 

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l’exception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux
tiers) des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation de la société,
- l’acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l’octroi de garanties, de cautions ou d’avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d’un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d’un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d’une part et la société d’autre part, d’une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l’exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d’accords d’intéressement d’entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

- la détermination du vote de la société en tant qu’actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l’ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d’administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l’article 18 des statuts:

- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d’administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d’administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d’informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

17518

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à neuf

heures quinze (9:15) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation

doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l’assemblée

générale en question.

Faute de désignation d’un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l’actionnaire qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions pri-

ses, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de
présence des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L’assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d’une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’ex-

ception des décisions énumérées à l’alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d’au moins 2/3 (deux tiers)
des actions présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l’exception de celles prévues par l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915;

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l’article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d’apport partiel d’actifs et de changement total ou partiel d’activité de la société,
- la détermination et l’adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l’exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l’acquisition et la cession d’immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraî-

nant un dépassement de plus de 10% du budget d’investissement en cumulé sur l’année,

- toute décision autorisant le conseil d’administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

17519

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

6.- Fixation du nombre des administrateurs à six.
7.- Nomination d’un administrateur supplémentaire et fixation de la durée de son mandat.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts en vue de changer l’objet social de la

société lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
la gestion, l’administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de
ces participations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-trois mille cent

quatre-vingt-quatorze euros et vingt-six eurocents (EUR 63.194,26) pour le porter de son montant actuel de sept mil-
lions quatre cent trente-six mille huit cent et cinq euros et soixante-quatorze eurocents (EUR 7.436.805,74) à sept mil-
lions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation de la valeur
nominale des actions existantes qui passera de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf eurocents (EUR 24,79) par action
à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

<i>Libération

L’assemblée générale reconnaît que les actionnaires existants ont libérés les soixante-trois mille cent quatre-vingt-

quatorze euros et vingt-six eurocents (EUR 63.194,26) par des versements en espèces en proportion des actions déte-
nues par chacun d’eux.

La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la création d’un capital autorisé de douze millions cinq cent mille euros (EUR

12.500.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et autorise le conseil d’administration, pour
une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial C, à augmenter en temps qu’il
appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à fixer les conditions de ces augmentations de capital et no-

tamment à prévoir qu’elles seront souscrites et émises avec ou sans prime d’émission.

En outre, l’assemblée générale autorise spécialement le conseil d’administration à procéder à de telles émissions en

réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre person-

ne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modi-

fier l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) représenté par trois

cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Toutes les actions sont en-
tièrement libérées.

Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

17520

Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille euros (EUR 12.500.000,-), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un cautionnement par un actionnaire, qu’il soit une personne physique ou

une personne morale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée

dans l’ordre du jour de la présente assemblée et émargée ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à six (6).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer les mandats des administrateurs actuels en fonction et de

nommer comme administrateur supplémentaire de la Société Madame Maggy Hein, licenciée en sciences commerciales
et financières, née à Grevenmacher, le 9 juillet 1970, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.

Le mandat de l’administrateur Maggy Hein, prénommée, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009 (deux mille neuf).

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hein, H. Lies, B. Hein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2005, vol. 533, fol. 30, case 11. – Reçu 631,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102875.3/213/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.

Grevenmacher, le 25 novembre 2005.

J. Gloden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Tec Net S.A.

Sparinvest

Sparinvest

S.V.R. S.A.

NNI XII (Luxembourg), S.à r.l.

NNI XII (Luxembourg), S.à r.l.

Financière Daunou 1 S.A.

TS Koenigsallee LP IV, S.à r.l.

Kinetron S.A.

Kinetron S.A.

Kinetron S.A.

Kinetron S.A.

Kinetron S.A.

Kinetron S.A.

Guardian Poland Investments, S.à r.l.

J. &amp;. G. Carlson Holding, S.à r.l.

Sagamore S.A.

Sagamore S.A.

A-productions, S.à r.l.

Alib S.A.