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17233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 360

17 février 2006

S O M M A I R E

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.663. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096957.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

AF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17280

Information Technology Network Consulting S.A.,  

Affich’Net, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17274

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17274

Amadelux Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

17276

Jacob, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17277

Ascani, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17279

Kamax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17262

Baur Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

17261

Lemon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17261

Capital Coach S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17280

Nueva Villa Romana, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . 

17280

CCP II Berlin GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

17262

Osteria del Teatro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

17279

Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

17274

Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

17234

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17279

PRB2 S.A. Soparfi, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17260

Corbelli & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17273

PRB2 S.A. Soparfi, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17260

Corbelli & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17273

Promovillas S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17277

Corbelli & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17273

R.P.R.C. Tivoli, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . 

17277

Energy CA Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . .

17280

(D’)Rollenger Kleederkescht, S.à r.l., Rollingen  . . 

17278

Everblue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17278

Rony-Rony International S.A., Luxembourg  . . . . . 

17262

F & S Latitude, S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . .

17277

Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17278

Field Point (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxembourg  .

17268

Sparrein Gesellschaft S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

17233

Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17275

Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.,  

Goiana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17276

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17261

I.D.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17261

Styles Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

17279

I.D.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17261

Superhawk Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

17260

Immo Asars, S.à r.l., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . .

17277

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch  . . . . . . . . . . . 

17278

Immo-Contrat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17278

Zurcher & Jung, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

17279

Incongroup, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17260

FIDUPAR
Signatures

17234

PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.846. 

<i>Suite de l’acte publié au Mémorial C n°359 du 17 février 2006

Traduction française

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire des associés de PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 108.846, (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de M

e

 Yasmin Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de différentes catégories de parts sociales réparties en parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales

de Catégorie A») et en parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);

2. Conversion des huit mille cinq cent quatre-vingt-un (8.581) parts sociales détenues par BLACKSTONE CAPITAL

PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. en huit mille cinq cent quatre-vingt-un (8.581) Parts Sociales de Catégorie A, des cent
trente-cinq (135) parts sociales détenues par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P. en cent tren-
te-cinq (135) Parts Sociales de Catégorie A, des trois cent quatre-vingts (380) parts sociales détenues par BLACKSTO-
NE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P. en trois cent quatre-vingts (380) Parts Sociales de
Catégorie A, des trente et un (31) parts sociales détenues par BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAY-
MAN) IV L.P. en trente et un (31) Parts Sociales de Catégorie A, des deux mille soixante-quatre (2.064) parts sociales
détenues par LEGO HOLDINGS A/S en deux mille soixante-quatre (2.064) Parts Sociales de Catégorie A, des cinq cent
cinquante (550) parts sociales détenues par KIRKBI A/S en cinq cent cinquante (550) Parts Sociales de Catégorie A et
des mille cinq cent quatorze (1.514) parts sociales détenues par KIRKBI A/G en mille cinq cent quatorze (1.514) Parts
Sociales de Catégorie A;

3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR

51.825,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente et un mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
331.375,-) à celui de trois cent quatre-vingt-trois mille deux cent euros (EUR 383.200,-) par l’émission de cinq cent cinq
(505) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de mille cinq
cent soixante-huit (1.568) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune;

4. Refonte complète des statuts de la Société sans modification de son objet social;
5. Acceptation de la démission de Monsieur Hanns Ostmeier de son mandat de gérant de la Société avec effet au jour

suivant l’assemblée et décharge pour l’exercice de son mandat;

6. Nomination de gérants additionnels de la Société avec effet au jour suivant l’assemblée pour une durée indétermi-

née;

7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de créer des parts sociales réparties en parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de

Catégorie A») et des parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), dont les termes sont plus par-
ticulièrement prévus ci-dessous dans les statuts de la Société, tels qu’ils feront l’objet d’une refonte complète suite à la
quatrième résolution.

<i>Seconde résolution

L’assemblée a décidé la conversion des huit mille cinq cent quatre-vingt-un (8.581) Parts Sociales détenues par

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. en huit mille cinq cent quatre-vingt-un (8.581) Parts Sociales
de Catégorie A, des cent trente-cinq (135) parts sociales détenues par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAY-

17235

MAN) IV - A L.P. en cent trente-cinq (135) Parts Sociales de Catégorie A, des trois cent quatre-vingts (380) Parts So-
ciales détenues par BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P. en trois cent quatre-
vingts (380) Parts Sociales de Catégorie A, des trente et un (31) parts sociales détenues par BLACKSTONE PARTICI-
PATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. en trente et un (31) Parts Sociales de Catégorie A, des deux mille soixante-
quatre (2.064) parts sociales détenues par LEGO HOLDINGS A/S en deux mille soixante-quatre (2.064) Parts Sociales
de Catégorie A, des cinq cent cinquante (550) parts sociales détenues par KIRKBI A/S en cinq cent cinquante (550) Parts
Sociales de Catégorie A et des mille cinq cent quatorze (1.514) parts sociales détenues par KIRKBI A/G en mille cinq
cent quatorze (1.514) Parts Sociales de Catégorie A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante et un mille huit cent vingt-

cinq euros (EUR 51.825,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente et un mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 331.375,-) à celui de trois cent quatre-vingt-trois mille deux cent euros (EUR 383.200,-) par l’émis-
sion de cinq cent cinq (505) Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et de mille cinq cent soixante-huit (1.568) Parts Sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cinq cent cinq (505) Parts Sociales de Catégorie A et les mille cinq cent soixante-huit (1.568) Parts Sociales de

Catégorie B ont été souscrites par DE FACTO 1271 LIMITED, une société régie par les lois des Pays de Galle, ayant
son siège social au 3, Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 5507318, ici
représentée par Mme Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le (...) août 2005, qui restera annexée au présent acte.

Les cinq cent cinq (505) Parts Sociales de Catégorie A et les mille cinq cent soixante-huit (1.568) Parts Sociales de

Catégorie B ont été libérées par un apport en nature (l’«Apport») consistant en mille et une (1.001) actions ordinaires
de WIZARD EquityCo LIMITED, une société régie par les lois des Pays de Galle, ayant son siège social au 3, Market
Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, United Kingdom, enregistrée sous le numéro 5446431.

L’Apport est évalué à un montant de cinquante-deux mille sept cent vingt-sept euros (EUR 52.727,-).
La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’Apport, i.e. cinquante-deux mille sept cent vingt-sept euros (EUR

52.727,-) a été soumise au notaire soussigné.

Si les formalités complémentaires sont requises par la loi nationale des sociétés dont les titres ont été apportés à la

Société pour l’exécution du transfert desdits titres au profit de la Société, celles-ci seront accomplies dès que possible
par les apporteurs.

Cinquante et un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 51.825,-) de l’Apport sont affectés au capital social de la Société,

et neuf cent deux euros (EUR 902,-) sont affectés à un compte de prime d’émission de la Société.

Suite à l’augmentation de capital susmentionnée (Première résolution), DE FACTO 1271 LIMITED entre dans l’as-

semblée et participe au vote concernant les points 4) au 7) de l’ordre du jour, et ainsi prend part aux résolutions sui-
vantes:

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions mentionnées ci-dessus, l’Assemblée a décidé la refonte complète des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante, sans modification de son objet social.

STATUTS

A. Définitions

Art. 1.1. Dans les présents Statuts, sauf si ces termes désignent un objet différent ou se situent dans un contexte

différent:

«Parts Sociales Ordinaires A» désigne les parts sociales ordinaires A de 25,- euros chacune du capital de la Société

ayant les droits mentionnés dans les présents Statuts;

«PEC A1» désigne les PECs de catégorie A1 émis selon les modalités de l’Instrument PEC;
«PEC A2» désigne les PECs de catégorie A2 émis selon les modalités de l’Instrument PEC;
«agissant de concert» a la signification figurant au «City Code» (Code de la City) concernant les Fusions et Acquisi-

tions, excepté que WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD AcquisitionCo, BLACKSTONE, Nicholas Varney,
Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, James Burleigh, Christopher Scurrah, Grant Stenhouse, Christine Dure-
Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Michael Stephenson, Michael Salt, Roland
Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan, LEGO HOLDING A/S, KIRKBI A/S, KIRKBI AG
et la Société ne seront pas réputés agissant de concert au seul motif qu’ils auraient exécuté ou agi en vertu d’un quel-
conque accord entre ces parties, quelles qu’elles soient, portant sur leur investissement dans la Société;

«Pourcentage Actuel des Parts Sociales Détenues» désigne, en relation à chaque Associé, le pourcentage des Parts

Sociales détenues par (ou au nom de) cet Associé à la date concernée;

«Pourcentage Ajusté des Parts Sociales détenues» désigne le Pourcentage Actuel des Parts Sociales détenues par

LEGO/KIRKBI à la date concernée et ajusté pour tenir compte de l’exclusion de l’effet dilutif sur ce pourcentage de
toute Dilution Involontaire survenant après l’adoption des présents Statuts;

«Statuts» désigne les statuts de la Société actuellement en vigueur;
«Entité Associée» désigne:
(a) en relation avec BLACKSTONE, une Entité Rattachée de BLACKSTONE ou une personne Contrôlée par

BLACKSTONE;

17236

(b) en relation avec un Actionnaire LEGO/KIRKBI, une Entité Rattachée ou une société associée de LEGO HOLDING

A/S, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG (telle que définie à la section 416 de la Loi anglaise de 1988 portant réglementation des
impôts sur le revenu des sociétés) ou toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité possédée ou Contrôlée
par Kjeld Kirk Kristiansen et/ou Gunhild Kirk Johansen et/ou un ou plusieurs membres de leurs familles, quels qu’ils
soient; et

(c) en relation avec toute autre personne, une Entité Rattachée ou une personne Contrôlée par cette personne ou

toute société, fiducie (trust), fondation ou une autre entité possédée ou Contrôlée par cette personne, ou une personne
pour laquelle cette personne détient des Parts Sociales en tant que mandataire ou fiduciaire (un «Bénéficiaire») ou tout
autre mandataire ou fiduciaire de ce Bénéficiaire;

«Auditeurs» désigne les auditeurs actuels de la Société;
«Parts Sociales Ordinaires B» désigne les parts sociales ordinaires B de 25,- EUR chacune dans le capital de la Société

ayant les droits mentionnés aux présents Statuts;

«PEC B1» désigne les PECs de catégorie B1 émis selon les modalités de l’Instrument PEC;
«PEC B2» désigne les PECs de catégorie B2 émis selon les modalités de l’Instrument PEC;
«BLACKSTONE» désigne collectivement BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., BLACKSTONE

CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A L.P., BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A
L.P., BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. et toute personne à laquelle les Parts Socia-
les de BLACKSTONE sont cédées conformément aux articles 14.1 à 14.5 (compris) et/ou leurs partenaires généraux
respectifs et/ou l’un d’entre eux, selon ce que le contexte pourrait requérir ou autoriser; 

«Gérant de BLACKSTONE» désigne un Gérant de la Société nommé dans le cadre d’une proposition émise par

BLACKSTONE en vertu de l’article 20.1 (i);

«Mandataire de BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. ou toute autre

personne désignée par BLACKSTONE à la Société;

«Conseil de Gérance» désigne le conseil des Gérants de temps à autre;
«Jour Ouvrable» désigne tout jour autre qu’un samedi ou dimanche ou un jour férié en Angleterre;
«Paiements en Espèces» désigne, en lien avec un Souscripteur, un ou plusieurs montants, quels qu’ils soient, effecti-

vement payés en espèces de temps à autre par, ou au nom dudit Souscripteur, en faveur du Groupe dans le cadre de la
souscription des Parts Sociales (y compris, sans limitation, toute prime sur la souscription), la réalisation de prêts (y
compris la souscription de PECs) et l’exécution d’autres apports de capitaux habilitant le Souscripteur à participer à
toute distribution d’éléments d’actif excédentaires de la société concernée lors d’une liquidation, et les propres frais et
dépenses effectivement encourus par le Souscripteur concerné, ou l’annulation de toute obligation dans le cadre d’une
quelconque garantie ou de tout autre engagement similaire donné par, ou au nom dudit Souscripteur en relation avec
les obligations du Groupe;

«Encaissements» désigne:
(d) tous les paiements suivants reçus par les Souscripteurs en provenance du Groupe ou dus et payables aux Sous-

cripteurs par le Groupe, dans chaque cas à la Date de Sortie concernée ou avant cette date:

(x) tout remboursement de capital en espèces;
(xi) les intérêts bruts (y compris, sans limitation, tout intérêt de pénalité) sur les PECs et autres prêts (le cas échéant)

reçus en espèces;

(xii) la valeur (à la date de libération ou d’indemnisation) de toute garantie ou de tout engagement similaire donné(e)

par un Souscripteur (dans la mesure où cette valeur est comprise dans les Paiements en espèces) et libéré(e), ou en
relation avec lequel (laquelle) un Souscripteur est indemnisé sur une base raisonnable;

(xiii) tout dividende reçu en espèces (conjointement au montant brut d’un quelconque intérêt de pénalité sur ce di-

vidende);

(xiv) dans la mesure où toute distribution in specie est convertie en espèces à la Date de Sortie ou avant cette date,

sa valeur en espèces brute à la date de conversion;

(xv) le remboursement en espèces d’une partie quelconque du montant principal des PEC ou d’autres prêts (le cas

échéant);

(xvi) le produit brut en espèces provenant de la vente d’un PEC ou d’autres prêts (le cas échéant), quels qu’ils soient;
(xvii) le produit brut d’un quelconque rendement de capital et de toute autre distribution liée aux parts sociales;
(xviii) le produit brut de la vente de quelconques parts du capital de la Société par un Souscripteur; et
(e) le montant de la Capitalisation boursière de la Société imputable aux titres détenus par les Souscripteurs à la Date

de Sortie concernée (calculé pour autant que l’événement déclenchant la Date de Sortie et le rachat des Parts Sociales
Ordinaires B en vertu de l’article 38 soit intervenu), à l’exclusion de tout montant considéré au paragraphe (a) ci-dessus;
et

(f) la juste valeur des Titres de Créances, quels qu’ils soient, (y compris, sans limitation, tout intérêt cumulé et intérêt

brut de pénalité sur lesdits titres) détenus par les Souscripteurs et en circulation à la Date de Sortie concernée (dans la
mesure où une telle valeur n’a pas été prise en considération au paragraphe (a) ci-dessus), telle que déterminée par un
accord entre les détenteurs d’une majorité en valeur nominale des parts sociales détenues par les Souscripteurs et les
détenteurs d’une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B ou, en l’absence de pareil accord, par un
Expert indépendant, étant entendu que la juste valeur des Titres de Créances vendus à la Date de Sortie concernée sera
la contrepartie totale en espèces imputable à la vente, additionnée à la juste valeur de toute contrepartie non-liquide
imputable à la vente (déterminée comme indiqué ci-avant),

mais à l’exclusion des frais et dépenses reçus ou à recevoir du Groupe;
«Date de Cessation» désigne la date à laquelle une personne devient un Salarié en Partance;

17237

«Chief Executive» désigne Nicholas Varney aussi longtemps qu’il restera le chief executive officer (Président-direc-

teur général) du Groupe et, par la suite, le chief executive officer du Groupe;

«Notification de Sortie Conjointe» a la signification figurant à l’article 11.2 (Tag Along et Come Along);
«Date de Début» désigne la date à laquelle le détenteur concerné acquiert sa première Part Sociale;
«Société» désigne PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.;
«Notification de Cession Obligatoire» a la signification figurant à l’article 15.1 (Cessions obligatoires);
«Contrôle» désigne le pouvoir d’une personne (ou de plusieurs personnes agissant de concert) de s’assurer que les

affaires d’une autre sont conduites conformément aux souhaits de cette personne (ou de plusieurs personnes agissant
de concert) pour l’une des raisons suivantes:

(a) s’il s’agit d’une société, parce qu’étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital-parts sociales émis

de - ou des droits de vote dans - cette société, ou parce qu’ayant le droit de désigner ou de révoquer une majorité des
directeurs ou administrateurs ou de contrôler autrement les votes lors des réunions du conseil de cette société en vertu
de quelconques pouvoirs conférés par les statuts (ou l’équivalent) ou par tout autre document régissant les affaires de
cette société; 

(b) s’il s’agit d’une société de personnes, parce qu’étant le propriétaire réel de plus de 50 pour cent du capital de

cette société de personnes, ou parce qu’ayant le droit de contrôler la composition de la majorité des dirigeants ou les
votes de cette société de personnes en vertu de quelconques pouvoirs conférés par le contrat de société en nom col-
lectif ou par tout autre document régissant les affaires de cette société en nom collectif; ou

(c) s’il s’agit d’un individu, parce qu’étant une personne associée (telle que définie à la section 839 de la Loi anglaise

de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés) à cet individu,

et «Contrôlée» sera interprété en conséquence. Aux fins de cette définition uniquement, «personnes agissant de con-

cert» désigne, en relation avec une personne, les personnes qui co-opèrent activement en vertu d’un accord ou d’un
arrangement (qu’il soit formel ou informel) en vue d’obtenir, de consolider ou d’exercer le Contrôle de cette personne;

«Comité de Rémunération du Groupe» désigne le comité du Conseil de Gérance constitué conformément aux pré-

sents Statuts;

«personne morale» désigne toute personne morale ou association de personnes, qu’il s’agisse ou non d’une société; 
«Titres de Créances» désigne des titres d’emprunt, des obligations ou d’autres titres de créances émis par un mem-

bre quelconque du Groupe à un Associé ou à une Entité Associée d’un Associé, y compris, sans limitation, les PEC ou
les prêts, par des Associé ou leurs Associés, de montants supplémentaires au Groupe;

«Acte d’Adhésion» désigne l’acte d’adhésion à signer par une personne qui devient un Associé de la Société;
«Salarié en Partance» désigne:
(a) tout individu qui est un salarié ou un administrateur d’une ou de plusieurs Société(s) du Groupe (autre qu’un res-

ponsable de BLACKSTONE, quel qu’il soit) et qui cesse de l’être et qui ne commence pas ou ne continue pas à fournir
autrement des services à une Société du Groupe, quelle qu’elle soit; ou

(b) tout individu dont les services sont fournis autrement à une ou plusieurs Société(s) du Groupe et cesse de l’être

et ne devient pas ou n’est plus un salarié ou un administrateur d’une ou de plusieurs Sociétés du Groupe, quelles qu’elles
soient;

«Groupe du Salarié en Partance» désigne:
(a) un Salarié en Partance;
(b) les fiduciaires actuels d’une Fiducie familiale du Salarié en Partance, ou un Membre de sa famille;
(c) tout Membre de la famille de ce Salarié en Partance;
(d) toute personne désignée par le Conseil de Gérance aux fins de l’article 15.1 (Cessions obligatoires) en relation

avec le Salarié en Partance comme condition de tout accord de cession donné conformément à l’article 10.2 (Cessions
des parts sociales) ou de toute émission des parts sociales par la Société; et

(e) les personnes désignées par une ou plusieurs personnes appartenant aux quatre catégories précédentes;
«dividende» comprend toute distribution en espèces ou en nature;
«EBITDA» désigne le résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements de la société rapporté à la pé-

riode de douze mois close le dernier jour du mois immédiatement précédant la date de calcul, tel que résultant des
comptes annuels vérifiés de la société et des comptes de la direction pour la période concernée. Si le groupe a acquis
une entité ou une entreprise durant la période concernée de douze mois ou est en cours d’acquisition de pareille entité
ou entreprise, l’EBITDA comprendra l’EBITDA de la période en question, ou, si le groupe est en cours d’acquisition de
pareille entité ou entreprise, l’EBITDA comprendra l’EBITDA de l’entité ou de l’entreprise concernée durant cette pé-
riode de douze mois et tiendra compte de toutes synergies identifiables et de toutes réductions de coûts raisonnable-
ment susceptibles d’être survenues durant pareille période si l’acquisition en question avait été effectuée avant le début
de la période de douze mois;

«Salarié» désigne tout salarié ou ancien salarié du Groupe;
«Fiducie du Salarié» désigne toute fiducie (trust) établie de temps à autre par une Société du Groupe, quelle qu’elle

soit, au profit des salariés du Groupe, des anciens salariés du Groupe ou des parents, époux/conjoint(e)s, enfants adul-
tes, beaux-enfants adultes, enfants adoptés adultes, enfants non-adultes, beaux-enfants desdits salariés ou anciens sala-
riés; 

«Servitude» désigne toute hypothèque, charge (fixe ou flottante), gage, nantissement, fiducie, servitude, intérêt de

sûreté, cession par voie de sûreté ou tout autre droit ou intérêt tiers (légal ou reconnu en equity), y compris tout droit
de préemption (ou droit préférentiel de souscription) sur - ou lié à - l’actif concerné, sûreté, droit ou tout autre accord
ou arrangement ayant un effet similaire;

«Capitalisation Boursière» désigne:

17238

(a) si la Date de Sortie survient en vertu d’une Inscription à la cote (listing), la valeur totale imputable à l’entièreté du

capital-parts sociales de la Société ou de la Société holding ultime à la date de pareille Inscription à la cote (ou des parts
sociales en résultant à la suite de toute restructuration de capital effectuée juste avant l’Inscription à la cote) (les «Parts
Sociales Concernées»), telle que déterminée par référence au Prix d’introduction en Bourse (IPO); ou

(b) si la Date de Sortie survient en vertu d’une Vente majoritaire, la contrepartie totale en espèces imputable au ca-

pital-parts sociales de la Société transféré, additionnée à la juste valeur totale à la Date de Sortie de toute contrepartie
différée ou non-liquide imputable à cette vente (déterminée sur accord entre les détenteurs d’une majorité en valeur
nominale des Parts sociales détenues par les Souscripteurs et les détenteurs d’une majorité en valeur nominale des Parts
Sociales Ordinaires B ou, en l’absence de pareil accord, par un Expert Indépendant). Si le capital-parts sociales de la
Société n’est pas entièrement vendu, s’ajoutera au montant calculé, conformément à la phrase précédente, un montant
équivalent à la juste valeur du capital-parts sociales de la Société qui n’est pas vendu, pareille juste valeur étant à déter-
miner comme indiqué ci-avant par référence à la valeur du capital-parts sociales en vente; le montant total constituera
la «Capitalisation boursière»; ou

(c) si la Date de Sortie survient en vertu d’une Liquidation, le montant total que les détenteurs de l’entièreté du ca-

pital-parts sociales reçoivent en espèces et la juste valeur à la Date de Sortie de tout dividende in specie payable au
regard de leurs participations lors d’une Liquidation (pareille juste valeur étant à déterminer conformément aux indica-
tions du paragraphe (b) ci-dessus);

«EURIBOR» désigne le taux de pourcentage par an déterminé par la Fédération bancaire de l’Union Européenne pour

la période close la plus proche possible de la Date Cible de Sortie, affiché sur la page appropriée de l’écran Reuters à
12h00 (heure d’Europe centrale), à la date d’émission du titre d’emprunt concerné ou, en l’absence de ce taux, le taux
déterminé par le calcul arithmétique des taux (arrondi à la valeur supérieure avec quatre chiffres après la virgule) indi-
qués par CITIBANK (Londres), NORDIC BANK (Copenhague) et ING BANK (Amsterdam) aux principales banques
du marché interbancaire européen à 12h00 (heure d’Europe centrale) à la date d’émission du titre d’emprunt concerné;

«Executives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, Christopher Scurrah, Grant Sten-

house, James Burleigh, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Mi-
chael Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan et toute
autre personne désignée comme un Executive dans un Acte d’Adhésion;

«Gérant Executive» désigne un Gérant désigné dans le cadre d’une proposition émise par BLACKSTONE aux Asso-

ciés en vertu de l’article 20.1(ii);

«Parts Sociales des Executives» désigne les Parts sociales détenues par, ou au nom des Executives (ou de toute per-

sonne liée à un Executive ou à tout membre du Groupe de Salariés en Partance d’un Executive, quel qu’il soit) de temps
en temps;

«Sortie» désigne une Liquidation, une Vente majoritaire ou une Inscription à la cote;
«Date de Sortie» désigne:
(a) en relation à une Liquidation, la date de Liquidation;
(b) en relation à une Inscription à la cote, la date de l’Inscription à la cote;
(c) en relation à une Vente majoritaire, la date à laquelle un accord est conclu pour cette Vente majoritaire;
«Date de Sortie Ciblée» désigne le 13 juillet 2010 ou, si une Acquisition Autorisée a été effectuée avant cette date,

la dernière date entre le 13 juillet 2010 et le troisième anniversaire de l’exécution de l’Acquisition Autorisée;

«Juste valeur d’expertise» désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par l’Expert

indépendant conformément à l’article 13.4;

«Juste valeur d’inscription à la cote» désigne, en relation à une Action, la juste valeur de cette Action déterminée par

l’Expert indépendant conformément à l’article 40.5;

«Membre de la famille» désigne, en relation à un Salarié, quel qu’il soit, son époux ou son épouse, ses parents, enfants

adultes, beaux-enfants adultes et enfants adoptés adultes;

«Fiducie familiale» désigne, en relation à un Salarié, quel qu’il soit, toute fiducie ou les fiducies pour lesquelles les bé-

néficiaires sont limités au Salarié en question, aux Membres de la famille dudit Salarié et/ou aux enfants non-adultes,
beaux-enfants ou enfants adoptés dudit Salarié;

«Directeur Financier» désigne Andrew Carr aussi longtemps qu’il restera le directeur financier du Groupe et, par la

suite, le directeur financier du Groupe;

«Documents financiers» désigne tout contrat de crédit pour l’apport de financements entre la Société et tout prêteur

qui n’est pas un Associé, ainsi que les avenants et documents rectificatifs dudit contrat;

«FSA» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l’Autorité des Marchés Financiers) agissant

en qualité d’autorité compétente aux fins de l’Article VI du FSMA;

«FSMA» désigne la Loi britannique de 2000 portant réglementation des services et marchés financiers;
«Groupe» désigne la Société et ses filiales de temps en temps;
«Société du Groupe» désigne un membre du Groupe;
«Détenteur» désigne, en relation aux Parts sociales, la (les) personne(s) inscrite(s) au registre des associés de la So-

ciété comme le(s) détenteur(s) de parts (Parts Sociales);

«Partie inappropriée» désigne:
(a) aux fins d’un changement de contrôle du Titulaire de licence, l’octroi d’une sous-licence par un Titulaire de licence

quelconque en relation avec un Site Legoland ou la cession, par un quelconque Titulaire de licence, de ses droits d’ex-
ploitation d’un Site Legoland, toute personne ou entité (autre qu’une institution financière) si un tiers de ses recettes
provient de la fabrication et de la vente de tabac, d’armes et/ou de matériels pornographiques; et

17239

(b) aux fins de la promotion des Sites Legoland auprès de tierces parties par un Titulaire de Licence, quel qu’il soit,

toute personne ou entité (autre qu’une institution financière) si un tiers de ses recettes provient de la fabrication et de
la vente de tabac, d’armes et/ou de matériels pornographiques, et toute personne ou entité actuellement engagée dans:

(i) l’exploitation du travail d’enfants;
(ii) l’utilisation de la traite humaine; ou
(iii) des violations de droits de l’homme dans chaque cas, sauf approbation préalable écrite de LEGO; 
«Expert Indépendant» désigne un expert comptable indépendant qui est un associé dans une société d’experts comp-

tables majeure en Grande-Bretagne depuis au moins 10 ans (exerçant des activités d’expert et non d’arbitre), nommé
par les parties concernées ou, en cas de désaccord concernant cette nommination, nommé, conformément à l’article
15.6, à la demande des détenteurs d’une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A ou des détenteurs
d’une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B, par le Président actuel de l’Institute of Chartered
Accountants (Institut des experts comptables) en Angleterre et au Pays de Galles;

«Associé Institutionnel» désigne un Associé qui est un fonds d’investissement et qui inclut, pour éviter tout malen-

tendu, KIRKBI A/S et KIRKBI AG;

«Gérants Investisseurs» désigne les Gérants BLACKSTONE et les Gérants LEGO/KIRKBI;
«Dilution involontaire» désigne:
(a) toute dilution du Pourcentage Réel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI résultant d’une émission des parts sociales

ou de Quasi-parts sociales si LEGO/KIRKBI n’a pas l’opportunité de participer à l’émission concernée et si pareille émis-
sion est une émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales: (i) pour la trésorerie; (ii) effectuée conformément
à une fusion ou en contrepartie d’une acquisition d’une autre entité ou entreprise; (iii) vis-à-vis d’une banque quelconque
ou d’un autre prêteur du Groupe en relation avec les emprunts du Groupe; ou (iv) vis-à-vis des administrateurs, gérants,
responsables ou salariés d’une Société quelconque du Groupe, mais uniquement dans la mesure où pareilles personnes
détiendront (à la suite de cette émission) plus de 14 pour cent du capital-parts sociales entièrement dilué de la Société;
et

(b) toute réduction du Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI résultant de l’exercice d’un droit quel-

conque en vertu de l’article 13;

«Prix d’introduction en Bourse» désigne le prix par action auquel toutes parts sociales ordinaires de la Société ou de

la Société holding ultime doivent être vendues, proposées ou offertes selon les indications d’un quelconque document
à publier obligatoirement en relation avec l’Inscription à la cote (dans le cas d’une émission publique de titres, le prix
d’émission, ou dans le cas d’une offre publique d’achat, le prix d’exercice dans ce cadre, et dans le cas d’une vente di-
recte, le prix auquel les Parts Sociales Ordinaires de la Société ou de la Société holding ultime doivent être vendues dans
le cadre de la vente directe);

«IRR» désigne le taux de pourcentage annuel auquel le total des Paiements en espèces (exprimés en chiffres négatifs)

et le total des Encaissements (exprimés en chiffres positifs) des Souscripteurs sont actualisés (sur la base d’un calcul
journalier) depuis la date du Paiement en Espèces ou de l’Encaissement jusqu’à la date d’adoption des présents Statuts
pour parvenir à une valeur actuelle nette totale de zéro à la date d’adoption des présents Statuts;

«Loi de 1915» désigne la loi du 10 août 1915 portant réglementation des sociétés commerciales, ainsi que toutes les

modifications légales, amendements, avenants ou nouveaux textes (de loi) actuellement en vigueur;

«LEGO» désigne LEGO HOLDING A/S, une société constituée au Danemark (numéro d’immatriculation 18591235)

dont le siège social est sis Aastvej 1, DK7190, Billund, Danemark;

«Concurrent de LEGO» désigne (a) toute personne engagée dans la conception ou la fabrication (y compris via l’uti-

lisation de concepteurs ou de fabricants sous-traitants) de jeux de construction, dont toute partie ou élément reproduit,
ressemble ou interagit avec le système de construction LEGO; (b) toute personne engagée dans la conception ou la
fabrication (y compris via l’utilisation de concepteurs ou de fabricants sous-traitants) d’autres types de jeux de construc-
tion, ayant des recettes annuelles dépassant 100 millions de dollars US et (c) toute personne dont 50% ou plus des re-
cettes proviennent de la conception ou de la fabrication de jouets traditionnels;

«LEGO/KIRKBI» désigne chacun des Actionnaires de LEGO/KIRKBI;
«Gérant LEGO/KIRKBI» désigne un Gérant de la Société désigné dans le cadre d’une proposition émise par LEGO/

KIRKBI aux Associés en vertu de l’article 20.2; 

«Mandataire de LEGO/KIRKBI» désigne LEGO ou toute autre personne notifiée par LEGO/KIRKBI à la Société;
«Associés LEGO/KIRKBI» désigne chacune des Parts sociales de portefeuille suivantes, le cas échéant: LEGO, KIRKBI

A/S, KIRKBI AG, toute Entité Associée de l’un d’entre eux et toute personne à laquelle l’un d’entre eux cède des Parts
sociales conformément à l’article 14, et dans tous les cas les Parts sociales de portefeuille le cas échéant;

«Site Legoland» désigne un parc à thème, un hôtel ou une autre attraction ou un autre site LEGO.
«Titulaire de licence» désigne LEGOLAND WINDSOR PARK LIMITED, LEGOLAND A/S, LEGOLAND DEUTS-

CHLAND, GmbH et LEGOLAND CALIFORNIA LLC, ainsi que PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l. et toute autre per-
sonne au sein du même groupe à laquelle PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l. a octroyé une licence d’exploitation des
Sites Legoland le cas échéant;

«Liquidation» désigne l’ordonnance de mise en liquidation d’un tribunal ou l’adoption d’une résolution par les Asso-

ciés (sous réserve de l’accord obligatoire de BLACKSTONE) visant à mettre en liquidation la Société;

«Inscription à la cote» désigne:
(a) à la fois la prise d’effet de l’admission de quelconques Parts sociales ou des parts sociales d’une Société holding

ultime à la Cote officielle, telle que gérée par la FSA (conformément au paragraphe 3.2.7G des Règles d’admission à la
cote) et l’admission desdites parts sociales à l’échange sur le marché de valeurs cotées de la LSE (conformément au
paragraphe 2.1 des «Admission and Disclosure Standards» normes d’admission et d’information - de la LSE, telles que
modifiées de temps à autre);

17240

(b) la prise d’effet de l’admission à l’échange desdites parts sociales sur l’Alternative Investment Market (marché des

placements alternatifs) de la LSE; ou

(c) la prise d’effet de l’admission équivalente à l’échange ou l’autorisation d’achat et de vente sur chaque Bourse de

valeurs reconnue en relation avec lesdites parts sociales;

«Règles d’admission à la cote» désigne les règles d’admission à la cote émises par la FSA conformément à la section

73 A de la FSMA, telles que modifiées de temps à autre;

«LES» désigne le London Stock Exchange plc (la Bourse des valeurs de Londres);
«Vente majoritaire» désigne:
(a) la cession (que ce soit via une transaction unique ou via une série de transactions) des Parts sociales à la suite de

quoi une quelconque personne (ou des personnes rattachées entre elles, ou des personnes agissant de concert entre
elles) détient (détiennent) la propriété légale ou réelle du volume des Parts sociales qui confère au total plus de 50 pour
cent des droits de vote pouvant être normalement exercés à l’occasion des assemblées générales de la Société, étant
entendu qu’il n’y aura pas de Vente majoritaire à la suite d’une quelconque cession effectuée conformément (i) à un
Associé initial ou à une Entité Associée d’un Associé initial ou à une personne Contrôlée par un Associé initial, ou con-
formément à (ii) l’article 14 (Cessions Autorisées);

(b) toute forme de restructuration de capital ou de plan, dispositif ou régime équivalent dans le cadre de la Loi luxem-

bourgeoise ou autrement si une quelconque personne (ou des personnes liées entre elles, ou des personnes agissant
de concert entre elles), autre qu’un Associé initial ou une Entité Associée ou une personne Contrôlée par un Associé
initial, acquiert (acquièrent) directement ou indirectement la propriété réelle de/sur ce nombre des Parts sociales re-
présentant au total cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote pouvant être normalement exercés à l’occasion
des assemblées générales de la Société;

«Comité de direction» désigne le comité du Conseil de Gérance de chaque membre du Groupe d’exploitation;
«Gérant» désigne un Gérant BLACKSTONE, un Gérant Executive, un Gérant LEGO/KIRKBI et tout autre gérant de

la Société le cas échéant, selon le cas, et le terme «Gérants» sera interprété de manière correspondante;

«Valeur vénale» désigne, en relation avec des valeurs, le cours desdites valeurs déterminé en vertu des articles 15.4

et 15.5 (Cessions obligatoires);

«responsable» désigne et recouvre un administrateur ou un secrétaire de la Société;
«Groupe d’exploitation» désigne les entreprises filiales de PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l. et leurs filiales le cas

échéant;

«Capital-Parts Sociales Ordinaires» désigne collectivement les Parts Sociales Ordinaires;
«Parts Sociales Ordinaires» désigne les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B réunies, et «Part

Sociale Ordinaire» désigne une Part sociale ordinaire A ou une Part sociale ordinaire B, selon le cas;

«Associé Initial» désigne BLACKSTONE, LEGO, KIRKBI A/S, KIRKBI AG et les Executives;
«PEC» (Preferred Equity Certificates - Certificats des parts sociales privilégiées) désigne les PEC A1, les PEC A2, les

PEC B1 et les PEC B2;

«Instrument PEC» désigne l’instrument en date ou autour de la date à laquelle les présents Statuts sont adoptés par

la Société;

«Acquisitions Autorisées» désigne les acquisitions de WIZARD EquityCo LIMITED, Tussauds, Premier Parks, Star

Parks, Parques Reunidos, Paramount Parks, Eurodisney, de la division Theme Parks d’Universal Studios, des parcs d’at-
traction de Disney, de Aspro Ocio, Six Flags, Cedar Fair et de toute autre entreprise ou tout autre actif pour laquelle
(lequel) pas moins de 75 pour cent des recettes proviennent d’activités de loisirs ou d’hébergement à caractère familial;

«Emprunts Autorisés» désigne:
(a) tout accord ou dispositif pour l’octroi d’un ou de plusieurs prêts à la Société par un ou plusieurs Associés si LEGO/

KIRKBI a reçu une opportunité de fournir son Pourcentage des Parts sociales A concerné de pareil(s) prêt(s), dans le
cas où le Groupe a besoin de liquidités supplémentaires pour financer ses besoins en dépenses de trésorerie ou de ca-
pital et n’est pas en mesure d’emprunter suffisamment de liquidités auprès de parties tierces selon des modalités com-
mercialement acceptables pour le Conseil de Gérance, réalisé conformément à tout accord entre les Associés;

(b) tout accord ou dispositif pour l’octroi d’un ou de plusieurs prêts à la Société par des personnes autres que les

Associés jusqu’à un montant total maximum constitué par le plus important des deux chiffres suivants: 600.000.000,-
EUR et 7 1/2 x l’EBITDA; et

(c) tout accord ou dispositif pour l’octroi d’un ou de plusieurs prêts à la Société par une quelconque personne afin

de réaliser ou de financer une Acquisition Autorisée;

«Emissions Autorisées» désigne:
(a) toute émission ou octroi du droit d’émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales selon des modalités de

transaction sans lien de dépendance vis-à-vis d’un prêteur tiers pour le Groupe;

(b) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales si LEGO/KIRKBI a reçu une opportunité de souscrire

à son Pourcentage des Parts sociales A concerné de pareilles Parts sociales ou de Quasi-parts sociales;

(c) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables,

salariés ou salariés potentiels ou éventuels d’une quelconque Société du Groupe (ou à chaque fois leur mandataire) dans
le cadre d’une quelconque Fiducie de salariés en vertu d’un quelconque accord entre les Associés;

(d) toute émission des Parts sociales Ordinaires B vis-à-vis des administrateurs, gérants, responsables ou salariés ou

employés futurs d’une quelconque Société du Groupe (ou chaque fois leur mandataire) dans le cadre d’un quelconque
plan d’actionnariat des salariés adopté par le Groupe ou autrement et effectuée en vertu d’un quelconque accord entre
les Associés;

(e) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales effectuée aux fins de réaliser une Acquisition Auto-

risée; 

17241

(f) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales conformément à un échange/swap de créances contre

actifs ou à un programme de restructuration; et

(g) toute émission des Parts sociales ou de Quasi-parts sociales vis-à-vis des Executives (ou chaque fois leur manda-

taire) en vertu d’un quelconque accord entre les Associés.

«Quasi-parts sociales» désigne:
(d) tout titre convertible en Parts sociales de la Société ou d’une quelconque société du Groupe; et
(e) tout autre titre de la Société ou d’une quelconque Société du Groupe, autre qu’une Part Sociale;
«Capital-parts sociales à cliquet» désigne 13.760 Parts Sociales Ordinaires A et 2.240 Parts Sociales Ordinaires B, et

toutes les Parts Sociales de la Société émises en échange de ces Parts Sociales ou via la conversion ou la reclassification
de ces Parts Sociales, ainsi que toutes les Parts Sociales de la Société représentant ou résultant de ces Parts Sociales à
la suite d’une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du capital de la Société;

«Echange d’investissement comptabilisé» a la signification que lui attribue la section 285 du FSMA;
«Entité Rattachée» désigne:
(f) en relation avec BLACKSTONE, toute société, fiducie (trust), fondation ou toute autre entité dont au moins 25

pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement,
par BLAKSTONE ou THE BLACKSTONE GROUP INTERNATIONAL LIMITED;

(g) en relation avec LEGO, KIRKBI A/S et KIRKBI AG, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont

au moins 25 pour cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indi-
rectement, individuellement ou collectivement, par KIRKBI A/S, KIRKBI AG, LEGO et/ou Kjeld Kirk Kristiansen et/ou
Gunhild Kirk Johansen et/ou par un quelconque membre de leur famille; et

(h) en relation à toute autre personne, toute société, fiducie (trust), fondation ou autre entité dont au moins 25 pour

cent du capital-parts sociales ou des droits de vote sont possédés ou contrôlés, directement ou indirectement, par cette
personne;

«Pourcentage des Parts Sociales A Concerné» désigne, en relation à chaque Associé, le pourcentage des Parts sociales

autres que les Parts Sociales Ordinaires B détenues par (ou au nom de) cet Associé à la date concernée;

«Parts Sociales Concernées» a la signification figurant à l’article 10.5 (Cessions obligatoires);
«Parts Sociales Réservées» désigne toutes les Parts Sociales Ordinaires B comprises dans le Capital-parts sociales à

cliquet qui ne sont pas émises immédiatement après la date d’adoption des présents Statuts par la Société;

«Parts Sociales Roll-Over» désigne les Parts Sociales Ordinaires A pouvant être émises au bénéfice des Executives

(ou leur mandataire ou fiduciaire) avant le 31 décembre 2005;

«PEC roll-over» désigne les PECs pouvant être émis par la Société au bénéfice des Executives (ou leur mandataire

ou fiduciaire) avant le 31 décembre 2005;

«Senior Executives» désigne Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher et Johannes Mock, individuellement ou col-

lectivement selon le contexte;

«Parts Sociales» désigne (i) les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et toutes les autres Parts

Sociales de la Société émises de temps à autre; (ii) toutes les Parts Sociales émises en échange de ces Parts Sociales ou
via la conversion ou la reclassification, ainsi que les Parts Sociales représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la
suite d’une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du capital de la Société;

«Associés» désigne toute personne enregistrée dans les livres de la Société en tant que détenteur effectif des Parts

Sociales;

«Souscripteurs» désigne BLACKSTONE, LEGO, KIRKBI A/S, KIRKBI AG et toute personne désignée comme sous-

cripteur dans un Acte d’Adhésion;

«Autorité britannique d’admission à la cote» désigne la Financial Services Authority (équivalent britannique de l’Auto-

rité des Marchés Financiers), agissant en qualité d’autorité compétente aux fins de la Partie VI du FSMA;

«Société holding ultime» désigne une société établie en relation avec la restructuration du Groupe afin de faciliter

une Admission à la cote;

«Droits de vote» désigne le droit d’être convoqué, de participer (en personne ou par procuration ou via un manda-

taire de l’entreprise), de s’exprimer (en personne ou par procuration ou via un mandataire de l’entreprise) et de voter
(en personne ou par procuration ou via un mandataire de l’entreprise) aux assemblées générales de la Société;

«WIZARD» désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP INTERNATIONAL LIMITED (numéro d’immatriculation

5014685), dont le siège social est sis 3 Market Close, Poole, Dorset BH15 1NQ, Angleterre;

«WIZARD AcquisitionCo» désigne WIZARD AcquisitionCo LIMITED (numéro d’immatriculation 5417889), une so-

ciété constituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street,
London EC2A 2HA, en Angleterre; 

«GROUPE d’acquisition WIZARD» désigne WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo et WIZARD AcquisitionCo;
«WIZARD BondCo» désigne WIZARD BondCo LIMITED (numéro d’immatriculation 5447232), une société consti-

tuée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A
2HA, en Angleterre;

«WIZARD EquityCo» désigne WIZARD EquityCo LIMITED (numéro d’immatriculation 5446431), une société cons-

tituée en Angleterre et au Pays de Galles et dont le siège social est sis Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A
2HA, en Angleterre;

«GROUPE WIZARD» désigne WIZARD et chacune de ses entreprises filiales le cas échéant.

Art. 1.2. Dans les présents Statuts:
(a) les en-têtes sont inclus par simple commodité et n’affectent pas l’interprétation des présents Statuts;
(b) les mots indiquant le singulier comprennent le pluriel et vice versa; 
(c) les mots indiquant un genre comprennent chaque genre et tous les genres;

17242

(d) les références aux personnes sont réputées se référer aux personnes physiques, aux entreprises, aux sociétés de

personnes, aux sociétés, aux personnes morales, aux associations, aux organisations et aux trusts (dans chaque cas qu’ils
aient ou non une personnalité juridique distincte);

(e) une «filiale» ou «société holding» sera interprétée conformément aux sections 736 et 736A de la Loi britannique

de 1985 sur les sociétés, et une «entreprise filiale» ou «société mère» sera interprétée conformément à la section 258
de la Loi britannique de 1985 sur les sociétés;

(f) une «société associée» sera interprétée conformément aux dispositions légales luxembourgeoises équivalentes à

la section 416 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(g) «lié(e)» sera interprété, lorsqu’il s’agira de déterminer si une personne est liée à une autre, conformément à la

section 839 de la Loi britannique de 1988 portant réglementation des impôts sur le revenu et sur les sociétés;

(h) «titre» sera interprété conformément à la Loi britannique de 1985 sur les sociétés;
(i) une disposition légale fait référence à:
i) la disposition légale telle que modifiée ou re-formulée, ou les deux le cas échéant, (que ce soit avant ou après la

date d’adoption des présents Statuts); et

ii) toute législation subordonnée adoptée dans le cadre de la disposition légale (que ce soit avant ou après la date

d’adoption des présents Statuts);

(j) les personnes font référence à toute personne morale, association ou partenariat non constitué en société;
(k) une personne fait référence aux mandataires ou aux successeurs personnels légaux de la personne;
(l) un article, sauf contexte différent, fait référence à un article des présents Statuts;
(m) l’octroi d’un accord ou d’une instruction par BLACKSTONE dans le cadre des présents Statuts sera donné par

écrit par le Mandataire de BLACKSTONE ou par tous les Associés BLACKSTONE; et

(n) l’octroi d’un accord ou d’une instruction par LEGO/KIRKBI ou par LEGO, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG sera donné

par écrit par le Mandataire de LEGO/KIRKBI ou par tous les Associés LEGO/KIRKBI.

B. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 2. Par la présente, le propriétaire actuel des Parts Sociales créées ci-après et tous ceux pouvant devenir Asso-

ciés à l’avenir, établissent une société à responsabilité limitée qui sera régie par la Loi de 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle qu’amendée, ainsi que par les présents Statuts.

Art. 3. L’objet de la Société sera la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg, et

dans des sociétés étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de titres de toute nature et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La Société pourra, en outre, apporter des garanties, octoyer des prêts ou autrement soutenir les sociétés dans les-

quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie intégrante du même groupe de sociétés que
la Société.

La Société peut exercer toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qu’elle pourra juger utiles dans

la réalisation de cet objectif.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société aura pour dénommination officielle PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.

Art. 6. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par le biais d’une résolution adoptée en assemblée générale des Associés de la Société. Les suc-
cursales ou autres sièges et bureaux pourront être établis au Luxembourg ou à l’étranger.

C. Capital-Parts sociales - Parts sociales

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à EUR 383.200,- (trois cent quatre-vingt-trois mille deux cents (383.200,-

EUR) représentés par treize mille sept cent et soixante (13.760) Parts Sociales Ordinaires A et mille cinq cent soixante-
huit (1.568) Parts Sociales Ordinaires B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant au

moins les trois quarts du capital-Parts Sociales.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts

Sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne pourront être cédées entre

vifs à des non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois
quart du capital social. Sous réserve de l’article 15, en cas de décès d’un Associé, les Parts Sociales de de ce dernier ne
pourront être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des autres As-
sociés représentant les trois quarts des parts appartenant aux Associés survivants. Sous réserve de l’article 15, dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Cession de Parts Sociales
10.1. Aucun Associé autre qu’un Executive (ou le mandataire ou le fiduciaire de cet Executive) ne pourra céder ou

renoncer à une quelconque Part Sociale ou à toute participation à une quelconque Part Sociale autrement que dans le
respect des Statuts ou avec l’approbation écrite préalable des détenteurs de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts

17243

Sociales Ordinaires A et, en cas de cession à des non-associés, avec l’accord donné dans le cadre d’une assemblée gé-
nérale d’Associés par les détenteurs de 75% de l’ensemble des Parts Sociales de la Société.

10.2. Sauf disposition contraire contenue dans l’article 11 (Tag Along et Come Along) ou l’article 14 (Cessions Auto-

risées) ou obligation contraire figurant à l’article 15 (Cessions obligatoires), et sous réserve des autres dispositions du
présent article 10 (Cession de Parts Sociales), aucune Part Sociale de Dirigeant ne sera cédée et aucun Dirigeant ne
créera de Sûreté sur - ou ne cédera - un quelconque intérêt dans les PEC sans autorisation écrite préalable de BLACKS-
TONE. Pareille autorisation pourra être donnée selon une décision discrétionnaire de BLACKSTONE agissant raison-
nablement dans le respect des conditions selon lesquelles les Parts Sociales de Executives à céder (et toutes les Parts
Sociales en résultant) doivent être traitées aux fins de l’article 15 (Cessions obligatoires) comme étant détenues par le
Groupe du Salarié en Partance (le Salarié en Partance concerné étant nommé dans l’autorisation).

10.3. Aux fins des présents Statuts:
(a) un changement affectant la constitution (y compris sans limitation tout changement (quel que soit son mode de

mise en oeuvre) dans l’intérêt légal ou réel de tout membre) d’une société de personnes qui détient des Parts Sociales
ne constituera pas une cession desdites Parts Sociales; et

(b) ce qui suit sera réputé (mais sans limitation) constituer une cession par un détenteur des Parts Sociales:
(i) toute instruction (par voie de renonciation ou autrement) par un détenteur habilité à une attribution ou à une

cession des Parts Sociales visant à ce qu’une Part Social soit attribuée, émise ou cédée à une personne autre que lui-
même; et

(ii) sous réserve de l’article 10.3(a), toute vente ou toute autre cession (y compris par voie d’hypothèque, de sûreté

ou d’un autre intérêt de sécurité ou par la création de toute autre Sûreté) d’un quelconque intérêt légal ou réel dans
une Part Sociale (y compris tout droit de vote y afférent): (a) que ce soit,ou non par le détenteur concerné; (b) que ce
soit ou non pour une contrepartie; et (c) que la vente ou cession soit ou non effectuée par le biais d’un instrument écrit.

10.4. Afin de permettre au Conseil de Gérance de déterminer si une quelconque cession des Parts Sociales a été ou

non effectuée en violation des présents Statuts, le Conseil pourra, et -sur demande écrite de BLACKSTONE le cas
échéant - devra demander à tout détenteur ou aux mandataires personnels légaux d’un quelconque détenteur décédé
ou à toute autre personne désignée comme cessionnaire dans une quelconque cession enregistrée, ou encore à toute
autre personne que le Conseil pourra raisonnable juger comme disposant d’informations pertinentes à cette fin, de four-
nir ou communiquer à la Société les informations et preuves que le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement, pour-
ra estimer adéquates concernant toute question jugée pertinente à cette fin, y compris (mais sans limitation) les noms,
adresses et intérêts de toutes les personnes ayant respectivement des intérêts dans les Parts sociales enregistrées le
cas échéant au nom du détenteur. En l’absence de communication des informations ou preuves permettant au Conseil
de Gérance de déterminer - de manière raisonnablement satisfaisante à ses yeux - qu’aucune violation n’a été commise,
ou lorsque, sur le fondement de pareilles informations et preuves, le Conseil estime raisonnablement que pareille vio-
lation a effectivement été commise, le Conseil en informera immédiatement et par écrit le détenteur des Parts Sociales
en question et, si ce dernier est dans l’incapacité de remédier à cette violation ou de fournir pareilles informations et
preuves dans un délai de 20 jours suivant la réception de la notification du Conseil:

(a) la Société retiendra tout dividende ou toute autre distribution (autre que le montant versé en relation à la valeur

nominale (et toute prime d’émission) des Parts Sociales concernées en relation avec un rendement de capital) lié(e) à
ces Parts Sociales ou à toutes les autres Parts Sociales émises selon le droit de souscription desdites Parts Sociales ou
dans le cadre d’une offre faite au détenteur concerné jusqu’à la première date des deux événements suivants: (i) la ré-
paration de la violation; ou (ii) la fourniture des informations et preuves raisonnablement requises par le Conseil de
Gérance; ou (iii) les Parts Sociales concernées sont cédées en vertu de l’article 10.4(b); et

(b) le détenteur pourra se voir mis dans l’obligation dans un délai de 20 jours suivant pareille notification (sur com-

munication écrite adressée au détenteur par le Conseil de Gérance) de céder tout ou partie de ses Parts Sociales à la
personne désignée par le Conseil (agissant raisonnablement) comme étant le détenteur original desdites Parts sociales;
et

les droits mentionnés à l’article 10.4(a) peuvent être rétablis par le Conseil avant la survenance de ces événements

avec l’autorisation écrite de BLACKSTONE.

10.5. Si un détenteur ne procède pas à la cession des Parts Sociales à céder conformément à l’article 10.4, ou à la

cession de quelconques Parts Sociales à céder conformément aux autres dispositions des Statuts (autres que les articles
11.2 et 13) (les «Titres Concernés»), alors: 

(a) tout Gérant actuel de la Société ou toute autre personne dûment nommée par une résolution du Conseil de Gé-

rance à cette fin sera réputé(e) être l’agent dûment désigné du détenteur ayant tout pouvoir pour exécuter, remplir et
remettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents nécessaires afin de rendre effectif la cession des
Titres Concernés au cessionnaire;

(b) le Conseil pourra recevoir et donner une bonne décharge pour le prix d’achat au nom du détenteur et inscrire

le nom du cessionnaire dans le registre des Associés ou tout autre registre approprié, et l’enregistrer comme étant le
détenteur par cession des Titres Concernés;

(c) le Conseil paiera immédiatement le prix d’achat au détenteur, sans intérêts et déduction faite de toutes les som-

mes dues à la Société par le détenteur en vertu des présents Statuts ou autrement.

La désignation dont il est question à l’article 10.5(a) sera irrévocable, et elle est effectuée par sécurité pour l’exécution

des obligations incombant au détenteur en vertu des dispositions des présents Statuts (autres que celles des articles
11.2 et 13).

10.6. Les Parts Sociales Ordinaires A ou PEC ne pourront pas être cédé(e)s à un quelconque cessionnaire si, à la suite

de ladite cession, la personne concernée détient un ou plusieurs PEC sans détenir également une ou plusieurs Parts
Sociales, ou détient des Parts Sociales Ordinaires A sans détenir des PEC.

17244

10.7. Le Conseil de Gérance refusera d’enregistrer toute cession non effectuée dans le respect des dispositions des

présents Statuts et pourra également refuser d’enregistrer toute cession des Parts Sociales qui ne sont pas entièrement
payées ou sur lesquelles la Société détient un gage. Toute cession effectuée en violation des présents Statuts sera répu-
tée nulle et non avenue.

Art. 11. Droit de Sortie Conjointe (Tag Along) et Obligation de Sortie Conjointe (Come Along) appli-

cables aux Executives

11.1. Si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder une ou plusieurs Parts Sociales (par un procédé différent de celui

conforme à l’article 14), ou si un ou plusieurs Associés souhaite(nt) céder des Parts Sociales et que cette cession en-
traîne une Vente majoritaire (dans un cas comme dans l’autre, les «Associés Cédants»), ces cessions ne peuvent avoir
lieu que dans les conditions suivantes:

(a) les Associés Cédants doivent informer par écrit chacun des autres Associés (autres que les Souscripteurs), sous

réserve qu’ils ne soient pas les Associés cédants, de la cession prévue au moins dix jours ouvrés avant l’exécution de ce
projet,

(b) dans la mesure où cela est connu et raisonnablement praticable, cette information précise (sauf si ces informations

sont contenues dans un document accompagnant le courrier), l’identité du/des cessionnaire(s) proposé(s), la contrepar-
tie envisagée et les autres conditions de la cession que les Associés Cédants considèrent comme matérielles, la date
proposée pour la cession, et le nombre des Parts Sociales que le cessionnaire proposé propose d’acheter; et

(c) le cessionnaire proposé doit avoir proposé sans condition par écrit d’acheter le pourcentage correspondant (tel

que défini à l’article 11.1) des Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun des autres Associés (autres que les Sous-
cripteurs) pour un montant équivalent au plus élevé entre: (i) la contreparties la plus élevée (en liquide ou non) payable
aux Associés Cédants pour les Parts Sociales Ordinaires de toute classe lors de ces cessions; et (ii) la contrepartie la
plus élevée (en liquide ou non) payable par l’un des cessionnaires (ou toute personne en relation avec eux) pour les
Parts Sociales Ordinaires durant les 12 mois précédant la cession, par ailleurs aux mêmes conditions (y compris la forme
de contrepartie) que celles où les Associés Cédants procèdent à leur cession des Parts Sociales Ordinaires (sans préju-
dice des dispositions de l’article 38 (effet de cliquet) du présent contrat). Cette offre doit rester valable au moins 21
jours. Aucune offre ne sera demandée en application de cet article 11.1 si un avis d’obligation de Sortie Conjointe (Come
Along) a été valablement émis en application de l’article 11.2 pour les mêmes Parts Sociales.

Pour l’application de cet article 11 uniquement, «Pourcentage pertinent» désigne le pourcentage que le nombre des

Parts Sociales Ordinaires (arrondi à deux décimales) mis en vente par les Associés Cédants dans cette opération repré-
sente sur le total des Parts Sociales Ordinaires détenues par ces Associés.

11.2. Dans l’hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite céder des Parts Sociales (la «Cession Déclenchante»)

à un ou des tiers de bonne foi (les «Cessionnaires Appelés»), cet Associé BLACKSTONE (ou l’un d’entre eux seulement
s’ils sont plusieurs) (les «Associés Appelants») ont le droit de demander à chacun des autres Associés (autres que les
Souscripteurs) (les «Associés Appelés») de céder, dans un délai de 5 jours ouvrés à réception d’une notification d’obli-
gation de Sortie Conjointe «Come Along» (défini ci-dessous) adressé aux Associés Appelés, le pourcentage pertinent
(défini à l’article 11.1) de leurs Parts Sociales (y compris le pourcentage pertinent de toutes Parts Sociales éventuelle-
ment émises suite à l’exercice ou à la conversion d’options sur ou de droit de souscriptions de sécurités convertibles
en Parts Sociales détenues par les Associés Appelés à la date de la notification d’obligation de Sortie Conjointe) (les
«Parts Sociales appelées»). La cession des Parts Sociales Appelées doit se faire pour un montant égal au plus élevé entre:
la plus élevée des contreparties payable aux Associés Appelants pour les Parts Sociales Ordinaires dans la Cession Dé-
clenchante; et (ii) la plus élevée des contreparties payée par toute personne à qui les Associés Appelants proposent de
céder les Parts Sociales Ordinaires en application de cet article (ou toute personne en relation avec eux) pour les Parts
Sociales Ordinaires durant les 12 mois précédent la Cession Déclenchante, et d’autre part, aux mêmes conditions (y
compris la forme de contrepartie) que celles auxquelles les Associés Appelants cèdent leurs Parts Sociales Ordinaires,
(sans préjudice des dispositions de l’article 38 (effet de cliquet) des articles (si applicables), sous réserve que certains
des Associés Appelés qui sont employés du groupe soient habilités à recevoir une forme différente de contrepartie qui
n’est pas offerte aux autres Associés (y compris, pour éliminer le doute, les Actionnaires Appelés). Le droit des Associés
Appelants doit être exercé par ces derniers sous forme d’un avis écrit aux Associés appelés à cet effet («Avis d’obligation
de Sortie Conjointe»), accompagnée de copies de tous les documents nécessaires, pour permettre aux Associés Appe-
lés de réaliser la cession demandée. 

11.3. Chaque Associé reconnaît et accepte les conditions suivantes et charge les Executives de BLACKSTONE d’être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l’exécution de tout document et la récep-
tion de tout paiement conformément à l’exécution de ses obligations en application de l’article 11.2 (et s’engage à ne
pas révoquer ce pouvoir tant qu’il reste Associé):

(a) Chaque Associé appelé dont les Parts Sociales Appelées doivent être acquises en application de l’article 11.2 doit

fournir un contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales Appelées enregistrées sous
son nom, avec les titres des Parts Sociales correspondants (ou une indemnité par rapport à cela sous une forme satis-
faisante pour le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 5

e

 jour ouvré après émission de l’avis d’obligation de

Sortie Conjointe («Date de l’obligation de Sortie Conjointe»).

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l’article 11.1, à la date de l’obli-

gation de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés Appelés, pour le compte des Cessionnaires Appelés, le prix
total du pour les Parts Sociales Appelées dans la mesure où les Cessionnaires appelés ont versé à la Société les fonds
requis à cet effet. Le reçu de la Société pour le prix total du pour les Parts Sociales Appelées doit être une bonne dé-
charge pour les Cessionnaires appelés, qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

(c) Sous réserve que les Associés Appelés se plient aux dispositions de cet article 11.3, la Société doit administrer le

prix global du aux Associés Appelés défaillants pour leur compte, sans obligation de payer un intérêt quelconque. Le

17245

paiement aux Associés Appelés doit être fait de la manière convenue entre la Société et les Associés Appelés, et, en
l’absence d’accord en ce sens, par chèque à l’adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé Appelé à
cet effet, et, à défaut, à la dernière adresse connue de l’Associé Appelé;

(d) Lorsqu’un Associé Appelé ne remplit pas ses obligations aux termes de l’article 11.3, le Conseil de Gérance’ peut

(et doit, sur demande d’un Gérant BLACKSTONE) autoriser l’un des Gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant
au nom et pour le compte de cet Associé Appelé une cession des Parts Sociales de cet Associé appelé au Cessionnaire
appelé dans la mesure où ce(s) Cessionnaire(s) appelé(s) a, à la date de cession, versé à la Société le montant corres-
pondant au prix total du aux Associé Appelés pour la cession de leurs Parts Sociales Appelées à son bénéfice;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l’enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 11.3, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l’article 11.3 ne pourra être contestée par personne;

(f) Chaque Associé appelé défaillant doit remettre à la société son ou ses titres(s) des Parts Sociales pour les Parts

Sociales Appelées (ou verser une indemnité correspondante sous une forme satisfaisant le Gérant BLACKSTONE).
Lorsque la condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés Appelés sont habilités à recevoir le versement du
prix global du pour les Parts Sociales Appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le certificat des Parts So-
ciales porte sur des Parts Sociales que l’Associé Appelé n’est pas tenu de céder selon l’article 11.2, la Société doit émet-
tre un nouveau titre pour le solde; et

(g) Chacun des Associés reconnaît et convient que l’autorité conférée en application de l’article 11.3 est nécessaire

comme sécurité afin que les Associés Appelés s’acquittent de leurs obligations aux termes de cet article.

11.4. Les Gérants et les Associés refuseront d’enregistrer une cession selon l’article 11.1 si les Associés Cédants et

les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l’article 11.1, et, sans préjudice des autres dispo-
sitions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l’article
11.1, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu’à ce
qu’une offre conforme à l’article 11.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

Art. 12. Droits de Sortie Conjointe (Tag Along) pour les Souscripteurs
12.1. Dans l’hypothèse où un Associé (le «Cédant») souhaite céder des Parts Sociales (les Parts Sociales en vente) à

un tiers en application des dispositions de ces articles, et que cette cession reviendrait à une vente majoritaire, cette
cession ne doit pas avoir lieu à moins que le Cessionnaire proposé (le «Cessionnaire») ait fait une offre inconditionnelle
de Sortie Conjointe («l’Offre Tag») d’acheter auprès des autres Souscripteurs (les «Associés restants») le pourcentage
pertinent (cf. article 12.2.) des Parts Sociales émises des Associés restants, ainsi que le pourcentage pertinent (cf. article
12.2.) de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l’exercice ou à la conversion d’options sur ou de droit de
souscriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date de l’Offre de Sortie
Conjointe, aux mêmes conditions que celles offertes pour les Parts Sociales en vente. L’offre de Sortie Conjointe doit
être valable durant au moins 21 jours.

12.2. Dans les articles 12 et 13 uniquement, le terme «Pourcentage pertinent» désigne:
(a) le pourcentage (arrondi au nombre entier le plus proche) que le nombre des Parts Sociales Ordinaires à vendre

par le Cédant représente sur le nombre total des Parts Sociales Ordinaires détenues par le Cédant, sous réserve que
(b) si le pourcentage des Parts Sociales Ordinaires d’un Associé restant (y compris les éventuelles Parts Sociales déte-
nues par ou au nom de ses Associés) suite à la cession du nombre des Parts Sociales calculé selon l’article 12.2 ci-dessus
suite à une Offre de Sortie Conjointe ou à un avis d’obligation de Sortie Conjointe (Drag notice) selon l’article 13 doit
être, suite à cette cession, inférieur ou égal à 10%, alors le pourcentage pertinent pour cet Associé restant pourra, à
l’entière discrétion de cet Associé restant, applicable par avis écrit au Cessionnaire dans un délai respectif de 21 jours
en application de l’article 12.1, ou de cinq jours ouvrés selon l’article 13.1, être soit:

(i) 100%; ou
(ii) le pourcentage pertinent qui s’appliquerait par ailleurs à cet Associé pour l’application de ce paragraphe (ii).
12.3. Aucune Offre de Sortie Conjointe ne sera demandée en application de l’article 12.1 si un avis d’obligation de

Sortie Conjointe a été émis selon l’article 13.

12.4. Les Gérants et les Associés refuseront d’enregistrer une cession selon l’article 11.1 si les Associés transférants

et les Cessionnaires proposés ne sont pas conformes aux conditions de l’article 12.1, et, sans préjudice des autres dis-
positions de ces articles, si un Cessionnaire proposé acquiert des Parts Sociales sans respecter les dispositions de l’ar-
ticle 12, tout paiement de dividendes ou autres distributions sur ces Parts Sociales seront retenus par la Société jusqu’à
ce qu’une offre conforme à l’article 12.1 soit faite par le Cessionnaire proposé.

Art. 13. Droits d’Obligation de Sortie Conjointe (Drag Along) pour les Souscripteurs
13.1. Dans l’hypothèse où un Associé BLACKSTONE souhaite transférer des Parts Sociales (les «Parts Sociales en

vente») à un ou des tiers de bonne foi dans des conditions commerciales normales et en accord avec les dispositions
de ces Statuts, cet Associé (le «Cédant») peut émettre un avis («Drag Notice») sur les autres souscripteurs (les «As-
sociés restants»), exigeant de ces Associés restants qu’ils cèdent dans un délai de cinq jours ouvrés le pourcentage per-
tinent (tel que défini à l’article 12.2) de leurs Parts Sociales, (y compris le pourcentage pertinent (tels que défini à l’article
12.2) de toutes Parts Sociales éventuellement émises suite à l’exercice ou à la conversion d’options sur ou de droit de
souscriptions de sécurités convertibles en Parts Sociales détenues par les Associés restants à la date de l’avis de Drag
Notice) (ensemble, les «Parts Sociales appelées»), aux mêmes conditions que celles convenues entre le Cédant et le
Cessionnaire proposé (le cessionnaire Drag) des Parts Sociales en vente.

13.2. Le droit du Cédant doit être exercé par le Cédant qui émet l’avis d’obligation de Sortie Conjointe (Drag Noti-

ce), accompagné de la copie de tous les documents nécessaires afin que les Associés restants puissent procéder à la
cession demandée.

17246

13.3. Dans l’hypothèse où le Cédant souhaite transférer les Parts Sociales en vente à une Entité Rattachée BLACKS-

TONE, alors, sauf accord contraire de LEGO/KIRKBI:

(a) le droit du Cédant de demander aux Associés restants de céder les Parts Sociales demandées en application de

l’article 13.1 ne peut être exercé que si le prix spécifié dans l’avis d’obligation de Sortie Conjointe pour les Parts Sociales
demandées est au moins égal à la Valeur de rachat correcte (Fair Drag Value);

(b) Les Gérants doivent donner sur-le-champ des instructions à un expert indépendant pour déterminer la Valeur de

rachat correcte des Parts Sociales demandées, et

(c) le coût d’intervention de cet expert indépendant pour déterminer la Valeur de rachat correcte est à la charge de

la Société.

13.4. Pour déterminer la Valeur de rachat correcte en application de l’article 13.3, l’expert indépendant doit:
(a) être considéré comme agissant en tant qu’expert et non comme arbitre, et
(b) évaluer les Parts Sociales demandées en appliquant les principes suivants:
(i) supposer une vente aux conditions normales du marché entre un vendeur et un acheteur volontaires;
(ii) si la société est alors en activité, supposer que cette activité va se poursuivre;
(iii) les Parts Sociales demandées peuvent être cédées sans restriction; et
(iv) aucune valeur réduite ou additionnelle n’est attachée à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu du

fait que ces valeurs détenues comprennent, ou confèrent après leur achat, une majorité ou une minorité du capital total
par Parts Sociales de la Société.

13.5. Chaque Associé reconnaît et accepte les dispositions suivantes, et charge les Managers de BLACKSTONE d’être

ses mandataires habilités à entreprendre toute action en son nom, y compris l’exécution de tout document et la récep-
tion de tout paiement conformément à l’exécution de ses obligations en application de l’article 13 (et s’engage à ne pas
révoquer ce pouvoir tant qu’il reste Associé):

(a) Chaque Associé restant dont les Parts Sociales doivent être acquises en application de l’article 13 doit fournir un

contrat de cession des Parts Sociales dûment rempli concernant les Parts Sociales appelées enregistrées sous son nom,
(ou une indemnité sous une forme satisfaisant le Conseil de Gérance) à la Société, au plus tard le 3

e

 jour ouvré après

émission de l’Avis d’obligation de Sortie Conjointe («Date de la Drag Notice»).

(b) Toujours en fonction de la réception du contrat de cession dûment réalisé selon l’article 13.5(a), à la date de l’obli-

gation de Sortie Conjointe, la Société paiera aux Associés restants, pour le compte des Cessionnaires imposés, le prix
total du pour les Parts Sociales appelées dans la mesure où les Cessionnaires imposés ont versé à la Société les fonds
requis à cet effet. Le reçu de la Société pour les fonds versés doit être une bonne décharge pour les Cessionnaires im-
posés, qui ne doivent pas être tenus de constater son application;

(c) Sous réserve que les Associés restants se plient aux dispositions de cet article 13, la Société doit administrer les

fonds versés pour le compte des Associés restants défaillants, sans obligation de payer un quelconque intérêt. Le règle-
ment aux Associés restants doit être effectué de la manière convenue entre la Société et les Associés restants, et, en
l’absence d’accord en ce sens, par chèque à l’adresse postale communiquée à la Société par chaque Associé restant à
cet effet, et, à défaut, à la dernière adresse connue de l’Associé restant;

(d) Lorsqu’un Associé restant ne remplit pas ses obligations aux termes de l’article 13, le Conseil de Gérance peut

(et doit, sur demande d’un Manager BLACKSTONE) autoriser l’un des gérants à exécuter, réaliser et fournir en agissant
au nom et pour le compte de cet Associé restant une cession des Parts Sociales appelées de cet Associé restant au
Cessionnaire imposé, dans la mesure où ce Cessionnaire imposé a, à la daté d’avis de rachat, versé à la Société le mon-
tant correspondant au prix total des Parts Sociales qui doivent lui être cédées;

(e) Sous réserve des formalités exigées par la loi, le Conseil de Gérance et les Associés doivent autoriser l’enregis-

trement de la ou des cession(s) en application de cet article 13, après quoi la validité de cette ou ces cession(s) selon
l’article 13 ne pourra être contestée par quiconque;

(f) Chaque Associé restant défaillant doit remettre à la société son ou ses certificat(s) d’action pour les Parts Sociales

appelées (ou verser à la société une indemnité sous une forme satisfaisant le Mandataire de BLACKSTONE). Lorsque
la condition ci-dessus est remplie, et pas avant, les Associés restants sont habilités à recevoir le versement du prix global
du pour les Parts Sociales appelées par cession sur leur compte, sans intérêts. Si le titre des Parts Sociales est relatif à
des Parts Sociales que l’Associé restant n’est pas tenu de céder selon l’article 13, la Société doit émettre un nouveau
titre pour le solde;

13.6. Chacun des Associés reconnaît et accepte que l’autorité conférée en application de l’article 13 est nécessaire

comme sécurité pour que les Associés restants s’acquittent de leurs obligations aux termes de cet article 13.

Art. 14. Cessions Autorisées
14.1. Tout détenteur d’une action ordinaire A autre qu’un Associé LEGO/KIRKBI et un Dirigeant peut céder à tout

moment la totalité (mais pas une simple partie) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales pertinentes») à un associé de
l’Associé. Un Associé LEGO/KIRKBI peut céder une partie (et non la totalité) de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales
pertinentes») à des associés de LEGO/KIRKBI, sous réserve qu’il n’y ait jamais plus de cinq Associés LEGO/KIRKBI en
même temps. L’associé peut céder à tout moment la totalité des Parts Sociales pertinentes (ou une partie des Parts
Sociales pertinentes s’il s’agit d’un Associé LEGO/KIRKBI, sous réserve qu’il n’y ait jamais plus de cinq Associés LEGO/
KIRKBI en même temps) au détenteur de Parts Sociales Ordinaires Aqui détenait ces Parts Sociales à l’origine, ou à tout
autre associé de cet associé qui détenauit originellement lea Parts Sociales Ordinaires A. L’article 16 ne s’applique pas
aux cessions de quelconques Parts Sociales pertinentes visées par cet article 14.

14.2. Si des Parts Sociales pertinentes ont été cédées en application de l’article 14.1 (directement ou par une série

de cessions) par un Associé (le «Cédant», terme qui ne comprend pas un second cédant ou un successeur en cas de
série de cessions) à un associé (le «Cessionnaire»), et si le Cessionnaire cesse ensuite d’être un associé du Cédant, alors
le Cessionnaire doit immédiatement céder les Parts Sociales pertinentes au Cédant ou, au choix du Cédant, à un associé

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du Cédant. Si le Cédant ne procède pas à la cession des Parts Sociales pertinentes dans un délai de 28 jours après que
le Cessionnaire a cessé d’être un associé du Cédant, alors le Cessionnaire sera considéré comme ayant émis un Avis de
cession (selon l’article 16.2) relatif aux Parts Sociales pertinentes, et les conditions des articles 16.2 à 16.8 (inclus) s’ap-
pliqueront mutatis mutandis. L’Avis de cession doit être irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance. 

14.3. Tout membre du groupe BLACKSTONE («Cédant BLACKSTONE») peut céder n’importe quelles Parts Socia-

les (les «Parts Sociales pertinentes BLACKSTONE») à tout autre membre du groupe BLACKSTONE (le «Cessionnaire
BLACKSTONE»). Aux fins de l’application de cet article, le terme «Groupe BLACKSTONE» désigne BLACKSTONE
et toutes ses filiales. Si le Cessionnaire BLACKSTONE ne procède pas à la cession des Parts Sociales BLACKSTONE
pertinentes au Cédant BLACKSTONE pertinent ou à un membre du Groupe BLACKSTONE dans un délai de 28 jours
après que le Cessionnaire BLACKSTONE a cessé d’être un membre du Groupe BLACKSTONE, alors le Cessionnaire
BLACKSTONE sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (selon l’article 16.2) relatif aux Parts Sociales per-
tinentes, et les conditions des articles 16.2 à 16.8 (inclus) s’appliqueront mutatis mutandis. L’Avis de cession doit être
irrévocable et ne peut être retiré en aucune circonstance. 

14.4. Un Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé,

et tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à un autre mandataire ou fondé de pouvoir ou au
bénéficiaire, sous réserve qu’aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l’un de ces
cessions.

14.5. Toute personne, en sa capacité d’associé général d’un partenariat d’un fonds d’investissement, peut céder une

Part Sociale détenue par ce fonds à n’importe quel associé à l’intérieur de ces partenariats, sous réserve que le Pour-
centage Actuel des Parts Sociales Détenu par tous les associés dans ces partenariats vers lesquels les cessions ont été
faites en application de l’article 14.5 ne dépasse pas 10%. En outre, tout fonds d’investissement détenteur des Parts So-
ciales ou tout mandataire ou fondé de pouvoir d’un fonds d’investissement (le «Premier Fonds») peut céder une ou
plusieurs Part(s) Sociale(s) (les «Parts Sociales de Fonds») détenues par ce fonds à tout autre fonds d’investissement
géré ou conseillé par le même manager ou conseiller principal que le Premier Fonds (le «Second Fonds»), mais si le
Second Fonds omet de céder ces Parts Sociales au Premier Fonds dans un délai de 28 jours après que ce manager ou
conseiller principal, qui gère le Premier Fonds, cesse de gérer ou de conseiller le Second Fonds, alors le Second Fonds
sera considéré comme ayant émis un Avis de cession (en application de l’article 16.2) pour les Parts Sociales de Fonds,
et les conditions des articles 16.2 à 16.8 (inclus) s’appliqueront mutatis mutandis. L’Avis de cession doit être irrévocable
et ne peut être retiré en aucune circonstance.

14.6. Tout Associé institutionnel peut céder des Parts Sociales à un «Plan de co-investissement», qu’il s’agisse d’un

plan par lequel certains responsables, salariés ou partenaires d’un Associé Institutionnel ou de son principal conseiller
ou manager sont habilités (en tant qu’individus ou via une personne morale ou tout autre moyen) à acquérir des Parts
Sociales que l’Associé institutionnel pourrait acquérir lui-même, sous réserve que le pourcentage total des Parts Sociales
détenu par tous les Plans de co-investissement ne dépasse pas 10%. Un Plan de co-investissement détenant des Parts
Sociales via une personne morale ou un autre moyen peut céder ces Parts Sociales à:

(a) une autre personne morale ou un autre instrument qui détient ou doit détenir des Parts Sociales pour le Plan de

co-investissement; ou 

(b) tout responsable, salarié ou associé habilité à détenir des Parts Sociales du Plan de co-investissement.
14.7. Un Associé qui est Salarié ou qui agit comme mandataire ou fondé de pouvoir d’un Salarié (le «Membre origi-

nal») peut céder des Parts Sociales à un membre de la famille de ce Membre original ou à la personne pour laquelle le
Membre original agit en tant que mandataire ou fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir d’une société familiale de
ce Membre original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre original agit comme mandataire ou fondé
de pouvoir, sous réserve que, dans tous les cas, si cette personne cesse d’être membre de la société familiale ou de la
famille, le Membre original doit faire en sorte que toutes les Parts Sociales détenues par cette personne sont cédées au
Membre original, à un autre membre de la famille ou de la société familiale ou aux fondés de pouvoir d’une société fa-
miliale de ce Membre original, ou à la personne pour laquelle le Membre original agit en qualité de mandataire ou fondé
de pouvoir.

14.8. Tout Associé autre qu’un Souscripteur qui est un fondé de pouvoir d’une société familiale peut à tout moment

céder n’importe quelles Parts Sociales à/au:

(a) nouveau fondé de pouvoir, ou aux fondés de pouvoir restants de la société familiale en cas de changement de

fondés de pouvoir; et

(b) toute personne devenant habilitée à cet égard, selon les conditions régissant la société familiale.
14.9. Tout Associé autre qu’un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d’une cession en application des

articles 14.7 et 14.8 peut céder à tout moment ces Parts Sociales à un autre membre de la famille ou à la société familiale
du Membre Original ou à la personne pour le compte de laquelle le Membre Original agit en qualité de mandataire ou
fondé de pouvoir.

14.10. Toute personne recevant des Parts Sociales par suite du décès ou de la faillite d’un Associé individuel ou d’un

précédent-Associé (autre qu’un Souscripteur), ou d’un Gérant ou Salarié pour le compte duquel l’associé détenait des
Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, peut céder les Parts Sociales à toute personne ou fondé de pou-
voir auquel l’associé individuel ou le précédent-Associé ou le Gérant ou Salarié pour le compte duquel l’Associé ou un
précédent associé détenait des Parts Sociales comme mandataire ou fondé de pouvoir, s’il n’était pas décédé ou en failli-
te, aurait permis que les Parts Sociales soient cédées. 

14.11. Tout Associé peut céder des Parts Sociales lorsque leur cession aurait l’effet décrit à l’article 11 (Tag along et

Come Along: droit de Sortie Conjointe ou obligation de Sortie Conjointe), à l’article 12 (Droits de Sortie Conjointe)
et à l’article 13 (Obligation de Sortie Conjointe), sous réserve que cette offre ait été faite et réalisée en application de
l’article 11.1 et/ou 12.1, ou qu’un Avis d’obligation de Sortie Conjointe ait été émis en application de l’article 11.2 et/ou

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13.1. Tout Associé peut céder des Parts Sociales suite à l’acceptation d’une telle offre ou d’un Avis d’obligation de Sortie
Conjointe.

14.12. Tout Associé autre qu’un Souscripteur détenant des Parts Sociales à la suite d’une cession réalisée après la

date d’adoption de ces articles par une personne habilitée à réaliser ces cessions à ces Associé en application de ces
articles peut à tout moment céder ces Parts Sociales à la personne qui, à l’origine, a cédé ces Parts Sociales à cette per-
sonne (ou à toute autre personne à laquelle le Cédant originel avait la permission de céder des Parts Sociales). 

14.13. Une Fiducie de Salariés peut céder des Parts Sociales en accord avec les règles régissant cette Fiducie de Sa-

lariés.

14.14. Un Associé individuel peut céder des Parts Sociales à un mandataire ou un fondé de pouvoir de cet Associé,

et tout mandataire ou fondé de pouvoir peut céder des Parts Sociales à tout mandataire ou fondé de pouvoir ou au
bénéficiaire, sous réserve qu’aucun intérêt bénéficiaire sur les Parts Sociales ne soit transmis en raison de l’une de ces
cessions.

Art. 15. Cessions obligatoires des Parts Sociales Executives
15.1. Le Conseil de Gérance est habilité soit:
(a) pendant la période commençant à la Date de Cessation et finissant à minuit le jour du premier anniversaire de

cette date (la «Période de Cessation»); ou

(b) lorsque l’achat de ces Parts Sociales est empêché durant la Période de Cessation par des restrictions liées à toute

loi applicable ou aux conditions des Documents de financement, dans un délai de six mois après expiration de la Période
de Cessation,

à émettre l’avis («Avis de cession obligatoire») sur l’ensemble ou une partie des membres du groupe des Salariés

quittant l’établissement qui détiennent des Parts Sociales ou stock-options. L’Avis de cession obligatoire peut exiger que
les membres concernés procèdent, dans un délai de dix jours, à la cession d’un nombre et d’une classe donnée des Parts
Sociales et/ou de stock-options qu’ils détiennent, au prix indiqué (sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur au mi-
nimum indiqué par l’article 15.2) dans chaque cas, tel que spécifié à l’Avis de cession obligatoire à toute personne (selon
les articles 15.9 et 15.10) qui peut être spécifiée dans l’Avis de cession obligatoire ou, ultérieurement par le Conseil de
Gérance. Si le(s) membre(s) concerné(s) du groupe de salariés quittant l’entreprise ne procède(nt) pas à la cession exi-
gée des Parts Sociales, les dispositions de l’article 10.4 (Cessions des Parts Sociales) s’appliquent (en appliquant les ré-
férences à l’Associé, aux sécurités applicables, au cessionnaire et aux documents interprétés conformément aux
dispositions du présent article 15).

15.2. Le prix auquel ces Parts Sociales ou stock-options peuvent être cédées en application de l’article 15.1 sera fixé

par le Conseil de Gérance Il ne doit pas être inférieur à: 

(a) pour toute action Ordinaire A ou participation renouvelable: Valeur de marché;
(b) pour toute action Ordinaire B:
(i) si le motif de départ du Salarié est un mauvais motif: la plus basse valeur entre le coût et la valeur vénale;
(ii) si le motif de départ est un bon motif:
(A) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l’entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l’entreprise, calculé comme égal à «A» selon la formule ci-dessous,
la Valeur vénale:

A = 100 x (D/E)
où:
D = le nombre de mois calendaires écoulés entre la Date de Début et la Date de Cessation
E = 60
(B) en fonction du pourcentage de toutes les Parts Sociales Ordinaires B détenues par le Salarié quittant l’entreprise

et/ou de tout membre du groupe des salariés quittant l’entreprise, la plus basse valeur entre le coût et la Valeur vénale,
sous réserve que, si le Salarié quittant l’entreprise est Nicholas Varney ou Andrew Carr, et qu’il a démissionné dans les
circonstances décrites à l’article 15.3(c), le prix par rapport à la moitié de ce reste sera la Valeur vénale:

15.3. A l’article 15.2:
(a) «Bon motif» signifie:
(i) le décès du Salarié quittant l’entreprise;
(ii) des problèmes de santé (sauf dans les cas où ces problèmes de santé sont la conséquence d’une consommation

abusive d’alcool ou de drogues) ou l’incapacité permanente du Salarié quittant l’entreprise le rendant incapable de garder
son emploi à temps plein à son poste actuel (ou à un poste comparable sur le site où il est employé ou travaille à la Date
de Cessation) avec le groupe, ou l’incapacité permanente d’un membre de la famille du Salarié quittant l’entreprise;

(iii) le départ en retraite du Salarié quittant l’entreprise, ayant atteint l’âge conforme à ses conditions d’emploi, ou
(iv) dans d’autres circonstances dès lors que le Conseil de Gérance admet, avec l’accord de BLACKSTONE, que l’em-

ployé quittant l’entreprise part pour un Bon motif;

(b) Dans le cas des Senior Executives, le Bon motif inclut également:
(i) le contrat de service du Salarié quittant l’entreprise (ou tout autre convention selon laquelle ses services sont four-

nis à une société d’une groupe) prenant fin dans cette société du groupe, sauf dans les cas où la société du groupe est
habilitée à mettre fin à ce contrat sommairement et sans verser d’indemnités de départ ou de rupture de contrat;

(ii) la redondance du Salarié quittant l’entreprise;
(c) dans le cas de Nicholas Varney et Andrew Carr, les Bons motifs couvrent également sa démission en tant que

Salarié du groupe, dès lors que cette démission se déroule dans les circonstances suivantes: le groupe a acquis une autre
entreprise, et, dans un délai d’un mois après l’acquisition, on n’a pas offert le poste de Chief Executive (à Nicholas Var-
ney) ou de Directeur Financier (à Andrew Carr) du groupe élargi.

(d) «Mauvais motif» signifie:

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(i) démission volontaire du Salarié quittant l’entreprise pour un motif autre qu’un bon motif, ou
(ii) tout autre motif n’étant pas un Bon motif;
(e) «Coût» désigne le montant payé (prix d’achat ou de souscription) pour les Parts Sociales en question par le pre-

mier membre (en termes de temps) du groupe du Salarié quittant l’entreprise qui détenait ces Parts Sociales.

15.4. Pour déterminer la valeur vénale de toute action ordinaire ou stock-option objet de l’Avis de cession obligatoi-

re:

(a) dans le cas où la Salarié quittant l’entreprise est un Haut dirigeant, la Société doit lui proposer un prix (calculé sur

la base définie à l’article 15.5) qui, s’il est accepté par lui, sera considéré comme la Valeur vénale de ses Parts Sociales
ou stock-options (selon les cas). En l’absence d’accord, la Valeur vénale sera déterminée selon les dispositions de l’article
15.5; et

(b) pour tout autre Salarié quittant l’entreprise, la Valeur vénale sera déterminée par la Commission de rémunération

du groupe d’entreprises (agissant raisonnablement), sous réserve que la Commission de rémunération du groupe d’en-
treprises doit, pour déterminer la Valeur vénale, adopter les principes d’évaluation définis à l’article 15.5 ci-dessous.

15.5. Selon l’article 15.4, la Valeur vénale de toute Part Sociale Ordinaire (les «Parts Sociales cédées») ou stock-op-

tions (les «Stock-options cédées»), objet de l’Avis de cession obligatoire sera leur Valeur vénale à la date de l’Avis de
cession, dans l’hypothèse d’une cession effectuée dans des conditions normales de marché entre un vendeur et un ache-
teur volontaires et telle que certifiée par les audits (selon l’article 15.6) agissant en experts et non comme arbitres, et
dont la détermination sera définitive et obligatoire pour les parties concernées en l’absence d’erreur manifeste.

Pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, les auditeurs suivront les instructions suivantes:
(a) Négliger tous les droits ou restrictions liés aux Parts Sociales et ne pas appliquer de rabais du fait que ces Parts

Sociales constituent une minorité;

(b) déterminer la «Valeur d’entreprise» correspondant au prix que l’on pourrait obtenir par la vente de:
(i) toutes les Parts Sociales émises par la Société, quelle que soit leur catégorie; et 
(ii) toutes les valeurs obligataires émises (y compris les engagements et arriérés d’intérêts relatifs à ces valeurs),
formant ensemble les «Parts Sociales agrafées» entre un vendeur et un acheteur volontaires (en supposant que les

Parts Sociales agrafées soient vendues au comptant), en supposant pour cet article 15.5 que la Société est libre de tout
endettement restant, selon les documents financiers à la date de l’Avis de cession obligatoire;

(c) déduire de la Valeur d’entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l’Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d’intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les documents fi-
nanciers);

(d) déduire de la Valeur d’entreprise un montant égal au montant qui devrait être payé à la date de l’Avis de cession

obligatoire pour refinancer tous les montants (y compris les engagements et arriérés d’intérêts, honoraires et autres
coûts et dépenses payables (autre que les pénalités et honoraires de remboursement) restant selon les valeurs obliga-
taires émises à cette date);

(e) utiliser le résultat comme évaluation de tout le capital ordinaire émis de la Société à partir duquel sera déterminée

la Valeur vénale des Parts Sociales cédées, comme entre un vendeur et un acheteur volontaires, et

(f) pour déterminer la Valeur vénale des Parts Sociales Ordinaires B, supposer que la date de l’Avis de cession obli-

gatoire corresponde à la date de sortie aux termes de l’article 38 et que toute action ordinaire qui aurait dû, selon l’ar-
ticle 38, être rachetée à cette Date de sortie a été rachetée.

Pour parvenir à la Valeur vénale de toute stock-option transférée, les audits doivent recevoir l’instruction suivante:

en supposant que l’évaluation du capital ordinaire émis de la Société calculé en application de l’article 15.5 (a) à (e) ci-
dessus est un chiffre positif, la Valeur vénale de toute stock-option cédée ne doit pas être inférieure à la valeur nominale
de cette stock-option, plus tout intérêt et intérêt de retard afférent à la date de l’Avis de cession obligatoire, sans tenir
compte d’éventuelles restrictions de cession attachées à ces stock-options.

15.6. Si les auditeurs ne veulent pas ou ne peuvent pas suivre les instructions de l’article 15.5, un expert indépendant

doit alors déterminer la Valeur vénale selon l’article 15.5, et les dispositions du présent article 15 s’appliquent à cet ex-
pert indépendant, sous réserve que cette personne soit nommée par le Conseil de Gérance et par le Haut dirigeant qui
quitte l’entreprise, ou, en cas de désaccord sur cette nomination, qu’elle soit nommée sur demande du Conseil de Gé-
rance ou du Haut dirigeant qui quitte l’entreprise, par le Président de l’Institut des Experts comptables d’Angleterre et
du Pays de Galles.

15.7. Lorsqu’un Haut dirigeant quitte l’entreprise pour un Bon motif, il est autorisé à demander par écrit à la Société,

dans un délai de six mois après son départ, que le Conseil de Gérance émette un Avis de cession obligatoire portant
sur la totalité (mais pas sur une partie) de ses Parts Sociales et stock-options, cession que le Conseil de Gérance doit
exécuter dans un délai de 10 jours ouvrés à réception de cet avis, et qui garantisse que le prix des Parts Sociales et
stock-options soit égal à leur Valeur vénale et que ces titres soient transférés à des personnes compatibles avec les ar-
ticles 15.9 et 15.10. Si le Conseil de Gérance est incapable de trouver des acheteurs pour tous ces titres dans un délai
de 20 jours ouvrés après la date de cet Avis de cession obligatoire (le «Délai d’avis»), les Souscripteurs seront obligés
d’acquérir ces titres à leur valeur vénale en proportion de-leurs parts en Parts Sociales Ordinaires A dans un délai de
20 jours ouvrés après expiration du Délai d’avis.

15.8. Les frais et dépenses pour les audits sont à la charge de la société, et doivent être remboursés par l’employé

quittant l’entreprise à hauteur de 50% de ces frais et dépenses, à moins que la valeur déterminée par les Audits ne dé-
passe de 10% ou plus la valeur proposée par la Société, auquel cas les frais et dépenses sont entièrement à la charge de
la Société.

17250

15.9. Les Parts Sociales et stock-options à céder en application d’un Avis de cession obligatoire doivent être propo-

sées aux Executives, Salariés du groupe, futurs Salariés du groupe et/ou à toute société d’investissement de Salariés selon
un montant déterminé par le Chief Executive et par le Directeur Financier, sous réserve que: 

(a) le nombre des Parts Sociales Ordinaires B qui peut être acquis par les Executives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas un pour cent du total du capital en action de la Société à cette date;

(b) le nombre des Parts Sociales Ordinaires A qui peut être acquis par les Executives en application de cet Avis de

cession obligatoire ne dépasse pas 500.000,- livres sterling de valeur des Parts Sociales Ordinaires A (calculé en fonction
de leur Valeur de marché déterminées selon l’article 15.2);

(c) un montant proportionnel de stock-options doit être acquis avec chaque action ordinaire A acquise en application

de cet article 15.9;

(d) (mais uniquement dans la mesure) où l’effet de cette acquisition sur le groupe n’a pas de répercussions sur l’im-

position.

15.10. Les valeurs et stock-options qui ne sont pas prises par les personnes à qui elles sont proposées selon l’article

15.9 doivent être proposées aux Salariés et futurs Salariés éventuels du groupe, ou à une Fiducie de Salariés selon dé-
cision du Chief Executive et du Directeur Financier, ou entreposées d’une autre manière pour une future attribution
par le Chief Executive et le Directeur Financier aux Salariés et futurs Salariés éventuels du Groupe.

15.11. Les droits attachés aux Parts Sociales Ordinaires B définis dans cet article 15 ne doivent pas être modifiés ou

abrogés par les Associés ou la société sans l’accord préalable ou la sanction des personnes détenant ces Parts Sociales
pour plus de (trois quarts) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises, sous réserve que, dans le cadre
de cet article 15 uniquement, cet accord ne sera pas requis si la modification ou l’abrogation des droits consiste en: (i)
une variation ou abrogation des droits ne concernant que les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B à cette
date; ou (ii) n’affectant pas de manière négative les personnes détenant des Parts Sociales Ordinaires B à cette date.

Art. 16. Restrictions aux cessions pour les Associés autres que BLACKSTONE
16.1. Les Associés LEGO/KIRKBI ne sont pas autorisés à céder leurs Parts Sociales avant le 13 juin 2007, sauf dans

les circonstances suivantes:

(a) en application des articles 10.1, 12 (Tag Along Rights = droits de sortie commune), 13 (Drag Along Rights = obli-

gation de sortie commune) ou 14 (Cessions Autorisées);

(b) dans l’hypothèse où BLACKSTONE a commis une infraction matérielle à ces articles ou à tout accord entre As-

sociés.

16.2. Sous réserve des dispositions de l’article 16.1, si à n’importe quel moment, un Souscripteur autre qu’un Associé

BLACKSTONE propose de céder ou de liquider ces Parts Sociales d’une autre façon qu’en application des articles 10.1,
12, 13 ou 14, il doit tout d’abord informer la société par écrit de son intention («Avis de cession»). Cet Avis de cession
doit:

(a) préciser le nombre des Parts Sociales qu’il désire céder ou liquider, représentant la totalité et non une fraction

des Parts Sociales (les «Parts Sociales offertes») détenues par ce souscripteur et ses Associés (le «Vendeur»);

(b) préciser le prix unitaire que le vendeur est disposé à accepter pour les Parts Sociales offertes, et l’identité du

Cessionnaire proposé le cas échéant (le «Cessionnaire proposé»);

(c) nommer la société en la personne de ses directeurs comme mandataire du vendeur pour proposer et vendre les

Parts Sociales proposées aux autres Associés au prix unitaire indiqué dans l’Avis de cession, et;

(d) ne pas retirer cette proposition sans l’accord de BLACKSTONE ou en application des dispositions de l’article

16.6.

16.3. A réception par la société d’un Avis de cession, celle-ci doit, dans un délai de sept jours, proposer les Parts

Sociales offertes aux autres Associés détenant des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales offertes,
en proportion (aussi précise que possible) du nombre des Parts Sociales de la même catégorie que les Parts Sociales
offertes détenues par chaque Associé. Chacune de ces offres doit être faite par écrit en précisant le prix offert et le
nombre des Parts Sociales proposées («l’Habilitation proportionnelle»), et doit être accompagnée de formulaires de
commande pour que l’Associé puisse appliquer son habilitation proportionnelle (entièrement ou partiellement), ainsi
que pour toutes les Parts Sociales supplémentaires qu’il est disposé à acquérir («Parts Sociales supplémentaires»). Cha-
cune de ces offres doit rester ouverte pour une acceptation totale ou partielle dans les 21 jours à dater de son émission
(délai précisé dans l’avis). Chacune de ces offres, dès lors qu’elle n’est pas acceptée par l’un des Associés entièrement
ou en partie dans un délai de 21 jours, doit être considérée comme refusée par l’Associé.

16.4. A expiration du délai de 21 jours selon l’article 16.3, la société doit distribuer les Parts Sociales offertes de la

manière suivante:

(a) A tout Associé ayant accepté l’offre entièrement ou en partie («Membre achetant»), il sera alloué la part corres-

pondant à son Habilitation proportionnelle ou le nombre inférieur des Parts Sociales offertes qu’il a demandé;

(b) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est inférieur au nombre total des Parts Sociales sup-

plémentaires demandé, les Parts Sociales non attribuées seront attribuées (aussi précisément que possible) proportion-
nellement aux demandes des Parts Sociales supplémentaires reçues;

(c) Si le nombre des Parts Sociales offertes restant non attribué est supérieur ou égal au nombre total des Parts So-

ciales supplémentaires demandé, chaque associé ayant demandé des Parts Sociales supplémentaires recevra le nombre
des Parts Sociales supplémentaires qu’il a demandé.

16.5. Dans un délai de sept jours après expiration du délai de 21 jours selon l’article 16.3, la Société informe le ven-

deur et tous les membres acheteurs des détails des demandes reçues et des attributions qui ont été effectuées entre
les membres acheteurs, en application de l’article 16.4.

17251

16.6. Dans la mesure où la société ne trouve pas d’acheteurs pour toutes les Parts Sociales offertes selon la procédure

décrite dans les articles 16.2 à 16.5 (inclus), l’Avis de cession sera considéré comme retiré pour les Parts Sociales offer-
tes, ou, selon la décision du vendeur, les dispositions de l’article 16.8 seront appliquées.

16.7. Le vendeur sera tenu, contre paiement du prix convenu (paiement à faire dans un délai de 14 jours à réception

de la note finale selon l’article 16.5), de céder les Parts Sociales qui ont été attribuées à chaque Membre acheteur selon
l’article 16.4. Si, malgré cette obligation, le vendeur ne procède pas à la cession des Parts Sociales, la société peut rece-
voir le prix d’achat et le vendeur sera considéré comme ayant demandé à l’un des managers de la Société d’être son
fondé de pouvoir pour exécuter, réaliser et livrer pour son compte la cession des Parts Sociales concernées à chaque
membre acheteur. Après exécution de cette cession, la Société conserve le prix d’achat pour le compte du vendeur. Le
reçu de la Société est une bonne décharge pour chaque membre acheteur, et, dès lors que son nom sera inscrit au re-
gistre des membres de la Société, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en cause par quiconque. Le prix
d’achat sera payé au vendeur lorsqu’il remet à la Société ses titres pour les Parts Sociales concernées.

16.8. Si toutes les Parts Sociales comprises dans un Avis de cession ne sont pas acceptées par un ou plusieurs mem-

bres achetant, de sorte que l’Avis de cession est considéré comme retiré selon l’article 16.6, le vendeur peut, dans un
délai de six mois après avoir reçu les détails des demandes d’achat des membres acheteurs selon l’article 16.5, céder la
totalité (mais pas une partie) des Parts Sociales offertes restant invendues à toute personne dans une vente de bonne
foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au prix offert, sous réserve que:

(a) en cas de cession à un Cessionnaire proposé qui est considéré par le Conseil de Gérance comme un concurrent

ou lié à un concurrent du groupe, une cession peut ne pas être enregistrée, sauf avec l’accord préalable du Conseil de
Gérance; et

(b) le Conseil de Gérance peut demander à être satisfait de telle sorte qu’il peut raisonnablement demander que les

Parts Sociales offertes soient vendues dans une vente de bonne foi à un prix unitaire qui ne doit pas être inférieur au
prix offert, sans aucune déduction, rabais ou remise sous quelque forme que ce soit à l’acheteur, et, s’il n’est pas satisfait,
il peut refuser d’enregistrer l’acte de cession.

Art. 17. Autres Restrictions aux cessions et cessions des Parts Sociales par BLACKSTONE
17.1. Sans préjudice de toutes autres dispositions de ces articles, tant qu’un accord incluant une licence d’exploitation

du site Legoland reste valable entre LEGO, la Société, LEGOLAND WINDSOR PARK LIMITED, LEGOLAND A/S, LE-
GOLAND DEUTSCHLAND, GmbH et LEGOLAND CALIFORNIA LLC, et que parmi les sociétés LEGO, KIRKBI A/S
ou KIRKBI AG ou l’un quelconque de leurs mandataires, Entités Associées ou Associés respectifs se trouve au moins
un Associé, un Associé ne peut céder des Parts Sociales ou tout intérêt sur des Parts Sociales, et la Société ne peut
émettre des Parts Sociales ou octroyer de droits sur des Parts Sociales à tout concurrent de LEGO ou toute partie non
appropriée sans le consentement préalable, par écrit, de LEGO/KIRKBI et de BLACKSTONE.

17.2. Pour l’application de ces articles, tout litige sur le fait qu’un Cessionnaire proposé soit un concurrent ou une

partie non appropriée doit être porté devant un avocat de la Couronne installé en Angleterre ou au Pays de Galles et
désigné en accord avec BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI pour statuer en tant qu’expert et non en tant qu’arbitre, ou,
à défaut, un accord doit être trouvé dans un délai de 30 jours par le Président du Barreau d’Angleterre et du Pays de
Galles sur demande soit de BLACKSTONE, soit de LEGO/KIRKBI. Les frais d’intervention de l’avocat de la Couronne
sont répartis selon la décision de cet avocat.

17.3. Sous réserve des dispositions des articles 11, 12, et 17.1, tout membre du groupe BLACKSTONE peut céder

de quelconques Parts Sociales à toute autre personne.

D. Gérance

Art. 18.
(a) La Société est dirigée par le Conseil de Gérance.
(b) La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de Gé-

rance.

(c) Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser touts les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 19. Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des Associés en accord avec l’article 20 ci-dessous. Au

moins la moitié des Gérants et au moins la moitié des personnes nominées pour le choix des Gérants en application de
ces articles ne doivent pas être résidents au Royaume Uni sur le plan fiscal. Conformément aux dispositions de ces ar-
ticles, les Gérants peuvent être révoqués librement à tout moment.

Art. 20. Nomination et révocation des Gérants
20.1. BLACKSTONE est habilitée de temps en temps à nommer:
(iii) six (6) individus pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels tous les Associés réunis en assemblée générale

devront nommer quatre (4) Gérants; et

(iv) trois (3) salariés ou salariés potentiels du Groupe pouvant être nommés Gérants, parmi lesquels l’assemblée gé-

nérale des Associés devra nommer deux (2) Gérants. BLACKSTONE est habilitée à nommer jusqu’à 10 autre individus
comme Gérants, parmi lesquels l’Assemblée générale des Associés devra nommer Gérant le nombre nécessaire de per-
sonnes, de telle sorte que les Gérants nommés en application de l’article 20.1(i) constituent une majorité simple des
Gérants.

20.2. Sans préjudice des dispositions de l’article 39, LEGO/KIRKBI est habilitée de temps en temps à nominer trois

(3) individus proposés comme Gérants, parmi lesquels l’Assemblée générale des Associés devra nommer deux (2) Gé-
rants.

17252

20.3. BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI peuvent:
(iii) proposer que les Gérants nommés par eux en application de cet article 20 soient révoqués ou suspendus de leurs

fonctions par l’assemblée générale des Associés; ou

(iv) proposer des remplaçants pour les Gérants nomnés par eux selon cet article 20, qui ont été révoqués ou sus-

pendus de leurs fonctions par l’assemblée générale des Associés.

20.4. En sus de ses droits à nominer des Gérants selon l’article 20.1, BLACKSTONE a le droit, de temps en temps,

de nommer des individus Gérants et président indépendant du Conseil de Gérance (après consultation d’un Gérant
LEGO/KIRKBI et du Chief Executive pour le choix de ce président et ses conditions d’emploi), et de proposer la révo-
cation de toute personne ainsi embauchée, et de nommer une autre personne à sa place (après consultation d’un gérant
LEGO/KIRKBI et du Chief Executive). Les frais raisonnables du président, ainsi que sa rétribution sont payés par la So-
ciété. Le président n’a ni seconde voix, ni voix prépondérante. Si le président est absent à une réunion du Conseil de
Gérance, les Gérants présents peuvent nommer l’un des leur pour présider à la séance.

20.5. Sauf dispositions contraires aux termes de ces articles, les Gérants n’ont pas droit à une rémunération en cette

qualité.

20.6. Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre disposition de toutes les Parts Sociales

détenues par un Associé, ou, dans le cas de LEGO/KIRKBI, lorsque ses droits selon l’article 20.2 cessent, cet Associé
doit présenter la révocation de chaque Gérant qu’il a nommé.

20.7. Tout associé proposant la révocation d’un Gérant doit être responsable des conséquences, et s’engage devant

la Société et les autres associés à indemniser et à faire en sorte que la Société et les autres Associéssoient indemnisés
de toute demande pour pertes, engagements et frais pouvant être réclamés à la Société et aux autres Associés par suite
d’une plainte déposée par ce Gérant pour licenciement arbitraire ou abusif, ou pour redondance, ou toute autre con-
trepartie liée à la révocation du Gérant et à la perte de son poste.

Art. 21. Article délibérément laissé vierge

Art. 22. Réunions du Conseil de Gérance
22.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation et au moins une fois par trimestre. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance
mais, en son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre Gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

22.2. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants cinq jours ouvrés avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et le motif de l’urgence seront précisés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant par écrit,
par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant en un endroit et à une heure déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

22.3. Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un aute Gérant comme son mandataire. Un Gérant pourra représenter plusieurs
de ses collègues.

22.4. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence

ou autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réu-
nion.

Art. 23. Quorum et majorité
23.1. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la au moins des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés lors de ladite réunion.

23.2. Le Conseil de Gérance pourra, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation par écrit, par câble, télégramme, télex ou fac-similé ou par tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit. L’ensemble formera le procès-verbal témoignant de la résolution.

23.3. Tant que LEGO/KIRKBI a le droit de nommer des Administrateurs LEGO/KIRKBI pour siéger au Conseil de

gérance en application de l’article 20:

(iii) le quorum pour la conduite des activités des Administrateurs est de un Administrateur BLACKSTONE et un Ad-

ministrateur LEGO/KIRKBI;

(iv) si, dans l’heure qui suit celle fixée pour une réunion des Gérants, le quorum n’est pas atteint, la réunion est re-

portée à trois jours plus tard à la même heure et au même endroit, sauf s’il en est convenu autrement par un Adminis-
trateur BLACKSTONE et par un Administrateur LEGO/KIRKBI. Si, lors de la réunion ajournée, un Administrateur
LEGO/KIRKBI n’est pas présent dans l’heure qui suit celle fixée pour la réunion alors qu’un Administrateur BLACKS-
TONE est présent, les Administrateurs présents constitueront le quorum. Toute réunion ajournée pour absence de
quorum fera l’objet d’un avis envoyé à tous les Administrateurs.

23.4. Si BLACKSTONE n’a pas, au moment considéré, nommé d’Administrateur BLACKSTONE en application de

l’article 20.1(i), BLACKSTONE ou BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P. aura le droit d’envoyer un
mandataire pour observer ladite réunion du Conseil de Gérance. 

23.5. Si LEGO/KIRKBI a le droit, au moment considéré, de nommer un Administrateur LEGO/KIRKBI en application

de l’article 20.2 (sous réserve de l’article 39) et n’a pas, au moment considéré, nommé d’Administrateur LEGO/KIRKBI
en application de l’article 20.2, LEGO/KIRKBI aura le droit d’envoyer un mandataire pour observer ladite réunion du
Conseil de Gérance.

17253

23.6. Au cas où LEGO/KIRKBI cesserait d’avoir le droit de nommer des Gérants LEGO/KIRKBI pour siéger au Con-

seil de Gérance en application de l’article 39, LEGO/KIRKBI aura le droit d’envoyer à toutes les réunions du Conseil de
Gérance un observateur intervenant, qui recevra notification de chaque réunion du Conseil de Gérance et recevra les
documents concernant chacune de ces réunions.

23.7. Les résolutions seront adoptées lors d’une réunion du Conseil de Gérance à la majorité simple des Administra-

teurs.

23.8. Toute décision portant sur les questions suivantes nécessitera le consentement des Administrateurs BLACKS-

TONE:

(a) (i) l’adoption, pour chaque exercice, du budget (le «Budget»);
(ii) l’engagement de chaque dépense d’investissement, par un membre du Groupe, de plus de 100.000,- livres sterling

non spécifiquement prévue au Budget;

(iii) toute révision substantielle du Budget;
(iv) la prise de toute mesure ne cadrant nullement avec le Budget;
(b) autre que et dans la mesure où: (a) toute acquisition ou cession est spécifiquement prévue au Budget d’un exer-

cice; (b) dans le cadre des activités commerciales normales; et (c) en matière de dépense d’investissement, pour toute
acquisition ou cession (y compris, notamment, sans restrictions, tout achat, vente, cession, crédit-bail, licence ou loca-
tion vente) d’un actif ou d’un ensemble d’actifs par un quelconque membre du Groupe, laquelle acquisition ou cession,
ou contrepartie ou valeur de ladite acquisition ou cession, s’élève à plus de 100.000,- livres sterling;

(c) autre que, et dans la mesure où, un quelconque accord ou engagement est prévu dans le plan d’entreprise ou le

Budget d’un exercice, la conclusion par un membre du Groupe d’un quelconque accord ou engagement, ou la modifi-
cation d’un quelconque accord où engagement à l’exclusion de tout accord ou engagement du type visé à l’article 23.8(a),
que la contrepartie ou valeur en question soit ou non suffisante pour que l’accord ou l’engagement entre dans le cadre
de l’article 23.8(b), pour l’acquisition ou la cession de la totalité ou d’une partie substantielle de toute entreprise, ou
l’acquisition ou la cession des Parts Sociales dans le capital de toute société, lorsque ledit accord ou engagement est
important dans le contexte du Groupe;

(d) l’acquisition ou la formation par le Groupe de toute entreprise filiale;
(e) la formation, la conclusion, la cessation ou le retrait de tout partenariat, consortium, joint-venture ou toute autre

association sans personnalité morale par tout membre du Groupe;

(f) la réalisation ou la conclusion d’une transaction par tout membre du Groupe, de quelque nature que ce soit autre

que par voie de négociation, aux conditions du marché et selon des conditions commerciales normales ou autres que
dans le cadre des activités normales du Groupe (y compris toute transaction qui, si la Société était admise à la cote
officielle des autorités britanniques d’inscription à la cote et aux opérations de la Bourse de Londres pour les titres co-
tés, constituerait une transaction entre parties apparentées (telle que définie dans les Règles d’admission à la cote));

(g) le prêt d’argent par tout membre du Groupe (sauf à des salariés du Groupe pour des montants n’excédant pas

5.000,- livres sterling par Salarié, ou dans le cadre d’activités normales, ou à une filiale détenue à 100%, pour utilisation
dans le cadre des activités commerciales normales);

(h) le changement ou l’ouverture d’un compte bancaire, ou tout changement affectant les procurations sur un compte

bancaire;

(i) l’ouverture ou le règlement par un membre du Groupe de tout litige important dans lequel l’exposition financière

prévue pour le membre concerné du Groupe dépasse 100.000,- livres sterling;

(j) tout changement des politiques ou principes comptables du Groupe, ou de leur regime d’application, sauf pour les

changements requis le cas échéant afin de se conformer aux changements dans la loi ou dans les méthodes comptables,
ou toute modification de la date de référence comptable d’un membre du Groupe ou la consolidation des comptes du
Groupe;

(k) tout changement de commissaires aux comptes, ou la nomination de conseillers sur une Vente majoritaire ou

admission à la cote, ou sur toute autre question significative pour le Groupe dans son ensemble;

(l) la nomination ou le relèvement de ses fonctions (autre que le relèvement d’un Gérant Associé ou d’un adminis-

trateur, qui doit être conforme aux dispositions de l’article 20.3) de tout Gérant ou administrateur de la Société ou du
président de la Société, ou la conclusion ou la cessation d’un contrat de travail, de prestation de services ou de conseil,
ou d’un contrat d’engagement par un membre du Groupe concernant les services de toute personne lorsque:

(i) ladite personne est, ou va devenir, un Directeur ou un administrateur de la Société (ou une personne liée à un

Gérant ou à un administrateur de la Société); ou

(ii) la rémunération (y compris les contributions au régime de retraite) exigibles en vertu de ce contrat est de, ou va

dépasser 75.000,- livres sterling par an (indexée);

(m) la modification des conditions de tout contrat ou accord relevant de l’article 23.8(1), ou toute augmentation ou

changement de la base de calcul de la rémunération payée par un membre du Groupe (en ce compris les salaires, ho-
noraires, primes ou commissions, droits ou arrangements, ou contributions au régime de retraite) en vertu de ce con-
trat ou accord, à l’exclusion dans un tel cas de toute augmentation ou variation résultant d’un droit contractuel;

(n) l’établissement de tout nouveau plan d’intéressement, programme de primes ou d’incitation au rendement don-

nant lieu au paiement d’émoluments pour un exercice, et dépassant les montants prévus dans le Budget pour l’exercice
en question;

(o) le changement des conditions de tout plan d’intéressement, programme de primes ou d’incitation au rendement

existant donnant lieu au paiement d’émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le Budget pour
l’exercice en question;

(p) l’établissement ou le changement des conditions, de tout plan d’option d’achat des Parts Sociales ou plan d’option

d’achat des Parts Sociales fictives;

17254

(q) l’établissement ou le changement des conditions, de tout régime de retraite ou d’assurance-vie donnant lieu au

paiement de contributions ou émoluments pour un exercice dépassant les montants prévus dans le budget pour l’exer-
cice en question;

(r) l’augmentation de la rémunération de tout administrateur de la Société (autre qu’un Gérant Associé), sauf tel que

contractuellement requis par son contrat d’engagement, ou de la rémunération due à tout Associé, sauf tel que con-
tractuellement requis par son contrat d’engagement;

(s) l’introduction d’un programme de licenciement concernant plus de 10 personnes.

Art. 24. Comité de Rémunération du Groupe
24.1. Le Conseil de Gérance devra constituer un comité de rémunération en qualité de Comité du Conseil de Gé-

rance (le «Comité de Rémunération du Groupe»).

Les membres du Comité de Rémunération du Groupe seront composés de (i) au moins un des Administrateurs

BLACKSTONE, (ii) un des Administrateurs LEGO/KIRKBI, (iii) le président du Conseil de Gérance (si nommé) et (iv)
le Gérant général. Le Comité de Rémunération du Groupe examinera et fera des recommandations au Conseil de Gé-
rance sur:

(a) les conditions de nomination ou de renvoi, et sur la rémunération des Senior Executives et des autres (s’il y a lieu)

senior Executives de la Société ou de toute Société du Groupe;

(d) d’autres questions spécifiquement prévues dans tout accord entre les Associés et dans ces présents Statuts, et

qui sont à déterminer par le Comité de Rémunération du Groupe;

(e) toute autre question, à la demande du Conseil de Gérance; 
pour autant que le Gérant Général et le président (le cas échéant) se retirent de toute réunion et s’abstiennent de

voter lors de toute réunion du Comité de Rémunération du Groupe au cours de laquelle leurs propres émoluments et/
ou conditions d’emploi ou autres droits sont examinés.

Art. 25.
25.1. Si, à tout moment, aucun Gérant BLACKSTONE n’a été nommé en vertu de Particle 20, alors les références

dans les présents Statuts au consentement ou à l’approbation d’un ou plusieurs des Gérants BLACKSTONE seront in-
terprétées comme des références au consentement écrit de BLACKSTONE.

25.2. Si, à tout moment, aucun Gérant LEGO/KIRKBI n’a été nommé en vertu de l’article 20 lorsque LEGO/KIRKBI

a le droit en vertu de l’article 20 (sous réserve de l’article 39) de nommer un Gérant LEGO/KIRKBI, alors les références
dans les Statuts et dans tout accord entre les Associés au consentement ou à l’approbation d’un ou plusieurs des Gé-
rants LEGO/KIRKBI seront interprétées comme des références au consentement écrit de LEGO/KIRKBI.

Art. 26. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance devront être signés par le président ou, en l’ab-

sence de celui-ci, par le vice-président, ou par deux Gérants. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux susceptibles
d’être présentés dans des procédures judiciaires ou autres devront être signés par le président, ou par deux Gérants.

Art. 27. Le décès ou la démission d’un Gérant, quelle qu’en soit la raison, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 28. Le ou les Gérant(s) n’assument pas, du fait de sa/leur position, de quelconque responsabilité personnelle

relativement à des engagements régulièrement effectués par eux au nom de la Société. Ce sont uniquement des man-
dataires et ils ne sont, par conséquent, responsables que de l’exécution de leur mandat.

E. Décisions collectives des associés

Art. 29. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre des Parts Sociales qu’il

détient. Chaque Associé a le droit à un nombre de voix égal au nombre de Parts qu’il détient ou représente. 

Art. 30. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des As-

sociésreprésentant plus de la moitié du capital social.

Les Statuts ne peuvent être modifiés que moyennantdécision de la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 31. Laissé volontairement en blanc 

Art. 32. Droits de consentements des Associés
32.1. Sous réserve des articles 32.2 et 39, toute décision relative à l’une des questions suivantes nécessitera le con-

sentement préalable des Associés LEGO/KIRKBI:

(a) tout changement des Statuts qui aurait un effet négatif sur les droits attachés aux Parts Sociales détenues par LE-

GO, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG sans avoir d’effet correspondant sur toutes les Parts Sociales Ordinaires A;

(b) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-participation en contrepartie d’espèces, ou à BLACKSTONE ou

l’un de ses Associés;

(c) toute émission des Parts Sociales ou de Quasi-participation autre que (i) en contrepartie d’espèces ou (ii) à

BLACKSTONE ou à l’un de ses Associés;

(d) l’accord d’un prêt par toute Société du Groupe (autre qu’un membre du Groupe d’exploitation) à un Associé de

BLACKSTONE;

(e) la création, le renouvellement ou la prolongation d’emprunts par une Société du Groupe (autre qu’un membre

du Groupe d’exploitation);

(f) chaque engagement de dépense d’investissement ou série de dépenses d’investissement connexes (sur une période

de 12 mois) par toute Société du Groupe (autre qu’un membre du Groupe d’exploitation) dépassant 100 millions
d’euros, à l’exclusion des dépenses d’investissement relatives à l’acquisition de nouveaux parcs;

17255

(g) la cession, vente ou autre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de biens connexes par

une Société du Groupe (autre qu’un membre du Groupe d’exploitation) ayant une valeur comptable nette totale de 200
millions d’euros ou plus, à l’exclusion de la cession, vente ou autre aliénation (i) d’un parc individuel et de l’actif et du
passif s’y rapportant chaque année; et (ii) de la totalité ou d’une partie substantielle des biens de ladite Société du Grou-
pe;

(f) tout changement des commissaires aux comptes de la Société pour un cabinet autre que KPMG LLP, ERNST &amp;

YOUNG, DELOITTE &amp; TOUCHE ou PricewaterhouseCoopers;

(g) toute décision relative à l’établissement d’un plan d’option d’achat des Parts Sociales ou autre plan de participation

aux bénéfices par l’actionnariat pour tout administrateur ou salarié d’une Société du Groupe impliquant l’émission des
Parts Sociales, hormis celles décrites dans la définition du terme «Emission Autorisée»;

(h) tout changement majeur apporté à l’activité de la Société.
32.1A. Sous réserve des articles 32.2 et 39, le Comité de Gérance peut consentir aux questions suivantes, mais ledit

consentement ne pourra être donné que par le Comité d’administration avec le consentement d’un Gérant LEGO/KI-
RKBI membre du Comité d’administration ou, si aucun Gérant LEGO/KIRKBI n’est membre du Comité d’administra-
tion, uniquement avec le consentement écrit d’un Mandataire de LEGO/KIRKBI:

(a) l’accord d’un prêt par tout membre du Groupe d’exploitation à un Associé de BLACKSTONE;
(b) la création, le renouvellement ou la prolongation d’emprunts par un membre du Groupe d’exploitation;
(c) chaque engagement de dépense d’investissement ou série de dépenses d’investissement connexes (sur une pério-

de de 12 mois) par tout membre du Groupe d’exploitation dépassant 100 millions d’euros, à l’exclusion des dépenses
d’investissement relatives à l’acquisition de nouveaux parcs;

(d) la cession, vente ou autre aliénation sur une période de 12 mois de tout bien ou groupe de biens connexes d’un

membre du Groupe d’exploitation ayant une valeur comptable nette totale de 200 millions d’euros ou plus, à l’exclusion
de la cession, vente ou autre aliénation: (i) d’un ou plusieurs parcs et de l’actif et du passif s’y rapportant; et (ii) de la
totalité ou d’une partie substantielle de l’activité ou des biens de ladite société.

32.2. Les dispositions de l’article 32.1 et 32.1A ne s’appliquent pas à une Emission Autorisée, un Emprunt Autorisé

ou une Acquisition Autorisée, ou à toute mesure nécessaire à la mise en oeuvre de ce qui précède ou à toute question
spécifiquement prévue dans les présents Statuts. 

32.3. Toute décision relative à l’une des questions suivantes requiert le consentement d’un Gérant BLACKSTONE,

consentement qui pourra être donné par écrit ou, s’il est indiqué comme il se doit au procès-verbal par un Gérant
BLACKSTONE lors de la réunion adéquate du Comité de Gérance convoquée pour examiner la question considérée:

(a) la création, l’attribution ou l’émission des Parts Sociales ou de titres par la Société, ou l’octroi de tout droit à

exiger l’attribution ou l’émission desdites Parts Sociales ou desdits titres (autre que la création, l’attribution ou l’émis-
sion des Parts Sociales ou de titres conformément aux présents Statuts ou à tout accord entre les Associés);

(b) (autre que conformément aux présents Statuts et à tout accord entre les Associés) l’augmentation, la réduction,

le remboursement, l’achat ou le rachat, la subdivision, la consolidation ou autre changement du capital social de la So-
ciété, ou la réduction du solde (éventuel) du crédit de toute réserve indisponible (y compris le compte primes d’émis-
sion ou la réserve pour le rachat du capital des Parts Sociales), à l’exception (a) des fins spécifiques exposées dans les
Statuts ou (b) de ce qui est permis par les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes aux articles 130(2) et 170(4) de
la loi anglaise de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985);

(c) la modification d’une quelconque disposition des Statuts;
(d) un changement apporté à la nature de l’activité (immédiatement après la date d’adoption des présents Statuts) de

la Société, ou permettant d’apporter un changement à la nature de l’activité (immédiatement après la date d’adoption
des présents Statuts) de tout membre du Groupe, ou, dans le cas d’une entreprise filiale acquise après la date d’adoption
des présents Statuts, un changement apporté à la nature de l’activité de cette entreprise filiale (à la date de ladite acqui-
sition), changement qui (dans chaque cas) serait important dans le contexte du Groupe dans son ensemble;

(e) l’adoption d’une résolution de dissolution de la Société, ou le dépôt d’une demande de nomination d’un liquida-

teur, ou l’invitation faite à une quelconque personne de nommer un administrateur judiciaire ou syndic de faillite ou la
prise de toute mesure (y compris notamment la remise de tout avis ou le dépôt de tout document par la Société ou
l’un de ses Gérants) selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalentes à l’annexe Bl de la loi anglaise de 1986 sur
l’insolvabilité (Insolvency Act 1986) pour placer la Société sous tutelle, ou le dépôt d’une requête par la Société ou l’un
de ses Gérants au tribunal en vue d’une ordonnance d’administration selon les dispositions de la Loi de 1915 équivalen-
tes à la deuxième partie de la loi anglaise de 1986 sur l’insolvabilité;

(f) la déclaration, la réalisation ou le versement d’un dividende ou autre distribution aux détenteurs des Parts Sociales

de la Société;

(g) laissé volontairement en blanc;
(h) laissé volontairement en blanc;
(i) laissé volontairement en blanc;
(j) l’accord par la Société à toute modification des Documents de financement (ou toute demande de consentement,

de délai ou de renonciation par un membre du Groupe en vertu des Documents de financement);

(k) l’emprunt d’argent par la Société autre que conformément à, ou comme autorisé par, les Documents de finance-

ment;

(l) la création, la prolongation ou la modification de toute garantie par le Groupe, sauf: (a) découlant de la loi; (b)

réalisée dans le cadre normal de la fourniture de biens et services par le Groupe; (c) requise conformément aux Docu-
ments de financement; ou, (d) si elle est réalisée en rapport avec une dépense d’investissement ou une acquisition ou
cession d’actif spécifiquement prévue dans le budget ou le plan d’entreprise, ou pour laquelle un consentement a été
obtenu en application des articles 23.8a ou 23.8c et autorisée par les Documents de financement;

17256

(m) la création, la prolongation ou la modification de toute hypothèque ou sûreté par un membre du Groupe (autre-

ment que conformément aux Documents de financement ou à tout document à passer conformément aux Documents
de financement ou à un titre créé en vertu de ceux-ci);

(n) une Vente majoritaire ou une Admission à la cote;
(o) toute vente ou acquisition d’un intérêt dans des titres cotés ou négociés sur une place boursière reconnue;
(p) toute décision du Conseil de Gérance d remettre un Avis de cession obligatoire;
(q) la réalisation ou la conclusion d’une transaction par la Société (autre que conformément aux présents Statuts) qui,

si la Société était admise à la cote officielle des autorités britanniques d’inscription à la cote et aux opérations de la Bour-
se de Londres pour les titres cotés, constituerait une transaction relevant de la Catégorie 1 ou 2 (telle que définie dans
les Règles d’admission à la cote) si ce n’est que le calcul résultant de la considération par rapport au taux de capitalisation
boursière ne s’applique pas.

F. Exercice financier - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 33. L’exercice de la Société commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre.

Art. 34. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 35. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intermédiaires sur la base d’une reddition des comptes

rédigée par le Gérant ou le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour répartition,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, ma-
joré des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais minoré des reports des pertes et des sommes à affecter
à une réserve à constituer, conformément à la loi ou aux présents statuts.

Des dividendes des Parts Sociales seront distribués aux Associés selon leurs Pourcentages de participation effectifs

respectifs.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non

et qui sont nommés par l’Assemblée générale des Associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif. 

Art. 37. En cas de rendement de capital lors de la liquidation ou de la réduction du capital ou autrement, le boni de

liquidation de la Société restant après paiement de son passif (y compris les PEC) sera réparti entre les détenteurs des
Parts Sociales ordinaires, comme si elles étaient toutes des Parts Sociales de même catégorie, et proportionnellement
aux Parts Sociales de la Société détenues par eux.

Art. 38. Cliquet
38.1. A la Date de Sortie, immédiatement avant la survenance de la Sortie concernée (le cas échéant), un certain nom-

bre des Parts Sociales Ordinaires B seront rachetées par la Société à leur valeur nominale, au prorata de la participation
de chaque Associé ordinaire B, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales Ordinaires B le plus proche,
et/ou (le cas échéant) un certain nombre des Parts Sociales Ordinaires A seront rachetées à leur valeur nominale, au
prorata de la participation de chaque Associé Ordinaire A, arrondie si nécessaire au nombre entier des Parts Sociales
Ordinaires A le plus proche, telle que fixée conformément aux principes mentionnés au présent article 38.

38.2. Les «Conditions de cliquet» seront satisfaites si:
(a) l’IRR est supérieur à 22 1/2 pour cent; et si
(b) les Souscripteurs ont reçu collectivement et/ou sont habilités à recevoir des Encaissements équivalents à au moins

deux fois et demi les Paiements en espèces de tous les Souscripteurs.

38.3. Le nombre total et la catégorie des Parts Sociales Ordinaires à racheter seront tels que, suivant pareille con-

version, le pourcentage du Capital-Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B sera fixé com-
me suit:

(a) premièrement, établir la valeur requise du Capital-Parts Sociales à cliquet à la Date de Sortie («X») de telle ma-

nière qu’en affectant A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et le reste aux autres Parts Sociales (au total) com-
prises dans le Capital sociale à cliquet, on obtienne la plus faible valeur remplissant les deux Conditions de cliquet;

(b) si le montant proportionnel de la Capitalisation boursière imputable au Capital sociales à cliquet («M») est infé-

rieur à X, alors M sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total), et le reste aux
autres Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(c) si M est supérieur à X, alors X sera fictivement affecté à hauteur de A% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total),

et le reste aux autres Parts Sociales (au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet. L’excédent de M par
rapport à X sera fictivement affecté à 75% aux Parts Sociales Ordinaires B (au total) et 25% aux autres Parts Sociales
(au total) comprises dans le Capital-Parts Sociales à cliquet;

(d) les imputations fictives de l’article 38.3(b) ou 38.3(c) (le cas échéant) seront effectuées et le pourcentage que le

total desdites imputations aux Parts Sociales Ordinaires B représente par rapport à M sera le pourcentage du Capital-
Parts Sociales à cliquet représenté par les Parts Sociales Ordinaires B suivant la conversion des Parts Sociales Ordinaires
effectuée conformément à l’article 31.1, étant entendu que ce pourcentage ne dépassera pas B%.

38.4. Aux fins de l’article 38.3, «A» sera égal à 9.5 et «B» sera égal à 14.

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38.5. Si les détenteurs d’une majorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires A et les détenteurs d’une ma-

jorité en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B ne peuvent pas se mettre d’accord sur le montant du rachat
en vertu de l’article 38.3 avant le rachat en vertu de l’article 38.1, immédiatement avant le rachat en vertu de l’article
38.1, la Société demandera à l’Expert indépendant d’établir un rapport précisant le nombre total des Parts Sociales Or-
dinaires à racheter et le nombre des Parts Sociales Ordinaires devant être détenues par chaque Associé ordinaire sui-
vant pareille conversion sur la base des dispositions des articles 38.1 à 38.4 (compris). Ce rapport sera remis au Gérant
et à chaque Associé le plus rapidement possible avant la réunion de la Société à l’occasion de laquelle le capital sociales
de la Société sera restructuré préalablement à l’approbation de la Sortie (la «Réunion finale»). S’il n’est pas possible de
produire un rapport final à ce moment-là, l’Expert indépendant produira avant la Réunion finale un projet de rapport
contenant des estimations et un rapport final dès que possible après ladite réunion.

38.6. Les certificats liés aux Parts Sociales à convertir, le cas échéant, seront réputés caduques à toutes fins et les

détenteurs concernés seront tenus de les remettre à la Société pour annulation.

38.7. Le rachat des Parts Sociales Ordinaires en vertu de l’article 38.1 sera réputé conférer ensuite une autorité ir-

révocable à la Société à tout moment afin de racheter lesdites Parts Sociales à leur valeur nominale, sans aucune obli-
gation d’obtenir l’approbation ou la sanction des détenteurs et, dans le cadre de cet achat, de désigner une personne
chargée d’exécuter (au nom des Associés) un contrat de vente à la Société des Parts Sociales détenues par lesdits dé-
tenteurs quels qu’ils soient.

38.8. Les droits rattachés aux Parts Sociales Ordinaires B mentionnés dans le présent article 38 ne seront pas modifiés

ou abrogés par les Associés ou par la Société sans l’approbation ou la sanction préalable des détenteurs de plus de (trois
quarts) en valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires B émises.

Art. 39. Droits de LEGO/KIRKBI
39.1. Les droits de LEGO/KIRKBI en vertu des présents Statuts cesseront si le Pourcentage Actuel des Parts Sociales

de LEGO/KIRKBI est inférieur à quinze pour cent (15%), à l’exception des cas suivants:

(a) aussi longtemps que le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d’au moins cinq pour cent (5%)

et aussi longtemps que le Pourcentage Ajusté des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d’au moins quinze pour cent
(15%), (i) LEGO/KIRKBI aura le droit de nommer un Gérant en vertu de l’article 20.2 et (ii) les droits de LEGO/KIRKBI
en vertu de l’article 40 (Sortie) seront maintenus;

(b) aussi longtemps que le Pourcentage Actuel des Parts Sociales de LEGO/KIRKBI est d’au moins cinq pour cent

(5%), les droits de LEGO/KIRKBI en vertu de l’article 23.6 (observateur au Conseil de Gérance) seront maintenus;

(c) aussi longtemps que LEGO/KIRKBI détiendra au moins une Part Sociale, les droits de LEGO/KIRKBI en vertu de

l’article 12 (Tag) seront maintenus.

39.2. Aussi longtemps que LEGO/KIRKBI et/ou ses Associées détiennent au moins la moitié du nombre des Parts

Sociales émises vis-à-vis de LEGO, KIRKBI A/S et KIRKBI AG au moment de l’adoption des présents Statuts (ne sont
cependant pas comptabilisées dans le nombre des Parts Sociales émises vis-à-vis de LEGO, KIRKBI A/S ou KIRKBI AG
au moment de l’adoption des présents Statuts, les Parts Sociales qui ont été transférées par ces dernières en vertu de
l’article 13), si le Titulaire de licence résilie tout contrat lui conférant une licence d’exploitation des Sites Legoland,
LEGO/KIRKBI disposera d’une option («l’Option LEGO/KIRKBI») pouvant être exercée sur notification écrite à la So-
ciété et BLACKSTONE dans un délai de 30 jours suivant pareille résiliation et lui permettant de demander à la Société
d’acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI pour espèces à la Juste valeur d’expertise
telle que fixée par accord entre BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI ou, en l’absence d’accord dans les 10 Jours ouvrés
suivant l’exercice de l’Option de LEGO/KIRKBI, telle que déterminée par un Expert indépendant en vertu de l’article
13.4 mutatis mutandis. L’exécution de l’Option LEGO/KIRKBI interviendra dans un délai de 10 Jours ouvrés suivant l’ac-
cord ou la détermination de la Juste valeur d’expertise des Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI.
L’exécution de l’Option LEGO/KIRKBI sera soumise à (i) l’approbation de chaque prêteur du Groupe et à (ii) la confor-
mité de l’achat à la Loi luxembourgeoise. BLACKSTONE s’engage à faire tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir
pour obtenir l’approbation dudit prêteur et d’exercer ses droits d’Associé en vue de s’assurer, dans la mesure où il est
raisonnablement capable de le faire, que soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser
l’exécution de l’Option LEGO/KIRKBI une fois exercée. Si, à l’exercice de l’Option LEGO/KIRKBI, l’achat des Parts So-
ciales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI contre des espèces, tel que visé par le présent article, n’est pas autorisé
par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque prêteur du Groupe, la contrepartie payable par la Société pour les
Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI sera satisfaite (pour autant que la Loi luxembourgeoise et chaque
prêteur du Groupe l’autorisent) par l’émission vis-à-vis de LEGO/KIRKBI par la Société de titres de créances dont la
valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur d’expertise des Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/
KIRKBI et d’un coupon d’intérêt égal au pourcentage le plus élevé entre 8%, EURIBOR plus 5,84% et les intérêts sur les
PEC, titres d’emprunt ou autres Titres de Créances détenus par tout Associé BLACKSTONE, et à la condition que
pareils titres d’emprunt seront remboursés (avec les intérêts y afférents) dès que la Loi luxembourgeoise et chaque prê-
teur du Groupe l’autoriseront.

Art. 40. Sortie
40.1. Sous réserve de l’article 39, LEGO/KIRKBI peut, à tout moment suivant la Date de Sortie Ciblée (mais pas plus

d’une fois par année civile), remettre une notification à BLACKSTONE et à la Société (une «Notification de Sortie»)
stipulant qu’elle souhaite céder ses Parts Sociales via une Admission à la cote.

40.2. A la réception d’une Notification de Sortie, la Société doit immédiatement donner des instructions au groupe

de financement d’entreprise d’un placeur de garantie (maison de courtage de valeurs) de standing international qui four-
nit des services de garantie d’émission des Parts Sociales au Royaume-Uni (la «Banque d’investissement») pour:

(a) effectuer et présenter au Conseil de Gérance une évaluation financière préliminaire de la Société (ou d’une Société

holding ultime éventuelle) sur la réalisation d’une admission à la cote (le «Rapport d’évaluation de l’admission à la cote»),

17258

y compris, le cas échéant, une évaluation de la Société suivant une restructuration du capital (y compris de la dette) du
Groupe;

(b) déterminer la «Juste valeur d’admission à la cote», qui sera la valeur d’une Action à la date du Rapport d’évaluation

d’admission à la cote (la «Date concernée»), déterminée selon les principes mentionnés ci-dessous:

40.3. Le Placeur de garantie fournira un projet de Rapport d’évaluation d’admission à la cote et la détermination de

la Juste valeur d’admission à la cote à BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI dans un délai de vingt-cinq (25) Jours ouvrés
suivant la réception de l’instruction conformément à l’article 40.2, et donnera à chacun d’entre eux une opportunité
raisonnable de soumettre leurs commentaires sur le fondement et les hypothèses à partir desquels le projet de rapport
a été établi avant sa finalisation. Le Placeur de garantie fournira au Conseil de Gérance son Rapport final d’évaluation
d’admission à la cote et la détermination de la Juste valeur d’admission à la cote, ainsi qu’à BLACKSTONE et à LEGO/
KIRKBI dans un délai de trente-cinq (35) Jours ouvrés suivant la réception de l’instruction conformément à l’article 40.2.

40.4. A l’expiration (ou avant l’expiration) du délai de 30 Jours ouvrés suivant la communication du Rapport final

d’évaluation d’admission à la cote au Conseil de Gérance, BLACKSTONE peut choisir (sur notification au Conseil de
Gérance et à LEGO/KIRKBI):

(a) d’acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KJJRKBI (les «Parts Sociales Concernées»)

(«l’Option de BLACKSTONE»);

(b) de demander à la Société d’acheter toutes les Parts Sociales détenues par les Associés LEGO/KIRKBI («l’Option

de la Société»), sous réserve de l’article 40.6.

40.5. Le prix auquel les Parts Sociales Concernées sont acquises sera le prix fixé par BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI

ou, si BLACKSTONE et LEGO/KIRKBI ne sont pas en mesure de fixer un prix pour toutes les Parts Sociales Concernées
avant l’exercice de l’Option de BLACKSTONE ou de l’Option de la Société (le cas échéant), la Juste valeur d’admission
à la cote des Parts Sociales Concernées.

40.5a. Dans la détermination de la Juste valeur d’admission à la cote:
(a) le Placeur de garantie agira à titre d’expert et non à titre d’arbitre, et son calcul de la Juste valeur d’admission de

la cote sera sans appel en l’absence d’erreur manifeste;

(b) le Placeur de garantie pourra utiliser toute la diligence raisonnable dans l’examen (y compris dans l’examen des

informations commerciales et financières, le plan d’action et les discussions avec les Associés de la Société et la direc-
tion) des activités passées et présentes, des conditions financières et du positionnement au sein du secteur, des orien-
tations stratégiques et des perspectives du Groupe, y compris tous les plans approuvés par le Conseil de Gérance;

(c) le Placeur de garantie se limitera lui-même aux plans stratégiques approuvés par le Conseil de Gérance à la Date

concernée. Il ne prendra pas en considération les initiatives stratégiques potentielles/éventuelles ou les déviations im-
portantes par rapport à un quelconque plan d’action non approuvées par le Conseil de Gérance, et il ne tiendra compte
des projections que dans la mesure où elles ont été établies selon les normes requises dans tout prospectus publié au
Royaume-Uni.

40.5b. le Placeur de garantie effectuera une série d’analyses concernant:
(a) la valeur de l’actif net de la Société;
(b) les projections financières du Groupe, établies selon les normes requises pour un prospectus au Royaume-Uni;
(c) les multiples de valorisation des entreprises du même secteur; et 
(d) la décote appropriée pour refléter le fait que les marchés requièrent typiquement une décote lors d’une Admis-

sion à la cote afin de rémunérer les investisseurs pour le risque lié à l’achat des Parts Sociales ne présentant pas d’his-
torique de cours.

40.5c. Le Placeur de garantie:
(a) s’assurera que l’Admission à la cote est entièrement approuvée et s’assurera en outre d’une émission entièrement

souscrite du pourcentage des Parts Sociales de la Société: (i) le plus susceptible de maximiser le cours des Parts Sociales
lors d’une Admission à la cote; et (ii) requis pour rembourser la dette du Groupe suffisamment pour satisfaire les in-
vestisseurs quant à la viabilité sans autre émission des Parts Sociales de la Société en tant que groupe autonome;

(b) si la Société poursuit ensuite ses activités (comme une entreprise dont la continuité des activités est assurée),

s’assurera qu’elle continuera bien dans cette voie;

(c) s’assurera que les Parts Sociales pertinentes pourront être transférées sans restriction;
(d) n’affectera aucune moins-value ou plus-value à une quelconque détention des Parts Sociales en vertu de la parti-

cipation comprenant ou, après l’achat, conférant une majorité ou une minorité du capital-Parts Sociales émis total de la
Société;

40.5d. Le Placeur de garantie:
(a) déduira toute décote attendue pour l’Admission à la cote et les frais ou commissions pouvant être appliqué(e)s

par les preneurs fermes (en s’assurant que l’octroi du mandat fera l’objet d’une procédure de mise en concurrence) en
ce qui concerne la méthodologie appliquée à la commercialisation et au placement des Parts Sociales que le Placeur de
garantie jugera la plus appropriée, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l’offre (roadshow, frais légaux, relations
publiques, impression, etc.); et

(b) tiendra compte des résultats des analyses décrites à l’article 40.5b.
40.6. L’exécution de l’Option de BLACKSTONE ou de l’Option de la Société interviendra dans un délai de 20 Jours

ouvrés suivant l’exercice de l’option. Si l’Option de BLACKSTONE est exercée, le paiement des Parts Sociales est à
effectuer en espèces au bénéfice de LEGO/KIRKBI. Si l’Option de la Société est exercée, le paiement en espèces en
faveur de LEGO/KIRKBI sera soumis: (i) à l’approbation de chaque prêteur du Groupe; et (ii) à la conformité de l’achat
à la Loi luxembourgeoise. BLACKSTONE s’engage à faire tous les efforts raisonnables afin d’obtenir l’approbation dudit
prêteur et d’exercer ses droits d’Associé en vue de s’assurer, dans la mesure où elle est raisonnablement capable de le

17259

faire, que soient adoptées toutes les résolutions de la Société requises pour autoriser l’exécution de l’Option de la So-
ciété une fois exercée et le paiement en espèces en faveur de LEGO/KIRKBI.

40.8. Si, à l’exercice de l’Option de la Société, l’achat des Parts Sociales de la Société pour espèces tel que visé par le

présent article 40 n’est pas autorisé par la Loi luxembourgeoise ou par un quelconque prêteur du Groupe, la contre-
partie payable par la Société pour les Parts Sociales Concernées sera satisfaite (pour autant que la Loi luxembourgeoise
et chaque prêteur du Groupe l’autorisent) par l’émission vis-à-vis de LEGO/KIRKBI par la Société de titres de créances
dont la valeur nominale totale est équivalente à la Juste valeur d’admission à la cote des Parts Sociales pertinentes et à
un coupon d’intérêt égal au pourcentage le plus élevé entre 8%, EURIBOR plus 5,84% et les intérêts sur les PEC, titres
d’emprunt ou autres Titres de Créances, quels qu’ils soient, détenus par BLACKSTONE, et à la condition que lesdits
PEC soient remboursés (avec les intérêts y afférents) dès que la Loi luxembourgeoise et chaque prêteur du Groupe
l’autoriseront.

Art. 41. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des Associés n’entraînera pas

la dissolution de la Société.

Art. 42. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les successeurs ne pourront, pour quelque raison que ce soit, ap-

poser des sceaux sur les actifs ou documents de la Société.

Art. 43. Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi luxem-

bourgeoise de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 44. Responsabilité limitée de BLACKSTONE
Nonobstant tout ce qui peut être dit ou sous-entendu dans les présents Statuts, en ce qui concerne BLACKSTONE,

aucune personne ou entité, autre que les entités spécifiques de BLACKSTONE qui, sont le cas échéant, des Actionnaires
(collectivement, les «Actionnaires de BLACKSTONE»), n’aura d’obligations en vertu des présents Statuts et, nonobstant
le fait que les Actionnaires de BLACKSTONE peuvent être des sociétés en commandite simple, aucun recours ne sera
exercé contre, et aucune responsabilité personnelle, quelle qu’elle soit, ne sera engagée, imposée ou autrement encou-
rue par tout administrateur, responsable, salarié ou mandataire actuel ou futur d’un quelconque Actionnaire de
BLACKSTONE ou vis-à-vis d’un commanditaire, membre ou actionnaire actuel ou futur d’un quelconque Actionnaire
de BLACKSTONE (ou d’un quelconque commandité actuel ou futur d’un quelconque Actionnaire de BLACKSTONE
qui constitue une association dotée d’une identité juridique séparée de ses partenaires) ou vis-à-vis d’un quelconque
administrateur, responsable, salarié, mandataire, commanditaire, membre, affilié actuel ou futur (autre que les Action-
naires de BLACKSTONE) ou cessionnaire dudit commandité ou commanditaire, membre ou actionnaire, que ce soit
par l’exécution de toute imposition ou par le biais de toute procédure légale ou en équité, ou en vertu de toute pres-
cription légale, réglementation ou autre loi applicable, pour toutes les obligations incombant à BLACKSTONE en vertu
des présents Statuts ou pour toute réclamation ou demande fondée sur, en relation à, ou pour un motif lié à pareilles
obligations ou à leur création.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Hanns Ostmeier en tant que gérant de la Société, avec

effet au jour suivant la présente assemblée.

L’assemblée a décidé de donner décharge à Monsieur Hanns Ostmeier pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet au jour suivant la présente assemblée et pour une durée indéterminée, les

personnes suivantes en tant que gérants additionnels de la Société en conformité avec les articles 19 et 20 des statuts
de la Société, tels qu’ils ont fait l’objet d’une refonte complète en vertu de la quatrième résolution ci-dessus:

- Monsieur Joe Baratta, Managing Director, né le 4 janvier 1971 en Californie, Etats-Unis, demeurant au 4, Moore

Street, Londres SW3 2QN, Grande-Bretagne;

- Monsieur Matthew Tooth, Associé, né le 21 juillet 1975 à Crawley, Grande-Bretagne, demeurant au 21 Cranley

Gardens, Londres SW7 3BD, Grande-Bretagne;

- Monsieur Nicholas Varney, Director, né le 28 novembre 1962 à Rowner, Hampshire, Grande-Bretagne, demeurant

à Higher Farm House, Bagber, Sturminster Newton, Dorset DT 10 2HB, Grande-Bretagne;

- Monsieur Andrew Carr, Director, né le 16 juin 1963 à Lyndhurst, Hampshire, Grande-Bretagne, demeurant à Oa-

kapple Cottage, Oak Court, Church Road, Shillingstone, Dorset DT 11 0TT, Grande-Bretagne;

- Monsieur Jens Jesper Ovesen, Director, né le 20 mars 1957 à Hjorring, Danmark, demeurant à Fjordvej 84, Strand-

huse, DK-6000 Kolding, Danmark; et

- Monsieur Mads Nipper, Director, né le 2 mars 1966 à Skagen, Danmark, demeurant àt Boelskilde 7, DK-7120 Veijle

ø, Danmark. 

L’assemblé déclare que le conseil de gérance de la Société, au jour suivant la présente assemblée, sera composé de

la manière suivante:

- Monsieur John Sutherland;
- Monsieur Robert Friedman;
- Monsieur Joe Baratta;
- Monsieur Matthew Tooth;
- Monsieur Nicholas Varney;
- Monsieur Andrew Carr;
- Monsieur Jens Jesper Ovesen; et
- Monsieur Mads Nipper.

17260

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Gabriel, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 46, case 8. – Reçu 527,27 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087201.3A/211/1696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

INCONGROUP, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 99.592. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00014, a été déposé au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095919.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

SUPERHAWK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 85.798. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01574, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096845.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

PRB2 S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 89.901. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02646, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

PRB2 S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 89.901. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02644, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096921.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

J. Elvinger.

INCONGROUP, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Signature.

17261

SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.844. 

EXTRAIT

En date du 30 septembre 2004, l’associé KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A. a changé de dénomination et de siège social.

La nouvelle dénomination est SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA S.A. et le siège social se situe 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096847.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

BAUR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.309. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

(096848.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

LEMON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.335. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096853.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.924. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096894.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

I.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.924. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096892.3/1133/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Signature.

Signature.

17262

RONY-RONY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.212. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 17 octobre 2005 

<i>à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistré au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 105.263, et ayant son siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée; ProServices MANAGEMENT,
S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur;

- Cette décision prise sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale d’actionnaires.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096854.3/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

KAMAX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.969. 

Le bilan de clôture de la liquidation au 29 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06742, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096857.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

CCP II BERLIN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 111.619. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, R.C.S.

B 109.746.

The founder is here represented by Ms Lieve Breugelmans, private employee, residing at L-2360 Luxembourg, 17,

allée des Poiriers, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is CCP II BERLIN GP, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and

<i>RONY-RONY INTERNATIONAL S.A.
Représenté par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

17263

licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

17264

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL

PARTNERS II, S.à r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

17265

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Herman Boersen, laywer, born 28th July 1972 in Amersfoort, The Netherlands, residing at 7, rue Henri Thill,

L-8157 Bridel, Luxembourg.

b. Mr Michel van Krimpen, laywer, born 1st February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 14, rue Oster,

L-8146 Bridel, Luxembourg.

c. Mr Ronan O’Donoghue, director, born 5th September 1971 in Cork, Ireland, residing at 84 Bishios Road, Fulham,

London SW6 7AR, United Kingdom. 

2) The Company shall have its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausendfünf, den dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer hier vertreten

durch Frau Lieve Breugelmans, Privatbeamtin, wohnhaft in L-2360 Luxembourg, 17, allée des Poiriers, auf Grund einer
Vollmacht unter Privatschrift.

Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt.

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, regiert durch die anwesenden Artikel

von Gründung und durch jetziges Luxemburg Gesetz, besonders die Gesetze vom 10. August, 1915 auf gewerblichen
Gesellschaft, einschließlich der Gesetze vom 18. September 1933 und vom 28. Dezember 1992 auf «sociétés à respon-
sabilité limitée», als ergänzt, und die anwesenden Artikel des Handelsregistereintrag. An irgendeinem Moment kann ein
einziger Partner mit einem oder mehreren Partnern anschließen und im gleichen Weg, können die folgenden Partner
die passenden Maßnahmen annehmen, den unipersonal Charakter von der Gesellschaft wiederherzustellen. Ebenso lang
als der Gesellschaft Überreste mit einem einzigen Partner, hat er exercices die Kräfte der Generalversammlung der
Partner übertragen.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist CCP II BERLIN GP, S.à r.l.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch eine Beschlussfassung von einem

außerordentlichen General, den sich von seinen Partnern trifft, erwägend im Weise geliefert Zusätzen zu den Artikeln.

Die Adresse vom eingetragenen Büro kann innerhalb des Stadtbezirks durch Entscheidung vom Ausschuss der Ge-

schäftsführer übertragen werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweige, beide in Luxemburg und im Ausland haben.
Im Ereignis, das die Leitung bestimmen soll, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche oder soziale Entwicklun-

gen stattgefunden haben, oder bevorstehend sind, dass in die normalen Tätigkeiten von der Gesellschaft an seinem ein-
getragenen Büro sich einmischen würde, oder mit der Bequemlichkeit der Kommunikation zwischen solchem Büro und
Personen im Ausland, das eingetragene Büro kann vorübergehend im Ausland übertragen werden, bis das vollständige
Ende von diesen abnormen Umständen; solche vorläufigen Maßnahme nicht auf das wirken werden Nationalität von der
Gesellschaft wird der, ungeachtet die vorläufige Übertragung von sein eingetragenes Büro, eine Luxemburg Gesellschaft
bleiben. Solche vorläufigen Maßnahmen werden genommen werden und werden zu irgendeinen interessierten Parteien
durch die Leitung von der Firma benachrichtigt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

17266

Art. 7. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten, noch in irgendeiner Weise in der Verwaltung von der Gesellschaft zu stören. Sie müssen für die Übung
von ihren Rechten sieht Bilanzen und zu den Entscheidungen von den Versammlungen.

Das Kapital - Die Anteile

Art. 8. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Art. 9. Jeder Anteil verleiht ein identisches Abstimmungsrecht zu Zeit der Entscheidungen.

Art. 10. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktien-

kapitals.

Sonst ist es die Vorkehrungen von Artikel 189 und 190 vom Koordinatengesetz auf Handelsfirmen gesehen.
Die Anteile sind unzertrennlich mit Beachtung zur Gesellschaft, die nur einen Eigentümer für jedes von ihnen zugibt.

Die Geschäftsleitung

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet welche keine Gesellschafter

sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Ursache, durch eine Beschlussfassung der Partner, mit einer

Mehrheit der Wahlstimmen herausgenommen werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und hat die Begriffe von diesem Artikel werden sich angehalten.

Alle nicht ausdrücklich gesetzlich reservierten Kräfte oder die anwesenden Artikel zum General, der sich von Part-

nern trifft, fällt innerhalb der Befugnis vom Geschäftsführer, oder in der Mehrheit vom Ausschuss der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird von der einzigen Unterschrift von seinem einzelnen Geschäftsführer, und, in der Mehrheit der

Geschäftsführer, durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden.

Der Geschäftsführer, oder in der Mehrheit der Geschäftsführer, kann den seiner für spezifische Aufgaben zu einen

mehreren ad Hoc Agenten betreibt. Der Geschäftsführer, oder in der Mehrheit der Geschäftsführer, wird die Verant-
wortungen dieses Agenten und Entschädigung (wenn irgendein) bestimmen, die Zeitdauer von der Periode von Darstel-
lung und anderen relevanten Bedingungen von seiner Agentur.

In der Mehrheit der Geschäftsführer, wird gültig gehalten werden, vorausgesetzt, dass die Mehrheit der Geschäfts-

führer anwesend ist.

In diesem Fall werden die Beschlussfassungen von der Mehrheit von den Managern überreicht, angenommen oder

vertreten werden.

Die Kräfte und die Entschädigungen von irgendeinen Geschäftsführern die vielleicht an einem späteren Datum zuzüg-

lich oder im Ort von den ersten Geschäftsführern ernannt werden, wird in der Tat der Nominierung bestimmt werden.

Art. 12. Irgendein Geschäftsführer verkürzt in seiner Funktion irgendeine persönliche Verpflichtung betreffend der

Verpflichtungen nicht, die regelmäßig von ihm im Namen von der Gesellschaft genommen werden; als ein erforderliches
das er nur verantwortlich für die Ausführung von seinem Mandat ist.

Art. 13. Geschäftsführerentscheidungen werden von treffen von sich vom Ausschuss der Geschäftsführer genom-

men.

Irgendein Geschäftsführer kann an irgendeiner Versammlung der Geschäftsführer durch Ernennen schriftlich handeln

oder durch Telefax, Kabel, Telegramm oder teilt fernschreiblich einen anderen Manager seine Vollmacht mit.

Beschlussfassungen haben schriftlich genehmigt werden und haben durch alle Geschäftsführern die gleiche Wirkung

als Beschlussfassungen unterzeichnet wird haben, die an der Geschäftsführer vorbeigegangen an werden, die sich treffen.

In solchen Fällen werden Beschlussfassungen oder Entscheidungen ausdrücklich von gewöhnlicher Post, elektroni-

scher Post oder telecopier, entweder formuliert durch Schreiben durch kreisförmigen Weg genommen werden, der
gesendet worden ist, oder durch Telefon, teleconferencing oder andere Datenfernübertragungsmedien.

Aktionärsversammlungen

Art. 14. Entscheidungen werden durch die Versammlungen von Partner getroffen.
Jedoch ist der Besitz der Versammlung nicht obligatorisch, wenn die Partnerzahl weniger als fünfundzwanzig ist.
In solchem Fall kann die Leitung entscheiden, dass jeder Partner den ganzen Text von jeder Beschlussfassung oder

Entscheidungen empfangen wird, genommen zu werden, ausdrücklich gezeichnet auf durch Schreiben, das von gewöhn-
licher Post, elektronischer Post oder telecopier gesendet worden ist.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Wenn dieses Quorum von eingetragenen Briefen an einer ersten Versammlung nicht erreicht wird, werden die Part-

ner sofort zu einer zweiten Versammlung einberufen.

An dieser zweiten Versammlung werden Entscheidungen an die Mehrheit von Abstimmungspartnern genommen wer-

den, was auch immer Mehrheit der Hauptstadt vertreten werde.

Jedoch, müssen Entscheidungen betreffend eines Zusatzes von den Artikeln der Vereinigung von einer Mehrheitwahl-

stimme den Partnern vertretend die drei Viertel von der Hauptstadt genommen werden.

Jede Versammlung wird in Luxemburg oder solchem anderen Ort gehalten werden.
Ein einziger Partner übt allein die Kräfte, die zur Versammlung der Partnern durch die Verfügungen von Abschnitt XII

vom Gesetz vom 10. August 1915 auf sociétés à responsabilité limitée übertragen werden.

17267

Infolgedessen davon, alle Entscheidungen, die die Kräfte von den Managern überschreiten, werden vom einzigen Part-

ner genommen.

Geschäftsjahr - Bilanzaufstellung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und schließt am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr ab den 31. Dezember, wird die Leitung auf die Bilanzaufstellung, die eine Aufzeichnung von den

Eigentümern von der Gesellschaft zusammen mit seinen Schulden und Haftungen enthalten wird, zeichnen und werde
von einem Anhang begleitet, der eine Zusammenfassung von allen seinen Verpflichtungen und den Schulden vom Ge-
schäftsführer (Geschäftsführern) der Gesellschaft enthält.

Gleichzeitig wird die Leitung einen Gewinn und Verlust begründen vorbereiten, der beim General eingereicht wird,

der sich mit Partnern zusammen mit der Bilanzaufstellung trifft.

Art. 18. Jeder Partner kann an der Zentrale das Inventar prüfen, begründen die Bilanzaufstellung und der Gewinn

und der Verlust.

Art. 19. Der Kreditsaldo vom Gewinn und dem Verlustkonto, nach Abzug von den Ausgaben, vertritt Kosten, Til-

gung, Kosten und Vorkehrungen den Nettogewinn von der Firma.

Jedes Jahr fünf Prozent vom Nettogewinn werden auf die vorgeschriebene Reserve übertragen werden.
Dieser Abzug hört auf, obligatorisch, wenn die vorgeschriebene Reserve zu einem zehnten vom ausgegebenen Akti-

enkapital beträgt, zu sein, aber muss bis den Reservenfonds völlig wenn, jederzeit aufgenommen werden wieder ist re-
konstruiert und aus irgendeinem Grund was auch immer, ist es in gebrochen worden.

Das Gleichgewicht ist an der Verfügung von den Partnern.
Der Überfluss ist unter den Partnern verteilt. Jedoch, können die Partner, an die Mehrheitwahlstimme entschlossen

durch die relevanten Gesetze entscheiden, dass der Gewinn, nach Abzug von der Reserve, auf eine außerordentliche
Reserve werde vorgetragen oder hat übertragen entweder.

Die Auflösung - Die Liquidation

Art. 20. Die Liquidation wird von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein Gesellschafter sein muss und der von

den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung festlegen.

Wenn die Liquidation von der Firma geschlossen ist, werden die Vermögenswerte von der Firma zu den Partnern am

Prorata von ihrer Teilnahme in der Anteilhauptstadt von der Firma zugeschrieben werden.

Ein einziger Partner kann entscheiden, die Firma aufzulösen, und zu seiner Liquidation fortzufahren, die persönlich die

Zahlung von allen Vermögenswerten und Haftungen annimmt, bekannt oder unbekannt von der Firma.

Zutreffendes Gesetz

Art. 21. Die Gesetze hier über erwähnt in 1. Artikel wird verwenden in insofern diesen Artikeln dem Handelsregi-

stereintrag nicht liefern das entgegengesetzte.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am letzten Tag des Monats Dezember 2005.

<i>Zeichnung

Die fünfhundert (500) Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., vor-

genannt, gezeichnet und eingezahlt zu ihrem vollen Wert in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
durch Bareinlage, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf tausend-

fünfhundert Euro.

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen wird ernannt:
a. Herr Herman Boersen, Rechtsanwalt, geboren am 28. Juli 1972 in Amersfoort, The Netherlands, wohnhaft in 7,

rue Henri Thill, L-8157 Bridel, Luxemburg.

b. Herr Michel van Krimpen, Rechtsanwalt, geboren am 1. Februar 1968 in Rotterdam, The Netherlands, wohnhaft

in 14, rue Oster, L-8146 Bridel, Luxemburg.

c. Herr Ronan O’Donoghue, Direktor, geboren am 5. September 1971 in Cork, Ireland, wohnhaft in 84 Bishios Road,

Fulham, London SW6 7AR, United Kingdom. 

Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung welche übe das erste Geschäftsjahr be-

schließt. Sie können wiedergewählt werden.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

17268

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden wischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig.

Gezeichnet: L. Breugelmans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 21, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(098405.3/211/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FIELD POINT (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.610. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the state of

Delaware, United States of America, having its address at 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA,

duly represented by Saskia Konsbruck, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Green-

wich, CT, United States of America, on 12 October 2005.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») is hereby estab-

lished by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of funds, assets, securities, debt instruments, participations and

investments, without limitation and in any form whatsoever, in Luxembourg and in other countries, of Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange, assignment or otherwise of assets, securities, instruments and investments of
any kind and the administration, control and development of such investment portfolio. The Company may further guar-
antee, grant loans or other credit support, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indi-
rect debt or equity participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FIELD POINT (LUXEMBOURG) I.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Luxemburg, den 26. Oktober 2005.

J. Elvinger.

17269

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légi-

time»).

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of man-
agers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at

least three quarters of the share capital.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

17270

Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares are subscribed by FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, prenamed, for a total price of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500¨.-).

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Victor Khosla, company manager, born on 29 June 1958 in India, residing at 80 Midwood Road, Greenwich, CT

06830, USA;

- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, company manager, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing in 3,

St. Michael’s Mews, London SW18JZ, United Kingdom;

- Mr Michel Van Krimpen, company director, born on 19 February 1968, in Rotterdam, the Netherlands, residing in

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, eine limited liability company gegründet nach dem Recht des Staates Delaware, Ver-

einigte Staaten von Amerika, mit Sitz in 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA,

hier vertreten durch Saskia Konsbruck, maître en droit, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Greenwich, CT, Vereinigte Staaten von Amerika, am 12. Oktober 2005.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärti-

ger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
neue Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

17271

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Vermögen, Wertpapieren, Schuldtiteln Anlagen und Beteiligungen

jeder Art und ohne Beschränkungen, in Luxemburg oder anderen Ländern, an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieses Investitionsportfolios.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Schuld oder Kapital-Beteili-

gung hält oder die der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder
sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen

Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FIELD POINT (LUXEMBOURG) I.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt wer-
den. Die Gesellschaft kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapital bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Vier-

tel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-

schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapi-
tals vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, verwaltet, dessen Mit-

glieder nicht Gesellschafter sein müssen. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft jederzeit durch
die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Der Geschäftsführerrat kann privatschriftliche oder notariell beglaubigte Vollmachten erteilen.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder ei-

nen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen,
der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssit-
zungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann

17272

auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzun-
gen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung
alle anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sit-

zung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der

Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wer-

den, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung
(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, zu-
stehen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddrei-

ßigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt Be-
fugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile werden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile werden von FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

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<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.800,- geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 9, rue Schiller, L-2519 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Victor Khosla, company manager, geboren am 29. Juni 1958 in Indien, wohnhaft in 80 Midwood Road, Greenwich,

CT 06830, USA;

- Nicholas Alec Geoffrey Butt, company manager, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in

3, St. Michael’s Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England;

- Michel Van Krimpen, company director, geboren am 19. Februar 1968 in Rotterdam, Niederlande, wohnhaft in 9,

rue Schiller, L-2519 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, welche dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. Konsbruck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 72, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(098269.3/242/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CORBELLI &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.602. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00713, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097025.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

CORBELLI &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.602. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00715, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097024.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

CORBELLI &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.602. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097023.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Mersch, den 14. November 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Signature.

17274

CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 11.468. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00991, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096863.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

INFORMATION TECHNOLOGY NETWORK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.711. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01584, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096864.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

AFFICH’NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 112.013. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Fernando De Castro, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 24 juillet 1981, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue

Mazelle;

2.- Julie Grotzki, agent administratif, née à Metz (France), le 16 septembre 1983, demeurant à F-57050 Le Ban Saint

Martin, 43, rue des Jardins.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société a responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AFFICH’NET, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet la pose d’affiches publicitaires, l’entretien, respectivement nettoyage du mobilier ur-

bain et des vitres individuelles ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Pour compte de CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Signature.

1.- Fernando De Castro, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 24 juillet 1981, demeurant à F-57000 Metz,

4, rue Mazelle, cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Julie Grotzki, agent administratif, née à Metz (France), le 16 septembre 1983, demeurant à F-57050 Le Ban

Saint Martin, 43, rue des Jardins, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

17275

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Fernando De Castro, chef d’entreprise, né à Metz (France), le 24 juillet 1981, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue Ma-

zelle.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: F. De Castro, J. Grotzki, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2005, vol. 899, fol. 14, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102818.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.

GOIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.476. 

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOIANA S.A., ayant son siè-

ge social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1178 du 17 décembre 2001, et
dont les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 13 juillet 2001,
publié au Mémorial C, numéro 115 du 22 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil».

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois d’août à 10h00 au troisième

mardi du mois de juin à 10h00 et pour la première fois en 2006.

Dudelange, le 25 novembre 2005.

F. Molitor.

17276

3. Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 10h00 à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième mardi du mois d’août à 10h00

au troisième mardi du mois de juin à 10h00 et pour la première fois en 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 10h00 à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: V. Baravini, F. Marx, A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2005, vol. 433, fol. 45, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103067.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.

GOIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.476. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103068.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.

AMADELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.857. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 25 octobre 2005

Suite à la décision de transférer le siège social de la société au 1

er

 novembre 2005 du 19-21, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au nouveau siège, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le conseil décide à
l’unanimité d’approuver le transfert du siège social de la société avec effet au 1

er

 novembre 2005 au 31, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097029.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Mersch, le 22 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
AMADELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

17277

R.P.R.C. TIVOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Diekirch B 106.328. 

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096868.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

JACOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.355. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096870.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

IMMO ASARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Machtum. 

R. C. Luxembourg B 76.483. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096871.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

F &amp; S LATITUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 62.295. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096873.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00259, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096875.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

17278

SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 51.991. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096876.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

IMMO-CONTRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.058. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096882.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen

R. C. Luxembourg B 39.503. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096883.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

EVERBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.852. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00989, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096884.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 17.358. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00265, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096885.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de EVERBLUE S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

17279

STYLES DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.993. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00266, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096886.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

ZURCHER &amp; JUNG, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 80.428. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096887.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

OSTERIA DEL TEATRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.743. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096888.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096890.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

ASCANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 63.275. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00271, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096891.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

17280

NUEVA VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 63.404. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.

(096893.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

ENERGY CA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 100.428. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

(096901.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

CAPITAL COACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 97.506. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

(096902.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

AF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 101.531. 

Il résulte d’une réunion des associés en date du 22 juillet 2005 que le siège social de la société est transféré de L-1150

Luxembourg, 241, route d’Arlon à L-2551 Luxembourg à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(096915.3/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

LUCOS COMPANY SERVICES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Sparrein Gesellschaft

Play Lux EquityCo, S.à r.l.

Incongroup, S.à r.l.

Superhawk Finance S.A.

PRB2 S.A.

PRB2 S.A.

Springer Science + Business Media Finance, S.à r.l.

Baur Finance S.A.

Lemon Holding S.A.

IDS. S.A.

IDS. S.A.

Rony-Rony International S.A.

Kamax S.A.

CCP II Berlin GP, S.à r.l.

Field Point (Luxembourg) I, S.à r.l.

Corbelli &amp; Partners S.A.

Corbelli &amp; Partners S.A.

Corbelli &amp; Partners S.A.

Central’Poissonnerie, S.à r.l.

Information Technology Network Consulting S.A.

Affich’Net, S.à r.l.

Goiana S.A.

Goiana S.A.

Amadelux Investments S.A.

R.P.R.C. Tivoli, S.à r.l.

Jacob, S.à r.l.

Immo Asars, S.à r.l.

F &amp; S Latitude, S.à r.l.

Promovillas S.A.

Schaefer Vic, S.à r.l.

Immo-Contrat, S.à r.l.

D’Rollenger Kleederkescht, S.à r.l.

Everblue S.A.

Textilgros, S.à r.l.

Styles Décors, S.à r.l.

Zurcher &amp; Jung, S.à r.l.

Osteria del Teatro, S.à r.l.

Coiffure Yvette, S.à r.l.

Ascani, S.à r.l.

Nueva Villa Romana, S.à r.l.

Energy CA Luxembourg S.A.

Capital Coach S.A.

AF, S.à r.l.