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16705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 349
16 février 2006
S O M M A I R E
POLY RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 53.630.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2005:
- renouvelle le mandat des Administrateurs, à savoir Messieurs Pierre Gustin,
Ken Sharp et Frédéric Deslypere, pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2007,
- donne tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, à l’effet d’accomplir
les formalités de publication afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096452.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Altinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16743
Lusana Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16752
Altinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16743
Masima, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16751
Altinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16743
Medical Services Constructions S.A., Luxembourg
16733
Altinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16744
NEThave Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
16706
Altinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16744
Odyssée Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16717
Angefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16734
Polar Winds Securities, S.à r.l., Luxembourg . . . .
16738
Berlage 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16744
Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16705
Berlage 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16713
Schroeder & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . .
16713
Foncière de l’Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16743
Starup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16752
IGEFI (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
16713
Stone-Core Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
16734
Institut de Beauté Nadia Ritter, S.à r.l., Berel-
Tishman Speyer Santa Margherita II, S.à r.l., Sen-
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16752
ningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16730
Kalt One International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
16725
TST George V Holdings I, S.à r.l., Senningerberg .
16730
Kalt One International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
16729
TST George V Holdings II, S.à r.l., Senningerberg
16729
Kernel Assets Division S.A.H., Luxembourg . . . . . .
16748
Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16717
Kernel Assets Division S.A.H., Luxembourg . . . . . .
16751
Xantia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16729
King’s Cross Asset Funding 10, S.à r.l., Luxem-
Yum! Restaurants International, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16706
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16717
Light Days Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
16730
Pour extrait sincère et conforme
Signature
16706
NEThave INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.076.630,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.645.
Acte Constitutif publié à la page 53697 du Mémorial C n
o
1119 du 9 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00058, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096163.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
KING’S CROSS ASSET FUNDING 10, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.908.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the tenth of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Ms Céline le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on
November 3, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING’S CROSS ASSET FUNDING 10 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-
ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
F. Bergman / J. Dercksen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
16707
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-
solution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
16708
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Company Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
16709
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the Company Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following person are appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private ad-
dress at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Mademoiselle Céline le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Amsterdam, le 3 novembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING
10 (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la
Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
16710
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-
que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.
B. Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au
sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un
tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
16711
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-
tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.
D. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d’entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
16712
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-
nelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 899, fol. 7, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101332.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Belvaux, le 18 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
16713
IGEFI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R. C. Luxembourg B 52.571.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01217, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096220.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
SCHROEDER & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 69.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00962, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096222.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
BERLAGE 2, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.877.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, boul-
evard de la Foire, here represented by Mr Sibrand van Roijen, director, with professional address in L-1528 Luxembourg,
11-13, boulevard de la Foire and/or Ms Sonia Bidoli, employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy established in Luxembourg on the 14th November 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BERLAGE 2.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) parts
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Signature.
Signature.
16714
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., having its registered office
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 53.589, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Com-
pany’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately six hundred Euro (600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two (2) managers:
- Mr Claude Zimmer, director, born on July 18th, 1956 in Luxembourg, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born on May 2nd, 1969 in Leiderdorp (Netherlands), with professional address in
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
16715
2) The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by the joint signature of two
managers, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which
the solely signature of one manager shall be sufficient.
3) The address of the corporation is in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, bou-
levard de la Foire, ici représentée par Monsieur Monsieur Sibrand van Roijen, directeur, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire et/ou Madame Sonia Bidoli, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 14 no-
vembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BERLAGE 2.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 53.589, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
16716
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six cents euros (600,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1. La société est administrée par deux (2) gérants:
- Monsieur Claude Zimmer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, avec adresse profession-
nelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur Sibrand van Roijen, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
2. La durée des mandats est illimitée et la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour tout montant ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- EUR), la seule signature d’un des deux gérants est requise.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bidoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2005, vol. 469, fol. 71, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101172.3/5770/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Remich, le 21 novembre 2005.
M. Schaeffer.
16717
ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00010, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096224.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.429.
—
Le bilan au 29 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01144, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096226.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capitale: USD 21,000.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.111.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
63.939 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 27, 2005.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of TYCO GROUP, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and being registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 61.111 (the Company), in order to hold an extraordinary
general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the Company. The Company was incorporated under Luxem-
bourg law on 26 September 1997 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 27 of 14 January
1998. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time
on 8 July 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - number 783 of 21 October 1999.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 21,000 (twenty-one thousand US Dollars), divided into 42 (forty-two) shares having a nominal value of USD 500
(five hundred US Dollars) each;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 79,000 (seventy-nine thousand US Dollars) in
order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 21,000 (twenty-one thousand US Dol-
lars) represented by 42 (forty-two) shares having a nominal value of USD 500 (five hundred US Dollars) each to an
amount of USD 100,000 (one hundred thousand US Dollars) represented by 200 (two hundred) shares having a nominal
value of USD 500 (five hundred US Dollars) each, by way of the issue of 158 (one hundred fifty-eight) new shares of the
Company having a nominal value of USD 500 (five hundred US Dollars) each.
3. Subscriptions to and payments of the share capital increase referred to under item 2. above.
4. Amendments to articles 1, 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 and 20 of the Articles, correction of clerical errors
in the Articles, renumbering and restatement of the Articles in their entirety.
Signature.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
16718
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with individual power and
authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 79,000 (seventy-nine thou-
sand US Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 21,000 (twenty-
one thousand US Dollars) represented by 42 (forty-two) shares having a nominal value of USD 500 (five hundred US
Dollars) each to an amount of USD 100,000 (one hundred thousand US Dollars) represented by 200 (two hundred)
shares having a nominal value of USD 500 (five hundred US Dollars) each, by way of the issue of 158 (one hundred fifty-
eight) new shares of the Company having a nominal value of USD 500 (five hundred US Dollars) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., prenamed, represented as afore mentioned, declares (i) to subscribe to all
of the newly issued 158 (one hundred fifty-eight) shares of the Company having a nominal value of USD 500 (five hun-
dred US Dollars) each and (ii) to fully pay them up by way of the conversion of an amount of USD 79,000 (seventy-nine
thousand US Dollars) of share premium from the share premium account of the Company into nominal share capital.
Such conversion of share premium into nominal share capital in an amount of USD 79,000 (seventy-nine thousand
US Dollars) is supported by the last approved and filed annual accounts of the Company as at 30 September 2003 as
well as by interim accounts dated 2 September 2005 and a certificate issued by the board of managers of the Company
dated 28 September 2005, according to which the share premium account of the Company amounts to at least USD
79,000 (seventy-nine thousand US Dollars). A copy of each of the above documents is given to the undersigned notary
who expressly acknowledges that the amount of the share capital increase of USD 79,000 (seventy-nine thousand US
Dollars) is at the disposal of the Company. Such copies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting
on behalf of the Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital
increase, as follows:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.: 200 shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend articles 1, 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 and 20 of the Articles, to correct
any clerical errors contained in the Articles, and to renumber and restate the Articles in their entirety so that they shall
henceforth read as follows:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration
1.1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the
name of TYCO GROUP, S.à r.l. (hereafter the «Company»)
1.2. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
2.2. In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose
of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities and to realize them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise, to develop such securities, to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct or
indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
2.3. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the reali-
sation of its objects.
Art. 3. Registered office
3.1. The Company has its registered office in Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
3.3. The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg
and abroad.
16719
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000), rep-
resented by two hundred (200) ordinary shares having a nominal value of five hundred United States Dollars (USD 500)
per share.
Art. 5. Profit sharing
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares
6.1. In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2. In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be
transferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing
at least three quarters of the Company’s share capital.
Art. 7. Redemption of shares
7.1. The Company shall have the power to acquire by way of redemption or otherwise shares in its own capital pro-
vided that the Company shall have sufficient distributable funds or reserves to that effect.
7.2. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliber-
ating in the manner required to amend the articles of association.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of managers
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of shareholders which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case of plu-
rality of managers, they constitute a board of managers (the Board of Managers), appointed by the general meeting of
shareholders. The managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and with-
out cause revoke and replace any of the managers.
8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman.
8.3. The Chairman, if any, will preside at all meetings of the shareholders and of the Board of Managers. In his absence,
the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chair-
man pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.4. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
8.5. The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
8.6. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
8.7. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex another manager as his proxy.
8.8. A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.9. The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or
represented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman or the Secretary
(as defined in article 10 below).
8.10. Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letters, including letters sent by telefax.
8.11. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.12. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board
of Managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The shareholders
may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
Board of Managers.
8.13. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
8.14. The manager, on in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent (s) responsi-
bilities and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/their agency.
16720
Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of shareholders (the «Secretary»). The Secretary,
who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of shareholders, and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of shareholders in a book to be kept for that purpose, and he shall per-
form like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. He shall have the possibility to
delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated. The
Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced
in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of Shareholders
Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
11.1. The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of
the financial year.
11.2. Other general meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights
12.1. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irrespective of the number of shares
which he owns.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint by way of a proxy a representative who need not be a shareholder to represent
him at general meetings of shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority
13.1. Resolutions at general meetings of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a majority
of shareholders owning more than half of the Company’s share capital.
13.2. However, resolutions to amend the articles of association and to dissolve and liquidate the Company may only
be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
13.3. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writ-
ing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and such shareholder shall sign such resolution(s).
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirtieth of the following year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
17.2. The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3. The general meeting of shareholders may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall estab-
lish the availability of distributable profits / reserves to that effect.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of these Articles of Association
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
16721
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor
In accordance with article 200 of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended (the Law),
the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs
to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes
and hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present capital increase are estimated to be approximately EUR 2,000 (two thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 17,
boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 63.939 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2005.
L’Associé Unique se présente dans sa capacité d’associé unique de TYCO GROUP, S.à r.l., une société à responsabi-
lité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.111 (la So-
ciété), afin de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l’Assemblée) de l’Associé Unique de la Société. La Société
a été constituée sous la loi Luxembourgeoise le 26 septembre 1997 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, alors
notaire de résidence à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - numéro 27 du 14 janvier 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour
la dernière fois le 8 juillet 1999 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, précédemment cité, et publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 783 du 21 octobre 1999.
Ladite procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l’As-
socié Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci
auprès des autorités compétentes.
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émit et souscrit de la Société qui est fixé à USD 21.000
(vingt et un mille dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 42 (quarante-deux) parts sociales ayant chacune une va-
leur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique);
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 79.000 (soixante-dix-neuf mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 21.000 (vingt et un mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 42 (quarante-deux) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), à un montant de USD 100.000 (cent mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique) représenté par 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq
cent dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’émission de 158 (cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales de la So-
ciété ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique);
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital social repris sous le point 2. ci-dessus;
4. Modifications des articles 1, 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 et 20 des Statuts, correction d’erreurs typographiques
dans les Statuts, renumérotation et reformulation des Statuts dans leur intégralité;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les changements qui précèdent avec
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de
16722
procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales récemment émises dans le registre des parts sociales
de la Société;
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux for-
malités de renonciation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et décla-
rant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été rendu accessible avant l’Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 79.000 (soixante-dix-neuf mille
dollars) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 21.000 (vingt et un mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique) représenté par 42 (quarante-deux) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD
500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de USD 100.000 (cent mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique) représenté par 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’émission de 158 (cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales de la Société
ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq cent dollars des Etats-Unis d’Amérique).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription de et le paiement intégral de l’augmentation de
capital référé sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., précédemment citée, représentée comme il est dit, déclare (i) souscrire à
toutes les 158 (cent cinquante-huit) parts sociales de la Société ayant chacune une valeur nominale de USD 500 (cinq
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique), et (ii) de les payer entièrement par conversion d’un montant de USD 79.000
(soixante-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) de prime d’émission du compte de la prime d’émission de
la Société en capital social nominal.
La conversion de la prime d’émission en capital social nominal d’un montant de USD 79.000 (soixante-dix-neuf mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique) est supportée par les derniers comptes annuels de la Société approuvés et enregis-
trés au 30 septembre 2003, ainsi que par des comptes trimestriels du 2 septembre 2005, selon lequel le compte de la
prime d’émission de la Société s’élève au moins à USD 79.000 (soixante-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Améri-
que). Une copie de chacun des documents mentionnés ci-dessus est donnée au notaire instrumentaire qui reconnaît que
le montant du capital social augmente de USD 79.000 (soixante-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et à
la disposition de la Société. Des copies, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
de l’Associé Unique et le notaire instrumentaire, doit rester annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
L’Associé Unique décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est, après la date de l’augmentation du capital
social ci-dessus, comme suit:
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.: 200 parts sociales de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les articles 1, 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 et 20 des Statuts, de corriger
les erreurs typographiques, et de renuméroter et de reformuler les Statuts dans leur intégralité qui auront désormais
la teneur suivante:
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée
1.1. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de TYCO GROUP, S.à r.l. (la
Société).
1.2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet
2.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
2.2. La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à
la gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux ou au profit des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe
ou indirecte et aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.
2.3. La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirec-
tement la réalisation de ses objets.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée
générale extraordinaire de l’associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.
16723
3.3. La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre Il.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille dollars américains (100 000 USD), représenté par deux
cent (200) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinq cents dollars américains (500 USD) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale confère à son détenteur le droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts
6.1. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés.
6.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne
seront cessibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital de la Société.
Art. 7. Rachat de parts sociales
7.1. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales par voie de rachat ou autrement, sous réserve que la So-
ciété dispose des fonds ou réserves distribuables suffisants à cette fin.
7.2. L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales devront se faire par le biais d’une réso-
lution de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises en matière de modification des statuts
et conformément aux conditions que cette résolution fixera.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés qui décidera
de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité d’associés, ils forment un
conseil de gérance (le Conseil de Gérance) nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. À tout moment, l’assemblée générale des associés pourra révoquer ad nutum (sans motif) l’un des gé-
rants et le remplacer.
8.2. Le Conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un Président.
8.3. Les assemblées générales des associés et les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président
(le cas échéant). En son absence, l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, nommera
une autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes
ou représentées.
8.4. Le Conseil de Gérance est convoqué par le Président ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.5. Chaque fois que tous les gérants sont présents ou valablement représentés, le Conseil de Gérance peut se réunir
sans convocations préalables.
8.6. Chaque gérant peut renoncer par écrit ou par fax, télégramme ou télex, aux formalités de convocation. Aucune
convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit spécifiés dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil de Gérance.
8.7. Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant en qualité de mandataire un autre
gérant, par écrit ou par fax, télégramme ou télex.
8.8. Les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre et se parler mutuellement. Un gérant qui participe à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gé-
rant situé au Luxembourg sera censé avoir participé en personne à la réunion et une réunion tenue sous cette forme
sera réputée tenue au Luxembourg.
8.9. Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance pourra être signé par le Président
ou le Secrétaire (tel que défini à l’article 10 ci-dessous).
8.10. Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises lors d’une
réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul docu-
ment ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres faxées.
8.11. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances ainsi que pour exécuter et approuver les actes et opérations se rapportant à l’objet social de la Société,
sous réserve du respect des dispositions du présent Article 8.
8.12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des as-
sociés sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. En cas de gérant
unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature con-
jointe de deux membres du Conseil de Gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, à con-
dition qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.13. Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
16724
8.14. Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des man-
dataires(s) et sa/leur rémunération (s’il y a lieu), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes les autres conditions ap-
plicables à son/leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, du fait de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle eu égard
à tout engagement qu’il(s) a(ont) valablement pris au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est con-
forme aux présents statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé par une résolution de l’assemblée générale des associés (le Secrétaire). Le Secrétaire,
gérant ou non, sera chargé d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible,
des assemblées des associés ainsi que de la tenue des pièces et procès-verbaux du Conseil de Gérance et des assemblées
des associés dans un dans un livre tenu à cet effet. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les co-
mités du Conseil de Gérance (le cas échéant). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes,
à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées. Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité
d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de ma-
nière générale, vis-à-vis de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
11.1. Chaque année, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable, l’assemblée générale annuelle des
associés se réunira au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg spécifié dans la convocation.
11.2. D’autres assemblées générales des associés pourront se tenir aux lieu et jour spécifiés dans la convocation cor-
respondante.
Art. 12. Droit de vote des associés
12.1. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
12.2. Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
12.3. Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé à effet de le
représenter aux assemblées des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité
13.1. Les résolutions des assemblées générales des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à
la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.2. Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société et celles visant à dissoudre et liquider la Société
ne pourront être prises qu’à la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société.
13.3. Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être
adoptées par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la(des) résolution(s) devant être
adoptée(s) sera envoyé à chaque associé, et, chaque associé signera cette(ces) résolution(s).
Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance prépare le
bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
17.1. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2. Le solde peut être distribué à l’associé ou aux associé en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
17.3. L’assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires seulement si les comptes (intéri-
maires) établissent qu’il existe des bénéficies/réserves disponibles à cette fin.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité, la faillite ou toute autre procédure similaire de l’un ou des associés n’entraînera pas la dissolution de
la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’Article 12 paragraphe 2 des
présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par le ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
16725
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la loi sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée (la
Loi), la Société a besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes si elle compte plus de 25 as-
sociés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue aux articles 256 et 215 de la Loi ne s’applique
pas.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus dans les présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux disposi-
tions de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les changements
qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales récemment émises dans le registre
des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000 (deux mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2005, vol. 433, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102033.3/242/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
In the year two thousand five, on the twenty second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., (here after
the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, incorporated by deed enacted on March 11th, 2003 registered at the Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg under the number 106.740.
The Meeting opened at 14.00 o’clock in Luxembourg.
The meeting is composed by KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its regis-
tered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by deed enacted on November 19th, 2003 pub-
lished in the Mémorial C of 2003, page 64455 registered at the Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number 97.196.
The sole partner is here represented by Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, with professional address at L-1461
Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of a decision of the Board of the Managers of KALT INTERNATIONAL, S.à r.l.
held on August 19, 2005
The attorney appointed Mrs Sévrine Silvestro, attorney-at-law, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich, as secretary of the deed.
1.- Addition of a new paragraph to the article 7 of the Articles of Association in order to give it the following content:
«The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue bonds (convertible or not) or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt finan-
cial instruments (convertible or not into shares) under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality
of managers, the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public
and that upon conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be
complied with.»
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
16726
2.- Increase of the corporate capital by an amount of 187,500.- EUR (one hundred eighty-seven thousand and five
hundred Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) to
200,000.- EUR (two hundred thousand Euro) by the issue of 7,500 (seven thousand and five hundred) new shares having
a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, by contribution in cash.
3.- Creation of an authorised share capital.
4.- Amendment of article 5 of the article of association in order to reflect the above actions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to add a new paragraph to the article 7 of the Articles of Association in order to give them the
following content:
«The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue bonds (convertible or not) or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt finan-
cial instruments (convertible or not into shares) under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality
of managers, the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public
and that upon conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be
complied with.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of 187,500.- EUR (one hundred eighty-seven
thousand and five hundred Euro) so as to raise it from its present amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred
Euro) to 200,000.- EUR (two hundred thousand Euro) by the issue of 7,500 (seven thousand and five hundred) new
shares having a par value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, by contribution in cash.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 7,500 new shares:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs Catherine
Dessoy, attorney-at-law, residing professionally at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of a decision of the
board of managers;
declared to subscribe in the name and on behalf of KALT INTERNATIONAL, S.à r.l. to the 7,500 (seven thousand
and five hundred) new shares which will be allocated, and to have them fully paid up by payment in cash;
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 187,500.- EUR (one hundred
eighty-seven thousand and five hundred Euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to create an authorised share capital in order to give it the following content:
«On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the manager’s or the board of
managers’ initiative by an amount of not more than 21,200,000.- EUR (twenty-one million two hundred thousand Euro),
in strict accordance with the terms and conditions set out by the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred
Equity Certificates’ issue» and the present articles, by creating and issuing 848,000 (eight hundred forty-eight thousand)
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and being understood that:
1. The authorization will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity
Certificates».
2. The manager or the board of managers is specially authorized to issue the new shares in one or more steps and
the subscription is reserved to the Convertible Preferred Equity Certificates holders, on conversion of their Convertible
Preferred Equity Certificates, made pursuant to the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Cer-
tificates» and in the following proportion:
3. The manager or the board of managers shall take or authorise any person to take any necessary steps for the pur-
pose of obtaining execution and publication of such amendment.
4. Each time the manager or the board of managers shall act to render effective the increase of capital, as authorised,
article 5 of the articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action.
5. Upon conversion of the Convertible Preferred Equity Certificates made pursuant to the «Terms and Conditions
of the Convertible Preferred Equity Certificates», the existing sole partner will renounce to its preferential subscription
right.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend article 5 of the articles of association in order to reflect the above resolutions and to
give it the following content.
«The issued share capital of the Company is set at 200,000.- EUR (two hundred thousand Euro) divided into 8,000
(eight thousand) shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each. The capital of the Company may be
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210,755 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254,430 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,578 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,237 shares
848,000 shares
16727
increased of reduced by a resolution of the members adopted in manner required of amendment of these articles of
association.»
On authorized capital basis, the subscribed share capital may only be increased on the manager’s or the board of
managers’ initiative by an amount of not more than 21,200,000.- EUR (twenty-one million two hundred thousand Euro),
in strict accordance with the terms and conditions set out by the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred
Equity Certificates’ issue» and the present articles, by creating and issuing 848,000 (eight hundred forty-eight thousand)
shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and being understood that:
1. The authorization will expire on the date fixed in the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity
Certificates».
2. The manager or the board of managers is specially authorized to issue the new shares in one or more steps and
the subscription is reserved to the Convertible Preferred Equity Certificates holders, on conversion of their Convertible
Preferred Equity Certificates, made pursuant to the «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Cer-
tificates» and in the following proportion:
3. The manager or the board of managers shall take or authorise any person to take any necessary steps for the pur-
pose of obtaining execution and publication of such amendment.
4. Each time the manager or the board of managers shall act to render effective the increase of capital, as authorised,
article 5 of the articles of association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action.
5. Upon conversion of the Convertible Preferred Equity Certificates made pursuant to the «Terms and Conditions
of the Convertible Preferred Equity Certificates», the existing sole partner will renounce to its preferential subscription
right.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 14.30 o’clock.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present orig-
inal deed. The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., une «société à
responsabilité limitée», ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
le 11 mars 2003 immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
106.740.
La séance est ouverte à 14 heures à Luxembourg.
L’assemblée est composée de KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., une «société à responsabilité limitée», ayant son siè-
ge social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu le publié au Mémorial C de 2003,
page 64455 immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.196.
Associé unique ici représenté par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich en vertu d’une décision du conseil de gérance tenu en date du 19 août 2005.
Le mandataire a nommé Maître Sévrine Silvestro, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, comme
secrétaire à l’acte.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations (convertibles ou non) ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émet-
tre tout instruments financiers (convertibles ou non en actions) à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public et que au moment de la conversion, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel que modifié, soit respecté.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 187.500,- EUR (cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 200.000,- EUR
(deux cent mille euros) par l’émission de 7.500 (sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
3.- Création d’un capital autorisé.
4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210,755 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254,430 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232,578 shares
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,237 shares
848,000 shares
16728
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:
«Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations (convertibles ou non) ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émet-
tre tout instruments financiers (convertibles ou non en actions) à des conditions établies par le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public et que au moment de la conversion, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel que modifié, soit respecté.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 187.500,- EUR (cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros), pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à
200.000,- EUR (deux cent mille euros) par l’émission de 7.500 (sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales d’une va-
leur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 7.500 nouvelles parts sociales.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., prénommée, représentée par Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à
L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en vertu d’une décision du conseil de gérance de la société ci-dessus,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de KALT INTERNATIONAL, S.à r.l. 7.500 (sept mille cinq cents) parts
sociales nouvelles qui sont libérées intégralement en numéraire; de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de 187.500,- EUR (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital autorisé en vue de lui donner la teneur suivante:
«Sur base du capital autorisé, le capital souscrit peut être augmenté à l’initiative du gérant ou du conseil de gérance
uniquement, d’un montant n’excédant pas EUR 21.200.000,- (vingt et un millions deux cents mille euros), en stricte con-
formité avec les termes et conditions prévus par le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certi-
ficates» et par les présents statuts, en créant et émettant 848.000 (huit cent quarante-huit mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et étant entendu que:
1. L’autorisation expirera à la date fixée dans le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certifi-
cates».
2. Le gérant ou le conseil de gérance sont spécialement autorisés à émettre de nouvelles parts sociales en une ou
plusieurs étapes et la souscription est réservée au(x) détenteur(s) des «Convertible Preferred Equity Certificates», émis
conformément aux «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates» et dans la proportion sui-
vante:
3. Le gérant ou le conseil de gérance prendront ou autoriseront toute personne à prendre toutes les mesures né-
cessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.
4. A chaque fois où, le gérant ou le conseil de gérance agiront afin de rendre effective l’augmentation de capital, com-
me autorisé, l’article 8.1 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter cette augmentation.
5. En cas de conversion des «Convertible Preferred Equity Certificates» effectuée suivant les «Terms and Conditions
of the Convertible Preferred Equity Certificates», l’actuel associé unique renoncera à son droit préférentiel de souscrip-
tion.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé 200.000,- EUR (deux cent mille euros) représenté par 8.000 (huit mille) parts so-
ciales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes libérées intégralement et qui ouvrent les
mêmes droits à tout égard. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés de la
manière requise pour la modification des statuts.
Sur base du capital autorisé, le capital souscrit peut être augmenté à l’initiative du gérant ou du conseil de gérance
uniquement, d’un montant n’excédant pas EUR 21.200.000,- (vingt et un millions deux cent mille euros), en stricte con-
formité avec les termes et conditions prévus par le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certi-
ficates» et par les présents statuts, en créant et émettant 848.000 (huit cent quarante-huit mille) parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et étant entendu que:
1. L’autorisation expirera à la date fixée dans le «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certifi-
cates».
2. Le gérant ou le conseil de gérance sont spécialement autorisés à émettre de nouvelles parts sociales en une ou
plusieurs étapes et la souscription est réservée au(x) détenteur(s) des «Convertible Preferred Equity Certificates», émis
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.755 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254.430 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.578 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.237 parts sociales
848.000 parts sociales
16729
conformément aux «Terms and Conditions of the Convertible Preferred Equity Certificates» et dans la proportion sui-
vante:
3. Le gérant ou le conseil de gérance prendront ou autoriseront toute personne à prendre toutes les mesures né-
cessaires afin d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.
4. A chaque fois où, le gérant ou le conseil de gérance agiront afin de rendre effective l’augmentation de capital, com-
me autorisé, l’article 8.1 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter cette augmentation.
5. En cas de conversion des «Convertible Preferred Equity Certificates» effectuée suivant les «Terms and Conditions
of the Convertible Preferred Equity Certificates», l’actuel associé unique renoncera à son droit préférentiel de souscrip-
tion.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire, soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Dessoy, S. Silvestro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 25CS, fol. 44, case 4. – Reçu 1.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100807.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
KALT ONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 106.740.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre
2005.
(100808.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 95.305.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01013, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 novembre 2005.
(096227.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
XANTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.703.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06820, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096270.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210.755 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 254.430 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232.578 parts sociales
INDUSTRI KAPITAL 2004 LIMITED PARTNERSHIP IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.237 parts sociales
848.000 parts sociales
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
ATOZ
Signature
Signature.
16730
TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 562.500,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 95.310.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01010, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 novembre 2005.
(096228.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
TISHMAN SPEYER SANTA MARGHERITA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.000.000,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 95.598.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01017, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 novembre 2005.
(096230.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.872.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Emanuele Aprile, demeurant à via Posillipo, 276 Naples, Italie, ici représenté par Madame Vania Baravini,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 octobre 2005.
2. Monsieur Giuseppe Aprile, demeurant à via S. Maria in Portico, 3, Naples, Italie, ici représenté par Madame Vania
Baravini, ci-avant nommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 octobre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGHT DAYS INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
ATOZ
Signature
ATOZ
Signature
16731
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 120.000 (cent vingt mille euros) représenté par 12.000 (douze
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000 (cinq millions euros) qui sera
représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocable par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
16732
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
16733
<i>Souscription et paiementi>
Les 12.000 (douze mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 120.000 (cent vingt
mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.600.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-
rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B N
°
65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 10, case 2. – Reçu 1.200 euros.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101104.3/208/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 65.086.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05527, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096234.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré en EUR
1. M. Emanuele Aprile, prénommé . . . . . . . . .
6.000
60.000
2. M. Giuseppe Aprile, prénommé . . . . . . . . .
6.000
60.000
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000
120.000
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
J. Delvaux.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
16734
ANGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 88.770.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(096231.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
STONE-CORE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 111.864.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two
of its Directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A., hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee, residing
professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of the com-
pany and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths, pre-named.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation
of a limited liability company:
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of STONE-CORE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
16735
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered
mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
16736
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-
resented as stated hereabove has passed the following resolutions:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.
2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-
ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
A comparu:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par deux de ses ADMINISTRATEURS LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Cédric Raths, em-
ployé privé, avec résidence professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, en tant que Adminis-
trateur Délégué de la Société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Monsieur Cédric
Raths, pré-qualifié.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STONE-CORE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
16737
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16738
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100952.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
POLAR WINDS SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 111.863.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two
of its Directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A., hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee, residing
professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of the com-
pany and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths, pre-named.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation
of a limited liability company:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Senningerberg, le 18 novembre 2005.
P. Bettingen.
16739
Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners
in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of POLAR WINDS SECURITIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of
the capital at least.
The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital
represented by their shares.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-
lationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-
ative towards the Company.
Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,
they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered
mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-
posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting
at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),
failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.
The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have
access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.
16740
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.
Title IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.
Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows by:
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).
<i>General meeting of partnersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-
resented as stated hereabove has passed the following resolutions:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.
2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-
ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
16741
A comparu:
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par deux de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Cédric Raths, employé
privé, avec résidence professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, en tant que Administrateur
Délégué de la Société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Monsieur Cédric Raths,
pré-qualifié.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de POLAR WINDS SECURITIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul
associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-
dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-
tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
16742
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. Dissolution, liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
16743
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100950.3/202/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
FONCIERE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R. C. Luxembourg B 100.558.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096232.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.312.
—
<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 octobre 2005i>
- La démission du Commissaire aux Comptes LUXFIDUAUDIT S.C. a été acceptée.
- L’Assemblée a nommé en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, SANISTO FINANCE S.A.,
une société ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Tortola, BVI. SANISTO FINANCE S.A.
poursuivra le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095874.3/1629/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06661, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(095870.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06663, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 novembre 2005.
P. Bettingen.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
16744
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(095864.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06666, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(095863.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 76.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06667, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(095862.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
BERLAGE 1, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.876.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company having its registered office in L-1528 Luxembourg, 11-13, boul-
evard de la Foire, here represented by Mr Sibrand van Roijen, director, with professional address in L-1528 Luxembourg,
11-13, boulevard de la Foire and/or Ms Sonia Bidoli, employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 11-13,
boulevard de la Foire, by virtue of a proxy established in Luxembourg on the 14th November 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th of August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BERLAGE 1.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
16745
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) parts
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., having its registered office
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, registered at the Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 53.589, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to
perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period. This appointment may be can-
celled by the general meeting of the participants at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Com-
pany’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
16746
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately six hundred Euro (600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two (2) managers:
- Mr Claude Zimmer, director, born on July 18th, 1956 in Luxembourg, with professional address in L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire;
- Mr Sibrand van Roijen, director, born on May 2nd, 1969 in Leiderdorp (Netherlands), with professional address in
L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
2) The duration of its mandates is unlimited and it has the power to bind the company by the joint signature of two
managers, except for any financial transactions not exceeding the amount of ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which
the solely signature of one manager shall be sufficient.
3) The address of the corporation is in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, bou-
levard de la Foire, ici représentée par Monsieur Monsieur Sibrand van Roijen, directeur, demeurant professionnellement
à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire et/ou Madame Sonia Bidoli, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 14 no-
vembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination BERLAGE 1.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 53.589, qui est l’associée unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
16747
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. Ils sont toujours révocables par l’as-
semblée des associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, les gérants, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six cents euros (600,- EUR).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
1. La société est administrée par deux (2) gérants:
- Monsieur Claude Zimmer, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, avec adresse profession-
nelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur Sibrand van Roijen, administrateur de sociétés, né le 2 mai 1969 à Leiderdorp (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
2. La durée des mandats est illimitée et la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour tout montant ne dépassant pas dix mille euros (10.000,- EUR), la seule signature d’un des deux gérants est requise.
3. L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
16748
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bidoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 2005, vol. 469, fol. 71, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101169.3/5770/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
KERNEL ASSETS DIVISION S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.452.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the holding company KERNEL ASSETS DIVISION
S.A. (the «Company»), having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
incorporated by a deed received by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on December 2nd, 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 64 on January 16, 2004, which articles of incor-
poration have been amended by virtue of a deed received by the undersigned notary, on August 5, 2005, not yet
published in the Mémorial C,
registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 97.452.
The Meeting is opened at 12.15 p.m., by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, acting
as chairman,
who appoints as secretary Mr Raphael Rozanski, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the Meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxyholders representing the shareholders, by the members of the board and by the notary, will
remain attached to the present minutes together with the proxies, and will be filed together with the present deed, with
the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the capital to the extent of EUR 65,000.- in order to raise it from the amount of EUR 131,000.- to EUR
196,000.- by the issue of 65 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each vested with the same rights and obli-
gations as the existing shares.
2. Waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder, the company LESTAN INTERNATIONAL
LLC, recorded at the Companies Registration Office in New York under number 021216000048, with its registered
office at U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, and with its principal office at the Republic of
Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor.
3. Subscription and full payment of the 65 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each, by contribution in
cash of EUR 65,000.- by the majority shareholder, the company KERNEL HOLDING S.A., recorded at the trade and
companies’ register of Luxembourg under section B number 109.173, with its registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association which will have henceforth the fol-
lowing wording:
in English:
«The corporate capital is set at one hundred and ninety-six thousand Euro (EUR 196,000.-) divided into one hundred
and ninety-six (196) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each».
in French:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 196.000,-) représenté par cent quatre-vingt-seize
(196) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».
II. According to the attendance list, all the shareholders, representing the full amount of the share capital of one hun-
dred and thirty-one thousand Euro (EUR 131,000.-) are present or validly represented at the Meeting.
The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been
a prior convening notice.
III. The whole capital of the Company being present or represented, the usual notifications have been disregarded
inasmuch as present or represented shareholders consider themselves as duly convened, moreover declaring having had
knowledge of the agenda beforehand.
IV. The present Meeting is therefore duly constituted and may, as it is, validly resolve on all the items of the agenda.
After deliberation, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
Remich, le 21 novembre 2005.
M. Schaeffer.
16749
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the capital to the extent of EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) in order to raise
it from the amount of EUR 131,000.- (one hundred and thirty-one thousand Euro) to EUR 196,000.- (one hundred and
ninety-six thousand Euro) by the issue of 65 (sixty-five) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
Euro) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting notes the waiver of its preferential subscription right by the minority shareholder, the company LESTAN
INTERNATIONAL LLC, recorded at the Companies Registration Office in New York under number 021216000048,
with its registered office at U.S.A., New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, and with its principal office at
the Republic of Panama, City of Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor.
<i>Subscription and paymenti>
The chairman reminds that the presaid company LESTAN INTERNATIONAL LLC and the majority shareholder, the
company KERNEL HOLDING S.A., with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg number B 109.173, are the only two shareholders of the Company.
There now appears Mr Paul Marx, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of the
majority shareholder, the company KERNEL HOLDING S.A.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed company KERNEL HOLDING
S.A., the 65 (sixty-five) new shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each and to make payment
in full for such new shares by a contribution in cash of EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro).
It results from a bank certificate that the amount of the contribution for EUR 65,000.- (sixty-five thousand Euro) is
as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.
Thereupon, the Meeting resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot the 65 (sixty-
five) new fully paid-up shares to the majority shareholder, the prenamed company KERNEL HOLDING S.A.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as
to reflect the capital increase.
Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth
the following wording in the English version:
«The corporate capital is set at one hundred and ninety-six thousand Euro (EUR 196,000.-) divided into one hundred
and ninety-six (196) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each».
There being no further item on the agenda, the Meeting is adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed
are estimated approximately at EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, made in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
After the present deed having been wholly read and interpreted before the meeting, the members of the board of
the Meeting, all of whom are known to the notary by their surnames, first names, civil status and residence, have all
signed with Us, the Notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERNEL ASSETS
DIVISION S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 2 décembre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 64 du 16 janvier 2004, dont les statuts ont été modifies suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 5 août 2005, non encore publiés au Mémorial C,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.452.
L’Assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Etant ainsi formé, le bureau de l’Assemblée dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
les mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte, aux formalités d’en-
registrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
16750
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de EUR 65.000,- pour le porter du montant de EUR 131.000,- à EUR 196.000,- par l’émis-
sion de 65 nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
2. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire, la société LESTAN INTERNA-
TIONAL LLC, immatriculée au «Companies Registration Office» de New York sous le numéro 021216000048, ayant
son siège social à New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, U.S.A., et son principal établissement à Panama,
République de Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor.
3. Souscription et libération intégrale des 65 nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, par
un apport en numéraire de EUR 65.000,- par l’actionnaire majoritaire, la société KERNEL HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg numéro B 109.173.
4. Modification subséquente du 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts, lequel se lira désormais comme suit:
En anglais:
«The corporate capital is set at one hundred and ninety-six thousand Euro (EUR 196,000.-) divided into one hundred
and ninety-six (196) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each».
En français:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 196.000,-) représenté par cent quatre-vingt-seize
(196) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR
131.000,- (cent trente et un mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’Assemblée.
L’Assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y
ait eu de convocation préalable.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations prévues
par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,
sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) pour le porter du montant de
EUR 131.000,- (cent trente et un mille euros) à EUR 196.000,- (cent quatre-vingt-seize mille euros) par l’émission de 65
(soixante-cinq) nouvelles actions avec une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire, la société
LESTAN INTERNATIONAL LLC, immatriculée au «Companies Registration Office» de New York sous le numéro
021216000048, ayant son siège social à New York, NY 10017, 666, Third Avenue, 29th Floor, U.S.A., et son principal
établissement à Panama, République de Panama, 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Swiss Bank tower, 16th Floor.
<i>Souscription et libérationi>
Le Président rappelle que la prédite société LESTAN INTERNATIONAL LLC et l’actionnaire majoritaire, la société
KERNEL HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg numéro B 109.173, sont les deux seuls actionnaires de la Société.
Intervient maintenant Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandaté de l’ac-
tionnaire majoritaire, la société KERNEL HOLDING S.A.
Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de la prédite société KERNEL HOLDING S.A., aux 65
(soixante-cinq) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et libérer entièrement ces
actions nouvellement émises par un apport en numéraire de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros).
Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de l’apport de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) est dès à
présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
Sur quoi l’Assemblée décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 65 (soixante-
cinq) actions nouvellement émises entièrement libérées à l’actionnaire majoritaire, la société KERNEL HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-
mentation de capital.
Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société se lira désormais comme suit en version
française:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 196.000,-) représenté par cent quatre-vingt-seize
(196) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
16751
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de ces personnes comparantes,
il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 50, case 2. – Reçu 650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(100853.3/222/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
KERNEL ASSETS DIVISION S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 97.452.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100854.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
MASIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5853 Fentange, 1, rue de Kockelscheuer.
R. C. Luxembourg B 17.223.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
1.- Monsieur Victor Manuel De Melo, employé privé, né à Sobral (Potugal), le 5 avril 1952,
2.- Madame Olivia Rodrigues De Melo, épouse de Monsieur Victor De Melo, femme de charge, née à Ponte de Lima
(Portugal), le 22 janvier 1960,
demeurant ensemble à L-2112 Howald, 11, rue du 9 Mai 1944.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les, seuls associés de la société à responsabilité limitée MASIMA, S.à r.l., avec siège social à
L-5853 Fentange, 1, rue de Kockelsheuer,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich en date du 14
décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 44 du 4 mars 1980,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 24 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations de 1982 page 14.251,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 4 décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1990, page 7526,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 17.223.
Que le capital social de la Société fixé à 500.000,- LUF, représenté par 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
entièrement libérées, converti en euros au 1
er
janvier 2002 s’élève à 12.394,68 EUR divisé en 500 parts de 24,79 EUR,
et est réparti comme suit:
Que la Société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeuble.
Que les comparants, représentant l’intégralité du capital social, en tant qu’associés et bénéficiaires économiques réels
de l’opération décident la dissolution anticipée de la société MASIMA, S.à r.l. avec effet immédiat.
Qu’ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En leur qualité de liquidateurs de la Société ils déclarent que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de
ladite Société a été payé ou provisionné, qu’ils se trouvent investis de tout l’actif et s’engagent expressément à prendre
en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à leur personne.
Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 novembre 2005.
T. Metzler.
- Monsieur Victor Manuel De Melo, préqualifié, trois cent trente-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333
- Madame Olivia Rodrigues De Melo, préqualifiée, cent soixante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
16752
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant Monsieur Victor De Melo, prénommé, pour son mandat jusqu’à
ce jour.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à L-2112 Howald, 11, rue du 9 Mai 1944.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MASIMA, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la Société et mis à charge à raison des présentes est estimé à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V.M. De Melo, O. Rodrigues De Melo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(100908.3/241/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.
R. C. Luxembourg B 83.182.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00905, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096236.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.484.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00784, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096255.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
STARUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00783, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096256.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Hesperange, le lundi 21 novembre 2005.
M. Decker.
<i>Pouri> <i>INSTITUT DE BEAUTE NADIA RITTER,i> <i>S.à r.l.
i>E.C.G. S.A.
Signature
<i>LUSANA PARTICIPATIONS S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
STARUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Poly Re S.A.
NEThave Investments, S.à r.l.
King’s Cross Asset Funding 10
IGEFI (Luxembourg) S.A.
Schroeder & Associés
Berlage 2
Odyssée Marine S.A.
Yum! Restaurants International, S.à r.l.
Tyco Group, S.à r.l.
Kalt One International, S.à r.l.
Kalt One International, S.à r.l.
TST George V Holdings II, S.à r.l.
Xantia Finance S.A.
TST George V Holdings I, S.à r.l.
Tishman Speyer Santa Margherita II, S.à r.l.
Light Days Investments S.A.
Medical Services Constructions S.A.
Angefin S.A.
Stone-Core Investments, S.à r.l.
Polar Winds Securities, S.à r.l.
Foncière de l’Europe S.A.
Altinvest S.A.
Altinvest S.A.
Altinvest S.A.
Altinvest S.A.
Altinvest S.A.
Berlage 1
Kernel Assets Division S.A.
Kernel Assets Division S.A.
Masima, S.à r.l.
Institut de Beauté Nadia Ritter, S.à r.l.
Lusana Participations S.A.
Starup S.A.