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16657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 348
16 février 2006
S O M M A I R E
3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 18, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.190.
—
L’assemblée Générale Ordinaire tenue le 1
er
juillet 2005 a:
- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société KPMG AUDIT. Ce mandat expirera à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005,
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir
les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096455.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
3 Suisses de Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16657
Medea Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16703
An der Klaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16660
(The) Argonaut Master Holdings S.A, Luxem-
Metalcom Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16667
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16687
Monitor-IT S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
16698
Balexair Properties Holding S.A., Luxembourg . . .
16696
NEThave Investments I, S.à r.l., Luxembourg. . . .
16684
Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
16690
NEThave Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . .
16704
BRE/French Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
16660
Odysseus (Intermediate Luxco), S.à r.l., Luxem-
C&L Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
16704
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16671
Capital International Nippon Fund Management
Onyxor South America Holding S.A., Luxem-
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16680
Celox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Padwick Properties, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . .
16693
CS Promotions S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16702
Renault Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16671
CS Promotions S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16703
Rock’Mobiles, S.à r.l., Calmus . . . . . . . . . . . . . . . . .
16678
F.R.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16688
Sam et Lux S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16691
Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
16691
Schockmel Claude, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
16670
Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
16697
Toiture Moderne N.E., S.à r.l., Colmar-Berg. . . . .
16701
Fortunas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16685
TST La Défense, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
16665
Generalcorp, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16701
TST La Défense, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . .
16667
Gray d’Albion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Vitrum Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16677
Gray d’Albion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16685
Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . .
16688
Lamint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Wissen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16695
Libra Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16658
Pour extrait sincère et conforme
Signature
16658
CELOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 9.711.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01171, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096160.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
LIBRA CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 111.866.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jacques Paget, administrateur de société, né le 18 octobre 1959 à Chalon sur Saone (F-71), demeurant à
F-75008 Paris, 49, rue de Lisbonne, représentée par Monsieur Gilles Malhomme, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-
Martin (F-54), employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LIBRA CON-
SEILS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil, les conférences et coaching en management et négociations.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
16659
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira, le 31 décembre
2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommée gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jacques Paget, précité.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature obligatoire et incontournable du gérant.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant représenté comme dit ci-avant, au fait qu’avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 60, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100964.3/202/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
Monsieur Jacques Paget, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Senningerberg, le 15 novembre 2005.
P. Bettingen.
16660
MELODY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.376.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 14 octobre 2005i>
Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2011, les mandats de:
Madame Eliane Irthum, Madame Caterina Scotti et Madame Sylvie Theisen en tant qu’administrateurs et administra-
teur-délégué de la société.
Monsieur Fons Mangen, Ettelbrück en tant que Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00687. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095821.3/788/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
BRE/FRENCH HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.885.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty ninth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under the number B 94.375,
here represented by Bénédicte Kurth, licenciée en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/FRENCH HOLDCO 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Pour extrait sincère et conforme
MELODY S.A.
Signatures
16661
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights owned
by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
16662
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,
ici représentée par Bénédicte Kurth, licenciée en Droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
16663
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/FRENCH HOLDCO 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital Social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
16664
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 2, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trios cents euros.
16665
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 87, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101211.3/211/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
TST LA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TST CBX LA DEFENSE, S.à r.l.).
Share capital: EUR 3,047,625.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 88.517.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS REAL ESTATE VENTURE III, LLC (formerly TISH-
MAN SPEYER/TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C), a limited liability company incorporated and existing
under the laws of Delaware, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite
101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, United States of America, but with principal place of
business at 45 Rockerfeiler Plaza, New York, NY 10111, United States of America, registered in Delaware under
number 991051294-2995426.
Here represented by Mr. Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, by virtue of a proxy established on September 20, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of TST LA DEFENSE, S.à r.l. (here-
after the «Company») and having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered at the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 88.517, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned Notary, on July 18, 2002, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
1436 of October 4, 2002, whose
bylaws have been last amended by a deed of the undersigned Notary of January 31, 2005, not yet published in the Mé-
morial, Recueil Spécial C.
II. The Company’s share capital is fixed at three million forty-seven thousand six hundred and twenty-five Euro (EUR
3,047,625.-) represented by one hundred twenty-one thousand nine hundred and five (121,905) shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of sixty-eight thousand
two hundred Euro (EUR 68,200.-) to raise it from its present amount of three million forty-seven thousand six hundred
and twenty-five Euro (EUR 3,047,625.-) to three million one hundred fifteen thousand eight hundred and twenty-five
Euro (EUR 3,115,825.-) by creation and issue of two thousand seven hundred and twenty-eight (2,728) shares of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS REAL ESTATE VENTURE III,
LLC, prenamed, resolves to subscribe the two thousand seven hundred and twenty-eight (2,728) shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in their total nominal value in the amount of sixty-eight thousand two
hundred Euro (EUR 68,200.-) together with an issue premium of nine Euro (EUR 9.-).
The amount of sixty-eight thousand two hundred and nine Euro (EUR 68,209.-) has been fully paid up in cash and is
now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 first paragraph of the Company’s articles of association is
amended and shall henceforth read as follows:
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
J. Elvinger.
16666
«Art. 6. First paragraph. The issued capital of the Company is set at three million one hundred fifteen thousand
eight hundred and twenty-five Euro (EUR 3,115,825.-) divided into one hundred twenty-four thousand six hundred and
thirty-three (124,633) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately three thousand hundred Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary
who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS REAL ESTATE VENTURE III, LLC (anciennement
TISHMAN SPEYER/TRAVELERS REAL ESTATE VENTURE III, L.L.C), une «limited liability company» constituée et exis-
tant sous les lois du Delaware, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite
101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au Delaware sous le numéro
991051294-2995426.
Ici représenté par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de TST LA DEFENSE, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le nu-
méro 88.517, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 18 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, n
°
1436 du 4 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 31 janvier 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quarante-sept mille six cent vingt-cinq euros (EUR 3.047.625,-)
divisé en cent vingt et un mille neuf cent cinq (121.905) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-huit mille deux cents
euros (EUR 68.200,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions quarante-sept mille six cent vingt-cinq euros
(EUR 3.047.625,-) à trois millions cent quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 3.115.825,-) par la création et l’émis-
sion de deux mille sept cent vingt-huit (2.728) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS REAL ESTATE VENTURE III, LLC,
précité, déclare souscrire aux deux mille sept cent vingt-huit (2.728) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, et les libère intégralement à leur valeur nominale totale de soixante-huit mille deux cent
euros (EUR 68.200,-) et assorti d’une prime d’émission de neuf euros (EUR 9,-) par un versement en espèces.
Un montant de soixante-huit mille deux cent neuf euros (EUR 68.209,-) a été intégralement libéré en espèces et se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est modifié
pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à trois millions cent quinze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
3.115.825,-) représenté par cent vingt-quatre mille six cent trente-trois (124.633) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
16667
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 6. – Reçu 719,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098140.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TST LA DEFENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TST CBX LA DEFENSE, S.à r.l.).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 88.517.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre
2005.
(098142.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
METALCOM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 111.616.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town;
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, para-
phée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town;
ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Primiceri, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, para-
phée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de METALCOM EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-
ment.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
16668
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocable par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le
conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter et exercer.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur dé-
signé à cet effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d’apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-
ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l’article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-
tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, dans le cadre de son objet social, par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
16669
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président
constituent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
16670
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures en
2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président
du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2007.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-
lière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-M. Primiceri, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 13, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098396.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SCHOCKMEL CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm.
R. C. Luxembourg B 25.769.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01924, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096179.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
1.- PHILL ASSETS S.A.: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour SCHOCKMEL CLAUDE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
16671
RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 248.000,-.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 8.269.
Constituée suivant acte reçu par le Notaire Robert Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1969, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
49 du 29 mars 1969; et dont les statuts ont été modifiés suivant Procès-Verbal
du 29 janvier 1979, publié au Mémorial C n
o
103 du 10 mai 1979 et suivant Procès-Verbal du 22 février 1990 publié
au Mémorial C n
o
314 du 6 septembre 1990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 21 avril 2005i>
L’Assemblée Générale renouvelle pour une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2006, le mandat du
Réviseur d’entreprises, ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
L’Assemblée Générale renouvelle pour trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2008, le mandat
d’Administrateur de Monsieur Alaume, celui-ci assumant la fonction d’Administrateur-délégué à la gestion journalière,
et celui de la société de droit belge RENAULT BELGIQUE LUXEMBOURG S.A. dont le siège social est établi à B-1050
Bruxelles, boulevard de la Plaine, 21, inscrite au R.C. de Bruxelles.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00230. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095891.3/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ODYSSEUS (INTERMEDIATE LUXCO), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.824.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
There appeared:
MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company limited by shares organized under the laws of Ireland and having its
registered office at 57 Herbert Lane, Dublin 2, Ireland,
duly represented by Mrs Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dublin, on 26 October 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to this deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the Company) which shall have the status of a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the
Securitisation Law), and which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Law), as well as by these articles of association.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-
tions, notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other
guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and en-
ter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of ODYSSEUS (INTERMEDIATE LUXCO), S.à r.l.
Signature
<i>L’Administrateur-Déléguéi>
16672
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a sole manager or if there are more than one manager by a board of managers
composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolu-
tion of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.
The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 12. All powers not expressly reserved by the Law or these articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose.
General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may
be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.
Art. 13. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any man-
ager at the place indicated in the convening notice. The majority of the board meetings shall be held in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 14. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more
than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint sig-
nature(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with Article 12 of these ar-
ticles of association or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly
delegated in accordance with Article 12 of these articles of association.
Art. 15. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these articles of associa-
tion as well as the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.
16673
Art. 16. The shareholders shall (or shall cause the Company or one or more subsidiaries of the Company, as appro-
priate), to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending
or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that
such person is or was a manager or officer of the Company or of any subsidiary of the Company against expenses (in-
cluding attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person
in connection with such action (except for fines resulting from a criminal action or proceeding), suit or proceeding if
such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best
interests of the Company or the Company’s subsidiary, as applicable. The termination of any action, suit or proceeding
by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create
a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be
in or not opposed to the best interests of the relevant entity. Without limiting the foregoing, the Company shall indem-
nify the members of the Company Board of Managers to the extent provided above. Further, the shareholders may (or
may cause the Company or a subsidiary of the Company) to purchase and maintain insurance on behalf of any person
who is or was a manager or officer of the Company or any subsidiary of the Company against any liability asserted against
such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such.
Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
D. Independent auditor
Art. 18. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-
ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 21. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Companies Law.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the 31 of December of each year.
Art. 23. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 24. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in Article 6 of these articles of association or as increased or reduced from
time to time as provided in Article 6 of these articles of association.
The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from
time to time shall declare, or authorise the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Dis-
tributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one
by the board of managers shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that suf-
ficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Secu-
ritisation Law and the Companies Law amendments thereto.
16674
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by MONUMENT TRUSTEES LIMITED, aforementioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately four thousand six hundred Euro (EUR 4,600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital
and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
2. Is appointed manager of the Company:
- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., a company incorporated in the British Virgin Islands under incorporation number
590488 and having its registered office at 2nd Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin
Island.
3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, said mandatory signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois d’Irlande et ayant
son siège social au 57 Herbert Lane, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 26 octobre 2005.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée (la Société) qui aura le statut d’une société de titrisation
conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par
des tiers ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s’engageant par tout autre
moyen. Elle pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créan-
ces et actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres.
La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financiè-
re, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ODYSSEUS (INTERMEDIATE LUXCO), S.à r.l.
16675
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise
pour une modification des présents statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 10. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-
posé de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).
Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans juste motif).
Art. 12. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants
du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d’administration et de
disposition dans les limites de l’objet social de la Société.
Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-
voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s’il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 13. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de
tout gérant au lieu indiqué dans la convocation. La majorité des réunions du conseil de gérance se dérouleront à Luxem-
bourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.
Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont pris connaissance de l’ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, telex, télécopie ou e-mail.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de
gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés
par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de
la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs
gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjoin-
tes de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance
16676
en accord avec l’Article 12 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l’Article 12 des présents
statuts.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
statuts ainsi qu’aux dispositions applicables de la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés commerciales.
Art. 16. Les associés indemniseront (ou feront indemniser par la Société ou par la ou les filiales de la Société si ap-
plicable), toute personne qui serait partie ou susceptible de le devenir à toute action judiciaire à venir, en cours ou ter-
minée, toute procédure, civile, pénale ou administrative ou toute investigation, liée à son statut de gérant passé ou
présent ou de mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société, des coûts afférents à de telles actions (en ce
compris les honoraires d’avocats), les jugements, les amendes et les montants payés au titre d’une transaction issus rai-
sonnablement dédites actions à l’encontre de cette personne (exception faite des amendes payées résultant d’une action
ou procédure pénale), d’un procès ou d’une procédure uniquement si la personne a agit de bonne foi et de manière à
ce qu’une personne raisonnable puisse croire avoir agit au mieux des intérêts de la Société ou de l’une ou l’autre de ses
filiales si applicable, et non à l’encontre dédits intérêts. La conclusion de toute action, procès ou procédure, jugement,
transaction, condamnation, appel nolo contendere ou son équivalent, ne constituera pas en soi une présomption suffi-
sante selon laquelle la personne n’aurait pas agit de bonne foi ou de manière à ce qu’une personne raisonnable puisse
croire être au mieux des intérêts de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales si applicable, et non à l’encontre
dédits intérêts. Sans limiter ce qui précède, la Société indemnisera les gérants dans les termes ci-dessus. En outre, les
associés contracteront (ou feront contracter par la Société ou sa filiale) et garderont une assurance au nom de toute
personne qui est ou a été gérant ou mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société contre toute mise en cause
de la responsabilité de cette personne pour toute action exercée en sa capacité de gérant ou mandataire ou simplement
émanant de son statut de gérant en tant que tel.
Art. 17. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
D. Le réviseur d’entreprises
Art. 18. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-
ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales et par la Loi sur la Titrisation.
E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Art. 21. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les Sociétés Commerciales.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 23. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, tel que précisé à l’Article 6 des présents statuts, ou tel qu’aug-
menté ou réduit périodiquement, conformément à l’Article 6 des présents statuts, auquel cas ce prélèvement ne sera
plus obligatoire.
L’assemblée générale des associés détermine l’affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise
le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, conformément aux termes et conditions prévus par la Loi sur
les Sociétés Commerciales, sur base d’un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés cor-
respondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés
Commerciales ou par les présents statuts.
L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en
espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
16677
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnelle-
ment au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation ou la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
MONUMENT TRUSTEES LIMITED, susmentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ quatre mille six cents (4.600,-)
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. Est nommée gérante de la Société:
- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous
le numéro 590488 et ayant son siège social au 2nd Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola.
3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par cet acte qu’à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparantes, celle-ci a signé cet acte avec le
notaire.
Signé: A. Badot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 15, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100574.3/230/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.
R. C. Luxembourg B 71.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 septembre 2005i>
Monsieur Mohammed Kara est nommée comme directeur de la société de la VITRUM LUX S.A. avec signature
conjointe d’un administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096177.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
VITRUM LUX S.A.
A. De Bernardi / A. Daneu
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
16678
CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.581.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme
CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGE-
MENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:
- N. Parker Simes,
- Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,
- Hamish Forsyth,
- Takeo Nakamura,
- Clark Taber.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095906.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ROCK’MOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8525 Calmus, Maison 7.
R. C. Luxembourg B 111.643.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Damien Rock, mécanicien, né à Ettelbruck, le 13 janvier 1968, demeurant à L-8525 Calmus, Maison 7.
2. Mademoiselle Anne-Laure Lamy-Au-Rousseau, commerçante, née à Oyonnax (France), le 28 février 1972, demeu-
rant à L-8525 Calmus, Maison 7.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROCK’MOBILES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de moyens de transports neufs ou d’occasion, la location de matériel
roulant, loueur de taxis, l’achat et la vente de pièces détachées et accessoires automobiles, la vente de produits lubri-
fiants, la réparation et restauration de véhicules de collection.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou fi-
nancières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant faciliter l’extension ou le dé-
veloppement, la présente énumération étant énonciative et non pas limitative.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Calmus.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
1. Monsieur Damien Rock, mécanicien, né à Ettelbruck, le 13 janvier 1968, demeurant à L-8525 Calmus, Mai-
son 7, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2. Mademoiselle Anne-Laure Lamy-Au-Rousseau, commerçante, née à Oyonnax (France), le 28 février 1972,
demeurant à L-8525 Calmus, Maison 7, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
16679
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8525 Calmus, Maison 7.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
16680
- Monsieur Damien Rock, mécanicien, né à Ettelbruck, le 13 janvier 1968, demeurant à L-8525 Calmus, Maison 7,
gérant technique.
- Mademoiselle Anne-Laure Lamy-Au-Rousseau, commerçante, née à Oyonnax (France), le 28 février 1972, demeu-
rant à L-8525 Calmus, Maison 7, gérante administrative.
3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de cinq mille euros
(5.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Rock, A.-L. Lamy-Au-Rousseau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2005, vol. 534, fol. 48, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098728.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
ONYXOR SOUTH AMERICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 111.862.
—
STATUTES
In the year two thousand and five on the eleventh day of November.
Before Maître Paul Bettingen, Notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785, here represented
by two of its directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. themselves repre-
sented by their managing director and manager respectively, Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally
in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
2. WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with
the Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649 hereby represented by its managing di-
rector Mr Cédric Raths.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme holding) under the name of ONYXOR SOUTH
AMERICA HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Junglinster, le 15 novembre 2005.
J. Seckler.
16681
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one tousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adop-
ted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
Art. 6. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they
shall be re-eligible; they may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such election must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency Direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and
the representation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director shall be designated exceptionally by the extraordinary general meeting held immediately
after the incorporation of the company.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of association.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first January and shall end on the thirty-first December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the thirty-first of December 2005.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as
may concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 15. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of 10th August 1915 as amended, the Board of
Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 16. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place in
Luxembourg as indicated in the convening notices on the second Monday of May at 2 pm. The first Annual General
Meeting shall take place in 2006.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 17. The law of 10th August 1915 on commercial companies an by the law of July 31, 1929 governing Holding
Companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 shares
2. WISLEY S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000 shares
16682
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the
notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly cons-
tituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2. The following are appointed Directors:
a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263;
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A. having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Her-
bes, R.C.S. Luxembourg B number 57.636;
c) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché
aux Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.264.
The following is appointed Auditor: EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered of-
fice at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1724 Luxembourg, R.C. S. Luxembourg B number 33.065.
4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2011.
5. The registered office is fixed at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux de ses
administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A. et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., eux-mêmes représentés par
leur administrateur délégué et gérant respectivement, Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
2. La société WISLEY S.A., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S. Luxembourg
B numéro 57.649, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Cédric Raths, précité.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme holding qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONYXOR SOUTH AMERICA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
16683
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-
res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur délégué sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de cons-
titution.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2005.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administra-
tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14 heures et pour
la première fois en 2006, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à dé-
signer par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés et la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding ainsi que
leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
16684
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 105.263;
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 57.636;
c) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
R.C.S. Luxembourg B numéro 105.264.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège so-
cial au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 33.065.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100947.3/202/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
NEThave INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.642.
Acte Constitutif publié à la page 53594 du Mémorial C n
o
1117 du 8 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00064, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096166.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2. WISLEY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Senningerberg, le 18 novembre 2005.
P. Bettingen.
EMPoint, S.à r.l.
<i>Liquidator
i>F. Bergman / J. Dercksen
16685
GRAY D’ALBION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.418.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 octobre 2005i>
Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon ainsi
que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale annuelle
de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095958.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
GRAY D’ALBION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 78.418.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00294, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095960.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FORTUNAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.644.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société BLUERIBBON LIMITED, ayant son siège social à Charlestown, P.O. Box 556 (Nevis), ici représentée
par Monsieur Vincenzo Arno’, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-
mont.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FORTUNAS S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
Pour extrait sincère et conforme
GRAY D’ALBION S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
16686
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1. La société BLUERIBBON LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
499
2. Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
16687
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2005, vol. 534, fol. 54, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098729.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 59.719.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 octobre 2005 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé de reconduire les mandats des administrateurs suivants:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A.,
NAIRE (MANAGEMENT) S.A.,
LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED,
pour une nouvelle période d’une année expirant lors de la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les
comptes annuels de la société au 30 juin 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01373. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096095.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Junglinster, le 15 novembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16688
WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 100.092.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des associés tenue en date du 24 octobre 2005i>
1. La société anonyme ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.771, avec siège social à L-5365 Munsbach,
7, Parc d’Activité Syrdal, a été nommée commissaire aux comptes pour une durée de 5 ans.
2. La société anonyme ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.771, avec siège social à L-5365 Munsbach,
7, Parc d’Activité Syrdal, a été nommée réviseur externe en charge de l’audit des comptes consolidés des exercices so-
ciaux au 31 décembre 2005 jusqu’au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096137.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
F.R.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.655.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Francis Barbate, gérant, né à Lunéville (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue
du Pont Saint Vincent (France).
2. Monsieur Vincent Barbate, ingénieur, né à Nancy (France), le 31 mai 1980, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue
du Pont Saint Vincent (France).
3. Monsieur Raphaël Barbate, ingénieur, né à Nancy (France), le 27 juin 1978, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue
du Pont Saint Vincent (France).
Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Francis Barbate, préqualifié, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F.R.V., S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toute prestation de service en
général, de consultance, d’assistance administrative et technique.
Elle pourra également exercer une activité commerciale dans le domaine de l’architecture d’intérieur.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou so-
ciétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux en-
treprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à
la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pation financière.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans
le cadre de son objet social.
Pour avis sincère et conforme
<i>WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
16689
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
1. Monsieur Francis Barbate, gérant, né à Lunéville (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville, 23,
rue du Pont Saint Vincent (France), quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2. Monsieur Vincent Barbate, ingénieur, né à Nancy (France), le 31 mai 1980, demeurant à F-54850 Méréville,
23, rue du Pont Saint Vincent (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3. Monsieur Raphaël Barbate, ingénieur, né à Nancy (France), le 27 juin 1978, demeurant à F-54850 Méréville,
23, rue du Pont Saint Vincent (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
16690
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Déclarationi>
La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant le père et ses
deux fils.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Francis Barbate, gérant, né à Lunéville (France), le 4 mai 1951, demeurant à F-54850 Méréville, 23, rue du
Pont Saint Vincent (France).
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Barbate, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, vol. 534, fol. 52, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098842.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.902.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2005i>
En date du 20 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la décision du Conseil d’Administration du 6 août 2004 de coopter M. José Bonafonte Magrì en rempla-
cement de M. Constantino Millàn Minguell démissionnaire en date du 22 juillet 2004 et reconduit les mandats d’Admi-
nistrateurs de Messieurs José Luis Gandia Balaguer, Luis Badia Almirall et Jacques Bofferding et de Madame Mercedes
Orti pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
De ne pas renouveler pas le mandat de la société DELOITTE S.A. et d’élire la société PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat de 3 ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
en 2008.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096167.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Junglinster, le 15 novembre 2005.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INTERNATIONAL
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
B. Wagner / A. Laube
16691
FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2005i>
En date du 17 mai 2005, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de Messieurs Jacques Bofferding, Paul Mestag, William De Vijlder, Denis Gallet, Gaétan
Delvaux De Fenffe, William Van Impe et Jan Dereymaeker, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2006;
- de réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096162.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
SAM ET LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SAM ET LUX S.A.).
Siège social: L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
R. C. Luxembourg B 93.830.
—
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SAM ET LUX S.A., avec siège à Steinfort, constituée
aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mai 2003, complété par un acte rectificatif du 26
mai 2003, publié au Mémorial C numéro 724 du 9 juillet 2003, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
le numéro B 93.830.
Ont comparu:
- Madame Brigitte Vangrevelynghe, commerçante, demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill; et
- Monsieur Christian Baraquin, conjoint aidant, demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
Lesquels ont établi, au moyen de l’acte de constitution et d’un contrat de cession d’actions sous seing privé, qu’ils
détiennent ensemble toutes les actions de la société.
Les comparants ont encore établi, au moyen d’un certificat rédigé par la FIDUCIAIRE COFIGEST, S.à r.l., avec siège
à Ettelbruck, en date du 7 octobre 2005 que le capital de la société a été libéré à concurrence de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-).
Ensuite, après avoir renoncé à toute forme de convocation supplémentaire, affirmant connaître parfaitement l’ordre
du jour, ils se sont constitués en assemblée générale et ont prié le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:
<i>Cession d’actions:i>
L’assemblée ratifie la cession d’action intervenue entre Mademoiselle Audrey Baraquin, sans profession, demeurant
à B-6700 Arlon, rue Godefroid Kurth, boîte 19, au profit de Monsieur Christian Baraquin, préqualifié.
<i>Conseil d’administration:i>
La démission de tous les membres du conseil d’administration est acceptée et décharge est accordée de leur mandat
à:
- Madame Brigitte Vangrevelynghe, née le 1
er
mai 1955 à Senlis (France), ci-avant qualifiée;
- Mademoiselle Stéphanie Baraquin, sans profession, née le 4 mai 1978 à Compiègne (France), demeurant à F-80200
Peronne, 12, rue Maurice Ravel;
- Mademoiselle Audrey Baraquin, sans profession, née le 17 mars 1985 à Compiègne (France), demeurant à B-6700
Arlon, rue Godefroid Kurth, boîte 19.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La démission du commissaire aux comptes est acceptée et décharge de son mandat est accordée à:
- Madame Isabelle Philipin, employée privée, née le 17 novembre 1970 à Bastogne (B), demeurant à B-6810 Izel-Gare,
rue du Bois Brûlé, 8.
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
<i>Objet social:i>
L’objet de la société est modifié comme suit:
La société a pour objet l’achat, la vente en gros, demi-gros et au détail, la location, l’importation, l’exportation, la
représentation et le négoce de tous types de produits d’usage courant.
La société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTES AG FUND L1
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Veillat / C. Feuillen
16692
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
<i>Forme:i>
En suite des résolutions qui précèdent, la société est transformée en société à responsabilité limitée dont les statuts
auront la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il a été formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAM ET LUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente en gros, demi-gros et au détail, la location, l’importation, l’exportation,
la représentation et le négoce de tous types de produits d’usage courant.
La société peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet social.
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par:
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mercredi du mois de mai de chaque exercice à 11h00.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-
mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-
nant les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
- Madame Brigitte Vangrevelynghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
- Monsieur Christian Baraquin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
16693
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite, les comparants, préqualifiés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en assemblée géné-
rale de la société et ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill.
2) La société sera gérée par une gérante unique: Madame Brigitte Vangrevelynghe, commerçante, née à Senlis (F) le
1
er
mai 1955, demeurant à L-8274 Kehlen, 22, am Kepbrill, qui aura pouvoir d’engager la société sous sa seule signature
en toute circonstance.
<i>Remarquei>
Les dispositions qui précèdent prenant effet rétroactivement au 1
er
octobre 2005, l’assemblée ratifie tous les actes
et dispositions qui ont été passés au nom et pour le compte de la société à compter de cette date.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont
signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Vangrevelynghe, C. Baraquin, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 2005, vol. 433, fol. 59, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(098899.3/225/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
PADWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 99.896.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg société à respon-
sabilité limitée PADWICK PROPERTIES (the Company) having its registered office at 64, rue Principale in L-5367 Schut-
trange, incorporated in Gibraltar and having transferred its registered office and place of effective management to
Luxembourg on 18 March 2004, pursuant to a notarial deed recorded by Maître Gérard Lecuit, notary residing in Lux-
embourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et
Associations, Mémorial C), n
°
524 dated 19 May 2004 on page 25133, and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 99.896.
The meeting is opened at five forty-five p.m. with Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, director, having his
professional address at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange as chairman.
The chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau
or as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded
in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;
II. it appears from the attendance list that all 500 (five hundred) shares in registered form representing the entire
subscribed share capital of the Company amounting to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), are present
or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of,
and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices;
III. it follows from the above that the relevant quorum requirement is met and that the Meeting is thus regularly con-
stituted and can validly deliberate on all the points on the agenda; and
IV. the agenda of the Meeting is as follows:
1. the decision to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. the decision to appoint WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. as liquidator (liquidateur)
in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);
3. the determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. the decision to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circumstances
all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
Capellen, le 7 novembre 2005.
C. Mines.
16694
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-
lontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. as liquidator (liq-
uidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator has the widest powers to do everything, which is required for the liquidation of the Company and the
disposal of the assets of the Company under its sole signature.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg act
dated 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or en-
tities.
The Liquidator shall be authorised to make, at its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Companies Act 1915 and to
allocate all assets in kind to the shareholders prorate to their participation in the Company. The Liquidator is also au-
thorised at its discretion to contribute assets to one or several new companies, which are subsidiaries of the Company,
and to sell the assets of the Company for market value to such subsidiaries.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the circum-
stances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.
There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman adjourns the meeting at six p.m.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appear-
ing persons, this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appear-
ing persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing persons, the said persons signed together with Us, the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de la société à responsabilité limitée
PADWICK PROPERTIES (la Société), ayant son siège social au 64, rue Principale à L-5367 Schuttrange, constituée à
Gibraltar et ayant transféré son siège social et de direction effective à Luxembourg, le 18 mars 2004, suivant un acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, n
°
524 du 19 mai 2004 à la page 25133, et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.896.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Nicolaas Johannes Alexander
van Zeeland, administrateur, avec adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. les associés présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux
ressortent d’une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’en-
registrement et qui sera signée par les mandataires des associés et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les
procurations des associés représentés resteront annexées aux présentes;
II. il résulte de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales nominatives, représentant l’intégralité
du capital social souscrit de la Société qui est de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), sont présentes ou repré-
sentées à l’Assemblée, que l’Assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre
du jour, les associés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable et renonçant expressément aux formalités de convocation;
III. il résulte de ce qui précède que le quorum, requis pour adopter les résolutions, a été obtenu de sorte que l’As-
semblée est valablement réunie et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour; et
IV. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. comme liquidateur de la Société
(le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;
3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société
et de payer toutes les dettes de la Société.
Après délibération, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
16695
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
(le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des associés. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément
à l’article 148 de la Loi de 1915 et d’allouer tous les apports en nature aux associés au prorata de leur participation dans
la Société. Le Liquidateur est également autorisé à apporter les actifs à une ou plusieurs nouvelles sociétés, filiales de la
Société, et de vendre les actifs de la Société à ces filiales à la valeur du marché.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de
la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N.J.A. van Zeeland, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 58, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100168.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
WISSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.516.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur Principal, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FROHALL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box.
3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société anonyme WISSEN S.A., R.C.S. Luxembourg B n
°
75.516, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en
date du 27 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
590 du 18 août 2000.
2. Que le capital social de la société anonyme WISSEN S.A. s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille
euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-
crit de la société anonyme WISSEN S.A.
4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme WISSEN S.A., déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
16696
6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-
ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la
société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Loutsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099056.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.974.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALEXAIR PROPERTIES
HOLDING S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 22.974,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
juin 1985, publié au Mémorial C, numéro 221 du 1
er
août 1985,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du 6 août 1985, publié au Mémorial
C, numéro 289 du 7 octobre 1985 et aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du
10 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 401 du 21 octobre 1991.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Paul Noesen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Thérèse Jemming, employée privée, demeurant à Bech.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elia Duarte, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ayant été constitué le Président expose et l’assemblée constate:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par cha-
cun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II. Qu’il en résulte que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée
a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président expose que le contexte législatif et réglementaire à Luxembourg n’est plus propice à la réali-
sation de l’objet social de la société, de sorte qu’une délocalisation de la société avec maintien de la personnalité morale
sans liquidation ni dissolution vers un pays dont le contexte législatif et réglementaire est mieux adapté tout en acceptant
la migration de sociétés avec maintien de la personnalité morale créée sous l’empire de la loi luxembourgeoise devrait
être envisagé.
Monsieur le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Rapport du conseil d’administration sur les comptes clôturés au 30 septembre 2005.
2) Décharge à donner au commissaire au compte et aux administrateurs.
3) Vote sur le transfert du siège de la société à Saint Vincent et Grenadines et la soumission à la loi de Saint Vincent
et des Grenadines; conséquences pratiques:
Ad 1) L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration et des comptes provisoires clôturés au
30 septembre 2005.
Ad 2) Monsieur le Président propose d’accorder décharge au commissaire au compte et aux administrateurs; il pro-
pose encore à l’assemblée que les administrateurs actuellement en fonction restent en fonction après le transfert du
siège social proposé, tandis que le commissaire au compte serait remplacé si nécessaire par une personne physique ou
morale à rôle similaire, mais qui serait choisie une fois le transfert accompli, en conformité avec les exigences du pays
d’accueil.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
J. Elvinger.
16697
Ad 3) Monsieur le Président propose un transfert de la société vers la République de Saint Vincent et Grenadines,
alors que ce pays permettrait le transfert avec maintien de la personnalité morale existante, tout en présentant un con-
texte réglementaire et législatif favorable à l’épanouissement de la société.
Après délibération, l’assemblée générale prend alors à l’unanimité des actions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport de gestion.
L’assemblée approuve les bilans et compte de pertes et profits provisoires au 30 septembre 2005, date à laquelle les
écritures comptables sous l’empire de la loi luxembourgeoise ont été clôturées et constate qu’il n’y a plus eu d’écritures
significatives postérieures à cette date.
Les soldes des comptes seront reportés à nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes avec effet au 30 septembre 2005, et accorde
décharge au commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., société anonyme établie à Luxembourg, et
L’assemblée accorde décharge aux administrateurs, Monsieur David Vogt, gestionnaire de fortune indépendante, de-
meurant à FL-9496 Balzers, 6, Zweistäpfle, Monsieur André Gillioz, avocat, CH-1204 Genève, 61, rue du Rhône et Mon-
sieur Marcel Jouby, expert comptable, demeurant à NL-2353 LT Leiderdopr, Reall, 2, pour tous les actes accomplis sous
l’empire de la législation luxembourgeoise, et maintient expressément leur mandat pour la période postérieure au dé-
part de la société du Grand-Duché de Luxembourg avec le titre de Director.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à l’endroit suivant:
Trust House, 112 Bonadie Street, Kingstown, St. Vincent & The Grenadines.
L’assemblée décide encore de soumettre la société à la loi de Saint Vincent et des Grenadines, et plus de particuliè-
rement au International Busincess Company Act n
°
18 de 1996, et de tenir une première assemblée générale dans les
30 jours au nouveau siège social.
A cette occasion, il sera procédé à une refonte complète des statuts de la société pour les rendre conformes à la
législation de Saint Vincent et Grenadines, et à la désignation de tous organes sociaux ou de contrôle qui seraient requis
sous cette législation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Noesen, T. Jemming, E. Duarte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005, vol. 912, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(100492.3/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
En date du 17 mai 2004, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de reconduire les mandats de Messieurs Jacques Bofferding, Paul Mestag, William De Vijlder, Denis Gallet, Gaëtan
Delvaux De Fenffe, William Van Impe et Jan Dereymaeker, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2005,
- de réélire la société PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2005.
Luxembourg, le 17 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096172.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005.
F. Kesseler.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND L1
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Veillat / Signature
16698
MONITOR-IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.857.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel Wagner, médecin cardiologue, né à Esch-sur-Alzette le 29 mai 1963, demeurant au 15, rue du
Parc à L-8083 Bertrange.
2. Monsieur Norbert Rösch, ingénieur biomédical, né à Marburg/Lahn le 8 février 1968, demeurant à Marienstrasse
9, D-54294 Trier.
3. Monsieur Patrick Harpes, ingénieur de recherche, né à Esch-sur-Alzette le 16 janvier 1970, demeurant au 24, um
Wandhaff, L-7435 Hollenfels.
4. Monsieur Pierre Plumer, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck le 17 janvier 1968, demeurant au 240, rue de Beggen,
L-1220 Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de MONITOR-IT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exercice des activités de télémédecine et de surveillance de patients à domicile ainsi
que l’exploitation d’un centre de télémédecine et de surveillance de patients à domicile.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’il en
demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder. Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémen-
taire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indi-
quant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
16699
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de
cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions, si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Surveillance
Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2005.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
16700
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25,806452% par des versements en espèces, de sorte que la
somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Daniel Wagner, précité,
2.- Monsieur Norbert Rösch, précité
3.- Monsieur Patrick Harpes, précité,
4.- Monsieur Pierre Plumer, précité.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MARC MULLER, S.à r.l. avec siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 53.311.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille onze.
4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
66, rue de Luxembourg (Technoport), L-4002 Esch-sur-Alzette.
5. L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur délégué en son sein.
<i>Résolution du conseil d’administrationi>
S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société en présence des quatre administrateurs précités, à l’issue
de laquelle le conseil a décidé de nommer Monsieur Daniel Wagner, précité, en qualité d’administrateur-délégué.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation d’exercice en bonne et due forme en relation avec l’objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-
meure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Wagner, N. Rösch, P. Harpes, P. Plumer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, vol. 150S, fol. 67, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100918.3/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
1) Monsieur Daniel Wagner, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
2) Monsieur Norbert Rösch, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
3) Monsieur Patrick Harpes, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
4) Monsieur Pierre Plumer, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Senningerberg, le 16 novembre 2005.
P. Bettingen.
16701
GENERALCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.660.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2005i>
En date du 28 juillet 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De réélire en qualité d’administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2006 ou jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient entrés en fonction: Messieurs Robert Scharfe,
Jacques Bofferding, Jean Pfeiffenschneider et Jean-François Fortemps.
- De réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an venant à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096174.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
TOITURE MODERNE N.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 111.833.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) Laurent Mehlen, maître ferblantier-couvreur, époux de Sandy Bartholomé, né à Ettelbruck, le 4 mai 1975, demeu-
rant à L-9254 Bettel, 11, op der Ho;
2) Fred Weber, maître couvreur-ferblantier-charpentier, époux de Monique Karger, né à Ettelbruck, le 20 octobre
1949, demeurant à L-9122 Schieren, 9, rue de la Gare.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TOITURE MODERNE N.E., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de couvreur-ferblantier-zingueur-charpentier avec vente des articles de la
branche ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000,-) euros, représenté par cent (100) parts de deux cent cin-
quante (250,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
P. Kremer / A. Laube
1) Laurent Mehlen, maître ferblantier-couvreur, époux de Sandy Bartholomé, né à Ettelbruck, le 4 mai 1975,
demeurant à L-9254 Bettel, 11, op der Ho, quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
2) Fred Weber, maître couvreur-ferblantier-charpentier, époux de Monique Karger, né à Ettelbruck, le 20 oc-
tobre 1949, demeurant à L-9122 Schieren, 9, rue de la Gare, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
16702
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille cinquante (1.050,-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Laurent Mehlen, maître ferblantier-couvreur, époux de Sandy Bartholomé, né à Ettelbruck, le 4 mai 1975, demeu-
rant à L-9254 Bettel, 11, op der Ho;
2) Fred Weber, maître couvreur-ferblantier-charpentier, époux de Monique Karger, né à Ettelbruck, le 20 octobre
1949, demeurant à L-9122 Schieren, 9, rue de la Gare.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: L. Mehlen, F. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2005, vol. 899, fol. 2, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100669.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
CS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. KALMUS PROMOTIONS S.A.).
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 66.892.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KALMUS PROMOTIONS
S.A., avec siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 7 du 6 janvier 1999,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.892.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à
L-2524 Howald, 1, rue Auguste Scholer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à L-2524 Howald, 1, rue
Auguste Scholer.
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la Société en CS PROMOTIONS S.A. et modification subséquente de l’article
1
er
des statuts.
2.- Autorisation à donner au Conseil d’Administration de la Société de nommer Madame Carmen Watelet, adminis-
trateur-délégué de la Société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2010.
Dudelange, le 15 novembre 2005.
F. Molitor.
16703
II.- Il existe actuellement mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, entièrement libérées représentant l’intégralité du capital social de la société de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-).
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en CS PROMOTIONS S.A. et de modifier par
conséquent l’article 1
er
des statuts comme suit:
«La dénomination de la société anonyme est CS PROMOTIONS S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 12 des statuts et à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le Conseil d’Administration de la Société à nommer Madame Carmen Watelet, préqualifiée, adminis-
trateur-délégué de la Société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2010, avec le pouvoir d’engager la Société par
sa seule signature.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: S. Kalmus, S. Scheer, C. Watelet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(100841.3/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
CS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,
(anc. KALMUS PROMOTIONS S.A.).
Siège social: L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber.
R. C. Luxembourg B 66.892.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100842.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 22.507.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06830, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096269.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 novembre 2005.
T. Metzler.
Signature.
16704
NEThave INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 102.643.
Acte Constitutif publié à la page 53626 du Mémorial C n
o
1118 du 8 novembre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00063, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096168.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.462.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00937, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096182.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
C & L IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 67, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 98.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01940, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
(096189.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
AN DER KLAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02886, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
(096193.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
F. Bergman / J. Dercksen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
C & L Immobiliéré, S.à r.l.
Signature
<i>Pour AN DER KLAUS S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
3 Suisses de Ré
Celox S.A.
Libra Conseils, S.à r.l.
Melody S.A.
BRE/French Holdco 1, S.à r.l.
TST La Défense, S.à r.l.
TST La Défense, S.à r.l.
Metalcom Europe S.A.
Schockmel Claude, S.à r.l.
Renault Luxembourg S.A.
Odysseus (Intermediate Luxco), S.à r.l.
Vitrum Lux S.A.
Capital International Nippon Fund Management Company S.A.
Rock’Mobiles, S.à r.l.
Onyxor South America Holding S.A.
NEThave Investments I, S.à r.l.
Gray d’Albion S.A.
Gray d’Albion S.A.
Fortunas S.A.
The Argonaut Master Holdings S.A.
Wisdom Entertainment, S.à r.l.
F.R.V., S.à r.l.
Beta International
Fortis AG Fund L1
Sam et Lux S.à r.l.
Padwick Properties, S.à r.l.
Wissen S.A.
Balexair Properties Holding S.A.
Fortis AG Fund L1
Monitor-IT S.A.
Generalcorp
Toiture Moderne N.E., S.à r.l.
CS Promotions S.A.
CS Promotions S.A.
Medea Development S.A.
NEThave Investments II, S.à r.l.
Lamint, S.à r.l.
C&L Immobilière, S.à r.l.
An der Klaus S.A.