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16609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 347

16 février 2006

S O M M A I R E

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.850. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096216.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16641

Mark IV Luxembourg Transportation Technolo- 

AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

16641

gies Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

16635

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et 

Mecatech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16632

Développement) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16616

N.B.P. S.A., Négoce, Bâtiment et Promotion S.A.,  

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et 

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16647

Développement) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

16616

N.B.P. S.A., Négoce, Bâtiment et Promotion S.A.,  

Autrans A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16609

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16650

Bear  Stearns  Asset  Management  (Luxembourg) 

NEThave Investments III, S.à r.l., Luxembourg  . . 

16631

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Ogimob - Société Immobilière Luxembourg S.A.,  

Broker Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

16613

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16610

Camille Albane, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . . . . . . . . . .

16654

Paul UK Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16610

(Le) Comitium International S.A., Luxembourg  . .

16642

Paul Wirtz, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . 

16614

Concern S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16614

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

16622

Corsair (Luxembourg) N°2 S.A., Luxembourg . . . .

16617

Playtime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16642

Corsair (Luxembourg) N°3 S.A., Luxembourg . . . .

16631

Polaris Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

16616

Corsair (Luxembourg) N°4 S.A., Luxembourg . . . .

16632

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

16615

Corsair (Luxembourg) N°5 S.A., Luxembourg . . . .

16613

Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16655

Electrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16652

Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16656

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . .

16616

Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16656

(La) Financière Syren S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

16640

Soleil Tours S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

16656

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16655

Superfund Aviation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

16615

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16655

Syren Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

16642

Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

16655

Targetfollow  (Bundesallee Holding),  S.à r.l., Lu-  

HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg . . . .

16610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16624

HWS Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg . . . .

16612

Teco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16650

Il Pescatore S.A., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16645

TKE Fund  Management  Company  S.A., Luxem- 

Il Pescatore S.A., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16647

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16641

Mark IV Luxembourg  Power  Train  Holdings, S.à 

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16617

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Signature.

16610

PAUL UK PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.318. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096159.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

OGIMOB - SOCIETE IMMOBILIERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.816. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 octobre 2005 que la dé-

mission avec effet immédiat de l’administrateur Monsieur Paolo Luigi Montorfano a été acceptée et que Monsieur
Riccardo Veronesi, né le 2 mai 1951 à Bovisio Masciago (Italie) et résident à Bovisio Masciago, Via Vittorio Veneto 36,
titulaire de la carte d’identité n

o

 AJ 8322467, a été nommé nouvel administrateur de la société pour terminer le mandat

de Monsieur Paolo Luigi Montorfano démissionnaire.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095529.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

HWS LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 450,143,166.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.089. 

In the year two thousand and five, on the eighteenth of August at 11.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

HWS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, at L-2320 Luxembourg,

69A, boulevard de la Pétrusse, registration number B 94.258 (the «Sole Shareholder»),

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that HWS LUXEM-

BOURG, S.à r.l. is the only Shareholder of the Company.

The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I.- The invitation to the present meeting with the notary has been duly given to the sole Shareholder of the Company.
II.- As appears from the attendance list, the 9,500,700 (nine million five hundred thousand seven hundred) shares,

representing the whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

(i) Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 23,020,000 (twenty-three million

twenty thousand US Dollars) so as to decrease the capital from USD 450,143,166 (four hundred and fifty million one
hundred forty-three thousand one hundred and sixty-six US Dollars) to the amount of USD 427,123,166 (four hundred
and twenty-seven million one hundred and twenty-three thousand one hundred and sixty-six US Dollars) by decreasing
the nominal value of all its shares from USD 47.38 (forty-seven US Dollars and thirty-eight cents) to USD 44.9570206
(forty-four US Dollars and ninety-five point seven zero two zero six cents).

(ii) Decision of payment of such capital reduction to the sole shareholder. 
(iii) Decision to amend article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share capital

pursuant to the above resolution.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

16611

<i>First resolution

It is resolved to decrease the issued share capital of the Company by an amount of USD 23,020,000 (twenty-three

million twenty thousand US Dollars) so as to decrease the Company’s share capital from USD 450,143,166 (four hun-
dred and fifty million one hundred and forty-three thousand one hundred and sixty-six US Dollars) to the amount of
USD 427,123,166 (four hundred and twenty-seven million one hundred and twenty-three thousand one hundred and
sixty-six US Dollars) by decreasing the nominal value of all its shares from USD 47.38 (forty-seven US Dollars and thirty-
eight cents) to USD 44.9570206 (forty-four US Dollars and ninety-five point seven zero two zero six cents) (the «Capital
Decrease»).

<i>Second resolution

Further to the Capital Decrease, it is resolved to decide the repayment by the Company to the Sole Shareholder of

the amount of USD 23,020,000 (twenty-three million twenty thousand US Dollars) to be paid on or before 31 August
2005 unless otherwise agreed by the Sole Shareholder.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article

nine of the articles of association of the Company to read as follows:

«The limited liability company interests in the Company shall be regarded as «Shares». Such Shares shall reflect and

represent the entire interest of a Shareholder in the Company. The share capital of the Company is set at four hundred
and twenty-seven million one hundred and twenty-three thousand one hundred and sixty-six US Dollars (USD
427,123,166), represented by nine million five hundred thousand seven hundred (9,500,700) issued Shares, each with a
par value of forty-four US Dollars and ninety-five point seven zero two zero six cents (USD 44.9570206). All shares
have been issued simultaneously upon formation of the Company.»

<i>Fourth resolution

It its resolved to appoint each of Mr. Jacquot Schweitzer, Mr. Michael McDonald and Mr. Alberto Martin severally to

act as the duly authorised representatives of the Company, notably for the purpose of (amongst other things) taking any
action, causing anything required to be done or making any decision on behalf of the Company, in order to execute any
document or do any act and take any action as he deems necessary and appropriate on behalf of the Company in con-
nection with the Capital Decrease.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-huit août à onze heures.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HWS LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

Grand-Duché de Luxembourg, numéro R.C. B 94.258 («Associé Unique»),

ci-représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour

être soumise à l’administration de l’enregistrement.

Le comparant, par son représentait, a requis le notaire soussigné d’établir que HWS LUXEMBOURG, S.à r.l. est l’As-

socié Unique de la Société.

Le comparant, par son représentait, a aussi requis le notaire soussigné d’établir que:
I.- La convocation à la présente assemblée devant notaire a été valablement communiquée à l’Associé Unique de la

Société.

II.- Conformément à la liste de présence, les 9,500,700 (neuf millions cinq cent mille sept cents) parts sociales, repré-

sentait l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées si bien que l’assemblée peut valablement décider de
l’ensemble des points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique de la Société a été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(i) Diminution du capital social d’un montant de USD 23.020.000 (vingt-trois millions vingt mille US Dollars) afin de

réduire le capital de USD 450.143.166 (quatre cent cinquante millions cent quarante-trois mille cent soixante-six US
Dollars) à un montant de USD 427.123.166 (quatre cent vingt-sept millions cent vingt-trois mille cent soixante-six US
Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de USD 47,38 (quarante-sept US

16612

Dollars et trente-huit cents) à un montant de USD 44,9570206 (quarante-quatre US Dollars quatre-vingt-quinze point
sept zéro deux zéro six cents).

(ii) Paiement de la réduction de capital à l’Associé Unique.
(iii) Modification subséquente de l’article 9 des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la

Société conformément aux résolutions précédentes.

Après approbation des points ci-dessus par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 23.020.000 (vingt-trois millions vingt mille

US Dollars) afin de réduire le capital de la Société de USD 450.143.166 (quatre cent cinquante millions cent quarante-
trois mille cent soixante-six US Dollars) à un montant de USD 427.123.166 (quatre cent vingt-sept millions cent vingt-
trois mille cent soixante-six US Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de
USD 47,38 (quarante-sept US Dollars trente-huit) à un montant de USD 44,9570206 (quarante-quatre US Dollars qua-
tre-vingt-quinze point sept zéro deux zéro six cents) (la «Réduction de Capital»).

<i>Deuxième résolution

Suite à la Réduction de Capital, il est décidé de rembourser à l’Associé Unique de la Société un montant de USD

23.020.000 (vingt-trois millions vingt mille US Dollars) payable le ou avant le 31 août 2005 sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’Associé Unique.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragra-

phe l’article 9 des statuts de la Société comme suit:

«Les participations constituant le capital social de la Société sont désignées comme des «Parts Sociales». De telles

Parts Sociales reflètent et représentent l’entière participation d’un Associé dans la Société. Le capital social de la Société
est fixé à USD 427.123.166 (quatre cent vingt-sept millions cent vingt-trois mille cent soixante-six US Dollars), repré-
senté par neuf millions cinq cent mille sept cents (9.500.700) Parts Sociales émises, d’une valeur nominale de USD
44,9570206 (quarante-quatre US Dollars quatre-vingt-quinze point sept zéro deux zéro six cents). Toutes les Parts So-
ciales ont été émises simultanément lors de la formation de la société». 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer M. Jacquot Schweitzer, M. Michael McDonald et M. Alberto Martin pour agir individuellement

en tant que représentants dûment autorisés de la Société, notamment dans le but (parmi d’autres) de faire tout acte
devant être effectué ou de prendre toute décision au nom de la Société, dans le but d’exécuter tout document ou de
faire tout acte qu’ils jugeraient nécessaire et approprié au nom de la Société en relation avec la Réduction de Capital.

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant

être payés par elle en rapport avec la Réduction de son capital, ont été estimés à deux mille euros. 

Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au débit du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elle ont signé avec nous, notaire, l’original du pré-

sent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hess, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098133.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

HWS LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.089. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre

2005.

(098134.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

16613

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.443. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2005

- Est nommé comme administrateur M. Tom Verheyden en remplacement de M. Peter Dickinson.
- Est nommé comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en remplacement

de THEMIS AUDIT LIMITED.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095586.3/1463/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

BROKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.873. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sophie Vanesse, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Sylviane Trudon des Ormes, administrateur de sociétés, de-

meurant à B-1050 Bruxelles, 6, avenue Franklin Roosevelt,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme BROKER HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section

B numéro 55.873, constituée suivant acte reçu le 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 553 du 29 octobre 1996 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu le 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 1114 du 25 octobre 2003.

II. Que le capital social s’élève actuellement à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) représenté par 89 (quatre-vingt-

neuf) actions sans désignation de valeur nominale.

III. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V. Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l’activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements fi-
nanciers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la so-

ciété dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Vanesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099053.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

J. Elvinger.

16614

PAUL WIRTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

H. R. Luxemburg B 101.906. 

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes KBHT CORPORATE FINANCE, GmbH Unterneh-

mensberatungsgesellschaft, mit Sitz in D-41460 Neuss, Promenadenstrasse 1 (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen
im Handelsregister von Neuss unter der Nummer HRB 5717,

hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varie-
tur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAUL WIRTZ, S.à r.l., mit Sitz in L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bom-

bicht, eingetragen im Handel- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 101.906, gegrün-
det wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Juli 2004, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 992 vom 6. Oktober 2004.

- Dass die Komparentin erklärt einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAUL WIRTZ, S.à

r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Es wird festgestellt, dass, auf Grund verschiedener Urkunden und privatschriftlicher Verträge, die vorgenannte Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes KBHT CORPORATE FINANCE, GmbH Unternehmensbera-
tungsgesellschaft alleinige Anteilseignerin geworden ist. 

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Artikel sechs (6) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2005, vol. 534, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098129.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CONCERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.256. 

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FROHALL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Junglinster, den 8. November 2005.

J. Seckler.

16615

1. Que la société anonyme CONCERN S.A., R.C.S. Luxembourg B n

°

 78.256, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 2001, page 12.081.

2. Que le capital social de la société anonyme CONCERN S.A. s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille

euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la société anonyme CONCERN S.A.

4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme CONCERN S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Loutsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098986.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

RAY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.559.194.600,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.766. 

RECTIFICATIF

Le numéro d’immatriculation de l’associé CDR RAY INVESTOR III, S.à r.l. est le suivant: B 106.904.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096383.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SUPERFUND AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 91.998. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 octobre 2005

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Boutsen de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur

délégué de la société.

Conformément à l’article 51 LSC, l’Assemblée décide de nommer Monsieur Roman Gregorig, demeurant à Monaco,

comme nouvel Administrateur suite à la démission de Monsieur Thierry Boutsen.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Roman Gregorig aux fonctions d’administrateur-délégué avec les pouvoirs

les plus étendus pour administrer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096431.3/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) 
Signature

16616

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.350. 

EXTRAIT

En date du 29 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095640.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

POLARIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.179. 

EXTRAIT

En date du 26 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095642.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 83.618. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 octobre 2005

Le Conseil a pris connaissance de la lettre de démission de M. Claude Wassenich, de son mandat d’administrateur et

a nommé en remplacement Mme Nathalie Christine Defays, avenue du Chant d’Oiseau, 140, B-1160 Audergham, qui
terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096145.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

AMSD (ASSISTANCE EN MANAGEMENT, STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 83.618. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096140.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
Signatures 
<i>Administrateurs 

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

16617

BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.156. 

EXTRAIT

En date du 1

er

 septembre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095643.3/1024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.738. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2005

- Est nommé comme administrateur M. Tom Verheyden en remplacement de M. Peter Dickinson.
- Est nommé comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en remplacement

de THEMIS AUDIT LIMITED.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095664.3/1463/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

MARK IV LUXEMBOURG POWER TRAIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.851. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under

the laws of Luxembourg with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri and not yet
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg,

represented by Mr Manuel Frias and Mr Pierre Stemper, managers, both residing in Luxembourg.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARK IV

LUXEMBOURG POWER TRAIN HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and
all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of incorporation
and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

16618

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand three hundred Euro

(13,300 EUR) divided into one hundred thirty-three (133) shares with a nominal value of one hundred Euro (100 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these articles of incorporation. Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers. A special convening notice is not required for any meeting of the board of managers at
which all the managers are present or represented and declare having had prior knowledge of the agenda.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers (including by

way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board of
managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

16619

Circular resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective

decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on March 1st of each year and shall

terminate on the last day of February of the following year save for the first accounting year which shall commence on
the day of incorporation of the Company and end on the last day of February 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer

to the relevant legislation and in particular the law of 10th August 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the number of shares set out herebelow: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of incorporation of the Company: 

Subscriber

Number of shares

Payment

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

13,300 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

13,300 EUR

Name

Address

Title

Date of birth

City and country of

birth

Manuel Frias

20, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg

Manager

6th April 1942

Lisbon (Portugal)

Pierre Stemper

2, rue d’Ospern,

L-8558 Reichlange

Accountant

6th December 1970

Poissy (France)

Naim Gjonaj

21B, rue Général Patton,

L-2317 Howald

Chartered

Accountant

8th October 1973

Liège (Belgium)

Mark G. Barberio

19 Wik Street,

Williamsville New York

14221 (USA)

Officer and

employee

26th May 1962

Buffalo, New York

(USA)

Edward R. Steele

8761 Milcreek Drive,

East Amherst New York

14051 (USA)

Officer and

employee

22nd May 1959

Elmira, New York

(USA)

16620

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existante

sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et n’étant
pas encore enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Manuel Frias et par Monsieur Pierre Stemper, gérants.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARK IV LUXEMBOURG POWER TRAIN HOLDINGS,
S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembour-
geoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le
conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille trois cents euros (13.300 EUR)

divisé en cent trente-trois (133) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns

16621

avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être envoyée aux gérants au moins vingt-qua-

tre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence auquel cas la nature et les motifs de l’urgence
seront indiqués dans la convocation. Cette convocation peut être omise si tous les gérants y donnent leur accord par
écrit, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou par tout autre moyen de communication. Une
convocation spéciale n’est pas nécessaire pour des réunions du conseil de gérance devant se tenir aux date et lieu fixé
par une résolution précédente du conseil de gérance. Une convocation n’est pas nécessaire pour des réunions du conseil
de gérance auxquelles tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées valablement par l’approbation de ka majorité des gérants (y com-

pris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance se-
ront signés par deux gérants.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant, s’il y en a qu’un, et, en présence d’un conseil de gé-

rance, par la signature conjointe de deux gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagée par la signature indi-
viduelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou par le
conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des

dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d’assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la
loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées doivent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Les résolutions circulaires prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant

les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le dernier jour de

février de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et
se termine le dernier jour de février 2007. 

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes

annuels au dernier jour de l’année sociale. 

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

16622

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

espèces les actions comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société: 

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Frias, P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS , fol. 87, case 4. – Reçu 133 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100756.3/211/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.684. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of October.
Before Us, M

e

 Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) organized

under the laws of Netherlands, having its registered office in Rotterdam, and registered at the trade register held by the
Chamber of Commerce in Rotterdam, Netherlands, under number 24280998, for the purposes hereof acting through
and represented by its general partners, PFIZER MANUFACTURING LLC and PFIZER PRODUCTION LLC, in their
capacity as general partners,

duly represented by Maître Nicole Wilson, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private sign.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Souscripteur

Nombre de parts

Payement

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

133

13.300 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

13.300 

EUR

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu de

naissance

Manuel Frias

20, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg

Administrateur

de sociétés

6 avril 1942

Lisbonne

(Portugal)

Pierre Stemper

2, rue d’Ospern,

L-8558 Reichlange

Comptable

6 décembre 1970

Poissy (France)

Naim Gjonaj

21B, rue Général Patton,

L-2317 Howald

Expert-comptable

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

Mark G. Barberio

19 Wik Street,

Williamsville New York

14221 (USA)

Fondé de pouvoir

et employé

26 mai 1962

Buffalo, New

York (USA)

Edward R. Steele

8761 Milcreek Drive,

East Amherst New York

14051 (USA)

Fondé de pouvoir

et employé

22 mai 1959

Elmira, New York

(USA)

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

J. Elvinger.

16623

The prenamed limited partnership, C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., represented by and acting

through its general partners is the sole partner of PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in
283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxem-
bourg section B number 98.684 («the Company»),

incorporated on the 22nd January 2004, published in the «Mémorial C» of the 9th of March 2004, number 279.
The articles of association of the Company having been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on July 20th, 2004, published in the «Mémorial C» of the 20th of October 2004, number 1051.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office to the following address: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
2. Miscellaneous.
Then, the sole partner takes the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company to the following address: L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

As a consequence of the above resolution, The sole partner decides to amend the first sentence of Article 3 of the

articles of association to give it the following content:

«Art. 3. (first sentence). The registered office of the corporation is established in the City of Luxembourg.»

<i>Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at eight hundred Euro (800.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., limited partnership (commanditaire vennootschap) organisé

conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Rotterdam, et enregistré au registre de la Chambre de
Commerce de Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 24280998, pour les besoins du présent acte agissant et représenté
par ses associés commandités, PFIZER MANUFACTURING LLC et PFIZER PRODUCTION LLC, en leur qualité d’as-
sociés commandités. 

Représentées par Maître Nicole Wilson, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Le prénommé limited partnership C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., représenté et agissant par ses

associés commandités, est l’associé unique de PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. («la Société»), ayant son siège social
à Strassen, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 98.684, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 janvier 2004, publié
au Mémorial C du 9 mars 2004, numéro 279.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juillet

2004, publié au Mémorial C du 20 octobre 2004 numéro 1051.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
2. Divers.
Ensuite l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.

Kennedy.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.» 

16624

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wilson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 48, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098210.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

TARGETFOLLOW (BUNDESALLEE HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.820. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

TARGETFOLLOW (LUXEMBOURG HOLDINGS), S.à r.l., a company incorporated in the Grand Duchy of Luxem-

bourg under the form of a private limited liability company, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boul-
evard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 109.391,

duly represented by Maître François Brouxel, Avocat à la Cour residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in London on June 24th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws
and the present articles: 

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members

in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of TARGETFOLLOW (BUNDESALLEE HOLDING), S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies

Senningerberg, le 10 novembre 2005.

P. Bettingen.

16625

in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including fi-
nancial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these ar-
ticles of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall

represent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Company. 

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting. 

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

16626

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of mem-
bers, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January (January 1st) of

each year and shall terminate on the thirty-first day of December (December 31st).

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Com-
pany.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any mo-

ment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

16627

Title VI. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company. 

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company TARGETFOLLOW (LUXEM-

BOURG HOLDINGS), S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned
notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 2,250.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, represent-

ing the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) The number of managers is fixed at two (2);
3) The following persons are appointed managers for a period ending at the annual general meeting of members to

be held in two thousand six (2006):

- Mr François Brouxel, Avocat à la Cour, born in Metz (France) on September 16th, 1966, residing professionally at

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr Ardeshir Naghshineh, property consultant, born in Ahwaz (Iran) on 4 June 1952, residing in Mergate Hall Farm,

Mergate Lane, Bracon Ash, Norwich, Norfolk, NR14 8ER, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said prox-

yholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du

Luxembourg.

A comparu:

TARGETFOLLOW (LUXEMBOURG HOLDINGS), S.à r.l., une société constituée au Grand-Duché du Luxembourg

sous la forme d’une société à responsabilité limitée, dont le siège social est à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.391,

dûment représentée par Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 juin 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

er

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Forme - Nom. Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de TARGETFOLLOW (BUNDESALLEE
HOLDING), S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»). 

16628

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur

de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étran-
ger par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les per-
sonnes à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société
luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie in-
téressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et aliénation

d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent et l’émis-
sion de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d’argent;

- acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;

- assistance technique;
- participation à et gérance d’autres sociétés. 
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement ces-

sibles entre associés.

En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses pro-

pres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des asso-
ciés.

16629

Titre III. Assemblées Générales des Associés 

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée

représentera l’intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinai-

res.

La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part sera détenue par plus d’une personne, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’as-

semblée générale.

Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gé-

rants, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérants est/sont
désigné(s) par l’assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-

nération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choi-

sir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l’assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette convo-
cation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement
adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. 

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’ad-

ministration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.
Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement
être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

16630

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature

unique du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables

des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de
leurs obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier janvier (1

er

 janvier) de chaque année et se ter-

minera le trente et un décembre (31 décembre) de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à

la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduc-

tion des dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée géné-

rale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immé-
diatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dis-
solution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés ne

mettra pas fin à l’existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu’ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société TARGETFOLLOW (LUXEMBOURG

HOLDINGS), S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
cinquante euros (EUR 2.250,-).

16631

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une période qui expirera à l’assemblée générale annuelle de-

vant se tenir en deux mille six (2006):

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Ardeshir Naghshineh, consultant immobilier, né à Ahwaz (Iran), le 4 juin 1952, demeurant à Mergate Hall

Farm, Mergate Lane, Bracon Ash, Norwich, Norfolk, NR14 8ER, Royaume Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: F. Brouxel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 64, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100566.3/230/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.806. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2005

- Est nommé comme administrateur M. Tom Verheyden en remplacement de M. Peter Dickinson.
- Est nommé comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en remplacement

de THEMIS AUDIT LIMITED.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095666.3/1463/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

NEThave INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 102.644. 

Acte Constitutif publié à la page 53754 du Mémorial C n

o

 1120 du 9 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096165.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

F. Bergman / J. Dercksen
<i>Gérant / <i>Gérant

16632

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.630. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2005

- Est nommé comme administrateur M. Tom Verheyden en remplacement de M. Peter Dickinson.
- Est nommé comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en remplacement

de THEMIS AUDIT LIMITED.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095667.3/1463/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

MECATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.618. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding AUTOSUPPLIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-

65, rue de Merl. 

2.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

Ici représentées par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MECATECH S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société peut acquérir et mettre en valeur, et notamment exploiter commercialement, tous brevets, licences

et marques et autres droits se rattachant à ces brevets, licences et marques ou pouvant les compléter. La société a éga-
lement pour objet l’achat, la revente la représentation de produits et services munis de ces marques.

3.2. La société peut également procéder à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

16633

3.3 La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

16634

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

1.- AUTOSUPPLIES HOLDING S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

16635

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Patrick Mersch, demeurant à L-1364 Luxembourg, 20, rue de Crécy;
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl;

Monsieur Patrick Mersch, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seule

signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 29, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098399.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MARK IV LUXEMBOURG TRANSPORTATION TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.852. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under

the laws of Luxembourg with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri and not yet
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg,

represented by Mr Manuel Frias and Mr Pierre Stemper, managers, both residing in Luxembourg.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MARK IV

LUXEMBOURG TRANSPORTATION TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by
the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these
articles of incorporation and the relevant legislation. 

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

J. Elvinger.

16636

rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand three hundred Euro

(13,300 EUR) divided into one hundred thirty-three (133) shares with a nominal value of one hundred Euro (100 EUR)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these articles of incorporation. Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by

law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
percent of the Company’s capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers. A special convening notice is not required for any meeting of the board of managers at
which all the managers are present or represented and declare having had prior knowledge of the agenda.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers (including by

way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by two managers.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of two managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or by the board of
managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of

votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as

prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Circular resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective

decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on March 1st of each year and shall

terminate on the last day of February of the following year save for the first accounting year which shall commence on
the day of incorporation of the Company and end on the last day of February 2007.

16637

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by

the manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company

shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the shareholders refer

to the relevant legislation and in particular the law of 10th August 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the number of shares set out herebelow: 

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of incorporation of the Company: 

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Subscriber

Number of shares

Payment

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

13,300 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

13,300 EUR

Name

Address

Title

Date of birth City and country of

birth

Manuel Frias

20, avenue Guillaume,

Manager

6th April 1942

Lisbon (Portugal)

L-1650 Luxembourg

Pierre Stemper

2, rue d’Ospern,

Accountant

6th December 1970

Poissy (France)

L-8558 Reichlange

Naim Gjonaj

21B, rue Général Patton,

Chartered

8th October 1973

Liège (Belgium)

L-2317 Howald

Accountant

Mark G. Barberio

19 Wik Street, Williamsville

Officer and

26th May 1962 Buffalo, New York

New York 14221 (USA)

employee

(USA)

Edward R. Steele

8761 Milcreek Drive, East

Officer and

22nd May 1959

Elmira, New York

Amherst New York 14051

(USA)

employee

(USA)

16638

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée et existante

sous les lois de Luxembourg et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et n’étant
pas encore enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Manuel Frias et par Monsieur Pierre Stemper, gérants.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARK IV LUXEMBOURG TRANSPORTATION TECH-
NOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales
afférentes.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-

ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auraient aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembour-
geoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le
conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille trois cents euros (13.300 EUR)

divisé en cent trente-trois (133) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents Statuts. Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-

tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance doit être envoyée aux gérants au moins vingt-qua-

tre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence auquel cas la nature et les motifs de l’urgence

16639

seront indiqués dans la convocation. Cette convocation peut être omise si tous les gérants y donnent leur accord par
écrit, câble, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopieur, ou par tout autre moyen de communication. Une
convocation spéciale n’est pas nécessaire pour des réunions du conseil de gérance devant se tenir aux date et lieu fixé
par une résolution précédente du conseil de gérance. Une convocation n’est pas nécessaire pour des réunions du conseil
de gérance auxquelles tous les gérants sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées valablement par l’approbation de ka majorité des gérants (y com-

pris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance se-
ront signés par deux gérants.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant, s’il y en a qu’un, et, en présence d’un conseil de gé-

rance, par la signature conjointe de deux gérants. En tout cas, la Société sera valablement engagée par la signature indi-
viduelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou par le
conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des

dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d’assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la
loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées doivent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Les résolutions circulaires prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant

les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

er

 mars de chaque année et se termine le dernier jour de

février de l’année suivante, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et
se termine le dernier jour de février 2007. 

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes

annuels au dernier jour de l’année sociale. 

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-

positions légales en vigueur et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

16640

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

espèces les actions comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société: 

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Frias, P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS fol. 87, case 3. – Reçu 133 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100758.3/211/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.

LA FINANCIERE SYREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.118. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 octobre 2005

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 20 octobre 2005 que: 
«Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Claude Prat de son mandat d’administrateur-délégué à

compter de ce jour et nomment en remplacement Monsieur Jonathan Beggiato, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F-54),
employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.»

Le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095887.3/1091/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Souscripteur

Nombre de parts

Payement

MARK IV LUXEMBOURG TT AND PT HOLDINGS, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

133

13.300 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

13.300 

EUR

Nom

Adresse

Profession

Date de naissance

Pays et lieu de

naissance

Manuel Frias

20, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg

Administrateur

de sociétés

6 avril 1942

Lisbonne (Portu-

gal)

Pierre Stemper

2, rue d’Ospern,

L-8558 Reichlange

Comptable

6 décembre 1970

Poissy (France)

Naim Gjonaj

21B, rue Général Patton,

L-2317 Howald

Expert-comptable

8 octobre 1973

Liège (Belgique)

Mark G. Barberio

19 Wik Street,

Williamsville New York

14221 (USA)

Fondé de pouvoir

et employé

26 mai 1962

Buffalo, New

York (USA)

Edward R. Steele

8761 Milcreek Drive,

East Amherst New York

14051 (USA)

Fondé de pouvoir

et employé

22 mai 1959

Elmira, NewYork

(USA)

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

16641

AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 octobre 2005

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Dominique Billion décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 11 novembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

Monsieur Cristiano Patalocchi, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095843.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00426, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095839.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

TKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.035. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme TKE

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme TKE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. est composé

comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:

- N. Parker Simes,
- Peter Armitage,
- Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,
- Hamish Forsyth,
- Clark Taber.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095905.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

MM. Guglielmo Fransoni, consultant, demeurant à Rome (Italie), président; 

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

16642

LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 186, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 83.527. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 2005

Au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 2005, les administrateurs ont adopté la résolution:

«le Conseil d’Administration constate que les actionnaires ont apporté au capital de la société 5.500 euros en date du
26 août 2005, par versement sur le compte bancaire de la société, de sorte que le capital est désormais entièrement
libéré».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095884.3/1091/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

SYREN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.259. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 octobre 2005

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 20 octobre 2005 que: 
«Les administrateurs acceptent la démission de Monsieur Claude Prat de son mandat d’administrateur-délégué à

compter de ce jour et nomment en remplacement Monsieur Jonathan Beggiato, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F-54),
employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.»

Le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095890.3/1091/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

PLAYTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.625. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- la société THE TMT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;
2.- la société BROADCASTING COMMUNICATION &amp; MEDIA CONSULTING S.A., en abrégé BCMC S.A., ayant

son siège social à L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs;

3.- Monsieur Bruno Chauvat, Maître en sciences de gestion, demeurant à L-2343 Luxembourg, 143, rue des Pom-

miers.

4.- Madame Carine Back, cadre financier, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.
Tous les quatre sont ici représentés par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PLAYTIME S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

J. Beggiato
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

16643

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le développement, l’exploitation et la commercialisation de services de voix, de don-

nées, de télévision ou de tout autre contenu sur tout type de réseaux de communication, ainsi que l’achat et la vente
de tous appareils, installations et autres accessoires et équipements connexes aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de licences de télécommunication, télévision et autre média pour l’exploi-

tation de réseaux et de services de communications électroniques.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières
ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq million d’euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Cession d’actions. La cession des actions qui sont toutes nominatives, ne peut s’opérer que par une décla-

ration de transfert inscrite sur le registre des actions nominatives de la société.

Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre des actions nominatives dont il s’agit

ou sur des feuilles de transfert et d’acceptation qui seront annexées audit registre.

Tous les frais éventuels résultant du transfert sont à charge du cessionnaire.
La société peut exiger que les signatures des parties apposées sur les feuilles de transfert soient certifiées par un of-

ficier public, un agent de change ou une banque.

Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert.
La cession des actions est en outre soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les 15 (quinze) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration aviser le Conseil d’Ad-

ministration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initia-

lement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

16644

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé au moins à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société BROADCASTING COMMUNICATION &amp; MEDIA CONSULTING S.A., en abrégé BCMC S.A., ayant

son siège social à L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.

b) Madame Carine Back, cadre financier, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.
c) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, est nommée Commissaire aux

Comptes de la société.

La durée de leurs mandats expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2010.

1.- la société THE TMT COMPANY S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

997

2.- la société BCMC, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Bruno Chauvat, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Carine Back, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

16645

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués. A ce titre, la société BROADCAS-

TING COMMUNICATION &amp; MEDIA CONSULTING S.A., en abrégé BCMC S.A., ayant son siège social à L-7312 Stein-
sel, 37, rue des Champs, ici représentée par son Administrateur-Délégué, Monsieur Bruno Chauvat, est nommée
administrateur-délégué de la société.

Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 86, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour exépdition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098467.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

IL PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 11, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 101.289. 

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IL PESCATORE S.A., (la «Société»), une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 114, rue Andethana, L-6970 Hostert,

constituée suivant acte notarié du 3 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 839 du 16 août 2004.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

101.289.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore Inferrera, retraité, demeurant à Noertzange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Fortunato, cuisinier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Ellange, commune de Mondorf-les-Bains et mo-

dification afférente du premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société.

2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 11, rue de Mondorf, L-5690 Ellange.
3) Confirmation, avec effet rétroactif au 14 juillet 2004, respectivement au 3 février 2005, de la démission du mandat

des administrateurs Messieurs Michel Arama et Donato Lacenere, respectivement du mandat de l’administrateur-délé-
gué Monsieur Stefano Fortunato.

4) Nomination de Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier, né à Catania/Sicile (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant au 18,

route de Mondorf, L-5552 Remich et de Monsieur Michel Arama, employé privé, né à Meknès (Maroc), le 24 avril 1961,
demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange, en tant que deux nouveaux administrateurs et fixation de la durée de
leurs mandats.

5) Autorisation à conférer au conseil d’administration de la Société de nommer Monsieur Alfio Cuscuna, prénommé,

aux fonctions de seul et unique administrateur-délégué, conformément aux dispositions de l’article huit (8) des statuts
et de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite. 

6) Nomination de Monsieur Salvatore Inferrera, employé privé, né à Licata (Italie), le 22 avril 1939, demeurant au 15,

Wisestroos, L-3385 Noertzange, en tant que nouveau commissaire en remplacement de Monsieur Alfio Cuscuna, com-
missaire démissionnaire et fixation de la durée de son mandat.

7) Modification du régime de la signature sociale de la Société et modification afférente du dernier alinéa de l’article

huit (8) ayant désormais la teneur suivante:

Art. 8. Dernier alinéa. «Vis-à-vis des tiers la société se trouve, dans tous les cas, valablement engagée par la signa-

ture individuelle de l’administrateur-délégué.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

J. Elvinger.

16646

taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour les points

à l’ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés
à l’assemblée.

IV) Qu’il appert de la liste de présence que toutes les (100) actions en circulation et représentant l’intégralité du ca-

pital social émis de la Société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que tous les actionnaires présents à la présente assemblée générale extraordinaire se reconnaissent dûment con-

voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

VI) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le

point porté à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Hostert/Niederanven à Ellange, commune de Mondorf-les-Bains et de fixer la nouvelle adresse au 11, rue
de Mondorf, L-5690 Ellange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le

premier alinéa de l’article deux (2) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. premier alinéa. «Le siège social est établi à Ellange (commune de Mondorf-les-Bains).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confirme que Monsieur Michel Arama, demeurant au 4, rue d’It-

zig, L-5852 Hesperange, a démissionné de son poste d’administrateur de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires confirme de même, qu’avec effet au 3 février 2005, Monsieur

Donato Lacenere, demeurant à 114, rue Andethana, L-6970 Hostert, avait démissionné également de son poste d’ad-
ministrateur et Monsieur Stefano Fortunato, demeurant au 1, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, de son mandat
d’administrateur-délégué de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier, né à Ca-

tania/Sicile (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant au 18, route de Mondorf, L-5552 Remich, nouvel administrateur de la
Société.

En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de ne pas nommer Monsieur Michel Arama,

employé privé, né à Meknès (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange, tel qu’il a été
prévu au point 4) de l’ordre du jour de la présente assemblée générale mais décide la nomination de Monsieur Giuseppe
Inferrera, cuisinier, né à Motta Santa Anastasia/Sicile (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant au 15, Wisestroos, L-2285
Noertzange, en tant que deuxième nouvel administrateur de la Société en son remplacement.

Les mandats des deux nouveaux administrateurs se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire

de l’an 2010.

Suite aux changements intervenus au sein du conseil d’administration de la Société, ce dernier se compose désormais

des personnes suivantes:

1) Monsieur Alfio Cuscuna, cuisinier, né à Catania/Sicile (Italie), le 4 juillet 1979, demeurant au 18, route de Mondorf,

L-5552 Remich; 

2) Monsieur Stefano Fortunato, cuisinier, né à Bari (Italie), le 3 février 1961, demeurant au 1, rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg; 

3) Monsieur Giuseppe Inferrera, cuisinier, né à Motta Santa Anastasia/Sicile (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant au

15, Wisestroos, L-2285 Noertzange.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article soixante (60) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, et par les pouvoirs qui lui sont conférés par l’article huit (8) des statuts de la Société, le conseil
d’administration sera autorisé à nommer Monsieur Alfio Cuscuna, préqualifié en qualité de seul et unique administra-
teur-délégué de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le régime actuel de la signature sociale de la

Société et par conséquent le dernier alinéa de l’article huit (8) dont la teneur sera désormais la suivante:

Art. 8. Dernier alinéa. «Vis-à-vis des tiers la société se trouve, dans tous les cas, valablement engagée par la signa-

ture individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux

comptes de la Société en remplacement de l’actuel commissaire Monsieur Alfio Cuscuna, ce dernier devenu suite aux
nouvelles nominations ci-avant nouveau membre du conseil d’administration, la société suivante:

16647

Monsieur Salvatore Inferrera, retraité, né à Licata (Italie), le 22 avril 1939, demeurant au 15, Wisestroos, L-3385

Noertzange.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Inferrare, A. Cuscuna, S. Fortunato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 897, fol. 43, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098526.3/239/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

IL PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 11, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 101.289. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098527.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

N.B.P. S.A., NEGOCE, BATIMENT ET PROMOTION S.A., Société Anonyme, 

(anc. SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEMES ELECTRONI-

QUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, constituée sous
la dénomination AIR TRANSPORT SYSTEMS SOLUTIONS S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 127 du 22 mars 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adop-
tion de la dénomination actuelle, reçu par le prédit notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, le 12 juin 2001, pu-
blié au Mémorial C numéro 1168 du 14 décembre 2001,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.589.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc Pierre Leonardis, employé privé, demeurant

à Mondelange (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à Elvange.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en NEGOCE, BATIMENT ET PROMOTION S.A., en abrégé N.B.P.

S.A. et modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

16648

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains et

modification subséquente du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts. 

3. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la promotion de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.»

4. Révocation des administrateurs actuels, décharge, et nomination de trois nouveaux administrateurs.
5. Révocation du commissaire aux comptes actuel, décharge, et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de la Société conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés

et à l’article 6 des statuts, d’élire parmi ses membres un administrateur-délégué.

7. Suppression de la valeur nominale des actions.
8. Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte qu’il est désormais de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

9. Augmentation du capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable
des actions existantes.

10. Souscription et libération.
11. Fixation d’une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) par action.
12. Modification de l’article 3 des statuts de la société.
II. Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, toutes entièrement libérées représentant l’inté-

gralité du capital social de la société.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NEGOCE, BATIMENT ET PROMOTION S.A., en

abrégé N.B.P. S.A. et de modifier par conséquent le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

1

er

 alinéa de l’article 1

er

. «La dénomination de la société est NEGOCE, BATIMENT ET PROMOTION S.A., en

abrégé N.B.P. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7,

avenue des Bains et de modifier par conséquent le 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

2

e

 alinéa de l’article 1

er

. «Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

1

er

 alinéa de l’article 9. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dix du mois de mars à onze

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la promotion de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.»

16649

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur fonction les administrateurs actuels:
- Monsieur Simon Vrielynck,
- Monsieur Marc Bodelet,
- La société NATEX S.A.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’administrateurs leur est accordée.
L’assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) Monsieur Luc Pierre Leonardis, employé privé, né à Metz (France), le 5 avril 1962, demeurant à F-57303 Monde-

lange-Cedex, 13, rue du Cimetière,

b) Monsieur Yves Simon Gilles Zanotti, employé privé, né à Metz (France), le 26 août 1961, demeurant à F-57525

Talange, 110, rue de Metz,

c) Madame Nora Ragad, employée privée, née à Hautmont (France), le 29 août 1964, demeurant à F-57000 Metz,

179A, avenue André Malraux,

comme nouveaux administrateurs de la société, avec effet à l’issue de la présente assemblée.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer de sa fonction l’actuel commissaire aux comptes:
- La société EURO ASSOCIATES (anciennement EUROTRUST S.A.). 
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de commissaire aux comptes lui est accordée.
L’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Jean Kayser, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 9 janvier 1951, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité

Ovenacker,

comme nouveau commissaire aux comptes de la société, avec effet à l’issue de la présente assemblée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2011.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de la Société, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés

et à l’article 6 des statuts, à élire parmi ses membres un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs d’engager la so-
ciété par sa seule signature.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion d’un euro

(EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de
sorte qu’il est désormais de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de treize euros et trente et un cents

(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du
pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80)

par action.

<i>Onzième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) par action.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-) sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.

16650

Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L.P. Leonardis, Ch. Hoeltgen, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 150S, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(098689.3/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

N.B.P. S.A., NEGOCE, BATIMENT ET PROMOTION S.A., Société Anonyme, 

(anc. SYSTEMES ELECTRONIQUES &amp; TELECOMMUNICATIONS S.A.).

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.589. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098690.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

TECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 111.641. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme IMMO GERANCE LUX S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 93.510),

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Hans-Martin Kuske, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon, et

- Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

2. Monsieur Philippe Seyler, ingénieur, né à Luxembourg, le 11 juillet 1966, demeurant à D-66706 Perl-Sinz, Wiesens-

trasse 5, (Allemagne).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TECO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études et de conseils, du project-management, des pres-

tations consultatives d’assistance, de contrôle et d’expertises dans le domaine de l’ingénierie.

En outre la société a pour objet la commercialisation de tous matériaux et de toutes marchandises de toute nature

et les prestations pouvant s’y rapporter.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 octobre 2005.

T. Metzler.

16651

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

1. La société anonyme IMMO GERANCE LUX S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon,

quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Philippe Seyler, ingénieur, demeurant à D-66706 Perl-Sinz, Wiesenstrasse 5, (Allemagne), dix

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

16652

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Philippe Seyler, ingénieur, né à Luxembourg, le 11 juillet 1966, demeurant à D-66706 Perl-Sinz, Wiesens-

trasse 5, (Allemagne).

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-M. Kuske, R. Wagner, P. Seyler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, vol. 534 fol. 52, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098723.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

ELECTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 111.642. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du

Bois,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

2. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pier-

re Lanter,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dominique Delaby, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELECTRADE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de négoce.
La société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Junglinster, le 15 novembre 2005.

J. Seckler.

16653

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société aura également pour objet, l’acquisition, la détention et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines immobiliers uniquement pour son propre compte.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

16654

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes prédésignées, représentées comme dit ci-avant et représentant l’intégralité du capital

social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées,
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Cabedo, directeur de sociétés, né à Gibraltar, le 25 décembre 1945, demeurant à E-28034 Madrid,

Rio Bullaque 4bis, 2B, (Espagne);

b) Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 25 août 1941, demeurant à L-1661 Luxem-

bourg, 7, Grand-rue;

c) La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-

Pierre Lanter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.684).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1251 Luxem-

bourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.281).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Delaby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2005, vol. 534, fol. 52, case 45. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098724.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

CAMILLE ALBANE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 18, rue du Dr. Herr.

R. C. Luxembourg B 94.610. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096214.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

1. La société anonyme VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, ave-

nue du Bois, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société anonyme C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-5943 Itzig, 6, rue

Jean-Pierre Lanter, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 15 novembre 2005.

J. Seckler.

Signature.

16655

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 21 décembre 2004 que:
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, a transféré le 21 décembre 2004 1.186 parts sociales à INVESTCORP GLASS LIMITED PARTNERSHIP (ancien-
nement INVESTCORP GERRESHEIMER LIMITED PARTNERSHIP), ayant son siège social à West Wind Building,
Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095563.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 21 décembre 2004 que:
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, a transféré le 21 décembre 2004 4.524 parts sociales à GLASS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à
West Wind Building, Harbour Drive, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095564.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 76.996. 

Il résulte du transfert des parts sociales en date du 21 décembre 2004 que:
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. (en liquidation), ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg, a transféré le 21 décembre 2004 4.290 parts sociales à J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P., 1221, avenue
of the Americas, 39

ième

 étage, New York, NY 10020, Etats-Unis.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095565.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003, Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2007. AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire
aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

16656

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096727.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096676.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096673.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.939. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096671.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme 
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Autrans A.G.

Paul UK Partners S.A.

Ogimob - Société Immobilière Luxembourg S.A.

HWS Luxembourg LLC

HWS Luxembourg LLC

Corsair (Luxembourg) N˚5 S.A.

Broker Holding S.A.

Paul Wirtz, S.à r.l.

Concern S.A.

Ray Investment, S.à r.l.

Superfund Aviation S.A.

Ersel Gestion Internationale S.A.

Polaris Investment S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

AMSD (Assistance en Management, Stratégie et Développement) S.A.

Bear Stearns Asset Management (Luxembourg) S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚2 S.A.

Mark IV Luxembourg Power Train Holdings, S.à r.l.

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.

Targetfollow (Bundesallee Holding), S.à r.l.

Corsair (Luxembourg) N˚3 S.A.

NEThave Investments III, S.à r.l.

Corsair (Luxembourg) N˚4 S.A.

Mecatech S.A.

Mark IV Luxembourg Transportation Technologies Holdings, S.à r.l.

La Financière Syren S.A.

AES Holding S.A.

AES Holding S.A.

TKE Fund Management Company S.A.

Le Comitium International S.A.

Syren Holding S.A.

Playtime S.A.

Il Pescatore S.A.

Il Pescatore S.A.

N.B.P., Négoce, Bâtiment et Promotionications S.A.

N.B.P., Négoce, Bâtiment et Promotionications S.A.

Teco, S.à r.l.

Electrade S.A.

Camille Albane Luxembourg

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Glass Luxembourg II, S.à r.l.

Soleil Tours S.A.

Soleil Tours S.A.

Soleil Tours S.A.

Soleil Tours S.A.