This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
16417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 343
16 février 2006
S O M M A I R E
Aglio & Olio, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .
16449
Funcom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16452
AH Realty (Spain), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
16463
Gerash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16461
AMG Expertise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16433
Grasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16448
Amer-Sil S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16449
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg .
16453
Anglo Scaw Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
16421
HWGW Luxembourg LLC, S.à r.l., Luxembourg .
16455
AOL Europe Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
16439
Insight European Real Estate Holdings, S.à r.l.,
Atisreal Luxembourg S.A., Senningerberg . . . . . . .
16462
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16458
Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16452
JMW Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
16459
Bateman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
16456
Klenge Snack, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
16419
(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16442
Lastra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16447
Beim Burg, G.m.b.H., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . .
16420
Lucare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16458
Bridel Lotissement S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . .
16433
MBNA Europe Lending, S.à r.l., Luxembourg . . . .
16439
Capital International All Countries Fund Manage-
(The) Media Company S.A., Luxembourg . . . . . . .
16442
ment Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16420
More Than Fuels S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .
16418
Capital International Kokusai VA Management
Moto-Cross-Club Bockholtz-Goesdorf, A.s.b.l.,
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16421
Goesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16418
Capitance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16436
Nors, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16419
Capitance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16438
Nosbusch-Kohnen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . .
16419
Ceralan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16448
P.S.I. Luxembourg S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . .
16420
Compagnie Helvétique de Déstockage S.A., Lu-
Patron Alma Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
16462
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16463
Patron Handelshof Holding, S.à r.l., Luxembourg.
16462
Dreadnought International Limited, S.à r.l., Lu-
Patron Holding Arts II S.A., Luxembourg . . . . . . .
16463
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16458
Paxton, S.à r.l., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16439
ELS S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16451
ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
16464
Enceladus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
16456
R.M.P. S.A., Stockem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16418
Entreprise de Construction Claude Jans S.A.,
Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
16440
Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16419
Realest Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16455
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A., Luxem-
Retail Services Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16457
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16459
(La) Fine Tradition, S.à r.l., Niederpallen . . . . . . . .
16420
Rosmarin Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
16459
FMP Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16448
Sealion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16432
FMP (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
16455
Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16438
Franklin Templeton Management Luxembourg
Soludec S.A., Société Luxembourgeoise d’Entre-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16452
prises et de Constructions, Luxembourg. . . . . . .
16456
Franklin Templeton Management Luxembourg
Viatris Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16452
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16440
Freesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16464
16418
MORE THAN FUELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.
R. C. Luxembourg B 96.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 21 octobre i>
<i>2005 à 16.00 heuresi>
<i>Elections statutairesi>
Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale en l’an 2011:
Monsieur Nico Kraus, administrateur-délégué, né à Wiltz (L) le 15 février 1971, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1,
Montée de l’Ecole;
Madame Suzette Kraus-Breuer, administrateur-déléguée, née à Wiltz (L) le 2 octobre 1944, demeurant à L-9908
Troisvierges, 1, Montée de l’Ecole;
Monsieur Jean Kraus, administrateur, né à Troisvierges (L) le 25 juin 1930, demeurant à L-9908 Troisvierges, 1, Mon-
tée de l’Ecole.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale en l’an
2011.
Wincrange, le 21 octobre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903400.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
R.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9771 Stockem, Maison 15.
R. C. Luxembourg B 93.608.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 27 juillet 2005.
(903399.3/238/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
MOTO-CROSS-CLUB BOCKHOLTZ-GOESDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9653 Goesdorf, 14, op der Tomm.
R. C. Luxembourg F 1.283.
—
En assemblée générale du 31 mars 2005 le conseil d’administration du MOTO-CROSS-CLUB BOCKHOLTZ-GOES-
DORF, A.s.b.l. a été arrêté comme suit:
Relevé des membres au 31 mars 2005:
A modifié Art. 2. (ancien siège):
Le siège social est établi à L-9653 Goesdorf, 2 op der Virstad.
est modifié comme suit:
Le siège social est établi à L-9653 Goesdorf, 14 op der Tomm.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2005, réf. DSO-BJ00102. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903416.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / -i>
M. Weinandy
<i>Notairei>
Thilmany Frank
Signature
Thilmany-Schroeder Josiane
Signature
Di Domenico Muriel
Signature
Hermes Steve
Signature
Kreins Gilbert
Signature
Kreins John
Signature
Goesdorf, le 6 septembre 2005.
16419
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION CLAUDE JANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.
R. C. Luxembourg B 99.506.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 5 juillet 2005 à i>
<i>11.30 heures i>
<i>Elections statutairesi>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises étant venus à échéance, sont renouvelés pour une nou-
velle période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2011:
Monsieur Claude Jans, administrateur-délégué, demeurant à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom;
Madame Gaby Jans-Zeien, administrateur, demeurant à L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom;
Monsieur Erwin Heinertz, administrateur, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 45B, Grüfflingen.
Est réélue réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2011:
EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.) avec siège social à L-8080 Bertran-
ge, 36, route de Longwy.
Eschweiler, le 5 juillet 2005.
Enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903414.3/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9220 Diekirch, 44, rue Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 99.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2005, réf. DSO-BJ00156, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 novembre 2005.
(903401.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
NORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Récollets.
R. C. Luxembourg B 109.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 novembre 2005.
(903402.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
KLENGE SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9275 Diekirch, 1, place des Récollets.
R. C. Luxembourg B 103.374.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00204, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 novembre 2005.
(903403.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
16420
BEIM BURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9651 Eschweiler, Steil 6.
H. R. Luxemburg B 102.770.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Es wird beschlossen die Geschäftsführung in 2 Bereiche aufzuteilen:
Herrn Bastiaan Oude Aarninkhof, wohnhaft in L-9764 Marnach, Feschberstrooss 34, wird zum Geschäftsführer für
die Abteilung «établissement de restauration», mit der Befugnis diese Abteilung der Gesellschaft durch seine Unter-
schrift zu verpflichten, ernannt.
Herr Dionisio Battista, wohnhaft in L-9653 Goesdorf, op der Tomm 12, bleibt Geschäftsführer für die Abteilung
«Metzgerei-boucherie», mit der Befugnis diese Abteilung der Gesellschaft durch seine Unterschrift zu verpflichten.
Eschweiler, den 3. November 2005.
Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2005, réf. DSO-BK00062. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903412.3/591/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
P.S.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 96.870.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00183, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903413.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
LA FINE TRADITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8545 Niederpallen, 6, Ditzebierg.
R. C. Luxembourg B 103.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2005, réf. DSO-BK00068, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 2005.
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,
Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.049.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions
suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire
de 2006:
N. Parker Simes;
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve;
Hamish Forsyth;
Clark Taber.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095913.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
BEIM BURG, G.m.b.H.
C. Burg
Diekirch, le 7 novembre 2005.
Signature.
Signatures.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
16421
CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.927.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2005, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme
CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT COMPANY S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI VA MANAGEMENT
COMPANY S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:
N. Parker Simes;
Peter Armitage;
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve;
Hamish Forsyth;
Clark Taber.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095914.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ANGLO SCAW INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 111.829.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the third of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 41.552, a company with registered office at 48, rue
de Bragance, L-1255 Luxembourg,
here represented by Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 3, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Form
There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual laws,
especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsa-
bilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. Name
The name of the Company is ANGLO SCAW INVESTMENTS.
Art. 3. Object
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.
(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures
or otherwise except by way of public offer.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects
and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
16422
3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
Art. 4. Registered Office
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company
and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of mem-
bers.
4.3. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Duration
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by
law for the amendment of these Articles.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. Capital
6.1. The Company’s issued capital is set at thirty-six million five hundred seventy thousand six hundred and fifty Unit-
ed States Dollars (USD 36,570,650) represented by seven hundred thirty-one thousand four hundred and thirteen
(731,413) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.
6.2. The authorised capital is fixed at two billion United States Dollars (USD 2,000,000,000), divided into forty million
(40,000,000) repurchaseable shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each.
6.3. The directors are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner
specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.
(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment
of the issued shares,
and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed
containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.
6.4. When the directors effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take
steps to amend Article 6.1. of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for
such purpose.
6.5. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so
as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its
existing shares;
(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-
ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or
(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
6.6. As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than
the par value of such share;
(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as
provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.
Art. 7. Shares
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least
three quarters of the capital.
7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall de-
termine.
7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.
Title III. Management
Art. 8. Directors
8.1. The Company shall be managed by at least three directors appointed by a resolution of the general meeting of
members that sets the term of their office. The directors need not be members.
8.2. The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
8.3. A director may be dismissed without notice and without reason.
16423
Art. 9. Powers of Directors
9.1. The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are
within the competence of the directors.
9.3. Subject to Article 9.4., the directors may delegate all or part of their powers to one or more director or other
officer who need not be a member of the Company and may give authority to such directors, or other officers to sub-
delegate.
9.4. The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-
pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.
9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the
Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.
Art. 10. Procedure
10.1. The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the
meeting.
10.2. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings
as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United King-
dom.
10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting
signed by the Chairman and Secretary of the meeting.
10.5. Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if
a resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the direc-
tors.
Art. 11. Liability of the Directors
11.1. Subject to Article 11.3., every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:
(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3.) to which
he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3.;
(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or
(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3., no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the
Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:
(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such
act, receipt, neglect or other default; or
(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or
deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or
(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be
deposited; or
(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
11.3. A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1. or the dispensation under
Article 11.2.:
(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful
act or default; or
(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.
11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which
such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.
16424
Art. 12. Directors’ Interests
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.
12.2. Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other com-
pany, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
12.3. Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to
the directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such
submission, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting.
Such director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose
of constituting a quorum.
Art. 13. Disqualification of Directors
The office of director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in
force for the relief of insolvent debtors; or
(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.
Title IV. Decisions of the members
Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.
14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by
the Law to the general meeting of members.
Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director
being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten per cent (10%) of the issued capital.
15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-
mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.
15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6., decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members
owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.
15.6. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-
cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:
(a) a quorum of fifty per cent (50%) of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented
at such meeting;
(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting
of members;
provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at
such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.
15.7. Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-
ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.
15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of
one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of De-
cember of the same year (the «Financial Year»).
16425
16.2. In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance
sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.
16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.
Art. 17. Allocation of Profits
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.
17.2. The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the
Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the directors. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.
17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in
proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.
17.4. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts
prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward
and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these Articles.
Title VII. Dissolution- Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure
of a member.
18.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.
Title VIII. General provisions
Art. 19. General
19.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2. These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two
versions, the English version will prevail.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, prenamed, and they have
been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the branch of its business relating
to its ferrous metals activities and including its subsidiary SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l.
It results from a valuation certificate drawn up in Luxembourg on November 3, 2005, and signed by Mr Theodorus
Adrianus Maria Bosman and by Mr Alexander Francis Pace-Bonello, acting as directors of ANGLO AMERICAN INTER-
NATIONAL that:
«1. The Company’s assets and liabilities are as recorded in the attached balance sheet of the Company as at Novem-
ber 3, 2005.
2. The Company is the owner of all of the assets reflected in the attached balance sheet, including the following:
2.1. 50,000 shares of EUR 1,000 each in ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. (the «AA Australian Assets»)
whose value is not less than USD 402,082,728;
2.2. 129,000 shares of USD 1 each in ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED («AA South American
Assets») whose value is not less than USD 793,497,483;
2.3. 1 share of USD 1 in ANGLO AMERICAN VENEZUELA HOLDINGS LIMITED («AAVHL») and 180 shares of
EUR 1,000 each in LOMA DE NIQUEL HOLDINGS BV together with a current account advance owed by AAVHL to
the Company in the sum of USD 227,445,049 (the «AA Loma Assets»), the aggregate value of which is not less than
USD 227,467,515; and
2.4. 1,000 shares of USD 50 each in SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. («SI»), together with two current account
advances owed by SI to the Company in the sums of USD 107,914,045 and USD 865,329 respectively (the «Scaw Inter-
national Assets») whose aggregate value is not less than USD 109,712,045;
(together known as the «Contribution Assets»).
16426
3. All of the Contribution Assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreements by
the Company to contribute such assets to each of ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH
AMERICA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. and ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l.
in the manner described below.
4. All of the Contribution Assets are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer
of such assets to each of ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS,
S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. and ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. have been or will be com-
plied with.
5. The Company has resolved to contribute the Contribution Assets as follows:
5.1. the AA Australian Assets, being all of the assets and liabilities comprising the branch of its business relating to its
Australian activities and comprising its subsidiary ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. and its subsidiaries, to
ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws of Luxembourg, in consid-
eration of the issue by ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l. of 2,680,552 shares of USD 50 each and at an ag-
gregate premium of USD 268,055,128;
5.2. all of the assets and liabilities comprising the branch of its business relating to its South American activities simul-
taneously as follows:
5.2.1. the AA South American Assets to ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incor-
porated under the laws of Luxembourg, in consideration of the issue by ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS,
S.à r.l. of 7,537,697 shares of USD 50 each and for an aggregate premium of USD 416,612,633; and
5.2.2. the AA Loma Assets to ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws
of Luxembourg, in consideration of the issue by ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. of 1,516,300 shares of USD 50
each and for an aggregate premium of USD 151,652,515.
5.3. the Scaw International Assets, being all of its assets and liabilities comprising the branch of its business relating
to its ferrous metals activities and comprising its subsidiary, SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l., to ANGLO SCAW IN-
VESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws of Luxembourg, in consideration of the issue by
ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. of 731,413 shares of USD 50 each and for an aggregate premium of USD
73,141,395.»
Such valuation certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned no-
tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The value of the present contribution in kind, which amounts to USD 109,712,045 is alloted for USD 36,570,650 to
the capital of the Company and for USD 73,141,395 to the share premium account.
<i>Valuationi>
For all purposes the share capital is valued, together with the share premium, at EUR 91,487,696.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 8,500.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
b) Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta) on February 1, 1957, residing at 28,
rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg;
c) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, Group Tax Manager, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, with
professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
The Company is validly bound by the joint signature of any two directors.
2) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Capital dutyi>
Since the contribution in kind consists of a process whose object is the contribution all assets and liabilities of different
branches of its business, recorded on the same day in four deeds of the undersigned notary, of the company ANGLO
AMERICAN INTERNATIONAL, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s proxyholder, he signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
16427
A comparu:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 41.552, une société avec siège social au 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg,
ici représentée par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une Société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Nom - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. Nom
Le nom de la Société est ANGLO SCAW INVESTMENTS.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.
(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou
une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.
(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-
gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.
(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui
lui est étroitement associé.
3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera
considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.
3.3. Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-
diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.
Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans
une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.
4.3. Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.
Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par
la Loi pour la modification des présents statuts.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital
6.1. La Société a un capital émis de trente-six millions cinq cent soixante-dix mille six cent cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 36.570.650) représenté par sept cent trente et un mille quatre cent treize (731.413) parts sociales racheta-
bles d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, toutes entièrement souscrites et in-
tégralement libérées.
6.2. Le capital autorisé est fixé à deux milliards de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000.000) divisé en quarante mil-
lions (40.000.000) de parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) cha-
cune.
6.3. Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans
les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.
16428
(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-
prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.
6.4. Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il pren-
dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.
6.5. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de
manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-
rieur que les parts sociales existantes;
(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des
droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou
(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes
et conditions suivants:
(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de
telle part sociale;
(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour
la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.
Art. 7. Parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées
par les gérants.
7.4. Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera
nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.
Titre III. Gestion
Art. 8. Gérants
8.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et
laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-
voirs les plus étendus.
8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social
de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents sta-
tuts seront de la compétence des gérants.
9.3. Sous réserve de l’Article 9.4., les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.
9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autori-
sation préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.
9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.
Art. 10. Procédure
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition
qu’un quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.
10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix
prépondérante.
10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-
nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
16429
10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3., chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la
Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:
(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-
sentant;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3.) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3.;
(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une
Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou
(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l’article 11.3. aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne
sera passible pour:
(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou
autre acte conforme; ou
(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou
(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-
ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
11.3. Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1. et 11.2.:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-
positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
11.4. Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-
cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.
Art. 12. Intérêts des gérants
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.
12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité
avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.
12.3. Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément
des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.
Art. 13. Disqualification des gérants
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.
Titre IV. Résolutions des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies
par ou pour compte de la Société.
14.2. Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.4. Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée
générale des associés.
16430
Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1. Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions
de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.
15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas
nécessairement être un associé.
15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5. Sous réserve de l’Article 15.6., les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles
soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.
15.6. Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réu-
nion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de l’as-
semblée des associés;
pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-
quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté.
15.7. Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.
15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée
générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-
tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.
Titre V. Comptes annuels - Bilan - Distributions
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un
décembre de la même année («l’Exercice Social»).
16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire
des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.
16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par
la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
17.2. L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-
minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.
17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du
montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.
17.4. L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-
paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-
cié.
18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16431
18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Général
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, préqualifiée, et elles
ont été intégralement libérées et elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature se composant de
tous les actifs et passifs de sa branche d’activité relative aux métaux ferreux et comprenant sa filiale SCAW INTERNA-
TIONAL, S.à r.l.
Il resulte d’un certificat d’évaluation dressé à Luxembourg, le 3 novembre 2005, et signé par Monsieur Theodorus
Adrianus Maria Bosman et par Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, agissant en tant que gérants de ANGLO AME-
RICAN INTERNATIONAL que:
«1. Les actifs et passifs de la Société sont ceux repris dans le bilan annexé de la Société établi à la date du 3 novembre
2005.
2. La Société est propriétaire de tous les actifs et passifs reflétés dans le bilan annexé, comprenant:
2.1. 50.000 parts sociales de EUR 1.000 chacune dans ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. (les «Actifs AA
Australian») dont la valeur n’est pas inférieure à USD 402.082.728;
2.2. 129.000 actions de USD 1 chacune dans ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED (les «Actifs AA
South American») dont la valeur n’est pas inférieure à USD 793.497.483;
2.3. 1 action de USD 1 dans ANGLO AMERICAN VENEZUELA HOLDINGS LIMITED («AAVHL») et 180 parts so-
ciales de EUR 1.000 chacune dans in LOMA DE NIQUEL HOLDINGS BV ensemble avec une avance en compte courant
due par AAVHL à la Société d’un montant de USD 227.445.049 (les «Actifs AA Loma»), dont la valeur totale n’est pas
inférieure à USD 227.467.515; et
2.4. 1.000 parts sociales de USD 50 chacune dans SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. («SI»), ensemble avec deux avan-
ces en compte courant dues par SI à la Société d’un montant de USD 107.914.045 et USD 865.329 respectivement (les
«Actifs Scaw International») dont la valeur totale n’est pas inférieure à USD 109.712.045;
(désignés collectivement comme les «Actifs Apportés»).
3. Tous ces Actifs Apportés sont libres de toutes charges ou nantissement, excepté de ce qui résulte des accords de
la Société d’apporter ces actifs à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVEST-
MENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. et ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. de la manière décrite
ci-dessous.
4. Tous les Actifs Apportés sont librement transmissibles et toutes prescriptions légales et réglementaires en relation
avec le transfert de ces actifs à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVEST-
MENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. et ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. ont été ou seront
respectées.
5. La Société a décidé de contribuer les Actifs Apportés de la manière suivante:
5.1. les Actifs AA Australian, à savoir tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité australienne et com-
prenant sa filiale ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. et ses filiales. à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par
ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l. de 2.680.552 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émis-
sion totale de USD 268.055.128;
5.2. tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité sud-américaine simultanément comme suit:
5.2.1. les Actifs AA South American à ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO SOUTH AMERI-
CAN INVESTMENTS, S.à r.l. de 7.537.697 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de
USD 416.612.633;
5.2.2. les Actifs AA Loma à ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée à constituer
sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. de 1.516.300
parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de USD 151.652.515;
5.3. les Actifs Scaw International, à savoir tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité relative aux mé-
taux ferreux et comprenant sa filiale SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. à ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO
SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. de 731.413 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de
USD 73.141.395.»
Ces certificat d’évaluation et bilan, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeu-
reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
La valeur du présent apport en nature qui s’élève à USD 109.712.045 est attribuée pour USD 36.570.650 au capital
social de la Société et pour USD 73.141.395 au compte de prime d’émission.
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins le capital social est évalué, ensemble avec la prime d’émission à EUR 91.487.696.
16432
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 8.500.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK), le 2 août 1958, avec
adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte), le 1
er
février 1957, avec adres-
se professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», né à Amsterdam (NL), le 28 janvier 1954,
avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
<i>Droit d’apporti>
L’apport en nature consistant en une opération ayant pour objet l’apport de tous les actifs et passifs de différentes
de ses branches d’activité, constatée dans quatre actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société ANGLO
AMERICAN INTERNATIONAL, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100583.3/230/707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SEALION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2005i>
1. Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004:
- NAVILUX S.A., société anonyme, 11, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, AUDIEX
S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
2. Le siège social de la société est transféré au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 31 août 2005 i>
En vertu du pouvoir lui conféré par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2003 le conseil d’administration
nomme comme administrateur-délégué:
NAVILUX S.A., société anonyme, 11, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg
qui déclare accepter.
Le Conseil d’administration lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule
signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR
15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant
EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095923.3/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
16433
AMG EXPERTISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de la société mère: F-57140 Norroy le Veneur (France), rue du Grand Pré.
Adresse de la succursale au Luxembourg: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 111.469.
—
<i>Ouverture de succursalei>
Société française:
Les gérants de la société sont Monsieur Gallois Christophe, demeurant à F-51490 Epoye (France), 24, rue de Maugras
et Monsieur Antoine Maiolo, demeurant à F-57420 Fleury (France), 19B, rue des Roses et Monsieur Gallois Michaël,
demeurant à F-54110 Dombasle sur Meurthe (France), 20, rue Auguste Renoir. Ils ont été nommés pour une durée non
limitée.
Succursale:
Le siège social de la succursale est fixé à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
La succursale a pour activité:
Tous travaux d’expertise de véhicules terrestres à moteur et en marchandises transportées et ce par tous moyens
notamment par voie d’expertise judiciaire. Toutes activités de conseils en expertise. Toutes expertises en préjudice de
biens mobiliers. Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immo-
bilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Les gérants de la succursale sont Monsieur Gallois Christophe, demeurant à F-51490 Epoye (France), 24, rue de Mau-
gras et Monsieur Antoine Maiolo, demeurant à F-57420 Fleury (France), 19B, rue des Roses. Chacun des gérants à un
pouvoir de signature individuel.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095922.3/1137/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
BRIDEL LOTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.
R. C. Luxembourg B 111.596.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, né le 28 février 1970 à Differdange, demeurant à L-2533
Luxembourg, 77, rue de la Semois,
2) Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, né le 16 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4646 Nie-
derkorn, 64, rue Saint-Pierre,
agissant tous les deux en leurs noms personnels respectifs ainsi qu’en qualité d’administrateurs-délégués de:
3) La société anonyme GETRAL S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 1226 du
20 novembre 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.608.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de BRIDEL LOTISSEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation du projet
immobilier au Bridel.
Le 23 septembre 2005.
Signature.
16434
L’achat, la vente, la promotion, la transformation et l’exploitation de terrains et de constructions ainsi que les opé-
rations d’intermédiaire dans la même branche font également partie de son champ d’activité.
En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobiliè-
res, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes entreprises se rattachant à
son objet ou de nature à le favoriser ou le développer.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre II. Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-
voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.30 heu-
res, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légal.
16435
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10,00%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, né le 28 février 1970 à Differdange, demeurant à L-2533
Luxembourg, 77, rue de la Semois.
b) Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, né le 16 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4646 Nie-
derkorn, 64, rue Saint-Pierre.
c) Monsieur Rico Marochi, employé privé, né le 9 janvier 1964 à Differdange, demeurant à L-4519 Differdange, 46,
Cité Breitfeld.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommée PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxem-
bourg, 24, rue Léon Kauffman, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
106.429.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme un administrateur délégué de la
société, Monsieur Fabio Marochi, prénommé.
6. L’adresse de la société est fixée à L-5201 Sandweiler, Z.I. Rôlach.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
1. La société GETRAL S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
1. Monsieur Marco Sgreccia, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Monsieur Fabio Marochi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
16436
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Sgreccia, F. Marochi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 912, fol. 31, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097804.3/272/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
CAPITANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.143.
—
In the year two thousand five, on the second day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,
here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 31, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of CAPITANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, in-
corporated by deed of the undersigned notary on October 4, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;
- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed
for an unlimited period:
- Mrs Denise Jane Fallaize, Company Director, born in Guernsey on December 9, 1963, residing at Le Campere, rue
du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;
- Mr Andrew William Guille, Company Director, born in Guernsey on November 22, 1959, residing at Elishama, rue
de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-
cides that:
The Managers A will be:
- Mrs Denise Jane Fallaize prenamed;
- Mr Andrew William Guille prenamed.
The Managers B will be:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:
«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding six thousand Euro (6,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2005.
B. Moutrier.
16437
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,
ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société CAPITANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2005, en cours de publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations;
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte
pour une durée indéterminée:
- Madame Denise Jane Fallaize, Administrateur de Société, née à Guernsey le 9 décembre 1963, demeurant à Le Cam-
pere, rue du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;
- Monsieur Andrew William Guille, Administrateur de Société, né à Guernsey le 22 novembre 1959, demeurant à
Elishama, rue de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:
Les Gérants A, seront:
- Madame Denise Jane Fallaize prénommée;
- Monsieur Andrew William Guille prénommé.
Les Gérants B, seront:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.
16438
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, excepté pour les matières de gestion journalière et toutes matières n’excédent
pas six mille euros (6.000,- EUR) pour lesquelles la signature d’un seul gérant A ou B est suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100434.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
CAPITANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.143.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100435.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SELECT TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2005i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M. Antonio Grimaldi avec effet au 12 novembre
2003.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096002.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
G. Lecuit.
<i>Pour SELECT TECH S.A.
i>Signature
16439
PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.
R. C. Luxembourg B 24.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2005, réf. DSO-BK00017, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095920.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
AOL EUROPE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.550,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.728.
—
<i>Extraits des résolutions adoptées par l’actionnaire unique en date du 28 octobre 2005i>
L’actionnaire de la Société a nommé Monsieur Mark J. Muehl, Senior Vice President, AOL, Inc., avec adresse pro-
fessionnelle au 12100 Sunrise Valley Drive, Reston, VA 20191, USA, en tant que gérant de la Société pour une durée
déterminée jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095941.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 89.975.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique de la Société du 27 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal que l’associé unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Vernon H.C. Wright, résidant au 21619 Gunpowder Road, Lineboro MD 21101-2415, U.S.A., gérant de
Catégorie A;
- Monsieur Bruce Lowry, résidant au 52, Millstone Lane, Rockland, 19732 Delaware, U.S.A., gérant de Catégorie A;
- Monsieur Kenneth A. Vecchione, résidant au 104 Greenspring Road, Greenville, DE 19807, U.S.A., gérant de Caté-
gorie A;
- Monsieur Thomas D. Wren, résidant au 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, U.S.A., gérant de Catégorie
A;
- Monsieur Michael Kidd, résidant au 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg, gérant de Catégorie B;
- Monsieur Austin John O’Connor, résidant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg, gérant de Ca-
tégorie B,
en tant que gérants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de
la Société au 31 décembre 2005;
de nommer:
- ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.771,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096105.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
<i>Pour PAXTON, S.à r.l.
i>Signature
Pour extrait
Signature
<i>Un mandatairei>
MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
16440
RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.246.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2005i>
1- Démission de Monsieur Philip Emery en tant que gérant de la société avec effet à partir du 29 avril 2005.
2- Sont nommés gérants, à durée indéterminée à compter du 29 avril 2005 aux côtés de Monsieur Paul Félix:
- M. Michel De Coster, né le 1
er
mai 1962 à Ukkel (B), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg;
- M. Rodrigo Benito Alonso, né le 12 novembre 1973 à Louvain (B), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- M. Georges Vandenhove, né le 27 mars 1961 à Dienst (B), demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095948.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
VIATRIS HOLDING (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 87.533.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ADVENT VIATRIS (CAYMAN) L.P., a limited partnership formed under the laws of Cayman Island, registered with
the Cayman Islands Registrar of Companies under number MC-14264, having its registered office at M&C CORPORATE
SERVICES Ltd, South Church, KY - Ugland House, Grand-Cayman, Cayman Islands, and duly represented by its general
partner, ADVENT VIATRIS (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,
on September 19, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of VIATRIS HOLDING (LUXEMBOURG), (hereinafter referred to as the
«Company»), a Luxembourg limited liability company, société à responsabilité limitée, having its registered office at 5,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
87.533, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on May 16, 2002 by virtue of a notarial deed,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1175 of August 5, 2002. The articles of in-
corporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 26 January 2005, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint AIM SERVICES S.A., a so-
ciété anonyme, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
DANDOIS & MEYNIAL
Signature
16441
The liquidator may distribute the Company’s assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the propor-
tion of their participation in the capital or in any other proportion which the partners approve.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary, this person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ADVENT VIATRIS (CAYMAN) L.P., un limited partnership constitué et régie selon les lois des Iles Caïmans, enregis-
trée sous le numéro MC-14264 auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans, ayant son siège social au M&C COR-
PORATE SERVICES LTD, South Church, KY - Ugland House, Grand-Caïman, Iles Caïmans, dûment représenté par son
general partner, ADVENT VIATRIS (CAYMAN) LIMITED,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Boston, le 19 septembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante est l’unique associée de la société VIATRIS HOLDING (LUXEMBOURG), (ci-après la «Socié-
té»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.796, ayant son siège social au 5, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 mai 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1175 en date du 5 août 2002. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 26 janvier 2005, non encore publié au Recueil des Sociétés
et Associations.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’unique associée
décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’unique associée décide de nommer AIM SERVICES S.A., une société ano-
nyme, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n’a pas à faire l’inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu’il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital ou en toute autre proportion approuvée par les actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, a la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant, la comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé, L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 897, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097945.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Belvaux, le 11 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
16442
LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.805.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2005: Nomination du gérant technique Didier P. Weberi>
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
la société à responsabilité limitée ANCORA DE ORO, représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé
privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf,
associée unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à responsabilité limitée LE BEAUVOIR, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck,
inscrite au registre de commerce de la Ville de Luxembourg sous le numéro B 50.805,
a pris la décision suivante:
Est démis de ses fonctions de gérant technique Monsieur Frédéric Weber, serveur, demeurant au 63, rue du Fort
Neipperg, L-2230 Luxembourg.
Est nommé gérant technique de la société LE BEAUVOIR, S.à r.l., Monsieur Didier Pascal Weber, serveur, demeurant
à F-57220 Ottonville, 26, rue de la Forêt.
Est confirmé comme gérant administratif Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue
de Consdorf.
La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
Les frais de la présente et ceux qui en seront la suite seront supportés par la prédite société LE BEAUVOIR, S.à r.l.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00788. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096004.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
THE MEDIA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 111.609.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- Mr Vasileios Koronakis, company director, born in Corfu, (Hellas), the 2nd of October 1939, residing in GR-15236
Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece).
2.- Mr Alexandros-Vasileios Koronakis, company director, born in Athens, (Hellas), in the 14th of June 1983, residing
in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece).
Both are here represented by Mrs Sylvie Maiezza, private employee, professionally residing in L-2730 Luxembourg,
67, rue Michel Welter, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following Arti-
cles of Association of a Stock Company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg Stock Company («société anonyme») is hereby formed under the name of THE MEDIA COMPANY S.A.
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
J. Speller
<i>Gérant de ANCORA DE ORO, S.à r.l.i>
16443
One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-
ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 4. The company may act in the media field including but not limited to publication and distribution of newspapers
and magazines, establishment and operation of television and radio networking, web development and web publications,
TV and movie productions.
The company may involve in the technology field involving internet and telecommunication services.
The company may involve in public and media relations and eventually organize conferences and exhibitions.
The company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
And more generally, it can carry out all industrial, commercial or financial, movable or immovable operations, which
are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to further their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR), represented by
thirty-five (35) shares of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-
scribes the registered form.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (1,000,000.- EUR) by
the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.
The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among
themselves.
The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
The company will be bound by the individual signature of the managing director of the company, having the capacity
to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg «Min-
istère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the com-
pany.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
16444
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Wednesday of June at 10.00 a.m. at the Company’s Head
Office, or at any other place to be specified in the convening notices.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1.-The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2006.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915
as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Vasileios Koronakis, company director, born in Corfu, (Hellas), on the 2nd of October 1939, residing in GR-
15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece);
b) Mr Alexandros-Vasileios Koronakis, company director, born in Athens, (Hellas), on the 14th of June 1983, residing
in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Greece);
c) Mrs Anastasia Koronaki, company director, born in Peristeri, Athens, (Hellas), on the 1st of March 1941, residing
in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli, Attikis, (Greece).
3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The company under the laws of Cyprus RICHMOND COMMUNICATIONS LIMITED, with registered office in Lim-
masol, 284 Arch. Makarios III, Avenue Fortuna Court, (Cyprus), inscribed in the Trade Register of Limmasol under the
number 86.394.
4.- The Company’s registered office shall be in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
5.- The term of office of the Directors and the statutory Auditor shall be for six years.
6.- Following the faculty offered by article seven (7) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the daily
management of the company to Mr Vasileios Koronakis, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in
the name of the company, including all banking operations.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by sur-
name, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with the notary the present deed.
1.- Mr Vasileios Koronakis, company director, residing in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue, Palaia Pen-
teli Attikis, (Greece), thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Mr Alexandros-Vasileios Koronakis, company director, residing in GR-15236 Athens, 3C Stefanias Avenue,
Palaia Penteli Attikis, (Greece), five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: thirty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
16445
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Vasileios Koronakis, administrateur de société, né à Corfu, (Hellas), le 2 octobre 1939, demeurant à
GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce).
2.- Monsieur Alexandras Koronakis, administrateur de société, né à Athènes, (Hellas), le 14 juin 1983, demeurant à
GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce).
Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnellement à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts sui-
vants d’une société anonyme, qu’ils déclarent à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de THE MEDIA COMPANY S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société peut agir dans le domaine des médias, y compris mais non limité à la publication et à la distribution
de journaux et de magazines, à l’établissement et à l’opération de la gestion de réseau de télévision et de radio, au dé-
veloppement de sites Web et au éditions sur le Web, aux productions de films et téléfilms.
La société peut s’engager dans le domaine de technologie comprenant les services Internet et de télécommunication;
La société peut également s’engager dans des relations publiques et médiatiques et organiser éventuellement des con-
férences et des expositions.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq
(35) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et
l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
16446
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la société, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
mercredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
1.- Monsieur Vasileios Koronakis, administrateur de société, demeurant à GR-15236 Athènes, 3C Stefanias
Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce), trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Monsieur Alexandros-Vasileios Koronakis, administrateur de société, demeurant à GR-15236 Athènes, 3C
Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce), cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
16447
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vasileios Koronakis, administrateur de société, né à Corfu, (Hellas) le 2 octobre 1939, demeurant à GR-
15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce);
b) Monsieur Alexandros-Vasileios Koronakis, administrateur de société, né à Athènes, (Hellas), le 14 juin 1983, de-
meurant à GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce);
c) Madame Anastasia Koronaki, administrateur de Société, née à Peristeri Athènes, (Hellas) le 1
er
mars 1941, demeu-
rant à GR-15236 Athènes, 3C Stefanias Avenue, Palaia Penteli Attikis, (Grèce).
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit chypre RICHMOND COMMUNICATIONS LIMITED, avec siège social à Limassol, 284 Arch. Ma-
karios III, Avenue Fortuna Court, (Chypres), inscrite au Registre de Commerce de Limassol sous le numéro 86.394.
4.- Le siège de la société est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Vasileios Koronakis, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2005, vol. 534, fol. 47, case 1. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098230.3/231/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
LASTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.572.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 septembre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste d’Administrateur de la société avec effet au 7
septembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Mlle Marjoleine Van Oort au poste d’administrateur de la société avec effet au 7
septembre 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096086.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Junglinster, le 11 novembre 2005.
J. Seckler.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
16448
GRASSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.913.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2005i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M. Antonio Grimaldi avec effet au 12 novembre
2003.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096005.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
CERALAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.959.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Associés tenue au siège social de la société le 16 septembre i>
<i>2005 à 14.30 heuresi>
Suite au décès de Monsieur Jean-Paul Lanners, en son vivant ingénieur, né à Luxembourg le 19 septembre 1931, époux
de Madame Anne De Rycker, ayant demeuré en dernier lieu à L-1453 Luxembourg, 123, route d’Echternach, l’assemblée
générale constate la nouvelle répartition du capital de la société CERALAN, S.à r.l.:
- Madame Anne De Rycker: 1.324 parts en pleine propriété et 976 parts en usufruit;
- Monsieur Jacques Lanners: 244 parts en nue propriété;
- Monsieur Philippe Lanners: 244 parts en nue propriété;
- Monsieur Claude Lanners: 244 parts en nue propriété;
- Monsieur Marc Lanners: 244 parts en nue propriété.
L’assemblée générale confirme Madame Anne De Rycker, veuve de Monsieur Jean-Paul Lanners, dans ses fonctions
de gérant. Les pouvoirs qui lui ont été attribués par l’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2002 restent
inchangés.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais, L-2535 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096006.3/817/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FMP ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.899.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 septembre 2005i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet
immédiat.
L’Associé unique décide de nommer Mlle Marjoleine Van Oort au poste de gérant de la société avec effet immédiat
pour une durée illimitée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096085.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
<i>Pour GRASSE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
16449
AMER-SIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 8.871.
—
RECTIFICATIF
Suite à l’enregistrement, le 16 avril 2003, d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en
date du 4 novembre 2002, référence LSO-AD03671 et au dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg en date du 17 avril 2003, il y a lieu de lire:
Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé:
- Madame Alexandra Moore Barber, née le 22 février 1963 à Westerly (RI), Etats-Unis, demeurant au 617 North Main
Street, Stonington, Connecticut 06378, Etats-Unis;
- Monsieur Peter F. Moore, né le 24 juillet 1957 à Westerly (RI), Etats-Unis, demeurant au 17 Wamphassuc Road,
Stonington, Connecticut 06378, Etats-Unis;
- Monsieur Gérard Chaix, né le 6 juin 1946 à St Maur des Fossés (94), France, demeurant au 10, rue de Tuntange, L-
7435 Hollenfels, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur délégué;
- Monsieur David Burke, né le 18 novembre 1951 à Dublin, Irlande, demeurant au 10, Lansdowne Terrace, Ennis
Road, Limerick, Irlande.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096011.3/556/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
AGLIO & OLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zare Langwies.
R. C. Luxembourg B 111.622.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 38, route
d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.761),
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Jean-Luc Mines, publicitaire, demeurant à L-2333 Luxembourg, 7,
rue Jean-Pierre Pier.
2.- La société anonyme IKM S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 111.156),
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, les sociétés de droit des Iles Vierges Britanniques CARDALE
OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENTS Ltd, les deux avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175,
(Iles Vierges Britanniques),
lesquelles sont ici dûment représentées par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
3.- La société anonyme CHAPA HOLDING S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie, (R.C.S.
Luxembourg section B numéro 98.702),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pascal Brasseur, administrateur de société, demeu-
rant à L-1870 Luxembourg, 20, Kohlenberg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-
me suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer entre elles:
Titre I
er
. Objet - Raison Sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de AGLIO & OLIO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le développement et l’exploitation d’épiceries.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Pour extrait conforme
Signature
16450
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
1.- La société à responsabilité limitée J.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg,
38, route d’Esch, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- La société anonyme IKM S.A., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, quarante-
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3.- La société anonyme CHAPA HOLDING S.A., avec siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
16451
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale & Commerciale Langwies.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Pascal Brasseur, administrateur de société, né à Libramont, (Belgique), le 11 février 1960, demeurant à L-
1870 Luxembourg, 20, rue de Kohlenberg.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants, ès qualités, au fait qu’avant toute activité commerciale de
la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Brasseur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2005, vol. 534, fol. 43, case 9. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098462.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ELS S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.069.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société i>
<i>en date du 30 septembre 2005i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes comme suit, pour la période expirant
le 1
er
avril 2009:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est situé au 38, avenue du X
Septembre, L-2550 Luxembourg;
- MONDIAL TRADERS, S.à r.l. dont le siège social est situé rue Badaro à Beyrouth, Liban.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A. ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096646.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Junglinster, le 11 novembre 2005.
J. Seckler.
Certifié sincère et conforme
Signature
16452
BALMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.651.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 20 septembre 2005i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M. Antonio Grimaldi avec effet au 12 novembre
2003.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096008.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FUNCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 94.866.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 juin 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
897 du 2 septembre 2003.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01379, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096087.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg, le 14 octobre 2005, que:
1) Les mandats des administrateurs William Lockwood, Gregory E. MacGowan, J.B. Mark Mobius et David E. Smart
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2006 ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.
2) Le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de réviseur d’entreprises a été renouvelé pour une
période d’un an jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006 ou jusqu’à ce que son
successeur soit élu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00842. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096746.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.456.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00848, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096743.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
<i>Pour BALMAT S.A.
i>Signature
FUNCOM, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
16453
HWGW LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 23,733,180.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.435.
—
In the year two thousand and five, on the eighteenth of August at 10.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg, at L-2320 Luxem-
bourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registration number B 94.264 (the «Sole Shareholder»),
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that HWGW LUX-
EMBOURG, S.à r.l. is the only Shareholder of the Company.
The appearing party, acting through its proxy holder, has also requested the undersigned notary to state that:
I.- The invitation to the present meeting with the notary has been duly given to the sole Shareholder of the Company;
II.- As appears from the attendance list, the 500,700 (five hundred thousand seven hundred) shares, representing the
whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the sole shareholder of the Company has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(i) Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 1,164,128 (one million one hundred
sixty-four thousand one hundred twenty-eight US Dollars) so as to decrease the capital from USD 23,733,180 (twenty-
three million seven hundred thirty-three thousand one hundred eighty US Dollars) to the amount of USD 22,569,052
(twenty-two million five hundred and sixty-nine thousand and fifty-two US Dollars) by decreasing the nominal value of
all its shares from USD 47.40 (forty-seven US Dollars and forty cents) to USD 45.075 (forty-five US Dollars and seven
point five cents);
(ii) Decision of payment of such capital reduction to the sole shareholder
(iii) Decision to amend article 9 of the articles of association of the Company in order to reflect the new share capital
pursuant to the above resolution.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to decrease the issued share capital of the Company by an amount of USD 1,164,128 (one million one
hundred sixty-four thousand one hundred twenty-eight US Dollars) so as to decrease the capital from USD 23,733,180
(twenty-three million seven hundred and thirty-three thousand one hundred and eighty US Dollars) to the amount of
USD 22,569,052 (twenty-two million five hundred and sixty-nine thousand and fifty-two US Dollars) by decreasing the
nominal value of its shares from USD 47.40 (forty-seven US Dollars and forty cents) to USD 45.075 (forty-five US Dol-
lars and seven point five cents) (the «Capital Decrease»);
<i>Second resolutioni>
Further to the Capital Decrease, it is resolved to decide the repayment by the Company to the Sole Shareholder of
the amount of USD 1,164,128 (one million one hundred sixty-four thousand one hundred twenty-eight US Dollars) to
be paid on or before 31 August 2005 unless otherwise agreed by the Sole Shareholder.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article
eight of the articles of association of the Company to read as follows:
«The limited liability company interests in the Company shall be regarded as «Shares». Such Shares shall reflect and
represent the entire interest of a Shareholder in the Company. The share capital of the Company is set at twenty-two
million five hundred and sixty-nine thousand and fifty-two US Dollars (USD 22,569,052), represented by five hundred
thousand seven hundred (500,700) issued Shares, each with a par value of forty-five United States Dollars and seven
point five cents (USD 45.075). All shares have been issued simultaneously upon formation of the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
It its resolved to appoint each of Mr Jacquot Schweitzer, Mr Michael McDonald and Mr Michael Ruegg severally to
act as the duly authorised representatives of the Company, notably for the purpose of (amongst other things) taking any
action, causing anything required to be done or making any decision on behalf of the Company, in order to execute any
document or do any act and take any action as he deems necessary and appropriate on behalf of the Company in con-
nection with the Capital Decrease.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its Capital Decrease, have been estimated at about one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
16454
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août à 10.00 heures.
Devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pé-
trusse, Grand-Duché de Luxembourg, numéro R. C. B 94.264 («Associé Unique»),
ci-représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour
être soumise à l’administration de l’enregistrement.
Le comparant, par son représentait, a requis le notaire soussigné d’établir que HWGW LUXEMBOURG, S.à r.l. est
l’Associé Unique de la Société.
Le comparant, par son représentant, a aussi requis le notaire soussigné d’établir que:
I.- La convocation à la présente assemblée devant notaire a été valablement communiquée à l’Associé Unique de la
Société;
II.- Conformément à la liste de présence, les 500.700 (cinq cent mille sept cents) parts sociales, représentait l’ensem-
ble du capital social de la Société, sont représentées si bien que l’assemblée peut valablement décider de l’ensemble des
points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique de la Société a été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(i) Réduction du capital social d’un montant de USD 1.164.128 (un million cent soixante-quatre mille cent vingt-huit
US Dollars) afin de réduire le capital de USD 23.733.180 (vingt-trois millions sept cent trente-trois mille cent quatre-
vingt US Dollars) à un montant de USD 22.569.052 (vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille cinquante-deux
US Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de USD 47,40 (quarante-sept US
Dollars et quarante cents) à un montant de USD 45,075 (quarante-cinq US Dollars et sept point cinq cents);
(ii) Paiement de la réduction de capital à l’Associé Unique;
(ii) Modification subséquente de l’article 9 des statuts de la Société aux fins de refléter le nouveau capital social de la
Société conformément aux résolutions précédentes.
Après approbation des points ci-dessus par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 1.164.128 (un million cent soixante-quatre
mille cent vingt-huit US Dollars) afin de réduire le capital de la Société de USD 23.733.180 (vingt-trois millions sept cent
trente-trois mille cent quatre-vingt US Dollars) à un montant de USD 22.569.052 (vingt-deux millions cinq cent soixan-
te-neuf mille cinquante-deux US Dollars) en réduisant la valeur nominale de toutes ses parts sociales d’un montant de
USD 47,40 (quarante-sept US Dollars et quarante cents) à un montant de USD 45,075 (quarante-cinq US Dollars et sept
cents et demi) (la «Réduction de Capital»);
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la Réduction de Capital, il est décidé de rembourser à l’Associé Unique de la Société un montant de USD
1.164.128 (un million cent soixante-quatre mille cent vingt-huit US Dollars) payable le ou avant le 31 août 2005 sauf s’il
en est décidé autrement par l’Associé Unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragra-
phe l’article 9 des statuts de la Société comme suit:
«Les participations constituant le capital social de la Société sont désignées comme des «Parts Sociales». De telles
Parts Sociales reflètent et représentent l’entière participation d’un Associé dans la Société. Le capital social de la Société
est fixé à USD 22.569.052 (vingt-deux millions cinq cent soixante-neuf mille cinquante-deux US Dollars), représenté par
cinq cent mille sept cents (500.700) Parts Sociales émises, d’une valeur nominale de USD 45,075 (quarante-cinq US Dol-
lars et sept point cinq cents). Toutes les Parts Sociales ont été émises simultanément lors de la formation de la société».
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de nommer M. Jacquot Schweitzer, M. Michael McDonald et M. Michael Ruegg pour agir individuellement
en tant que représentants dûment autorises de la Société, notamment dans le but (parmi d’autres) de faire tout acte
devant être effectué ou de prendre toute décision au nom de la Société, dans le but d’exécuter tout document ou de
faire tout acte qu’ils jugeraient nécessaire et approprié au nom de la Société en relation avec la Réduction de Capital.
16455
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportes par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec la réduction de son capital, ont été estimés à mille euros.
Aucune autre affaire n’ayant à être traitée, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au débit du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elle ont signé avec Nous, notaire, l’original du pré-
sent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098130.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HWGW LUXEMBOURG LLC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.435.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098131.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FMP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.917.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 septembre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste d’Administrateur de la société avec effet au 28 août
2005.
L’Assemblée décide de nommer Mlle Marjoleine Van Oort au poste d’administrateur de la société avec effet au 28
août 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096088.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.601.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01168. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096121.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
16456
ENCELADUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.141.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 septembre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste d’Administrateur de la société avec effet au 5
septembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Mlle Marjoleine Van Oort au poste d’administrateur de la société avec effet au 5
septembre 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096090.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
BATEMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.189.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 octobre 2005i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste d’Administrateur de la société avec effet au 5
septembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer Mlle Marjoleine Van Oort au poste d’administrateur de la société avec effet au 5
septembre 2005.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096092.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
SOLUDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société que:
Les Administrateurs de SOLUDEC S.A. sont:
<i>De type A:i>
- Monsieur Nasir Abid,
- Monsieur Raymond Balsen,
- Monsieur Nico Schaeffer.
<i>De type B:i>
- Monsieur Joseph Baustert
- Monsieur Moritz Lemaire
La Société se trouve valablement engagée de la manière suivante:
- tous les actes engageant la Société et dépassant la gestion journalière, y compris la constitution de sociétés filiales,
leur dissolution et liquidation, l’ouverture de succursales,
* signature par deux Administrateurs de type A, qui n’auront pas à justifier spécialement leurs pouvoirs,
- tous actes de mainlevée de gages ou d’hypothèques,
* signature par deux Administrateurs de type A ou B,
- constitution d’associations momentanées ou d’associations en participation,
* signature par deux Administrateurs de type A ou B,
* signature par un Administrateur A ou B conjointement avec la signature de:
Monsieur Rodolphe Faymonville, Directeur des Travaux;
Monsieur Manfred Thielen, Directeur «Etudes Prix et Projets»;
Monsieur Jean-Louis Rairoud, Directeur Administratif et Financier.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
16457
La Société est encore valablement engagée de la façon suivante:
1. pour tous les actes relevant de la gestion courante et journalière
- sous la seule signature de Monsieur Joseph Baustert, Directeur Général;
2. pour tous les transferts de fonds inter-banques et placements à terme de liquidités et de paiements à titre
d’acomptes ou de caution
- sous la seule signature
* d’un administrateur A ou B
* de Monsieur Jean-Louis Rairoud, Directeur Administratif et Financier;
3. pour tous les actes relatifs aux acquisitions de terrains ou biens immobiliers, soit en direct, soit par la prise de
participations représentant de tels biens leur vente ou échange, conclusion de contrat de bail de plus de 9 ans et baux
emphytéotiques ou droits de superficie, emprunts, émission d’obligations
* sous la signature conjointe de 2 Administrateurs de type A;
4. pour tous les actes concernant les paiements, quittances, versements, virements, transferts en banque vers des
tiers faits sur base de justificatifs
4.1. sans limitation de montant:
- sous la signature conjointe de:
* soit deux Administrateurs A et/ou B
* soit un Administrateur A ou B avec Monsieur Jean-Louis Rairoud
4.2. engagements ne dépassant pas 12.000.00 euros par opération:
- soit, sous la seule signature d’un Administrateur A ou B
- soit, sous la signature conjointe à deux de:
* Monsieur Manfred Thielen, Directeur «Etudes Prix et Projets»;
* Monsieur Rodolphe Faymonville, Directeur des Travaux;
* Monsieur Jean-Louis Rairoud, Attaché de Direction;
* Monsieur Daniel Hein, Attaché de Direction;
5. pour tous les actes relatifs aux soumissions de travaux, sans limitation de montant:
- sous la signature conjointe à deux de
* deux Administrateurs A ou B
* d’un Administrateur A ou B avec
a) Monsieur Manfred Thielen,
b) ou Monsieur Rodolphe Faymonville,
c) ou Monsieur Daniel Hein;
Monsieur Baustert peut, dans le cadre de la gestion journalière, déléguer:
a) à Monsieur Moritz Lemaire ou à Monsieur Jean-Louis Rairoud, la signature de la correspondance relative à:
- la gestion financière et administrative
- les questions sociales et fiscales;
b) à Monsieur Faymonville ou Monsieur Daniel Hein, la signature de la correspondance relative à l’activité journalière
des chantiers;
c) à Monsieur Manfred Thielen, la signature de la correspondance relative aux études et projets;
sous réserve de ce qui est dit ci-avant (points a, b et c)
chacun signant seul, la signature du courrier ne portant pas d’engagement de la Société.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07030. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096465.3/273/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
EONTECH VENTURES S.A. & ALPHA S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.050.
—
RECTIFICATIF
Changement d’adresse du gérant:
EONTECH VENTURES S.A., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096355.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
16458
LUCARE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.422.
—
<i>Extrait du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg le 21 avril 1999i>
4. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Roland Frère de son mandat d’administrateur délégué avec effet au
1
er
janvier 1999.
6. Le Conseil désigne Monsieur Ivo Bauwens aux fonctions de directeur délégué en conformité avec les dispositions
de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, qui accepte. Cette décision prend effet au
1
er
janvier 1999.
Monsieur Bauwens assurera la gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096094.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
DREADNOUGHT INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 86.178.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 novembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique nomme Monsieur Christophe Davezac au poste de gérant vacant de la société pour une durée
illimitée avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096096.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.463.
—
Il résulte de résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 27 septembre 2005 que:
1. le premier exercice social de la Société prend fin au 30 septembre 2006 et non pas au 30 septembre 2005, comme
initialement prévu;
2. M. Herman Boersen a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 10 octobre 2005 et que M.
Michael Chidiac, ayant son adresse privée au 29, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg, a été nommé comme nouveau
gérant à compter du 10 octobre 2005, et ce jusqu’au 10 octobre 2007.
Sont désormais gérants de la Société:
- M. Robert Kimmels,
- M. Michael Chidiac,
- M. Hans van de Sanden, et
- M. Derek McDonald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096290.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16459
ROSMARIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés en date du 5 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet au 29 août 2005.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet au 29 août
2005 de:
- Mlle Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 27 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnel-
lement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096101.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
JMW HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.708.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 octobre 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant avec effet au 5 septembre 2005.
2. Nomination de Monsieur Christophe Davezac au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec effet
au 5 septembre 2005.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096126.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
RETAIL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 111.623.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Branckaert, employé privé, né à Reet, (Belgique), le 16 novembre 1967, demeurant à B-6700
Arlon, Sesselich, chemin de Messancy, 13, (Belgique).
2.- Monsieur Frédéric Vitre, directeur général, né à Montbéliard, (France), le 9 mars 1970, demeurant à B-1180
Bruxelles, 34, rue de la Seconde Reine, (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de RETAIL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
16460
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la restauration
rapide, une épicerie fine et toute autre forme de commerce de détail.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
quatre cents euros (400,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
1.- Monsieur Laurent Branckaert, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, Sesselich, chemin de Messancy,
13, (Belgique), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Frédéric Vitre, directeur général, demeurant à B-1180 Bruxelles, 34, rue de la Seconde Reine,
(Belgique), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
16461
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 37, avenue de la Gare.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent Branckaert, employé privé, né à Reet, (Belgique), le 16 novembre 1967, demeurant à B-6700 Ar-
lon, Sesselich, chemin de Messancy, 13, (Belgique), gérant technique,
- Monsieur Frédéric Vitre, directeur général, né à Montbéliard, (France), le 9 mars 1970, demeurant à B-1180 Bruxel-
les, 34, rue de la Seconde Reine, (Belgique), gérant administratif.
3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu’à concurrence de 2.500,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant
administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2005, vol. 534, fol. 46, case 8. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098464.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GERASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.718.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 7 octobre 2005 à 10.00 heuresi>
L’assemblée décide:
A. De renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Decroix pour une durée de cinq ans.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096161.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Junglinster, le 11 novembre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Ph. Decroix
<i>Administrateur Déléguéi>
16462
PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.798.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096138.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
PATRON HANDELSHOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.792.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096141.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ATISREAL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.058.
—
EXTRAIT
Lors de l’assemblée générale tenue le 9 septembre 2005, les actionnaires de la société ont acté:
- la démission de Monsieur Philip Coates de son mandat d’administrateur, cette démission prenant effet le 9 septem-
bre 2005;
- la démission de Monsieur Herman Du Bois de son mandat d’administrateur, cette démission prenant effet le 16
septembre 2005;
- la nomination, en qualité de nouvel administrateur, de Monsieur Martin Heyse, domicilié à L-8422 Steinfort, rue de
Hobscheid 61, Luxembourg, et ce avec effet au 8 septembre 2005. Le mandat d’administrateur de Monsieur Martin Hey-
se expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes de l’exer-
cice social se clôturant le 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096176.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour ATISREAL LUXEMBOURG S.A.
i>M. Heyse
<i>Administrateur déléguéi>
16463
AH REALTY (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.864.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme gérant de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme nouveau gérant de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096142.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
PATRON HOLDING ARTS II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 40.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 97.693.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a accepté la démission de M. Alain Heinz comme administrateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a accepté la nomination comme administrateur de la Société de Mme Marjoleine Van Oort résidant
professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096146.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
COMPAGNIE HELVETIQUE DE DESTOCKAGE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 97.059.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 2. November 2005 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
<i>Abberufung und Neubestellung des Verwaltungsratsi>
Der bisherige Verwaltungsrat bestehend aus den Herren Robert Langmantel,
Dieter Feustel und François Metzler wird von seinem Amt abberufen.
Gleichzeitig wird Herr Langmantel von seinem Amt als Administrateur-Délégué abberufen.
Zum neuen Verwaltungsrat bestellt die Versammlung die Herren
- Sarkisov, Alexander, Kaufmann, D-81479 München, Plattlinger Str. 20B;
- Sarkisov, Anton, Kaufmann, D-82061 Neuried, Ammerseestr. 2;
- Levinson, Leonid, Dipl.-Ing., D-81479 München, Plattlinger Str. 20B;
die das Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 fortführen.
Herr Alexander Sarkisov wird zum Administrateur-Délégué berufen.
Luxemburg, den 2. November 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096202.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Unterschrift
<i>Administrateuri>
16464
ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.108.
—
<i>(Traduction pour les besoins de l’Enregistrement)i>
Suite à un contrat daté du 27 octobre 2005 modifiant un contrat de cession de parts sociales, originairement daté du
26 octobre 2005, il a été clarifié que le transfert de cent soixante-cinq (165) parts sociales, représentant toutes les parts
sociales émises par la Société et détenues par son actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l.
à ProLogis EUROPEAN FINANCE IX, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal a eu lieu
effectivement en date du 27 octobre, 2005 au lieu du 26 octobre, 2005. Cette cession des parts sociales avait été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
Le 8 novembre 2005.
Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis
de bien vouloir procéder à la modification suivante concernant la société à responsabilité limitée ProLogis FRANCE XIII,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, enregistrée sous la Section B numéro: 71.108.
Capital-parts-associés:
à ajouter:
Suite à un contrat daté du 27 octobre 2005 cent soixante-cinq (165) parts sociales détenues dans la Société par son
actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN FINANCE VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis EUROPEAN
FINANCE IX, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales
a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01816. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096185.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FREESIA S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 111.179.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 19 septembre 2005i>
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société le 19 septembre 2005 que Monsieur
Frank Bergman est remplacé de son poste d’administrateur A par KLOISTERS Inc., une société de droit des Iles
Britanniques (B.V.I.) ayant son siège social 9 Columbus Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands et ce jusqu’à
la prochaine Assemblée des actionnaires qui ratifiera cette décision.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096170.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>O. Marbaise
<i>Géranti>
<i>Mandataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
More Than Fuels S.A.
R.M.P. S.A.
Moto-Cross-Club Bockholtz-Goesdorf, A.s.b.l.
Entreprise de Construction Claude Jans S.A.
Nosbusch-Kohnen, S.à r.l.
Nors, S.à r.l.
Klenge Snack, S.à r.l.
Beim Burg
P.S.I. Luxembourg S.A.
La Fine Tradition, S.à r.l.
Capital International All Countries Fund Management Company S.A.
Capital International Kokusai VA Management Company S.A.
Anglo Scaw Investments
Sealion S.A.
AMG Expertise, S.à r.l.
Bridel Lotissement S.A.
Capitance, S.à r.l.
Capitance, S.à r.l.
Select Tech S.A.
Paxton, S.à r.l.
AOL Europe Services, S.à r.l.
MBNA Europe Lending, S.à r.l.
Radianz Luxembourg, S.à r.l.
Viatris Holding (Luxembourg)
Le Beauvoir, S.à r.l.
The Media Company S.A.
Lastra Investments S.A.
Grasse S.A.
Ceralan, S.à r.l.
FMP Italy, S.à r.l.
Amer-Sil S.A.
Aglio & Olio, S.à r.l.
ELS S.A.H.
Balmat S.A.
Funcom, S.à r.l.
Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.
Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.
HWGW Luxembourg LLC
HWGW Luxembourg LLC
FMP (Luxembourg) S.A.
Realest Finance S.A.
Enceladus Investments S.A.
Bateman Luxembourg S.A.
Soludec S.A., Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.
Lucare S.A.
Dreadnought International Limited, S.à r.l.
Insight European Real Estate Holdings, S.à r.l.
Rosmarin Holdings, S.à r.l.
JMW Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Retail Services Luxembourg, S.à r.l.
Gerash S.A.
Patron Alma Investments, S.à r.l.
Patron Handelshof Holding, S.à r.l.
Atisreal Luxembourg
AH Realty (Spain), S.à r.l.
Patron Holding Arts II S.A.
Compagnie Helvétique de Déstockage S.A.
ProLogis France XIII, S.à r.l.
Freesia S.A.