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16225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 339
15 février 2006
S O M M A I R E
SEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00829, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095813.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BTA Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16226
BTA Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16228
CB Accent Lux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Concept Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Corspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16272
Corspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16272
Foyer Sélection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Portes du Soleil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Seve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16225
Sorep S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16225
SVD Transnational, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16226
SVD Transnational, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Tonytrans, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16271
Signature.
Signature.
16226
SVD TRANSNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
R. C. Luxembourg B 70.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06917, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.
(095847.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
SVD TRANSNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
R. C. Luxembourg B 70.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06916, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2005.
(095845.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.100.
—
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of January,
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its
registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated on 22 November 2005 pursuant to a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial C, n
°
1335 on December 6th,
2005 whose articles of association have been amended for the last time on January 19th, 2006, by deed of the under-
signed notary, not yet published in the Mémorial C (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on
January 20th, 2006, an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at set at thirty-seven thousand two hundred dollars
of the United States of America (USD 37,200.-) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A
Shares, each with a nominal value of one point fifty dollars of the United States of America (USD 1.50), all of which are
fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been
fixed at forty-three thousand two hundred dollars of the United States of America (USD 43,200.-) divided into twenty-
four thousand eight hundred (24,800) Class A Shares and four thousand (4,000) Securities, each with a nominal value of
one point fifty dollars of the United States of America (USD 1.50) and that pursuant to the same Article 5, the Board
of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of
the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.
III. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of January 20th, 2006 and in accordance with the
authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided subject to the con-
firmation by any one director of the Company, which confirmation was given on January 25th, 2006, an increase of the
issued share capital by an amount of six thousand dollars of the United States of America (USD 6,000.-) in order to raise
the issued share capital to the amount of forty-three thousand two hundred dollars of the United States of America
(USD 43,200.-) by the creation of four thousand (4,000) new Securities, each with a par value of one point fifty dollars
of the United States of America (USD 1.50), having the rights and privileges provided by the Company’s articles of in-
corporation.
IV. That the Board of Directors of the Company, in its meeting of January 20th, 2006, has accepted upon satisfactory
evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on January
CONFIDENCIA DAGEST SERVICES OASE, S.à r.l.
Signature
CONFIDENCIA DAGEST SERVICES OASE, S.à r.l.
Signature
16227
25th, 2006 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the shareholders, the subscription of
four thousand (4,000) new Securities, together with a share premium of ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
point fifty dollars of the United States of America (USD 99,998.50) per Security.
V. That all these new Securities have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by
contributions in cash to the Company on January 25th, 2006, so that the total amount of four hundred million dollars
of the United States of America (USD 400,000,000.-) representing the amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium in a total amount of three hundred ninety-nine million nine hundred
ninety-four thousand dollars of the United States of America (USD 399,994,000.-) was on January 25th, 2005 at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of January 25th,
2006, paragraph one of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at forty-three thousand two hundred dollars
of the United States of America (USD 43,200.-) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) Class A
Shares and four thousand (4,000) Securities. Each issued Share has a nominal value of one point fifty dollars of the United
States of America (USD 1.50) and is fully paid up»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately EUR 7,850.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille six, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son
siège social à 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée le 22 novembre 2005 suivant acte de Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, n
°
1335 le 6 décembre 2005, les statuts de
laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 19 janvier 2006, non encore publié
au Mémorial C (la «Société»),
en vertu d’une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en
date du 20 janvier 2006, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente-sept mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 37.200,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions de Catégorie A, ayant chacun une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 1,50), chacune entièrement libérées.
II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quarante-trois mille
deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 43.200,-), représenté par vingt-quatre mille huit cents (24.800) Ac-
tions de Catégorie A et quatre mille (4.000) Titres, ayant chacun une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique et cinquante cents (USD 1,50) et qu’en vertu du même Article 5, le Conseil d’Administration de la Société a été
autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter
les augmentations de capital ainsi réalisées.
III. Que le Conseil d’Administration de la Société, par sa décision du 20 janvier 2006 et en conformité avec les pou-
voirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé, sous réserve de la confirmation par l’un des
administrateurs de la Société de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 25 janvier
2006, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
6.000,-) en vue de porter le capital social souscrit à quarante-trois mille deux cents dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 43.200,-) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) nouveaux Titres, d’une valeur nominale de un dollar
des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 1,50) chacun, et jouissant des droits et avantages prévus par les
statuts de la Société.
IV. Que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 20 janvier 2006, a accepté, sur preuve de la
réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 25 janvier 2006, et suite à l’annulation
des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription des quatre mille (4.000) nouveaux Titres, ainsi
16228
que le paiement d’une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-
Unis d’Amérique et cinquante cents (USD 99.998,50) par Titre.
V. Que toutes les nouveaux Titres ont été entièrement souscrits et libérés intégralement, avec une prime d’émission,
par des versements en numéraire à la Société le 25 janvier 2006, de sorte que la somme de quatre cents millions de
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 400.000.000,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital
social et incluant le paiement d’une prime d’émission totale de trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-
vingt-quatorze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 399.994.000,-), se trouvait le 25 janvier 2006 à la libre dis-
position de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libéra-
tion.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 25 janvier 2006, le premier
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de quarante-trois mille deux cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 43.200,-) divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800) Actions de Catégorie A et quatre mille
(4.000) Titres. Chaque Action émise a une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante cents
(USD 1,50), chacune entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 7.850,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 33, case 9. – Reçu 3.253.619,65 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(013339/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
BTA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 112.100.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(013341/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2006.
BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
Administrative address: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.517.
—
In the year two thousand five, on the twenty eight of December at 2 p.m. before Maître Delvaux, Notary, with office
in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BPER INTERNATIONAL SICAV (the «Fund»), a
société d’investissement à capital variable with its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, incorpo-
rated under Luxembourg law by a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on 13 november
1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 17 december 1997.
The Meeting appointed Isabelle Asseray, residing in L-Pratz as Chairman of the meeting.
The Chairman appointed as Secretary and Scruteneer Martina Dinklage residing in D-Wissmannsdorf.
The Chairman states that the agenda is the following:
1. Amendment of Articles 4, 17, 21, 24, 27 and 31 of the Articles of Association
with the effect that the date «30 March 1988» shall be replaced throughout by the date «20 December 2002» and
references to Articles of the Law of 30 March 1988 shall be replaced by references to the amended Article numbers of
the Law of 20 December 2002;
2. Amendment to the fourth paragraph of Article 5 of the Articles of Association in order to read as follows:
Luxembourg-Eich, le 1
er
février 2006.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
16229
«The minimum capital shall be the equivalent in euro EUR 1,250,000.00 (one million two hundred and fifty thousand
Euros and has to be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective
investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand euros (EUR 40.000.-) divided into
four hundred (400) fully paid up shares of no par value.»
3. Amendment to Article 10 of the Articles of Association in order to read as follows:
«To determine the issue and redemption price the company periodically sets the net asset value of each subfund; this
takes place not less than twice a month. The day on which the net asset value is determined is referred to as the «val-
uation date» in these Articles of Association.
The net asset value of each subfund is expressed in the currency of the corresponding subfund and relates to a single
share of the corresponding subfund and is determined on the relevant valuation date, after performing the valuation
according to the following principles, implemented by dividing the net assets attributable to the relevant subfund on a
date set by the Board of Directors, less the liabilities attributable to the relevant subfund as fixed by the Board of Di-
rectors, by the number of shares of the relevant subfund issued at the time of valuation on the corresponding valuation
date. In the case of subfunds for which various share classes have been issued the net asset value per share is determined
for each individual share class if necessary. In doing so, the net asset value of each subfund which is attributable to a
certain share class is divided by the number of shares in that share class. The net asset value can be rounded to the next
higher or lower amount in the corresponding currency according to a resolution of the Board of Directors.
Valuation of the relevant subfund and of the relevant share classes is determined by the following criteria:
1. The company assets include:
a) all liquid assets including the interest accrued thereon;
b) all outstanding claims including interest payable on accounts and securities accounts and income from securities
that have been sold but not yet delivered;
c) all securities, rights, money market instruments, fund units, debt instruments, subscription rights, warrants, options
and other financial instruments as well as other assets which are held by the company or have been acquired in its favour;
d) all dividends and claims to dividends, provided adequate substantiated information is obtainable about them and
provided the company is able to make value adjustments in respect of any fluctuations arising from trading ex dividend
or similar practices;
e) interest accrued on interest-bearing asssets held by the company if not included in the main amount of the corre-
sponding asset;
f) costs of fund establishment that have not been written off;
g) all other assets including prepaid expenditure.
These assets are valued according to the following rules:
- Securities, fund units and other investments listed on a stock exchange are valued at the last known market price.
If the same securities, fund units or investments are quoted on several stock exchanges, the last available listing on the
stock exchange that represents the major market for these investments will apply.
In the case of securities, fund units and other investments where trade on the stock market is thin but which are
traded between securities dealers on a secondary market using conventional market price formation methods, the com-
pany can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of these securities, fund units and in-
vestments. Securities, fund units and other investment instruments that are not listed on a stock exchange, but which
are traded on another regulated market which is recognised, open to the public and operates in a due and orderly fash-
ion, are valued at the last available price on this market.
- Securities and other investments that are not listed on a stock exchange are valued at the last available market price;
if it is not available, the company values these securities according to other principles chosen by it in good faith on the
basis of the likely sales prices.
- Fund units that are not listed on a stock exchange or on another regulated market are valued on the basis of the
net asset value or purchase price as long as no report is available and no valuation events have taken place. Insofar as a
report is available, fund units are valued on the basis of the latest report available if no valuation event has occurred
since the report.
Valuation events are defined as distributions or redemptions of shares or other material events or developments
which affect shares in funds.
- For money market instruments, the valuation price will be gradually adjusted to the redemption price, based on the
net acquisition price and retaining the ensuing yield. In the event of a significant change in market conditions, the basis
for the valuation of different investments will be brought into line with the new market yields.
- Securities and other investments that are denominated in a currency other than the currency of account of the
relevant subfund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at the middle currency rate
(midway between the bid and offer rate) obtained from external price providers.
- Time deposits and fiduciary investments are valued at nominal value plus accumulated interest.
- The value of swap deals is calculated by the counterparty to the swap based on the net present value of all cash
flows, both inflows and outflows. This valuation method is recognised by the company and checked by the auditors.
The company is authorised to apply other generally recognised and auditable valuation criteria in good faith in order
to achieve an appropriate valuation of the net asset value if, due to extraordinary circumstances, a valuation in accord-
ance with the above-mentioned regulations proves to be unfeasible or inaccurate.
In the case of extraordinary circumstances, additional valuations affecting the prices of the shares to be subsequently
issued or redeemed may be carried out within one day.
2. The company’s liabilities include:
a) all loans and debts due;
16230
b) all known current and future liabiities, including payments due in the form of money or tangible assets from due
contractual liabilities and company dividends that have been fixed but not yet paid;
c) appropriate provisions for future tax payments and other provisions approved and set aside by the Board of Di-
rectors, as well as reserves as provisioning for further company liabilities;
d) all other liabilities of the company. When determining the amount of such liabilities, the company shall consider all
expenses to be paid which encompass fund establishment costs, fees to investment advisers (portfolio manager) or to
the portfolio management, the custodian bank, the domiciliary and administrative agent, the registration and transfer
agent, any paying agent, other distributors and permanent representatives in countries in which company shares are sold
and all other intermediaries of the company. In addition there are to be considered the fees and expenses of the mem-
bers of the Board of Directors, insurance premiums, fees and expenses in connection with registering the company with
authorities and stock exchanges in Luxembourg and with authorities and stock exchanges in any other country, fees for
legal advice and auditing, advertising costs, printing, the costs of reporting and publication, including the costs of adver-
tising and publishing prices, costs of preparing and executing printing and the distribution of the sales prospectuses, in-
formation material, regular reports, taxes, duties and similar charges, all other expenditure for routine business including
the costs of buying and selling assets, interest, bank charges, brokers’ fees and postage and telephone expenses. The
company may report in advance administrative and other costs of a regular or recurrent nature on the basis of estimates
for annual or other periods and may combine them in equal instalments over a specified period.
3. The company will distribute the assets and liabilities over the subfunds and share classes as follows:
a) If several share classes were issued for a particular subfund, all the assets attributable to each share class will be
invested together in accordance with the subfund’s investment policy.
b) An amount equivalent to the value of the shares issued in each share class will be allocated in the company’s books
to the subfund of that share class; the proportion taken by the net assets of the corresponding subfund attributable to
the share class to be issued will be increased by an equivalent amount; claims, liabilities, revenue and expenditure which
belong to this share class will be allocated to this subfund in accordance with the provisions of this Article.
c) Derivative assets shall be allotted in the company’s books to the same subfund as assets from which the corre-
sponding derivative assets are derived and at each revaluation of an asset the increment or reduction in the value will
be allocated to the corresponding subfund.
d) Liabilities in connection with an asset of a certain subfund or on the basis of an action in connection with this sub-
fund shall be attributed to this subfund.
e) If a claim or liability of the company cannot be allocated to a particular subfund, this claim or liabilitywill be allocated
to all the subfunds in the ratio of the number of subfunds or on the basis of the net asset value of all share classes of
the subfund, as decided after prudent consideration by the Board of Directors. The assets of a subfund can only be used
to offset the liabilities which that subfund has assumed.
f) Distributions to shareholders of a subfund or share class will reduce the net asset value of this subfund or asset
class by the amount of the distribution.
4. The following provisions apply as defined within this Article:
a) Shares which are to be redeemed pursuant to Article 8 are deemed to be shares outstanding until directly after
the time of valuation on the corresponding valuation date as set by the Board of Directors. From this time onward until
payment, the redemption price shall be treated as a liability of the company;
b) Shares are deemed to be in issue from the time of valuation on the corresponding valuation date in accordance
with the Board of Directors’ decision. From this time until receipt of payment, the issue price shall be treated as an asset
of the company;
c) Investments, cash and other assets in a different currency than that in which the net asset value is expressed are
valued on the basis of the market and foreign exchange rates prevailing at the time of valuation.
d) If on a valuation date the company
- has acquired assets, the purchase price of these assets will be reported as a liability of the company and the acquired
assets will be reported among the company’s assets;
- has sold assets, the sales price will be reported as an asset of the company and the sold assets will be removed from
the company’s assets.
If the exact value of the respective prices or assets cannot be calculated on the appropriate valuation date, it must
be estimated by the company.»
4. Amendment to Article 17 of the Articles of Association in order to read as follows:
«The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies and
strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the law of December 20, 2002 or be laid down in
the laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted from
time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares.
The following conditions also apply to the investments made by each subfund:
1. Permitted investments of the company
1.1. The company’s investments consist exclusively of:
a) securities and money market instruments which are listed or traded on a regulated market in an EU member state,
as defined in Article 1 no. 13 of the Investment Services Directive;
b) securities and money market instruments which are listed or traded on a securities exchange or another regulated
market which is recognized, open to the public and operates in a due and orderly fashion of a European, American,
Asian, African or Australasian country (hereinafter called «authorized state»);
16231
c) securities and money market instruments acquired through new issues subject to the proviso that the terms of
issue must stipulate that admission to listing on a stock exchange or trading on a regulated market of an authorized state
mentioned in 1.1 a) or 1.1 b) must be applied for, and admission obtained within one year of the initial issue.
d) sight deposits or deposits at notice at credit institutions with a term of not more than 12 months, provided the
institution concerned has its head office in an EU member state, or - if the institution’s head office in located in a non-
EU state - it is subject to supervisory regulations which the Luxembourg supervisory authority deems equivalent to
those under Community law;
e) money market instruments as defined under «Investment policy», which are not traded on a regulated market,
provided that the issuance or issuer of these instruments is already governed by rules providing protection for investors
and investments and on condition that such instruments are
- issued or guaranteed by a state, regional or local body of an approved state or by international organizations with
public-law character in which one or more EU member states are members;
- issued by an undertaking whose securities are traded on the regulated markets mentioned in a) and b);
- issued or guaranteed by an institution that is subject to supervision in accordance with the criteria laid down by
Community law or by an institution that is subject to supervision that, in the opinion of the Luxembourg supervisory
authority, is at least as stringent as that provided for by Community law and complies with it, or are issued by other
issuers belonging to a category approved by the Luxembourg supervisory authority, provided that investor protection
rules apply to investments in such instruments, which are equivalent to those of the first, second or third listed point
above and provided the issuers constitute either a company with equity capital («capital et réserves») amounting to at
least 10 million euros (EUR 10,000,000), which prepares its annual accounts under the provisions of the Fourth Council
Directive 78/660/EEC, or an entity within a group encompassing one or more listed companies and responsible for its
financing, or an entity which is to fund the underlying securities for obligations by the use of a credit line made available
by a bank.
f) shares of other undertakings for collective investment in securities (UCITS) and/or open-ended undertakings for
collective investment (UCI). Such UCIs must satisfy the requirements laid down in Directive 85/611/EC of 20 December
1985 and be domiciled in a member state of the European Union or a third country provided that
- such UCIs have been approved in accordance with statutory rules subjecting them to supervision that, in the opinion
of the CSSF, is equivalent to that which applies under Community law, and that adequate provision exists for ensuring
cooperation between authorities,
- the level of protection afforded holders of shares in the other UCIs is equivalent to the level of protection afforded
holders of shares in UCITS and, in particular, rules apply to the separate holding of assets, borrowing, lending and the
short-selling of securities and money market instruments that are equivalent to the requirements set forth in Directive
85/611/EEC,
- the business operations of the other UCIs are the subject of annual and semi-annual reports that permit an assess-
ment to be formed of the assets and liabilities, income and transactions arising during the reporting period,
- the UCITS or other UCI in which shares are to be acquired may invest a maximum 10% of its assets in the shares
of other UCITS or UCIs in accordance with its formation documents,
g) derivative financial instruments («derivatives»), including equivalent cash instruments, which are traded at one of
the stock exchanges or regular markets listed in a) and b) above, and/or derivatives which are not traded on a stock
exchange or regulated market («OTC derivatives»), provided that
- the underlying securities constitute instruments as defined by this paragraph or are financial indices, interest rates,
bonds, exchange rates or currencies in which the company’s investment policy allows it to invest direct or via other
existing UCI/UCITS,
- in transactions concerning OTC derivatives, the counterparties are institutions which are subject to constant su-
pervision and are in categories approved by the Luxembourg supervisory authority,
- and the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated
or settled at any time by means of a back-to-back transaction at the appropriate market price at the instigation of the
company.
Provided the particular subfund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of
its assets in other UCITS or UCIs.
1.2 Contrary to the investment restrictions set out in 1.1 above, each subfund may invest up to 10% of its net assets
in securities and money market instruments other than those named in 1.1.
1.3 The company must ensure that the overall risk associated with derivatives does not exceed the total net value of
the company portfolio. As part of its investment strategy, each subfund, within the limits set out in 2.2 and 2.3, may
invest in derivatives provided that the overall risk of the underlying assets does not exceed the investment limits cited
in point 2.
1.4 Each subfund may hold liquid assets on an ancillary basis.
2. Risk diversification
2.1 In accordance with the principle of risk spreading, the company is not permitted to invest more than 10% of the
net assets of a subfund in securities and money market instruments sourced from a single issuer. The company may not
invest more than 20% of its net assets in deposits with one and the same institution. In transactions by a subfund in OTC
derivatives, the risk of loss must not exceed 10% of the assets of the subfund concerned; if the counterparty is a credit
institution as defined in 1.1 d), the maximum allowable risk of loss reduces to 5% in transactions with other counter-
parties. The total value of all positions in the securities and money market instruments of those institutions accounting
for more than 5% of the net assets of a subfund may not exceed 40% of the net assets of the respective subfund. This
16232
restriction does not apply to deposits or OTC derivatives involving financial institutions which are subject to supervi-
sion.
2.2 Regardless of the maximum limits set out in 2.1, each subfund may not invest more than 20% of its net assets in
a combination
- of securities and money market instruments issued by an institution
- deposits with this institution and/or
- expose itself to risks from OTC derivatives issued in relation to this institution.
2.3 Nonetheless, contrary to the above:
a) The limit of 10% mentioned in 2.1 can be raised to a maximum of 25% for various debt instruments issued by credit
institutions domiciled in an EU member country and subject, in that particular country, to special legislative supervision
of public authorities that would ensure the protection of investors. In particular, funds originating from the issue of such
debt instruments must, in accordance with the law, be invested in assets which provide sufficient cover for the obliga-
tions arising therefrom during the
b) entire term of the debt instruments and, in the event of insolvency of the issuer, provide a preference right in
respect of the payment of capital and interest. The total value of the investments of a subfund investing more than 5%
of its net assets in such debt instruments issued by one and the same issuer may not exceed 35% of the net assets of
that subfund.
c) The aforementioned limit of 10% can be raised to a maximum of 35% for securities or money market instruments
that are issued or guaranteed by an EU member state or its central, regional and local authorities, by another approved
country, or by international organizations with public-law character of which one or more EU states are members.
Securities which come under the special ruling given in 2.3 a) and b) are not counted when calculating the above-
mentioned 40% risk diversification ceiling.
d) The limits set out in 2.1, 2.2, 2.3 a) and b) may not be accumulated; therefore the investments listed in the said
paragraphs made in securities or money market instruments of one and the same issuer or in deposits with the said
institution or in its derivatives may not exceed 35% of the net assets of a given subfund.
e) Companies which belong to the same group of companies in that they prepare their consolidated accounts under
the rules of Directive 83/349/EEC (1) or according to recognized international accounting principles, have to be treated
as a single issuer for the calculation of the investment limits set out in this Article.
However, investments by a subfund in securities and money market instruments of one and the same group of com-
panies may together make up to 20% of the assets of the subfund concerned.
f) The company is authorized, in the interests of risk diversification, to invest up to 100% of the net assets of a subfund
in securities from various offerings that are issued or guaranteed by an EU member state or its central, regional and
local authorities, by another approved country or by international organizations with public-law character in which one
or more EU member states are members. These securities must be divided into at least six different issues, with secu-
rities from one and the same issue not exceeding 30% of the total net assets of a subfund.
2.4 Investments in other UCITS or UCIs are governed by the following conditions:
a) The company may invest up to 20% of the net assets of a subfund in units of one and the same UCITS or UCI. For
the interpretation of this investment limit, each subfund of a UCI with several subfunds shall be regarded as an inde-
pendent issuer provided that each subfund bears individual responsibility in respect of third parties.
b) Total investments in units of other UCIs as a UCITS may not exceed 30% of the subfund’s net assets. The assets
invested in the UCITS or other UCI shall not be included in the calculation of the maximum limits set out in 2.1, 2.2 and
2.3.
c) If a subfund acquires units of other UCITS and/or other UCIs managed directly, or on the basis of assignment, by
the company or another company with which the company is related through common management or control or by
a significant direct or indirect shareholding, the company or the other company may make no charge for subscribing in
or redeeming units of these other UCITS and/or UCIs through the subfund.
Provided the particular subfund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of
its assets in other UCITS or UCIs.
If the limits mentioned under 1 and 2 are exceeded unintentionally or due to the exercise of subscription rights, the
company must attach top priority in its sales of securities to normalising the situation while, at the same time, taking the
best interests of the shareholders into account.
Provided that they continue to observe the principles of diversification, newly established subfunds may deviate from
the specific risk diversification restrictions mentioned above for a period of six months after being approved by the au-
thorities.
3. Investment restrictions
The company is prohibited from:
3.1 acquiring securities the subsequent sale of which is subject to restrictions arising from contractual agreements;
3.2. acquiring equities with voting rights that would enable the company, possibly in collaboration with other funds
under its management, to exert a significant influence on the management of the borrower in question;
3.3. acquiring more than
- 10% of the non-voting shares of one and the same issuer,
- 10% of the bonds of one and the same issuer,
- 25% of the units of one and the same undertaking for collective investment,
- 10% of the money market instruments of one and the same issuer.
16233
In the last three cases, the restrictions on acquiring securities need not be observed if the gross amount of the debt
instruments or the money market instruments and the net amount of the shares in issue cannot be determined at the
time of acquisition.
Exempt from the provisions of 3.2 and 3.3 are securities and money market instruments which, in accordance with
Article 48 (3) of the law relating to undertakings for collective investment enacted on 20 December 2002, are issued
or guaranteed by an EU member state or its central, regional and local authorities or by another approved country or
are issued by international organizations with public-law character of which one or more EU countries are members;
3.4 short-selling securities, money market instruments or other instruments listed in 1.1 f);
3.5 acquiring precious metals or related certificates;
3.6 investing in real estate and purchasing or selling commodities or commodities contracts;
3.7 taking out loans, unless
- the borrowing is in the form of a back-to-back loan for the purchase of foreign currency;
- the loan is only temporary and does not exceed 10% of the net assets of the subfund in question;
3.8 granting credits or acting as guarantor for third parties. This restriction does not prevent the acquisition of secu-
rities, money market instruments or the other instruments listed in 1.1 f) if not fully paid up;
3.9 pledging assets or encumbering them in any other way, as well as using or assigning them as collateral. This does
not apply to margin payments on option deals and other similar transactions made in conformity with established market
practices.
The company is authorized to introduce further investment restrictions at any time in the interests of the unitholders
provided these are necessary to ensure compliance with the laws and regulations of those countries in which the com-
pany’s shares are offered and sold.»
5. Amendment to the first paragraph of Article 24 of the Articles of Association in order to read as follows:
«The Board may resolve the liquidation of one or several Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets
fall below the equivalent of EURO 10 million being the minimum level for sucn Subfund or category of shares to be
operated in an economically efficient manner, or in case of changes in the political or economic environment.»
The Chairman then states that:
I. the shareholders have been convened by notices published in the «Mémorial» and in the «d’Wort», all as is evi-
denced by documents shown in the Meeting;
II. the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders as well as the number of
shares held by each of them are shown on an attendance list; the said list will be signed by the members of the Bureau
and shall remain annexed to the present Minutes. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed
to the present minutes.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to approve the amendment of Articles 4, 17, 21, 24, 27 and 31 of the Articles of Asso-
ciation, with the effect that the date «30 March 1988» shall be replaced throughout by the date «20 December 2002»,
and references to Articles of the Law of 30 March 1988 shall be replaced by references to the amended Article num-
bers of the Law of 20 December 2002;
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to approve the amendment of the fourth paragraph of Article 5 of the Articles of As-
sociation in order to read as follows:
«The minimum capital shall be the equivalent in euro EUR 1,250,000.00 (one million two hundred and fifty thousand
Euros and has to be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective
investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand euros (EUR 40,000.-) divided into
four hundred (400) fully paid up shares of no par value.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to approve the amendment of Article 10 of the Articles of Association in order to read
as follows:
«To determine the issue and redemption price the company periodically sets the net asset value of each subfund; this
takes place not less than twice a month. The day on which the net asset value is determined is referred to as the «val-
uation date» in these Articles of Association.
The net asset value of each subfund is expressed in the currency of the corresponding subfund and relates to a single
share of the corresponding subfund and is determined on the relevant valuation date, after performing the valuation
according to the following principles, implemented by dividing the net assets attributable to the relevant subfund on a
date set by the Board of Directors, less the liabilities attributable to the relevant subfund as fixed by the Board of Di-
rectors, by the number of shares of the relevant subfund issued at the time of valuation on the corresponding valuation
date. In the case of subfunds for which various share classes have been issued the net asset value per share is determined
for each individual share class if necessary. In doing so, the net asset value of each subfund which is attributable to a
certain share class is divided by the number of shares in that share class. The net asset value can be rounded to the next
higher or lower amount in the corresponding currency according to a resolution of the Board of Directors.
Valuation of the relevant subfund and of the relevant share classes is determined by the following criteria:
1. The company assets include:
a) all liquid assets including the interest accrued thereon;
b) all outstanding claims including interest payable on accounts and securities accounts and income from securities
that have been sold but not yet delivered;
16234
c) all securities, rights, money market instruments, fund units, debt instruments, subscription rights, warrants, options
and other financial instruments as well as other assets which are held by the company or have been acquired in its favour;
d) all dividends and claims to dividends, provided adequate substantiated information is obtainable about them and
provided the company is able to make value adjustments in respect of any fluctuations arising from trading ex dividend
or similar practices;
e) interest accrued on interest-bearing asssets held by the company if not included in the main amount of the corre-
sponding asset;
f) costs of fund establishment that have not been written off;
g) all other assets including prepaid expenditure.
These assets are valued according to the following rules:
- Securities, fund units and other investments listed on a stock exchange are valued at the last known market price.
If the same securities, fund units or investments are quoted on several stock exchanges, the last available listing on the
stock exchange that represents the major market for these investments will apply.
In the case of securities, fund units and other investments where trade on the stock market is thin but which are
traded between securities dealers on a secondary market using conventional market price formation methods, the com-
pany can use the prices on this secondary market as the basis for their valuation of these securities, fund units and in-
vestments. Securities, fund units and other investment instruments that are not listed on a stock exchange, but which
are traded on another regulated market which is recognised, open to the public and operates in a due and orderly fash-
ion, are valued at the last available price on this market.
- Securities and other investments that are not listed on a stock exchange are valued at the last available market price;
if it is not available, the company values these securities according to other principles chosen by it in good faith on the
basis of the likely sales prices.
- Fund units that are not listed on a stock exchange or on another regulated market are valued on the basis of the
net asset value or purchase price as long as no report is available and no valuation events have taken place. Insofar as a
report is available, fund units are valued on the basis of the latest report available if no valuation event has occurred
since the report.
Valuation events are defined as distributions or redemptions of shares or other material events or developments
which affect shares in funds.
- For money market instruments, the valuation price will be gradually adjusted to the redemption price, based on the
net acquisition price and retaining the ensuing yield. In the event of a significant change in market conditions, the basis
for the valuation of different investments will be brought into line with the new market yields.
- Securities and other investments that are denominated in a currency other than the currency of account of the
relevant subfund and which are not hedged by means of currency transactions are valued at the middle currency rate
(midway between the bid and offer rate) obtained from external price providers.
- Time deposits and fiduciary investments are valued at nominal value plus accumulated interest.
- The value of swap deals is calculated by the counterparty to the swap based on the net present value of all cash
flows, both inflows and outflows. This valuation method is recognised by the company and checked by the auditors.
The company is authorised to apply other generally recognised and auditable valuation criteria in good faith in order
to achieve an appropriate valuation of the net asset value if, due to extraordinary circumstances, a valuation in accord-
ance with the above-mentioned regulations proves to be unfeasible or inaccurate.
In the case of extraordinary circumstances, additional valuations affecting the prices of the shares to be subsequently
issued or redeemed may be carried out within one day.
2. The company’s liabilities include:
a) all loans and debts due;
b) all known current and future liabiities, including payments due in the form of money or tangible assets from due
contractual liabilities and company dividends that have been fixed but not yet paid;
c) appropriate provisions for future tax payments and other provisions approved and set aside by the Board of Di-
rectors, as well as reserves as provisioning for further company liabilities;
d) all other liabilities of the company. When determining the amount of such liabilities, the company shall consider all
expenses to be paid which encompass fund establishment costs, fees to investment advisers (portfolio manager) or to
the portfolio management, the custodian bank, the domiciliary and administrative agent, the registration and transfer
agent, any paying agent, other distributors and permanent representatives in countries in which company shares are sold
and all other intermediaries of the company. In addition there are to be considered the fees and expenses of the mem-
bers of the Board of Directors, insurance premiums, fees and expenses in connection with registering the company with
authorities and stock exchanges in Luxembourg and with authorities and stock exchanges in any other country, fees for
legal advice and auditing, advertising costs, printing, the costs of reporting and publication, including the costs of adver-
tising and publishing prices, costs of preparing and executing printing and the distribution of the sales prospectuses, in-
formation material, regular reports, taxes, duties and similar charges, all other expenditure for routine business including
the costs of buying and selling assets, interest, bank charges, brokers’ fees and postage and telephone expenses. The
company may report in advance administrative and other costs of a regular or recurrent nature on the basis of estimates
for annual or other periods and may combine them in equal instalments over a specified period.
3. The company will distribute the assets and liabilities over the subfunds and share classes as follows:
a) If several share classes were issued for a particular subfund, all the assets attributable to each share class will be
invested together in accordance with the subfund’s investment policy.
b) An amount equivalent to the value of the shares issued in each share class will be allocated in the company’s books
to the subfund of that share class; the proportion taken by the net assets of the corresponding subfund attributable to
16235
the share class to be issued will be increased by an equivalent amount; claims, liabilities, revenue and expenditure which
belong to this share class will be allocated to this subfund in accordance with the provisions of this Article.
c) Derivative assets shall be allotted in the company’s books to the same subfund as assets from which the corre-
sponding derivative assets are derived and at each revaluation of an asset the increment or reduction in the value will
be allocated to the corresponding subfund.
d) Liabilities in connection with an asset of a certain subfund or on the basis of an action in connection with this sub-
fund shall be attributed to this subfund.
e) If a claim or liability of the company cannot be allocated to a particular subfund, this claim or liabilitywill be allocated
to all the subfunds in the ratio of the number of subfunds or on the basis of the net asset value of all share classes of
the subfund, as decided after prudent consideration by the Board of Directors. The assets of a subfund can only be used
to offset the liabilities which that subfund has assumed.
f) Distributions to shareholders of a subfund or share class will reduce the net asset value of this subfund or asset
class by the amount of the distribution.
4. The following provisions apply as defined within this Article:
a) Shares which are to be redeemed pursuant to Article 8 are deemed to be shares outstanding until directly after
the time of valuation on the corresponding valuation date as set by the Board of Directors. From this time onward until
payment, the redemption price shall be treated as a liability of the company;
b) Shares are deemed to be in issue from the time of valuation on the corresponding valuation date in accordance
with the Board of Directors’ decision. From this time until receipt of payment, the issue price shall be treated as an asset
of the company;
c) Investments, cash and other assets in a different currency than that in which the net asset value is expressed are
valued on the basis of the market and foreign exchange rates prevailing at the time of valuation.
d) If on a valuation date the company
- has acquired assets, the purchase price of these assets will be reported as a liability of the company and the acquired
assets will be reported among the company’s assets;
- has sold assets, the sales price will be reported as an asset of the company and the sold assets will be removed from
the company’s assets.
If the exact value of the respective prices or assets cannot be calculated on the appropriate valuation date, it must
be estimated by the company.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the amendment of Article 17 of the Articles of Association in order to read
as follows:
«The Board, based upon the principle of risk diversification, has the power to determine the investment policies and
strategies of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with the law of December 20, 2002 or be laid down in
the laws and regulations of those countries where the shares are offered for sale to the public, or shall be adopted from
time to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus referring to the offer of the shares.
The following conditions also apply to the investments made by each subfund:
1. Permitted investments of the company
1.2. The company’s investments consist exclusively of:
a) securities and money market instruments which are listed or traded on a regulated market in an EU member state,
as defined in Article 1 no. 13 of the Investment Services Directive;
b) securities and money market instruments which are listed or traded on a securities exchange or another regulated
market which is recognized, open to the public and operates in a due and orderly fashion of a European, American,
Asian, African or Australasian country (hereinafter called «authorized state»);
c) securities and money market instruments acquired through new issues subject to the proviso that the terms of
issue must stipulate that admission to listing on a stock exchange or trading on a regulated market of an authorized state
mentioned in 1.1 a) or 1.1 b) must be applied for, and admission obtained within one year of the initial issue.
d) sight deposits or deposits at notice at credit institutions with a term of not more than 12 months, provided the
institution concerned has its head office in an EU member state, or - if the institution’s head office in located in a non-
EU state - it is subject to supervisory regulations which the Luxembourg supervisory authority deems equivalent to
those under Community law;
e) money market instruments as defined under «Investment policy», which are not traded on a regulated market,
provided that the issuance or issuer of these instruments is already governed by rules providing protection for investors
and investments and on condition that such instruments are
- issued or guaranteed by a state, regional or local body of an approved state or by international organizations with
public-law character in which one or more EU member states are members;
- issued by an undertaking whose securities are traded on the regulated markets mentioned in a) and b);
- issued or guaranteed by an institution that is subject to supervision in accordance with the criteria laid down by
Community law or by an institution that is subject to supervision that, in the opinion of the Luxembourg supervisory
authority, is at least as stringent as that provided for by Community law and complies with it, or are issued by other
issuers belonging to a category approved by the Luxembourg supervisory authority, provided that investor protection
rules apply to investments in such instruments, which are equivalent to those of the first, second or third listed point
above and provided the issuers constitute either a company with equity capital («capital et réserves») amounting to at
least 10 million euros (EUR 10,000,000), which prepares its annual accounts under the provisions of the Fourth Council
Directive 78/660/EEC, or an entity within a group encompassing one or more listed companies and responsible for its
16236
financing, or an entity which is to fund the underlying securities for obligations by the use of a credit line made available
by a bank.
f) shares of other undertakings for collective investment in securities (UCITS) and/or open-ended undertakings for
collective investment (UCI). Such UCIs must satisfy the requirements laid down in Directive 85/611/EC of 20 December
1985 and be domiciled in a member state of the European Union or a third country provided that
- such UCIs have been approved in accordance with statutory rules subjecting them to supervision that, in the opinion
of the CSSF, is equivalent to that which applies under Community law, and that adequate provision exists for ensuring
cooperation between authorities,
- the level of protection afforded holders of shares in the other UCIs is equivalent to the level of protection afforded
holders of shares in UCITS and, in particular, rules apply to the separate holding of assets, borrowing, lending and the
short-selling of securities and money market instruments that are equivalent to the requirements set forth in Directive
85/611/EEC,
- the business operations of the other UCIs are the subject of annual and semi-annual reports that permit an assess-
ment to be formed of the assets and liabilities, income and transactions arising during the reporting period,
- the UCITS or other UCI in which shares are to be acquired may invest a maximum 10% of its assets in the shares
of other UCITS or UCIs in accordance with its formation documents,
g) derivative financial instruments («derivatives»), including equivalent cash instruments, which are traded at one of
the stock exchanges or regular markets listed in a) and b) above, and/or derivatives which are not traded on a stock
exchange or regulated market («OTC derivatives»), provided that
- the underlying securities constitute instruments as defined by this paragraph or are financial indices, interest rates,
bonds, exchange rates or currencies in which the company’s investment policy allows it to invest direct or via other
existing UCI/UCITS,
- in transactions concerning OTC derivatives, the counterparties are institutions which are subject to constant su-
pervision and are in categories approved by the Luxembourg supervisory authority,
- and the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated
or settled at any time by means of a back-to-back transaction at the appropriate market price at the instigation of the
company.
Provided the particular subfund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of
its assets in other UCITS or UCIs.
1.2 Contrary to the investment restrictions set out in 1.1 above, each subfund may invest up to 10% of its net assets
in securities and money market instruments other than those named in 1.1.
1.3 The company must ensure that the overall risk associated with derivatives does not exceed the total net value of
the company portfolio. As part of its investment strategy, each subfund, within the limits set out in 2.2 and 2.3, may
invest in derivatives provided that the overall risk of the underlying assets does not exceed the investment limits cited
in point 2.
1.4 Each subfund may hold liquid assets on an ancillary basis.
2. Risk diversification
2.3 In accordance with the principle of risk spreading, the company is not permitted to invest more than 10% of the
net assets of a subfund in securities and money market instruments sourced from a single issuer. The company may not
invest more than 20% of its net assets in deposits with one and the same institution. In transactions by a subfund in OTC
derivatives, the risk of loss must not exceed 10% of the assets of the subfund concerned; if the counterparty is a credit
institution as defined in 1.1 d), the maximum allowable risk of loss reduces to 5% in transactions with other counter-
parties. The total value of all positions in the securities and money market instruments of those institutions accounting
for more than 5% of the net assets of a subfund may not exceed 40% of the net assets of the respective subfund. This
restriction does not apply to deposits or OTC derivatives involving financial institutions which are subject to supervi-
sion.
2.4 Regardless of the maximum limits set out in 2.1, each subfund may not invest more than 20% of its net assets in
a combination
- of securities and money market instruments issued by an institution
- deposits with this institution and/or
- expose itself to risks from OTC derivatives issued in relation to this institution.
2.3 Nonetheless, contrary to the above:
c) The limit of 10% mentioned in 2.1 can be raised to a maximum of 25% for various debt instruments issued by credit
institutions domiciled in an EU member country and subject, in that particular country, to special legislative supervision
of public authorities that would ensure the protection of investors. In particular, funds originating from the issue of such
debt instruments must, in accordance with the law, be invested in assets which provide sufficient cover for the obliga-
tions arising therefrom during the
d) entire term of the debt instruments and, in the event of insolvency of the issuer, provide a preference right in
respect of the payment of capital and interest. The total value of the investments of a subfund investing more than 5%
of its net assets in such debt instruments issued by one and the same issuer may not exceed 35% of the net assets of
that subfund.
c) The aforementioned limit of 10% can be raised to a maximum of 35% for securities or money market instruments
that are issued or guaranteed by an EU member state or its central, regional and local authorities, by another approved
country, or by international organizations with public-law character of which one or more EU states are members.
Securities which come under the special ruling given in 2.3 a) and b) are not counted when calculating the above-
mentioned 40% risk diversification ceiling.
16237
d) The limits set out in 2.1, 2.2, 2.3 a) and b) may not be accumulated; therefore the investments listed in the said
paragraphs made in securities or money market instruments of one and the same issuer or in deposits with the said
institution or in its derivatives may not exceed 35% of the net assets of a given subfund.
e) Companies which belong to the same group of companies in that they prepare their consolidated accounts under
the rules of Directive 83/349/EEC (1) or according to recognized international accounting principles, have to be treated
as a single issuer for the calculation of the investment limits set out in this Article.
However, investments by a subfund in securities and money market instruments of one and the same group of com-
panies may together make up to 20% of the assets of the subfund concerned.
f) The company is authorized, in the interests of risk diversification, to invest up to 100% of the net assets of a subfund
in securities from various offerings that are issued or guaranteed by an EU member state or its central, regional and
local authorities, by another approved country or by international organizations with public-law character in which one
or more EU member states are members. These securities must be divided into at least six different issues, with secu-
rities from one and the same issue not exceeding 30% of the total net assets of a subfund.
2.4 Investments in other UCITS or UCIs are governed by the following conditions:
d) The company may invest up to 20% of the net assets of a subfund in units of one and the same UCITS or UCI. For
the interpretation of this investment limit, each subfund of a UCI with several subfunds shall be regarded as an inde-
pendent issuer provided that each subfund bears individual responsibility in respect of third parties.
e) Total investments in units of other UCIs as a UCITS may not exceed 30% of the subfund’s net assets. The assets
invested in the UCITS or other UCI shall not be included in the calculation of the maximum limits set out in 2.1, 2.2 and
2.3.
f) If a subfund acquires units of other UCITS and/or other UCIs managed directly, or on the basis of assignment, by
the company or another company with which the company is related through common management or control or by
a significant direct or indirect shareholding, the company or the other company may make no charge for subscribing in
or redeeming units of these other UCITS and/or UCIs through the subfund.
Provided the particular subfund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of
its assets in other UCITS or UCIs.
If the limits mentioned under 1 and 2 are exceeded unintentionally or due to the exercise of subscription rights, the
company must attach top priority in its sales of securities to normalising the situation while, at the same time, taking the
best interests of the shareholders into account.
Provided that they continue to observe the principles of diversification, newly established subfunds may deviate from
the specific risk diversification restrictions mentioned above for a period of six months after being approved by the au-
thorities.
3. Investment restrictions
The company is prohibited from:
3.1 acquiring securities the subsequent sale of which is subject to restrictions arising from contractual agreements;
3.2. acquiring equities with voting rights that would enable the company, possibly in collaboration with other funds
under its management, to exert a significant influence on the management of the borrower in question;
3.3. acquiring more than
- 10% of the non-voting shares of one and the same issuer,
- 10% of the bonds of one and the same issuer,
- 25% of the units of one and the same undertaking for collective investment,
- 10% of the money market instruments of one and the same issuer.
In the last three cases, the restrictions on acquiring securities need not be observed if the gross amount of the debt
instruments or the money market instruments and the net amount of the shares in issue cannot be determined at the
time of acquisition.
Exempt from the provisions of 3.2 and 3.3 are securities and money market instruments which, in accordance with
Article 48 (3) of the law relating to undertakings for collective investment enacted on 20 December 2002, are issued
or guaranteed by an EU member state or its central, regional and local authorities or by another approved country or
are issued by international organizations with public-law character of which one or more EU countries are members;
3.4 short-selling securities, money market instruments or other instruments listed in 1.1 f);
3.5 acquiring precious metals or related certificates;
3.6 investing in real estate and purchasing or selling commodities or commodities contracts;
3.7 taking out loans, unless
- the borrowing is in the form of a back-to-back loan for the purchase of foreign currency;
- the loan is only temporary and does not exceed 10% of the net assets of the subfund in question;
3.8 granting credits or acting as guarantor for third parties. This restriction does not prevent the acquisition of secu-
rities, money market instruments or the other instruments listed in 1.1 f) if not fully paid up;
3.9 pledging assets or encumbering them in any other way, as well as using or assigning them as collateral. This does
not apply to margin payments on option deals and other similar transactions made in conformity with established market
practices.
The company is authorized to introduce further investment restrictions at any time in the interests of the unitholders
provided these are necessary to ensure compliance with the laws and regulations of those countries in which the com-
pany’s shares are offered and sold.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to approve the amendment of the first paragraph of Article 24 of the Articles of Asso-
ciation in order to read as follows:
16238
«The Board may resolve the liquidation of one or several Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets
fall below the equivalent of EURO 10 million being the minimum level for sucn Subfund or category of shares to be
operated in an economically efficient manner, or in case of changes in the political or economic environment.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of
this document are estimated at EUR 3,700.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Follows the French translation/Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre à 14.00 heures, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée BPER IN-
TERNATIONAL SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée par acte reçu par le no-
taire Frank Baden de Luxembourg-Ville en date du 13 november 1997, publié au Mémorial C de 17 décembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Isabelle Asseray, resident à L-Pratz.
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mme. Martina Dinklage, resident à D-Wissmannsdorf.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré que l’ordre du jour de la présente Assemblée
est le suivant:
1. Modification des articles 4, 17, 21, 24, 27 et 31 des statuts pour y remplacer toute reference au «30 mars 1988»
par «20 décembre 2002»
2. Modification du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts pour se lire de la manière suivante:
«Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement EUR 1.250.000,00 (une million deux cents cinquante
Euro Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de quarante-
mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.»
3. Modification de l’article 10 des statuts pour se lire de la manière suivante:
«Aux fins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la société calculera périodiquement, et au moins deux
fois par mois, la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment. Chacun des jours auxquels la valeur nette d’inven-
taire sera déterminée, est appelé dans les présents statuts «jour d’évaluation».
La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment considéré et se
rapportera à une action dudit compartiment. Elle sera déterminée au jour d’évaluation considéré, conformément aux
principes énoncés ci-après, en divisant l’actif net (c’est-à-dire la différence entre les avoirs et les engagements) attribua-
ble au compartiment considéré à un moment fixé par le conseil d’administration, par le nombre d’actions de ce com-
partiment en circulation au moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré. Dans le cas de compartiments
comportant différentes catégories d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée pour chacune de ces
catégories en divisant la valeur nette d’inventaire du compartiment considéré par le nombre d’actions de chaque caté-
gorie. Sur décision du conseil d’administration, la valeur nette d’inventaire pourra être arrondie à l’unité immédiatement
supérieure ou inférieure dans la devise considérée.
L’évaluation des différents compartiments et des différentes catégories d’actions s’effectuera sur la base des critères
suivants:
1. L’actif de la société comprendra:
a) toutes les liquidités, y compris les intérêts échus sur celles-ci;
b) toutes les créances exigibles, y compris les intérêts à recevoir sur les effets en compte et en dépôt ainsi que les
revenus des titres vendus mais non encore remis;
c) l’ensemble des valeurs, droits-valeurs, titres du marché monétaire, parts de fonds, obligations, droits de souscrip-
tion, certificats d’option, options, instruments financiers et autres actifs détenus par la société ou acquis pour son comp-
te;
d) tous les dividendes et droits à dividendes, sous réserve que des informations suffisantes puissent être obtenues en
la matière et que la société puisse procéder à des ajustements en considération des variations de cours découlant de
pratiques telles que la négociation ex-dividendes;
e) les intérêts échus produits par des titres détenus par la société, sauf si ces intérêts sont inclus dans le principal de
ces valeurs;
f) les frais de constitution non amortis;
g) tous les autres avoirs, y compris les dépenses payées d’avance.
16239
La valeur de ces éléments d’actif sera déterminée comme suit:
- Les valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements cotés en bourse seront évalués aux derniers prix du
marché connus. Si ces valeurs mobilières, parts de fonds ou autres placements sont cotés à plusieurs bourses, l’évalua-
tion s’effectuera sur la base du dernier cours disponible de la bourse constituant le marché principal de ces valeurs.
Dans le cas de valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements faisant l’objet de transactions limitées en bour-
se, mais négociés entre courtiers sur un second marché régi par des règles de fixation des prix conformes aux usages,
la société pourra évaluer ces valeurs mobilières, parts de fonds et placements en fonction des prix de ce marché. Les
valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements non cotés en bourse, mais négociés sur un autre marché régle-
menté reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, seront évalués au dernier cours disponible sur ce mar-
ché;
- Les valeurs mobilières et autres placements non cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché dispo-
nible; si ce prix ne peut être obtenu, la société évaluera ces valeurs selon d’autres principes qu’elle déterminera elle-
même de bonne foi en se fondant sur les prix de vente présumés;
- Les parts de fonds non cotées en bourse ni négociées sur un autre marché réglementé seront évaluées sur la base
de leur valeur nette d’inventaire ou de leur prix d’achat tant qu’aucun rapport ne pourra être obtenu et qu’aucun évé-
nement donnant lieu à évaluation ne sera survenu. Si un rapport peut être obtenu, ces parts seront évaluées au regard
du dernier rapport disponible, sous réserve qu’aucun événement donnant lieu à évaluation ne soit survenu depuis.
On entend par «événement donnant lieu à évaluation» toute distribution ou rachat de parts de fonds ou tout autre
événement ou développement important concernant les parts de fonds.
- Pour les titres du marché monétaire, le cours d’évaluation sera, en partant du cours d’acquisition net et en conser-
vant les rendements qui en résultent, successivement aligné sur le cours de rachat. Dans le cas de variations sensibles
des conditions du marché, la base d’évaluation des différents placements sera adaptée aux nouveaux rendements du
marché.
- Les valeurs mobilières et autres placements libellés dans une monnaie autre que la monnaie de compte du compar-
timent considéré et qui ne seront pas couverts par des opérations de change, seront évalués au cours de change moyen
entre le prix d’achat et le prix de vente communiqués par des fournisseurs d’informations financières externes.
- Les dépôts à terme et les capitaux confiés en gestion fiduciaire seront évalués à leur valeur nominale majorée des
intérêts courus.
- La valeur des contrats d’échange sera calculée par la contrepartie sur la base de la valeur du marché, au moment
de l’estimation (Net Present Value), de tous les flux de liquidités, ainsi que des rentrées et sorties. Cette méthode de
calcul sera soumise à l’aval de la société et au contrôle du réviseur d’entreprises.
Si, du fait de circonstances particulières, une évaluation effectuée selon les règles précitées s’avère impossible ou im-
précise, la société sera en droit d’appliquer de bonne foi d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables
aux fins d’une juste évaluation de l’actif net.
Dans des circonstances exceptionnelles, d’autres évaluations pourront être réalisées dans le courant de la journée,
auquel cas elles s’appliqueront aux émissions et rachats d’actions subséquents.
2. Le passif de la société comprendra:
a) tous les emprunts et effets à payer;
b) toutes les dettes connues, présentes ou futures, y compris les obligations contractuelles échues donnant lieu à un
paiement en espèces ou en nature ainsi que les dividendes déclarés mais non encore versés par la société;
c) des provisions suffisantes pour couvrir les futures charges d’impôt, d’autres provisions décidées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi que des réserves destinées à couvrir les autres obligations de la société;
d) toutes les autres dettes de la société. Aux fins de la détermination de ces dettes, la société prendra en compte
l’ensemble des charges à payer, qui engloberont les frais de constitution et la rémunération due au conseiller en inves-
tissements, au gestionnaire de portefeuille, à la banque dépositaire, à l’agent domiciliataire et administratif, à l’agent
comptable des registres et de transfert, aux agents payeurs, aux autres distributeurs et représentants permanents dans
les pays où les actions seront commercialisées, ainsi qu’à de tous les autres intermédiaires de la société. Seront égale-
ment pris en compte les tantièmes et les frais des administrateurs, les primes d’assurances, les frais et droits liés à l’en-
registrement de la société auprès des autorités administratives et boursières, au Luxembourg et dans tout autre pays,
les honoraires des conseillers juridiques et du réviseur d’entreprises, les frais de publicité, les frais d’impression, les frais
de rapports et de publications, y compris les frais d’avis et de publication des prix, les frais d’élaboration, d’impression
et de distribution des prospectus, des bulletins d’information et des rapports périodiques, les impôts, taxes et charges
assimilées ainsi que tous les autres frais de gestion courante, y compris ceux liés à l’achat et à la vente d’actifs, les inté-
rêts, les frais bancaires, de courtage et les frais de poste et de téléphone. La société pourra calculer à l’avance les frais
administratifs et autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d’une estimation pour des périodes d’un
an ou autres et les cumuler en proportions égales sur ces périodes.
3. L’actif et le passif seront répartis entre les compartiments et les catégories d’actions comme suit:
a) Si plusieurs catégories d’actions sont émises au titre d’un compartiment, tous les actifs relevant de chaque catégorie
seront investis conjointement, en accord avec la politique de placement du compartiment.
b) La contre-valeur des actions émises au titre d’une catégorie donnée sera imputée dans les livres de la société au
compartiment auquel cette catégorie appartient; elle viendra accroître la part de l’actif net du compartiment attribuable
à cette catégorie. Les créances, engagements, produits et charges imputables à cette catégorie seront affectés au com-
partiment conformément aux dispositions du présent article.
c) Les actifs découlant d’autres actifs seront imputés dans les livres de la société au même compartiment que les actifs
dont ils découlent; lors de chaque nouvelle évaluation d’un actif, la plus ou la moins-value constatée sera imputée au
compartiment auquel cet actif appartient.
16240
d) Les engagements en rapport avec un actif d’un compartiment donné ou résultant d’une transaction en rapport avec
ce compartiment, seront imputés à ce compartiment.
e) Si un avoir ou un engagement de la société ne peut être imputé à un compartiment déterminé, cet avoir ou cet
engagement sera imputé à tous les compartiments au prorata du nombre de compartiments ou de la valeur nette d’in-
ventaire de toutes les catégories d’actions des différents compartiments, selon la décision du conseil d’administration.
Les actifs d’un compartiment ne répondront que des engagements contractés par le compartiment concerné.
f) Le montant des dividendes versés aux actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions viendra en dé-
duction de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment ou de cette catégorie d’actions.
4. Pour les besoins de cet article:
a) les actions devant être rachetées conformément à l’article 8 seront considérées comme des actions en circulation
jusqu’au moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré, tel que fixé par le conseil d’administration, et cesseront
de l’être immédiatement après ce moment. Dès ce moment et jusqu’au paiement, le prix de rachat sera considéré com-
me un engagement de la société;
b) les actions seront considérées comme émises à partir du moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré,
tel que fixé par le conseil d’administration. Dès de ce moment et jusqu’à réception du paiement, le prix d’émission sera
considéré comme un avoir de la société;
c) Les placements, liquidités et autres actifs libellés dans une devise autre que celle dans laquelle la valeur nette d’in-
ventaire est exprimée, seront évalués sur la base des cours de marché et des taux de change prévalant.
d) Si la société a, lors d’un jour d’évaluation
- acquis des titres, le prix d’achat sera considéré comme un engagement de la société et les titres acquis seront inté-
grés à l’actif;
- vendu des titres, le prix de vente sera considéré comme un avoir de la société et les titres vendus seront retirés de
l’actif.
Si les prix ou la valeur exacts des titres ne peuvent pas être calculés au jour d’évaluation considéré, la société devra
les estimer.»
4. Modification de l’article 17 des statuts pour se lire de la manière suivante:
«La politique de placement de la société sera définie par le conseil d’administration. Les actifs de la société seront
investis selon le principe de répartition des risques, conformément aux objectifs et aux limites d’investissement décrits
dans les prospectus publiés par la société.
A cet égard, l’actif d’un compartiment se décomposera essentiellement comme suit:
1. Investissements autorisés de la société
1.1 La société investira principalement dans des:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un «marché réglementé», au sens
de l’article 1 point 13 de la directive relative aux services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières, d’un
Etat membre de l’UE;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés à une bourse de valeurs ou sur un autre
marché réglementé reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier dans un pays d’Europe, d’Amérique, d’Asie,
d’Afrique ou d’Océanie (ci-après dénommé «pays agréé»);
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire issus de nouvelles émissions, sous réserve que les condi-
tions d’émission stipulent que l’admission à la cote officielle ou à la négociation à une bourse de valeurs ou sur un marché
réglementé visé au point a) ou b) a été demandée et que cette admission ait lieu dans l’année suivant l’émission;
d) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois, sous réserve que l’établissement considéré ait son siège dans un Etat membre
de l’UE ou, à défaut, qu’il soit soumis à des règles prudentielles jugées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise
comme équivalentes à celles prévues par le droit communautaire;
e) instruments du marché monétaire, au sens des dispositions énoncées sous «Politique de placement», qui ne sont
pas négociés sur un marché réglementé, sous réserve que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soit soumis à des
règles visant à assurer la sécurité des dépôts et des investisseurs et que ces instruments soient
- émis ou garantis par un Etat agréé, l’une de ses collectivités locales ou territoriales ou un organisme international à
caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie;
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur un marché réglementé visé au point a) ou b);
- émis ou garantis par un organisme soumis à un contrôle répondant aux critères fixés par le droit communautaire
ou à des règles prudentielles jugées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise comme étant au moins équivalentes
à celles du droit communautaire et incorporant les termes de ce droit ou issus d’un autre émetteur appartenant à une
catégorie agréée par l’autorité de contrôle luxembourgeoise, sous réserve que les placements dans ces instruments
soient soumis à des règles de protection des investisseurs équivalentes à celles des premier, deuxième ou troisième
tirets et que l’émetteur soit une entreprise dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions (10 000 000)
d’euros et qui établit son bilan annuel conformément aux stipulations de la 4e directive 78/660/CEE ou une entité qui,
au sein d’un groupe d’entreprises incluant une ou plusieurs sociétés cotées en bourse, se consacre au financement du
groupe ou encore une entité ayant pour objet de financer des véhicules de titrisation au moyen d’une ligne de crédit
bancaire;
f) parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert, ainsi que d’autres
organismes de placement collectif (OPC) du même type, conformes aux spécifications de la directive 85/611/CEE du 20
décembre 1985 et sis dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat tiers, sous réserve que
16241
- ces autres OPC soient agréés en vertu de dispositions légales prévoyant qu’ils soient soumis à un contrôle jugé par
la CSSF comme équivalent à celui prévu par le droit communautaire et que la collaboration entre les autorités soit ga-
rantie de manière suffisante;
- les porteurs de parts de ces autres OPC bénéficient d’un niveau de protection équivalent à celui d’un OPCVM et,
en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts et à la vente à découvert de valeurs
mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 85/611/CEE;
- l’activité de ces autres OPC fasse l’objet de rapports semestriels et annuels permettant d’apprécier l’état de l’actif
et du passif, ainsi que les bénéfices et les opérations de la période sous revue; et que
- conformément à leurs documents constitutifs, les OPCVM ou autres OPC considérés ne puissent pas investir glo-
balement plus de 10% de leur actif dans des parts d’autres OPCVM ou OPC;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, né-
gociés à une bourse ou sur un marché réglementé visé au point a) ou b), et/ou instruments financiers dérivés qui ne sont
pas négociés à une bourse ou sur un marché réglementé («instruments dérivés de gré à gré»), sous réserve que
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent paragraphe ou en indices financiers, taux d’intérêt, obli-
gations, taux de change, devises ou autres instruments financiers autorisés, dans lesquels la société peut investir confor-
mément à ses objectifs de placement, directement ou par le biais d’autres OPC/OPCVM;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à un con-
trôle prudentiel et appartenant aux catégories agréées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise; et que
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la société, être vendus, liquidés ou compensés par une transaction symétrique, à tout moment
et à leur juste valeur.
Sauf disposition contraire dans la politique de placement d’un compartiment, chaque compartiment investira au maxi-
mum 10% de son actif dans d’autres OPCVM ou OPC.
1.2 Par dérogation aux limites énoncées au point 1.1, chaque compartiment pourra investir jusqu’à 10% de son actif
net dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1.
1.3 La société veillera à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son
portefeuille. Dans le cadre de sa politique de placement, chaque compartiment sera en droit d’investir dans des instru-
ments dérivés, sous réserve des limites fixées aux points 2.2 et 2.3 et à condition que le risque global lié aux actifs sous-
jacents n’excède pas les limites énoncées au point 2.
1.4 Chaque compartiment pourra détenir des liquidités à titre accessoire.
2. Répartition des risques
2.1. En vertu du principe de répartition des risques, la société ne sera pas en droit d’investir plus de 10% de l’actif net
d’un compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une même entité. La
société ne pourra investir plus de 20% de son actif net sous la forme de dépôts auprès d’une même entité. Le risque de
contrepartie encouru par un compartiment dans le cadre de transactions sur instruments dérivés de gré à gré ne pourra
excéder 10% de son actif net si la contrepartie est un établissement de crédit visé au point 1.1 d) ou 5% de son actif net
dans les autres cas. La valeur totale des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par les entités dans
chacune desquelles un compartiment investira plus de 5% de son actif net, ne pourra excéder 40% de l’actif net de ce
compartiment. Cette limite ne s’appliquera pas aux dépôts auprès d’établissements financiers soumis à un contrôle pru-
dentiel et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
2.2. Nonobstant les limites fixées au point 2.1, un compartiment ne pourra combiner
- des investissements dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis par une entité,
- des dépôts auprès de cette entité et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec cette entité qu’à concurrence de
20% de son actif net.
2.3 Par dérogation aux règles précitées:
a) La limite de 10% énoncée au point 2.1 sera portée à 25% pour certaines obligations émises par des établissements
de crédit sis dans un Etat membre de l’UE et qui, en vertu de la loi, sont soumis à un contrôle public spécial visant à
protéger les détenteurs de ces titres. Conformément à la loi, les produits de l’émission de telles obligations doivent
notamment être investis dans des actifs qui, pendant toute la durée de validité des obligations, couvrent de manière
suffisante les engagements en découlant et qui, en cas de défaillance du débiteur, seront affectés en priorité au rembour-
sement du principal et au paiement des intérêts courus. Si un compartiment investit plus de 5% de son actif net dans de
telles obligations issues d’un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne devra pas excéder 35% de l’actif net
de ce compartiment.
b) Cette même limite de 10% sera portée à 35% dans le cas de valeurs mobilières ou de titres du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités territoriales, par un autre Etat agréé ou par des orga-
nismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie.
Les valeurs mobilières visées aux points 2.3 a) et b) ne seront pas prises en compte dans la l’application de la limite
de 40% énoncée au point 2.1.
c) Les limites indiquées aux points 2.1, 2.2, 2.3 a) et b) ne pourront être cumulées; par conséquent, un compartiment
ne pourra investir auprès d’une même entité comme décrit à ces points, dans des valeurs mobilières ou des instruments
du marché monétaire, sous la forme de dépôts ou dans des instruments dérivés, qu’à concurrence de 35% de son actif
net.
d) Les sociétés regroupées à des fins de consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE (1) ou con-
formément aux règles comptables internationales reconnues, seront considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues dans le présent article.
16242
Un compartiment pourra toutefois investir jusqu’à 20% de son actif net dans des valeurs mobilières et des instru-
ments du marché monétaire issus d’un même groupe d’entreprises.
e) La société sera en droit d’investir, selon le principe de répartition des risques, jusqu’à 100% de l’actif net d’un com-
partiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire de diverses émissions, émis ou garantis
par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités territoriales, par un autre Etat agréé ou par des organismes internatio-
naux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie. Ces valeurs mobilières ou instruments du mar-
ché monétaire devront être répartis entre au moins six émissions différentes, sans que ceux d’une même émission
puissent excéder 30% du montant total de l’actif net d’un compartiment.
2.4 Les investissements dans d’autres OPCVM ou OPC seront soumis aux dispositions suivantes:
a) La société pourra investir jusqu’à 20% de l’actif net d’un compartiment dans des parts d’un même OPCVM ou autre
OPC. Aux fins de l’application de cette limite, chaque compartiment d’un OPC comportant plusieurs compartiments
sera considéré comme un émetteur indépendant, sous réserve que la responsabilité séparée des compartiments à
l’égard des tiers soit garantie.
b) Les investissements dans des parts d’OPC autres que des OPCVM ne pourront excéder au total 30% de l’actif net
d’un compartiment. Les placements réalisés dans des actifs d’OPCVM ou d’autres OPC ne seront pas pris en compte
dans l’application des limites énoncées aux points 2.1, 2.2 et 2.3.
c) Si un compartiment acquiert des parts d’autres OPCVM et/ou OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délé-
gation, par la société ou par une autre société à laquelle la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte, la société ou l’autre société ne pourra pas
prélever de droits au titre de la souscription ou de rachat de parts de ces autres OPCVM et/ou OPC par le comparti-
ment.
Si les limites énoncées aux points 1 et 2 sont dépassées de manière involontaire ou à la suite de l’exercice de droits
de souscription, la société devra, dans le cadre de ses ventes, se fixer comme objectif prioritaire de remédier à cette
situation en tenant compte des intérêts des actionnaires.
Dans le respect du principe de répartition des risques, les compartiments nouvellement émis pourront, pendant une
période de six mois à compter de leur admission, déroger aux limites fixées en matière de répartition des risques»
5. Modification du premier paragraphe de l’article 24 des statuts pour se lire de la manière suivante:
«Le conseil d’administration peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou catégories si la fortune
globale nette d’un Sous-fonds ou d’une catégorie descend au-dessous de l’équivalent de 10 millions de EUR étant Ie ni-
veau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environ-
nement économique ou politique change.»
Le Président déclare que
I. La présente Assemblée a été convoquée par des avis publiés dans le «Mémorial C» et le «d’Wort» comme démon-
tré par les preuves de publication.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires
représentés paraphées »ne varietur» par les parties comparantes resteront également attachées au présent acte.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimitié les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionaires décide de modifier les articles 4, 17, 21, 24, 27 et 31 des statuts, pour y remplacer toute
reference au «30 mars 1988» par «20 décembre 2002».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionaires décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur nouvelle suivante:
«Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement EUR 1.250.000,00 (une million deux cents cinquante
Euro Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de quarante-
mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionaires décide de modifier l’article 10 des statuts pour se lire de la manière suivante:
«Aux fins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la société calculera périodiquement, et au moins deux
fois par mois, la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment. Chacun des jours auxquels la valeur nette d’inven-
taire sera déterminée, est appelé dans les présents statuts «jour d’évaluation».
La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment sera exprimée dans la devise du compartiment considéré et se
rapportera à une action dudit compartiment. Elle sera déterminée au jour d’évaluation considéré, conformément aux
principes énoncés ci-après, en divisant l’actif net (c’est-à-dire la différence entre les avoirs et les engagements) attribua-
ble au compartiment considéré à un moment fixé par le conseil d’administration, par le nombre d’actions de ce com-
partiment en circulation au moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré. Dans le cas de compartiments
comportant différentes catégories d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée pour chacune de ces
catégories en divisant la valeur nette d’inventaire du compartiment considéré par le nombre d’actions de chaque caté-
gorie. Sur décision du conseil d’administration, la valeur nette d’inventaire pourra être arrondie à l’unité immédiatement
supérieure ou inférieure dans la devise considérée.
16243
L’évaluation des différents compartiments et des différentes catégories d’actions s’effectuera sur la base des critères
suivants:
1. L’actif de la société comprendra:
a) toutes les liquidités, y compris les intérêts échus sur celles-ci;
b) toutes les créances exigibles, y compris les intérêts à recevoir sur les effets en compte et en dépôt ainsi que les
revenus des titres vendus mais non encore remis;
c) l’ensemble des valeurs, droits-valeurs, titres du marché monétaire, parts de fonds, obligations, droits de souscrip-
tion, certificats d’option, options, instruments financiers et autres actifs détenus par la société ou acquis pour son comp-
te;
d) tous les dividendes et droits à dividendes, sous réserve que des informations suffisantes puissent être obtenues en
la matière et que la société puisse procéder à des ajustements en considération des variations de cours découlant de
pratiques telles que la négociation ex-dividendes;
e) les intérêts échus produits par des titres détenus par la société, sauf si ces intérêts sont inclus dans le principal de
ces valeurs;
f) les frais de constitution non amortis;
g) tous les autres avoirs, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces éléments d’actif sera déterminée comme suit:
- Les valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements cotés en bourse seront évalués aux derniers prix du
marché connus. Si ces valeurs mobilières, parts de fonds ou autres placements sont cotés à plusieurs bourses, l’évalua-
tion s’effectuera sur la base du dernier cours disponible de la bourse constituant le marché principal de ces valeurs.
Dans le cas de valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements faisant l’objet de transactions limitées en bour-
se, mais négociés entre courtiers sur un second marché régi par des règles de fixation des prix conformes aux usages,
la société pourra évaluer ces valeurs mobilières, parts de fonds et placements en fonction des prix de ce marché. Les
valeurs mobilières, parts de fonds et autres placements non cotés en bourse, mais négociés sur un autre marché régle-
menté reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, seront évalués au dernier cours disponible sur ce mar-
ché;
- Les valeurs mobilières et autres placements non cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché dispo-
nible; si ce prix ne peut être obtenu, la société évaluera ces valeurs selon d’autres principes qu’elle déterminera elle-
même de bonne foi en se fondant sur les prix de vente présumés;
- Les parts de fonds non cotées en bourse ni négociées sur un autre marché réglementé seront évaluées sur la base
de leur valeur nette d’inventaire ou de leur prix d’achat tant qu’aucun rapport ne pourra être obtenu et qu’aucun évé-
nement donnant lieu à évaluation ne sera survenu. Si un rapport peut être obtenu, ces parts seront évaluées au regard
du dernier rapport disponible, sous réserve qu’aucun événement donnant lieu à évaluation ne soit survenu depuis.
On entend par «événement donnant lieu à évaluation» toute distribution ou rachat de parts de fonds ou tout autre
événement ou développement important concernant les parts de fonds.
- Pour les titres du marché monétaire, le cours d’évaluation sera, en partant du cours d’acquisition net et en conser-
vant les rendements qui en résultent, successivement aligné sur le cours de rachat. Dans le cas de variations sensibles
des conditions du marché, la base d’évaluation des différents placements sera adaptée aux nouveaux rendements du
marché.
- Les valeurs mobilières et autres placements libellés dans une monnaie autre que la monnaie de compte du compar-
timent considéré et qui ne seront pas couverts par des opérations de change, seront évalués au cours de change moyen
entre le prix d’achat et le prix de vente communiqués par des fournisseurs d’informations financières externes.
- Les dépôts à terme et les capitaux confiés en gestion fiduciaire seront évalués à leur valeur nominale majorée des
intérêts courus.
- La valeur des contrats d’échange sera calculée par la contrepartie sur la base de la valeur du marché, au moment
de l’estimation (Net Present Value), de tous les flux de liquidités, ainsi que des rentrées et sorties. Cette méthode de
calcul sera soumise à l’aval de la société et au contrôle du réviseur d’entreprises.
Si, du fait de circonstances particulières, une évaluation effectuée selon les règles précitées s’avère impossible ou im-
précise, la société sera en droit d’appliquer de bonne foi d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables
aux fins d’une juste évaluation de l’actif net.
Dans des circonstances exceptionnelles, d’autres évaluations pourront être réalisées dans le courant de la journée,
auquel cas elles s’appliqueront aux émissions et rachats d’actions subséquents.
2. Le passif de la société comprendra:
a) tous les emprunts et effets à payer;
b) toutes les dettes connues, présentes ou futures, y compris les obligations contractuelles échues donnant lieu à un
paiement en espèces ou en nature ainsi que les dividendes déclarés mais non encore versés par la société;
c) des provisions suffisantes pour couvrir les futures charges d’impôt, d’autres provisions décidées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi que des réserves destinées à couvrir les autres obligations de la société;
d) toutes les autres dettes de la société. Aux fins de la détermination de ces dettes, la société prendra en compte
l’ensemble des charges à payer, qui engloberont les frais de constitution et la rémunération due au conseiller en inves-
tissements, au gestionnaire de portefeuille, à la banque dépositaire, à l’agent domiciliataire et administratif, à l’agent
comptable des registres et de transfert, aux agents payeurs, aux autres distributeurs et représentants permanents dans
les pays où les actions seront commercialisées, ainsi qu’à de tous les autres intermédiaires de la société. Seront égale-
ment pris en compte les tantièmes et les frais des administrateurs, les primes d’assurances, les frais et droits liés à l’en-
registrement de la société auprès des autorités administratives et boursières, au Luxembourg et dans tout autre pays,
les honoraires des conseillers juridiques et du réviseur d’entreprises, les frais de publicité, les frais d’impression, les frais
16244
de rapports et de publications, y compris les frais d’avis et de publication des prix, les frais d’élaboration, d’impression
et de distribution des prospectus, des bulletins d’information et des rapports périodiques, les impôts, taxes et charges
assimilées ainsi que tous les autres frais de gestion courante, y compris ceux liés à l’achat et à la vente d’actifs, les inté-
rêts, les frais bancaires, de courtage et les frais de poste et de téléphone. La société pourra calculer à l’avance les frais
administratifs et autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d’une estimation pour des périodes d’un
an ou autres et les cumuler en proportions égales sur ces périodes.
3. L’actif et le passif seront répartis entre les compartiments et les catégories d’actions comme suit:
a) Si plusieurs catégories d’actions sont émises au titre d’un compartiment, tous les actifs relevant de chaque catégorie
seront investis conjointement, en accord avec la politique de placement du compartiment.
b) La contre-valeur des actions émises au titre d’une catégorie donnée sera imputée dans les livres de la société au
compartiment auquel cette catégorie appartient; elle viendra accroître la part de l’actif net du compartiment attribuable
à cette catégorie. Les créances, engagements, produits et charges imputables à cette catégorie seront affectés au com-
partiment conformément aux dispositions du présent article.
c) Les actifs découlant d’autres actifs seront imputés dans les livres de la société au même compartiment que les actifs
dont ils découlent; lors de chaque nouvelle évaluation d’un actif, la plus ou la moins-value constatée sera imputée au
compartiment auquel cet actif appartient.
f) Les engagements en rapport avec un actif d’un compartiment donné ou résultant d’une transaction en rapport avec
ce compartiment, seront imputés à ce compartiment.
g) Si un avoir ou un engagement de la société ne peut être imputé à un compartiment déterminé, cet avoir ou cet
engagement sera imputé à tous les compartiments au prorata du nombre de compartiments ou de la valeur nette d’in-
ventaire de toutes les catégories d’actions des différents compartiments, selon la décision du conseil d’administration.
Les actifs d’un compartiment ne répondront que des engagements contractés par le compartiment concerné.
f) Le montant des dividendes versés aux actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions viendra en dé-
duction de la valeur nette d’inventaire de ce compartiment ou de cette catégorie d’actions.
4. Pour les besoins de cet article:
a) les actions devant être rachetées conformément à l’article 8 seront considérées comme des actions en circulation
jusqu’au moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré, tel que fixé par le conseil d’administration, et cesseront
de l’être immédiatement après ce moment. Dès ce moment et jusqu’au paiement, le prix de rachat sera considéré com-
me un engagement de la société;
b) les actions seront considérées comme émises à partir du moment de l’évaluation au jour d’évaluation considéré,
tel que fixé par le conseil d’administration. Dès de ce moment et jusqu’à réception du paiement, le prix d’émission sera
considéré comme un avoir de la société;
c) Les placements, liquidités et autres actifs libellés dans une devise autre que celle dans laquelle la valeur nette d’in-
ventaire est exprimée, seront évalués sur la base des cours de marché et des taux de change prévalant.
d) Si la société a, lors d’un jour d’évaluation
- acquis des titres, le prix d’achat sera considéré comme un engagement de la société et les titres acquis seront inté-
grés à l’actif;
- vendu des titres, le prix de vente sera considéré comme un avoir de la société et les titres vendus seront retirés de
l’actif.
Si les prix ou la valeur exacts des titres ne peuvent pas être calculés au jour d’évaluation considéré, la société devra
les estimer.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionaires décide de modifier l’article 17 des statuts afin qu’il se lise de la manière suivante:
«La politique de placement de la société sera définie par le conseil d’administration. Les actifs de la société seront
investis selon le principe de répartition des risques, conformément aux objectifs et aux limites d’investissement décrits
dans les prospectus publiés par la société.
A cet égard, l’actif d’un compartiment se décomposera essentiellement comme suit:
1. Investissements autorisés de la société
1.2 La société investira principalement dans des:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un «marché réglementé», au sens
de l’article 1 point 13 de la directive relative aux services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières, d’un
Etat membre de l’UE;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés à une bourse de valeurs ou sur un autre
marché réglementé reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier dans un pays d’Europe, d’Amérique, d’Asie,
d’Afrique ou d’Océanie (ci-après dénommé «pays agréé»);
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire issus de nouvelles émissions, sous réserve que les condi-
tions d’émission stipulent que l’admission à la cote officielle ou à la négociation à une bourse de valeurs ou sur un marché
réglementé visé au point a) ou b) a été demandée et que cette admission ait lieu dans l’année suivant l’émission;
d) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois, sous réserve que l’établissement considéré ait son siège dans un Etat membre
de l’UE ou, à défaut, qu’il soit soumis à des règles prudentielles jugées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise
comme équivalentes à celles prévues par le droit communautaire;
e) instruments du marché monétaire, au sens des dispositions énoncées sous «Politique de placement», qui ne sont
pas négociés sur un marché réglementé, sous réserve que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soit soumis à des
règles visant à assurer la sécurité des dépôts et des investisseurs et que ces instruments soient
16245
- émis ou garantis par un Etat agréé, l’une de ses collectivités locales ou territoriales ou un organisme international à
caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie;
- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur un marché réglementé visé au point a) ou b);
- émis ou garantis par un organisme soumis à un contrôle répondant aux critères fixés par le droit communautaire
ou à des règles prudentielles jugées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise comme étant au moins équivalentes
à celles du droit communautaire et incorporant les termes de ce droit ou issus d’un autre émetteur appartenant à une
catégorie agréée par l’autorité de contrôle luxembourgeoise, sous réserve que les placements dans ces instruments
soient soumis à des règles de protection des investisseurs équivalentes à celles des premier, deuxième ou troisième
tirets et que l’émetteur soit une entreprise dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions (10.000.000)
d’euros et qui établit son bilan annuel conformément aux stipulations de la 4e directive 78/660/CEE ou une entité qui,
au sein d’un groupe d’entreprises incluant une ou plusieurs sociétés cotées en bourse, se consacre au financement du
groupe ou encore une entité ayant pour objet de financer des véhicules de titrisation au moyen d’une ligne de crédit
bancaire;
f) parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert, ainsi que d’autres
organismes de placement collectif (OPC) du même type, conformes aux spécifications de la directive 85/611/CEE du 20
décembre 1985 et sis dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat tiers, sous réserve que
- ces autres OPC soient agréés en vertu de dispositions légales prévoyant qu’ils soient soumis à un contrôle jugé par
la CSSF comme équivalent à celui prévu par le droit communautaire et que la collaboration entre les autorités soit ga-
rantie de manière suffisante;
- les porteurs de parts de ces autres OPC bénéficient d’un niveau de protection équivalent à celui d’un OPCVM et,
en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts et à la vente à découvert de valeurs
mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la directive 85/611/CEE;
- l’activité de ces autres OPC fasse l’objet de rapports semestriels et annuels permettant d’apprécier l’état de l’actif
et du passif, ainsi que les bénéfices et les opérations de la période sous revue; et que
- conformément à leurs documents constitutifs, les OPCVM ou autres OPC considérés ne puissent pas investir glo-
balement plus de 10% de leur actif dans des parts d’autres OPCVM ou OPC;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, né-
gociés à une bourse ou sur un marché réglementé visé au point a) ou b), et/ou instruments financiers dérivés qui ne sont
pas négociés à une bourse ou sur un marché réglementé («instruments dérivés de gré à gré»), sous réserve que
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent paragraphe ou en indices financiers, taux d’intérêt, obli-
gations, taux de change, devises ou autres instruments financiers autorisés, dans lesquels la société peut investir confor-
mément à ses objectifs de placement, directement ou par le biais d’autres OPC/OPCVM;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à un con-
trôle prudentiel et appartenant aux catégories agréées par l’autorité de surveillance luxembourgeoise; et que
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la société, être vendus, liquidés ou compensés par une transaction symétrique, à tout moment
et à leur juste valeur.
Sauf disposition contraire dans la politique de placement d’un compartiment, chaque compartiment investira au maxi-
mum 10% de son actif dans d’autres OPCVM ou OPC.
1.2 Par dérogation aux limites énoncées au point 1.1, chaque compartiment pourra investir jusqu’à 10% de son actif
net dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1.
1.3 La société veillera à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son
portefeuille. Dans le cadre de sa politique de placement, chaque compartiment sera en droit d’investir dans des instru-
ments dérivés, sous réserve des limites fixées aux points 2.2 et 2.3 et à condition que le risque global lié aux actifs sous-
jacents n’excède pas les limites énoncées au point 2.
1.4 Chaque compartiment pourra détenir des liquidités à titre accessoire.
2. Répartition des risques
2.1. En vertu du principe de répartition des risques, la société ne sera pas en droit d’investir plus de 10% de l’actif net
d’un compartiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une même entité. La
société ne pourra investir plus de 20% de son actif net sous la forme de dépôts auprès d’une même entité. Le risque de
contrepartie encouru par un compartiment dans le cadre de transactions sur instruments dérivés de gré à gré ne pourra
excéder 10% de son actif net si la contrepartie est un établissement de crédit visé au point 1.1 d) ou 5% de son actif net
dans les autres cas. La valeur totale des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par les entités dans
chacune desquelles un compartiment investira plus de 5% de son actif net, ne pourra excéder 40% de l’actif net de ce
compartiment. Cette limite ne s’appliquera pas aux dépôts auprès d’établissements financiers soumis à un contrôle pru-
dentiel et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.
2.3. Nonobstant les limites fixées au point 2.1, un compartiment ne pourra combiner
- des investissements dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis par une entité,
- des dépôts auprès de cette entité et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec cette entité qu’à concurrence de
20% de son actif net.
2.3 Par dérogation aux règles précitées:
a) La limite de 10% énoncée au point 2.1 sera portée à 25% pour certaines obligations émises par des établissements
de crédit sis dans un Etat membre de l’UE et qui, en vertu de la loi, sont soumis à un contrôle public spécial visant à
protéger les détenteurs de ces titres. Conformément à la loi, les produits de l’émission de telles obligations doivent
notamment être investis dans des actifs qui, pendant toute la durée de validité des obligations, couvrent de manière
16246
suffisante les engagements en découlant et qui, en cas de défaillance du débiteur, seront affectés en priorité au rembour-
sement du principal et au paiement des intérêts courus. Si un compartiment investit plus de 5% de son actif net dans de
telles obligations issues d’un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne devra pas excéder 35% de l’actif net
de ce compartiment.
b) Cette même limite de 10% sera portée à 35% dans le cas de valeurs mobilières ou de titres du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités territoriales, par un autre Etat agréé ou par des orga-
nismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE font partie.
Les valeurs mobilières visées aux points 2.3 a) et b) ne seront pas prises en compte dans la l’application de la limite
de 40% énoncée au point 2.1.
c) Les limites indiquées aux points 2.1, 2.2, 2.3 a) et b) ne pourront être cumulées; par conséquent, un compartiment
ne pourra investir auprès d’une même entité comme décrit à ces points, dans des valeurs mobilières ou des instruments
du marché monétaire, sous la forme de dépôts ou dans des instruments dérivés, qu’à concurrence de 35% de son actif
net.
d) Les sociétés regroupées à des fins de consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE (1) ou con-
formément aux règles comptables internationales reconnues, seront considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues dans le présent article.
Un compartiment pourra toutefois investir jusqu’à 20% de son actif net dans des valeurs mobilières et des instru-
ments du marché monétaire issus d’un même groupe d’entreprises.
e) La société sera en droit d’investir, selon le principe de répartition des risques, jusqu’à 100% de l’actif net d’un com-
partiment dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire de diverses émissions, émis ou garantis
par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités territoriales, par un autre Etat agréé ou par des organismes internatio-
naux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres font partie. Ces valeurs mobilières ou instruments du mar-
ché monétaire devront être répartis entre au moins six émissions différentes, sans que ceux d’une même émission
puissent excéder 30% du montant total de l’actif net d’un compartiment.
2.4 Les investissements dans d’autres OPCVM ou OPC seront soumis aux dispositions suivantes:
a) La société pourra investir jusqu’à 20% de l’actif net d’un compartiment dans des parts d’un même OPCVM ou autre
OPC. Aux fins de l’application de cette limite, chaque compartiment d’un OPC comportant plusieurs compartiments
sera considéré comme un émetteur indépendant, sous réserve que la responsabilité séparée des compartiments à
l’égard des tiers soit garantie.
b) Les investissements dans des parts d’OPC autres que des OPCVM ne pourront excéder au total 30% de l’actif net
d’un compartiment. Les placements réalisés dans des actifs d’OPCVM ou d’autres OPC ne seront pas pris en compte
dans l’application des limites énoncées aux points 2.1, 2.2 et 2.3.
c) Si un compartiment acquiert des parts d’autres OPCVM et/ou OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délé-
gation, par la société ou par une autre société à laquelle la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte, la société ou l’autre société ne pourra pas
prélever de droits au titre de la souscription ou de rachat de parts de ces autres OPCVM et/ou OPC par le comparti-
ment.
Si les limites énoncées aux points 1 et 2 sont dépassées de manière involontaire ou à la suite de l’exercice de droits
de souscription, la société devra, dans le cadre de ses ventes, se fixer comme objectif prioritaire de remédier à cette
situation en tenant compte des intérêts des actionnaires.
Dans le respect du principe de répartition des risques, les compartiments nouvellement émis pourront, pendant une
période de six mois à compter de leur admission, déroger aux limites fixées en matière de répartition des risques»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 24 des statuts pour lui donner la
teneur nouvelle suivante:
«Le conseil d’administration peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou catégories si la fortune
globale nette d’un Sous-fonds ou d’une catégorie descend au-dessous de l’équivalent de 10 millions de EUR étant Ie ni-
veau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environ-
nement économique ou politique change.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont évalués à environ EUR 3.700,-.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé dans la langue anglaise suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants,
il est déterminé qu’en cas de divergences entre le traduction française et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: I. Asseray, M. Dinklage, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014978/208/1193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Delvaux.
16247
CB ACCENT LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.623.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV) dénommée CB ACCENT LUX, dont le siège social est situé à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.623;
Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Maître Reginald Neuman en date du 12
février 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 9.805.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Lambert, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Louise Chiappalone, employée privée, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts pour les adapter à toutes les modifications apportées par la loi du 20 décembre 2002
sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières.
2. Prise de connaissance du changement de siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri.
II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-
nonces insérées dans:
a) le «D’Wort» du 14 et 22 décembre 2005
b) le «Corriere del Ticino» du 15 et 22 décembre 2005
c) le «Neue Zürcher Zeitung» du 14 et 22 décembre 2005
d) l’«Agefi» du 14 et 22 décembre 2005
e) le «Schweizerische Handelsamtsblatt» du 15 et 22 décembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée
en date du 20 décembre 2005.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:
VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour, 63,55% des actions en circulation étant présentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à toutes les
modifications apportées par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières
de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:
72.195,22 actions du compartiment US Equity Fund A
24.313,55 actions du compartiment US Equity Fund B
57.345,90 actions du compartiment European Equity Fund A
77.336,72 actions du compartiment European Equity Fund B
67.783,60 actions du compartiment Far East Equity Fund A
19.746,76 actions du compartiment Far East Equity Fund B
204.333,44 actions du compartiment Bond Eur Fund A
260.196,55 actions du compartiment Bond Eur Fund B
113.703,52 actions du compartiment Swiss Equity Fund A
76.256,28 actions du compartiment Swiss Equity Fund B
6.808,00 actions du compartiment Nautilius Diversified B
162.231,42 actions du compartiment Cima Diversified B
Total: . . . . . . .
1.142.245 actions sur 1.797.281 actions en circulation
16248
STATUTS COORDONNES
Titre I
er
. Forme, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable
dénommée CB - ACCENT LUX appelée «la Société». La Société est régie par la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif et par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues
par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genre et de
tout autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 deux mille deux sur les organismes
de placement collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi»)dans le but de répartir les ris-
ques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement au sens le plus large
dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002, et ses amendements, relative aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Au cas où le Conseil
d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil
d’administration.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.
Le capital social minimum de la Société est l’équivalent en devises de 1.250.000 euros, ou tout autre montant fixé par
la loi.
Art. 6. Variations du Capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-
velles ou du rachat par la Société de ses actions.
Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, créer des classes ou types d’ac-
tions différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur
attribuera une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie.
Toute référence à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe ou type qui forment ce compartiment.
Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR
2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment
en question.
Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à
durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion
de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.
Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-
partiment.
Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Titre III. Des actions.
Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes en-
tièrement libérées et sans mention de valeur nominale.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions.
Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d’un pays
spécifique.
Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial, la
devise ou toute autre spécificité.
Au sein de chaque classe, il peut exister
- un type d’actions de capitalisation et
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’ac-
tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des avoirs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.
Le Conseil d’Administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes ou types d’actions d’un ou de plu-
sieurs compartiments.
Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des
coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.
16249
Le Conseil d’administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions de plusieurs classes, types d’actions
d’un compartiment, ainsi que celles d’un (e) seul(e) classe, type d’actions d’un compartiment.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas
de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Sicav. En cas
d’émission d’actions au porteur, des certificats représentant des actions entières peuvent uniquement être émis.
Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et / ou nominatives. Si des cer-
tificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et in-
versement, seront inscrits au registre.
Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-
nant paiement des frais éventuels.
Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions nominatives ou au porteur. Il pourra
limiter cette décision aux classes ou types d’actions d’un ou de plusieurs compartiments.
Toute référence future à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-
partiment.
Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions d’une ou plusieurs classe(s) ou type(s) de chaque
compartiment tous les jours bancaires ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.
Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter l’émis-
sion. Il pourra limiter cette mesure à certains pays, à certains compartiments, ou certaines classes ou types d’actions.
La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,
ou y mettre obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.
Le prix d’émission des actions de chaque compartiment ou classe ou type comprendra la valeur nette d’inventaire de
celles-ci, déterminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription
et, le cas échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents
relatifs à la vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5% de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix
sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission.
Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai
maximum étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.
Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-
ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par un
réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration. Un apport en nature est uniquement possi-
ble sous réserve d’un traitement égalitaire entre les actionnaires.
Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander
le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. Les modalités et procédures du ra-
chat seront fixées par le Conseil d’administration dans le prospectus et dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et les présents Statuts. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des
actions d’une classe ou type du compartiment concerné, déterminée conformément à l’Art. 11 le jour d’évaluation sui-
vant la réception de la demande de rachat, diminuée éventuellement d’une commission de rachat au profit des distribu-
teurs, qui ne pourra pas dépasser 2% de la valeur nette d’inventaire des actions. Il devra être réglé dans les dix jours
bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire applicable au rachat et sous réserve de la
réception des titres.
Le rachat des actions d’une classe ou type d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la
valeur nette d’inventaire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Art. 12.
Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions pour chaque classe ou type de la So-
ciété est exprimée, pour chacun des compartiments ou classes dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration.
Cette valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois.
Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la
législation en vigueur.
L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sur le dernier cours de bourse ou de marché con-
nu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour
les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur pro-
bable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs
seront évaluées sur la base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible. Les liquidités et les instruments du mar-
ché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus ou sur la base de leur coût
d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible, évalués de la même manière.
Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.
L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du com-
partiment ou de la classe concernée sur la base des derniers cours de change connus.
16250
Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières qui sont
la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
auront pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;
c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées
ou approuvées par le Conseil d’administration.
Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 10 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-
tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractées par la Société, dans la mesure du possible.
Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou classe concerné (e), par un chiffre obtenu en di-
visant au jour d’évaluation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions
moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions
concernée.
S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, à tout moment, la valeur
nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera égale au montant obtenu
en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution
par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
Le rapport entre les valeurs nettes d’inventaire des actions de capitalisation et de distribution à l’intérieur de chaque
classe est dénommé «parité».
L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base
des derniers cours de change connus.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou plu-
sieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:
a) lorsqu’une bourse ou un autre marché réglementé, fournissant les cotations pour une part significative des actifs
d’un compartiment, est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit
suspendues, soit soumises à restrictions;
b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un
compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;
c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le
compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être exé-
cutées à des cours de change normaux;
d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses ac-
tifs et d’en le prix d’une manière normale ou raisonnable;
e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est
fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour compte d’un compartiment les
16251
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent ou classe d’action.
Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande.
Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront
une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment.
Les avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.
Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront
imputés sur la masse de ce compartiment.
Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de
l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.
Chaque compartiment sera traité comme entité à part. Les actifs du compartiment ne répondent que des dettes, en-
gagements et obligations qui concernent ce compartiment.
Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leur(s) action(s) d’une
classe ou type d’actions d’un compartiment en actions d’une classe ou type d’actions d’un autre compartiment, sur la
base de leurs valeurs nettes d’inventaires respectives déterminées le premier jour d’évaluation commun suivant la de-
mande de conversion éventuellement diminuées de la commission de rachat ou augmentées de la commission d’émis-
sion. Toute conversion est acceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe sont
respectées.
Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. Dans le cadre d’émission d’action, la fraction
d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société
Titre IV. Administration et gestion de la société
Art. 15. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six années maximum. Les ad-
ministrateurs sont nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et le terme de leur mandat. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir pro-
visoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 16. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire
en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité une
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.
En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées
par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’objecte à cette procédure.
Art. 17. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Pré-
sident ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.
16252
a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;
2 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Océanie;
4 valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, Asie et d’Océanie;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5 parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
6 dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
7 instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1°, 2° et 3° ci-dessus; et/ou instruments financiers dé-
rivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux
de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
8 instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont
la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une Banque Centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1°, 2° et 3° ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
16253
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’administration.
Art. 19. Représentation de la société. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur dé-
légué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et fondés
de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires de la Société.
L’administrateur délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués
par le Conseil d’administration.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront
été délégués par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs
aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’administration et
qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous déléguer leurs pouvoirs.
Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.
Art. 20. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette
affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 21. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-
ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la So-
ciété est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès,
il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Titre V. Assemblées générales
Art. 22. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi
du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-
vocation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
16254
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation énon-
çant l’ordre du jour.
Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’a été effectuée, les avis pourront être envoyés aux
actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre
personne comme mandataire.
Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les pré-
sents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment.
Titre VI. Comptes annuels
Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Le premier exercice social commence à la date de constitution et se termine le 31 décembre 2001.
Le premier rapport sera le rapport semestriel en date du 30 juin 2001.
La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports
comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée euro.
Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires dispo-
sera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Art. 32 de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Réviseur d’entreprises
Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-
tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle et dans ses
fonctions prescrites par l’article 113 de la loi du 20 décembre deux mille deux,attestera au moins que ces données
comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’entreprises sera nommé et
remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.
Titre VIII. Frais
Art. 27. Frais à charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion
et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération de conseil en investissement des gestionnaires
de portefeuille et de la banque dépositaire et de l’administration centrale, les honoraires du réviseur d’entreprises, les
frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions,
taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement
luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays
où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les
frais de service financier de ses titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de
ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.
En outre seront à charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans que
cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque déposi-
taire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non
attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Dans la mesure où différentes classes et types d’actions sont émises, les frais relatifs à une classe ou type d’action
seront imputés exclusivement à cette classe ou type d’action.
La Sicav constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-
dront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Titre IX. Dissolution - Liquidation
Art. 28. Dissolution/Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins
d’un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
Titre X. Dispositions générales
Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affec-
tant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre soumise
aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.
16255
Art. 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires prend, pour autant que de besoin, connaissance du changement de siège social de la
Société au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: C. Defendi, F. Lambert, L. Chiappalone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, vol. 151S, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014980/208/527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
FOYER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.505.
—
L’an deux mille cinq, le 30 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV) dénommée FOYER SELECTION, dont le siège social est situé à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.505;
Laquelle société a été constituée sous la dénomination de LUXIPRIVILEGE PLUS aux termes d’un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 mars 1998, publié au Mémorial de 1998, page 10.610 et les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du même notaire en date du 18 février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 22238.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Lambert, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Louise Chiappalone, employée privée, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des articles 3, 7, 35 et 36 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la
référence à la loi du 20 décembre 2002.
2. Modification de l’article 3 des statuts avec la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout
autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002, et ses amendements, re-
lative aux organismes de placement collectif.»
3. Modification du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer: «Elle est exprimée dans les devises
respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie du compartiment con-
cerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par le nombre total des actions de cette ca-
tégorie/ classe d’actions en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est l’EURO.» par «Elle est
exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie
/ classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie / classe
d’actions par le nombre total des actions de cette catégorie/ classe d’actions en circulation à la date d’évaluation. La
devise de consolidation est l’EURO».
4. Modification du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer «premièrement, lorsqu’un divi-
dende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux actions de ce compartiment et
de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net
global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation de ce com-
partiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie
d’actions» par «premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif
attribuable aux actions de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global de dividende (entraînant
une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Delvaux.
16256
aux actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif
net global attribuable à cette classe d’actions».
5. Ajout de 3 points à l’article 11 des statuts avec la teneur suivante:
«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»
6. Modification de l’article 12 des statuts pour remplacer: «Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et
sans limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire res-
pective de chaque compartiment et de chaque catégorie déterminée en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté des commissions d’émission précisés dans les documents de vente, sans réserver un droit préférentiel de
souscription.» par «Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions sup-
plémentaires entièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire respective de chaque compartiment de chaque
catégorie et de chaque classe d’actions déterminée en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des com-
missions d’émission précisés dans les documents de vente, sans réserver un droit préférentiel de souscription.»
7. Modification de l’article 16 des statuts pour remplacer: «En outre, les actionnaires de chaque compartiment pour-
ront être constitués en assemblées générales séparées délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité
de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points suivants:
1. Affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus dans l’article 37 des présents statuts.» par «En outre, les actionnaires de chaque compartiment,
de chaque catégorie/classe d’actions pourront être constitués en assemblées générales séparées délibérant et décidant
aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur.»
8. Modification de l’article 24 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 20 décembre 2002.
9. Modification de l’intitulé de l’article 28 des statuts en «Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire»
et ajout de 3 paragraphes, dont la teneur est la suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-
fectuer sur son ordre, une ou plusieurs de ses propres fonctions.
En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des actifs
nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités de
calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.»
«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»
10. Ajout à l’article 30 des statuts de la référence à l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 au lieu de la référence
à la loi du 30 mars 1988.
11. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer «... serait inférieur à l’équivalent de LUF 100.000.000 pen-
dant une période d’au moins 6 mois.» par «...ne serait plus suffisante pour garantir une gestion adéquate aux actionnai-
res.»
12. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer «..... ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC
de droit luxembourgeois relevant indifféremment de la Partie I ou II de la Loi du 30 mars 1988 (fusion).» par «.... ou à
un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi du 20 décembre
2002 (fusion).»
II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-
nonces insérées dans:
a) le «Luxemburger Wort» du 15 et du 22 décembre 2005
b) le «Mémorial C du 15 et du 22 décembre 2005
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée
en date du 15 décembre 2005.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté:
25.000 actions de classe A - FOYER SELECTION - DYNAMIC
25.000 actions de classe A - FOYER SELECTION - BALANCED
34.197 actions de classe A - FOYER SELECTION - DEFENSIVE
Sur un total de 168.291,31 actions en circulation
16257
VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée des actionnaire décide de modifier les articles 3, 7, 35 et 36 des statuts, pour remplacer la référence à
la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
de sorte que ces articles 3, 7, 35 et 36 auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont
question ci-après.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur
suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout
autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002, et ses amendements, relative
aux organismes de placement collectif.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide:
1. de modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer:
«Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour cha-
que catégorie du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par le
nombre total des actions de cette catégorie/ classe d’actions en circulation à la date d’évaluation. La devise de consoli-
dation est l’EURO.»
par
«Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour cha-
que catégorie / classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette
catégorie / classe d’actions par le nombre total des actions de cette catégorie/ classe d’actions en circulation à la date
d’évaluation. La devise de consolidation est l’EURO».
2. de modifier le quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer:
«premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une di-
minution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net attribuable
aux actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif
net global attribuable à cette catégorie d’actions»
par
«premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminu-
tion du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions
de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global
attribuable à cette classe d’actions».
3. d’ajouter 3 points à l’article 11 des statuts ayant la teneur suivante:
«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»
Suite à ces modifications et ajouts, cet article 11 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordon-
nés dont question ci-après.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts en remplaçant l’alinéa commençant par:
«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires en-
tièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire respective de chaque compartiment et de chaque catégorie
déterminée en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émission précisés dans les do-
cuments de vente, sans réserver un droit préférentiel de souscription.»
par
«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires en-
tièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire respective de chaque compartiment de chaque catégorie et de
16258
chaque classe d’actions déterminée en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émis-
sion précisés dans les documents de vente, sans réserver un droit préférentiel de souscription.»
de sorte que cet article 12 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts en remplaçant les 2 derniers alinéas par les 2
nouveaux alinéas suivants:
«En outre, les actionnaires de chaque compartiment pourront être constitués en assemblées générales séparées dé-
libérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour
les points suivants:
1. Affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus dans l’article 37 des présents statuts.» par «En outre, les actionnaires de chaque compartiment,
de chaque catégorie/classe d’actions pourront être constitués en assemblées générales séparées délibérant et décidant
aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur.»
de sorte que cet article 16 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modification l’article 24 des statuts pour le mettre en concordance avec la loi
du 20 décembre 2002,
de sorte que cet article 24 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’intitulé de l’article 28 des statuts en «Société de conseil et/ou de
gestion et banque dépositaire»,
et d’ajouter 3 nouveaux paragraphes dont la teneur est la suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-
fectuer sur son ordre, une ou plusieurs de ses propres fonctions.
En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des actifs
nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités de
calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.»
«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»
de sorte que cet article 28 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à l’article 30 des statuts, la référence à l’article 113 de la loi du 20 dé-
cembre 2002, au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.
de sorte que cet article 30 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts, conformément au libellé du point 11 de l’or-
dre du jour, savoir: remplacer «... serait inférieur à à l’équivalent de LUF 100.000.000 pendant un période d’au moins 6
mois.»
par
«...ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires.»,
de sorte que cet article 35 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts, conformément au libellé du point 12 de l’or-
dre du jour, savoir,
remplacer «... ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant indifféremment
de la Partie I ou II de la Loi du 30 mars 1988 (fusion).»
par
«... ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi du
20 décembre 2002 (fusion).»
de sorte que cet article 35 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-
après.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-
séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:
16259
STATUTS COORDONNES
Titre I
er
. Dénomination, durée, objet, siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la déno-
mination de FOYER SELECTION (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout
genre et de tout autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002, et ses amendements, relative
aux organismes de placement collectif.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’a aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, reste luxembourgeoise.
Titre II. Capital, variations du capital, caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est à tout moment égal au total de actifs nets des différents
compartiments de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-
vestissement.
Le capital social minimum de la Société est l’équivalent en devises de 1.250.000 euros, ou tout autre montant fixé par
la loi, et doit être atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la société.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.
Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de com-
merce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.
Art. 7. Catégories, Classes d’actions. La Société peut, à l’intérieur de chaque compartiment, émettre différentes
catégories d’actions destinées soit au public, soit à des investisseurs institutionnels (actions de catégorie I) selon les mo-
dalités de lancement décidées par le Conseil d’administration. Par ailleurs, dans chaque compartiment et dans chaque
catégorie, deux classes d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire. Les actions de la classe A (actions de
distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe
A du compartiment concerné dans les limites de la loi du 20 décembre 2002. La partie des résultats attribuables aux
actions de la classe B du compartiment concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.
Art. 8. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative
et/ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elle pourra également émettre des fractions d’actions (millièmes) qui pour-
ront être de forme nominative ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation des
titres en sa possession ou s’il en fait la demande, il recevra un certificat. En ce qui concerne les actions réservées aux
investisseurs institutionnels, elles ne seront que de forme nominatives.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plusieurs certificats soient émis, le coût des certificats additionnels
pourra être mis à charge de cet actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur fractionnées, une confirmation de souscription sera émise. En cas de demande
de livraison d’actions au porteur, seuls des certificats représentatifs d’actions entières pourront être émis, la fraction
d’action étant automatiquement présentée au remboursement et le solde remboursé à l’actionnaire. Si un propriétaire
d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de formes différentes, le coût d’un tel
échange lui sera mis à charge.
Les actions au porteur existent sous forme de titres unitaires ou multiples. Ces titres seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une grif-
fe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne mandatée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
Les propriétaires d’actions au porteur ou nominatives peuvent en demander la conversion, à leurs frais, en actions
nominatives ou au porteur, selon le cas. Des certificats ou des duplicata peuvent être délivrés aux actionnaires à leurs
frais.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et perception du prix d’achat, après quoi elles
seront livrables.
Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au
registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende correspondant.
16260
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera
par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera:
a) si des certificats d’actions nominatives ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant
ces actions, ensemble avec tous autres documents de transferts exigés par la Société et
b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des ac-
tionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société ou à tel autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote sur cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode
de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, ou produit de rachat ou de liquidation.
En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son
certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré
mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes dépenses justifiées encourues
par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.
Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle
à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et/ou peut impliquer que la Société soit
sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise d’évaluation du compartiment concerné au propriétaire
de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant
les actions désignées dans l’avis de rachat.
16261
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de
bonne fois; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y cons-
tituées ou organisées).
Titre III. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conversions des actions
Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée
périodiquement par la société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme
jour d’évaluation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal et bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le
premier jour ouvrable suivant.
Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque
catégorie / classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette caté-
gorie / classe d’actions par le nombre total des actions de cette catégorie/ classe d’actions en circulation à la date d’éva-
luation. La devise de consolidation est l’EURO.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions de la Société sera déterminé au démar-
rage de la Société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises, multipliées par le prix d’émission
initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats com-
me suit:
premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux
actions de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de
capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global at-
tribuable à cette classe d’actions);
deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera aug-
menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.
L’évaluation des actifs nets de chaque compartiment de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements en valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance;
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’administra-
tion estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
16262
a. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.
f) Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-
chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.
g) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment de la Société seront con-
verties sur base du dernier cours de change disponible.
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyen
propres de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et agents cor-
respondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la So-
ciété, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais
d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et
de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires,
les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raisonna-
bles des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregistrement, tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émis-
sion et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment
déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, enga-
gements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments
à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 12. Emission, rachats et conversions des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment
et sans limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire res-
pective de chaque compartiment de chaque catégorie et de chaque classe d’actions déterminée en accord avec l’article
11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émission précisés dans les documents de vente, sans réserver un
droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable dans la devise d’évaluation du compartiment au plus tard cinq jours après la date à laquelle
la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit être entièrement libérée sous peine de nullité, et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telles que celle-ci sera déterminée
suivant les disposition de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par
les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
16263
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la Société sont an-
nulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-
partiment. Toutefois, une conversion vers un compartiment ou un type d’actions réservés aux seuls investisseurs insti-
tutionnels ne peut être demandée que par des investisseurs se qualifiant en tant que tels. Au cas où des actions seraient
souscrites par des investisseurs non qualifiés d’investisseurs institutionnels, le Conseil d’administration aura la faculté de
convertir ces actions automatiquement en actions du type réservé au public, tout en informant par écrit l’investisseur
concerné.
Le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de
ce compartiment.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de souscription, rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le conseil d’administration.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conver-
sions d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’in-
ventaire d’un ou de plusieurs compartiment de la Société ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions
de la Société dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendues;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-
te de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;
e) dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments ou lors de la dissolution de la Société;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un compartiment de la Société, le conseil d’ad-
ministration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur
base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.
Les souscriptions, demandes de rachats ou de conversions en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 14. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 15. Assemblées générales annuelles. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformé-
ment à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi de janvier à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent. Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux temps et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation
et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans
les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée des actionnaires.
16264
En outre, les actionnaires de chaque compartiment de chaque catégorie / classe d’actions pourront être constitués
en assemblées générales séparées délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière dé-
terminée par la loi alors en vigueur.
Art. 17. Convocations à l’assemblée. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration.
Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, en respectant les délais légaux, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d’administration décidera.
Titre V. Administration et direction de la Société
Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront
élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 20. Bureau du conseil. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, des
assemblées des actionnaires, ainsi que des tâches lui confiées par le conseil d’administration.
Art. 21. Réunions et délibérations du conseil. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du pré-
sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette convocation ne prévoit
la tenue des débats par voie de télé/ vidéoconférence. Le président du conseil d’administration présidera toutes les as-
semblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée géné-
rale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs
et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion ou la télé/vidéoconférence, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Con-
seil d’administration se tenant à une heure, un mode et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil
d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou e-mail une autre personne com-
me son mandataire.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente
ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le prési-
dent ou, en son absence, par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux admi-
nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation
de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.
16265
Art. 24. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-
tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.
a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;
2. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union
Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
3. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, Asie et d’Océanie;
4. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, Asie et d’Océanie;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5. parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1
er
, para-
graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;
6. dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
7. instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1., 2. et 3. ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux
de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
8. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’Article 1 de la
loi du 20 décembre 2002, qui soient liquides et dont la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour
autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger
les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,
par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1., 2. et 3. ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
16266
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-
tration dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d’administration.
Art. 25. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres sociétés ou firmes ne
peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt person-
nel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux intérêts
qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le conseiller
en investissement ou la banque dépositaire ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration peut déterminer.
Art. 26. Indemnisation des administrateurs La Société peut indemniser tout administrateur, secrétaire, direc-
teur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il a été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où,
dans pareils actions ou procès, il est finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité n’est accordée que si la Société est informée par son avocat conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de
pouvoir.
Art. 27. Allocations au conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, un tantième et/ou un jeton de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est
réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
Art. 28. Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire. La société peut déléguer à des tierces
parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’effectuer sur son ordre une ou plusieurs de
ses propres fonctions.
En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des actifs
nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les modalités de
calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.
Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée
sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion destinée à lui
fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.
16267
La Société conclut une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxem-
bourgeoise («la Banque Dépositaire»). Elle est dépositaire des actes, titres et autres documents de propriété immobi-
lière et mobilière, des espèces et autres avoirs que la Société possède ou qu’elle pourra acquérir suivant sa politique
d’investissement. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire sont déterminés par convention entre la Société et
la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désire se retirer de la convention, le conseil d’administration fait le nécessaire pour
désigner une autre banque dépositaire aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démis-
sionnaire. Les administrateurs ne révoquent pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre banque dépositaire ait été
nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 29. Frais à charge de la Société. La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les
frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités ad-
ministratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le
lancement de la société.
Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Titre VI. Réviseur d’entreprises
Art. 30. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-
tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Ce réviseur devra statisfaire aux
exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle et exercera les fonc-
tions prescrites par l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.
Titres VII. Comptes annuels
Art. 31. Exercice social. L’exercice social commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de chaque
année.
Art. 32. Solde bénéficiaire. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la classe A de la Société
statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la clas-
se A.
Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours
dans le respect des prescriptions légales.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos
pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.
La quote part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée.
Titre VIII. Dissolution, liquidation
Art. 33. Dissolution. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer
à une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société de ses propres actions cessent le jour de la publication de
l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 34. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment de la Société sera distribué aux détenteurs d’actions en pro-
portion du nombre d’actions qu’ils détiennent. Les montants non réclamés par les actionnaires à la date de la clôture
de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. A défaut de réclamation avant l’ex-
piration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 35. Liquidation et fusion de compartiments. Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un
ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique ren-
daient, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des actifs
nets d’un compartiment ne serait plus suffisante pour garantir une gestion adéquate aux.actionnaires.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants
qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des com-
partiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg.
16268
En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs
compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 (fusion).
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensem-
ble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité pré-mentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC
qui doit recevoir l’apport revête la forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 36. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties
se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif.
Art. 37. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidé par une
assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire, le présent acte, un actionnaire présent ayant deman-
dé à signer.
Signé: Cl. Defendi, F. Lambert, L. Chiappalone, M. Lutty, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(014984/208/838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.
CONCEPT LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 111.793.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ASBURY CONSULTING INC., enregistrée sous le numéro 36 442, avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent
Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange, en vertu d’un mandat
général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2004.
Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
2) IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leude-
lange.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCEPT LINE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Luxembourg, le 7 février 2006.
J. Delvaux.
16269
Art. 2. La Société a pour objet:
La commercialisation, l’importation, l’exportation de véhicules automoteurs, de pièces détachées, et d’accessoires,
ainsi que la location de véhicules sans chauffeur.
La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.
La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent actions (3.100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature
obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois de mai à 13.00 heures, à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
16270
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente
et un mille euros (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Euden Cattaneo, employé privé, né le 6 mars 1964 à Ceriano, demeurant au 1D, rue Principale, L-5465
Waldbredimus;
b) Monsieur Alan Cattaneo, ouvrier, né le 20 octobre 1966 à Ceriano, demeurant au 229, rue de Cessange, L-1321
Luxembourg;
c) Madame Béatrice d’Ascanio, employée privée, née le 11 septembre 1960 à Metz, demeurant au 21, Impasse Malgré
Nous, F-57100 Oeutrange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Euden Cattaneo, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Euden Cattaneo aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a attiré l’attention aux comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes
en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes re-
connaissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: P. Chantereau, E. Cattaneo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 59, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100135.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
1) IG INVESTMENTS, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ASBURY CONSULTING INC., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Luxembourg, le 11 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
16271
PORTES DU SOLEIL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.792.
—
<i>Contrat de cession de parts socialesi>
Entre:
Monsieur Emond Didier, demeurant à F-57245 Mecleuves (France) 43, rue de la Croix du Mont ci-après dénommé
le «cédant»;
Et:
Monsieur Risch Serge, demeurant à L-2220 Luxembourg, 433, rue de Neudorf, ci-après dénommé «Le cessionnaire».
Apres avoir exposé ce qui suit:
1. Le cédant est propriétaire de 25 (vingt-cinq) parts (ci-après les «Parts») ayant une valeur nominale de 124,- EUR
(cent vingt-quatre euros) chacune de PORTES DU SOLEIL ci après dénommée la «société», société à responsabilité
limitée au capital social de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euros), constituée par-devant Maître Martine Decker,
notaire en date du 13 mai 2004, ayant siège social à Luxembourg-ville (Luxembourg), immatriculée au registre de
commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 100.792.
2. La société a pour objet social principalement un commerce d’importation, d’exportation, et de vente au détail
d’articles de décoration, de bibelots, de mobilier d’intérieur et d’extérieur, de vêtements, chaussures et accessoires de
mode.
3. Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société,
et plus particulièrement des derniers bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la situa-
tion commerciale et financière de la société.
4. Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette
fraction des parts.
Il a été convenu ce qui suit:
Art. 1
er
. Cession. Le cédant vend au cessionnaire, qui accepte 25 parts de la société aux conditions et suivant les
modalités contenues au présent contrat.
Art. 2. Transfert de propriété. Le transfert de propriété des 25 parts a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liés à ces parts de la société passent du cédant au cessionnaire.
Art. 3. Prix. Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge
par le cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.
La cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en euros.
Le prix est fixé à 1,- EUR (un euro).
Art. 4. Frais. Tous frais et droits d’enregistrement relatifs à la cession des parts sont à charge du cessionnaire.
Art. 5. Validité. La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement une ou plusieurs dispositions de la présente convention
devrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre,
les parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant
que faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.
Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00444. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095835.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
TONYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3830 Schifflange, 97, rue des Fleurs.
R. C. Luxembourg B 51.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05700, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 7 novembre 2005.
(095789.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Chaque partie ayant reçu un original.
D. Emond / S. Risch / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire / -i>
TONYTRANS, S.à r.l.
Signature
16272
CORSPI, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 98.272.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg,i>
<i>le 17 octobre 2005 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires de la société CORSPI S.A., représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix
la résolution suivante:
Le siège de la société est transféré à:
L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois,
(ancienne adresse: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy).
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095794.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
CORSPI, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.272.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée ratifie la nomination de Madame Aurelia Corcelli, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1976,
demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Giovanni Spinelli.
L’assemblée ratifie la nomination de Madame Lina Corcelli, employée privée, née à Luxembourg, le 11 décembre
1966, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame
Franca Corcelli.
Suite à ces deux nominations la société est gérée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs:
a) Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Bitondo (I), le 13 décembre 1946, demeurant à
L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
b) Madame Aurelia Corcelli, employée privée, née à Luxembourg, le 13 mai 1976, demeurant à L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl;
c) Madame Lina Corcelli, employée privée, née à Luxembourg, le 11 décembre 1966, demeurant à L-1457 Luxem-
bourg, 82, rue des Eglantiers.
2) Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale statutaire de 2009.
Et lecture faite, les actionnaires ont signé.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095796.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
<i>Les Actionnaires
i>Signature
<i>Les Actionnaires
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Seve S.A.
Sorep S.A.
SVD Transnational, S.à r.l.
SVD Transnational, S.à r.l.
BTA Finance Luxembourg S.A.
BTA Finance Luxembourg S.A.
BPER International Sicav
CB Accent Lux
Foyer Sélection
Concept Line S.A.
Portes du Soleil
Tonytrans, S.à r.l.
Corspi S.A.
Corspi S.A.