16177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 338

15 février 2006

S O M M A I R E

DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.497. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840,

aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décem-

bre 2010.

L’assemblée générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096129.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

BIP Venture Partners S.A., SICAR, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16190

Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16196

Chairmark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16201

Chairmark, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16203

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16197

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16197

Diversinvest Management S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16177

EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16178

Fosbel Global Services (Luxco) S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16197

Phoenix III Mixed S, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16204

Phoenix III Mixed W, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16216

Phoenix III Mixed X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16210

Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16222

Spring Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16224

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

16178

EURONEXTRA INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.206. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une Société

d’Investissement à Capital Variable (SICAV) dénommée EURONEXTRA INVESTMENT SICAV, dont le siège social est
situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.206;

Laquelle société a été constituée sous la dénomination de EUROBRIDGE aux termes d’un acte reçu par le notaire

Paul Frieders, de résidence à Luxembourg en date du 19 février 1997 et publié au Mémorial C de 1997, page 7490, et
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29 mai 2002, publié au Mé-
morial C de 2002, page 59646.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Claude Defendi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabian Lambert, employé privé, Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Louise Chiappalone, employée privée, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout

autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

2. Modification de l’intitulé de l’article 7 des statuts en «Compartiments, Classes et Sous-classes d’actions» et ajout

d’un paragraphe, dont la teneur est la suivante:

«Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et le produit

de l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déter-
miner par le conseil d’administration de temps à autre pour chacun des compartiments.»

3. Ajout de 3 points à l’article 11 des statuts avec la teneur suivante: 
«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»

4. Modification de l’article 12 des statuts pour:
 remplacer « ...supérieur à 10%... » par « ... important... »
5. Ajout d’un paragraphe à l’article 13 dont la teneur est la suivante: 
«Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’administration est également autorisé à émettre ou à rembourser des

actions par apport en nature. Ces émissions ou rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un rapport
établit par le réviseur de la Sicav afin de garantir un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce rapport
seront à charge de l’investisseur.»

6. Modification de l’article 21 des statuts pour: préciser que le Conseil d’administration peut également déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet de la société
et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir liés contractuellement.

7. Modification de l’article 24 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 20 décembre 2002
8. Ajout de 2 paragraphes à l’article 28 des statuts avec la teneur suivante: 
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-

fectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions. De manière plus spécifique, la société peut conclure
une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés.»

«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»

9. Ajout à l’article 30 des statuts de la référence à l’article 113 de la loi au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.
10. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer « ... serait inférieur à  1 mio pendant un période de 6 mois.»

par « ...ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires.»

16179

11. Modification de l’article 37 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la

loi du 20 décembre 2002 telle que modifiée.

II) Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des an-

nonces insérées dans:

a) Il Sole 24 Ore du 21 décembre 2005
 Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 16 décembre 2005.

IV) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Res-
teront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V) Qu’il résulte de la liste de présence que le nombre suivant d’actions est représenté: 
- 70.032,- actions dans le compartiment ENIS - Euro Liquidity A
- 1.658,- actions dans le compartiment ENIS - Global One I
- 247,- actions dans le compartiment ENIS - Global Three I
- 196.566,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Bonds I1
- 169.793,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Equitiy I1
- 501.532,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Equity I2
- 207.028,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Equity I3
- 99.848,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Short Term I
- 319.841,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Bonds I2
- 137.256,- actions dans le compartiment ENIS - Insurance Unit Euro Bonds I3
Total: 1.703.801 sur 2.522.439 actions en circulation
VI) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour, 67,55 % des actions en circulation étant présentes.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de tout

autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif
ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’intitulé de l’article 7 des statuts en «Compartiments, Classes et

Sous-classes d’actions» 

et d’ajouter un paragraphe supplémentaire à cet article, dont la teneur est la suivante:
«Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et le produit

de l’émission des actions de chaque compartiment sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans
des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déter-
miner par le conseil d’administration de temps à autre pour chacun des compartiments.»

de sorte que cet article 7 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter 3 points supplémentaires à l’article 11 des statuts avec la teneur sui-

vante:

«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.»

de sorte que cet article 11 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

16180

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts en remplaçant les mots « ...supérieur à 10%...

» par « ... important... »

de sorte que cet article 12 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter un paragraphe supplémentaire à l’article 13 ayant la teneur est la sui-

vante: 

«Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’administration est également autorisé à émettre ou à rembourser des

actions par apport en nature. Ces émissions ou rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un rapport
établit par le réviseur de la Sicav afin de garantir un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce rapport
seront à charge de l’investisseur.»

de sorte que cet article 13 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts pour préciser que le Conseil d’administration

peut également déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accom-
plissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir liés
contractuellement.

de sorte que cet article 21 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après. 

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modification l’article 24 des statuts pour le mettre en concordance avec la loi

du 20 décembre 2002, 

de sorte que cet article 24 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter 2 paragraphes supplémentaires à l’article 28 des statuts ayant la teneur

suivante: 

«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’ef-

fectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres fonctions. De manière plus spécifique, la société peut conclure
une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés.»

«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»

de sorte que cet article 28 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter à l’article 30 des statuts, la référence à l’article 113 de la loi du 20 dé-

cembre 2002, au lieu de la référence à la loi du 30 mars 1988.

de sorte que cet article 30 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Dixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 35 des statuts, afin de remplacer les mots suivants « ... serait

inférieur à  1 mio pendant un période d’au moins 6 mois.» 

par
« ...ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires.», 
de sorte que cet article 35 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Onzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 37 des statuts, afin d’y remplacer la référence à la loi du 30

mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 telle que modifiée

de sorte que cet article 37 aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-

après.

<i>Douzième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la société en con-

séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

16181

STATUTS COORDONNES

1. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

 Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination de Euro-
Nextra Investment Sicav («la Société»).

 Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assem-

blée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout

genre et de tout autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de
placement collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la « loi ») dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.

 Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jus-
qu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

 Art. 5. Capital. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs globaux de la Société

telle que déterminée conformément à l’article 11 des statuts.

Le capital minimum de la Société est égal à  1.250.000,- ou tout autre montant fixé par la loi.

 Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de com-
merce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes. 

 Art. 7. Compartiments, Classes et Sous-classes d’actions. Les actions peuvent, au choix du conseil d’admi-

nistration, appartenir à des compartiments différents et le produit de l’émission des actions de chaque compartiment
sera investi, conformément à l’article trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs éligibles
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’ac-
tions ou d’obligations ou à d’autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le conseil d’administration de temps
à autre pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes et sous-classes d’actions se différenciant en fonction de la

qualification de l’investisseur (institutionnel ou non), de même que par une politique de distribution spécifique, des mon-
tants minima de souscription, des structures différentes de commissions d’émission, de rachat, charges ou rémunéra-
tions, ou autres spécificités pourront être émises. 

Les actions de ces classes et sous-classes seront de capitalisation ou de distribution. 

 Art. 8. Forme des actions. La société pourra émettre les actions de ces classes et sous-classes susmentionnées

exclusivement sous forme nominative.

La société pourra également émettre des fractions d’actions de chaque compartiment (millièmes).
A l’intérieur de chaque compartiment, les actions de chaque classe et sous-classe sont en principe émises sous forme

d’actions dématérialisées. Toutefois, chaque actionnaire a la faculté de demander l’émission, à ses frais, d’un certificat
représentatif de ses actions, telles qu’inscrites dans le registre des actionnaires. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. 
Toutes les actions émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société; l’ins-

cription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nom-
bre d’actions qu’il détient. L’inscription peut également être faite au nom de l’Agent Placeur lorsque ce dernier agit en
tant que nominee.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera, si des certificats ont été émis, par la remise du certificat d’actions au porteur

correspondant.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires.

16182

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. 

Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la société.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres ap-

ports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif. Les actionnaires d’un compartiment ne peuvent
être tenus responsables pour toute activité ou fait intervenu dans un autre compartiment. Les droits attachés aux ac-
tions sont ceux énoncés dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modifi-
catives pour autant qu’il n’y soit pas dérogé par la loi du 20 décembre 2002. Toutes les actions de la Sicav, quelle que
soit leur valeur, ont un égal droit de vote (excepté pour les fractions d’actions). Les actions de chaque compartiment
ont un égal droit au produit de liquidation du compartiment concerné.

 Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son

certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que
la société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
société pourra choisir. 

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur le champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la société en relation avec 1’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

 Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obsta-

cle à la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à 1’étranger, peut impliquer que la société soit su-
jette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudicia-
ble à la société.

A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à ra-
cheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être 1e propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de ra-
chat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer d’action
contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis;

16183

4. l’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce des pouvoirs de bonne
foi; et,

d) la société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir les actions de la société.

 Notamment, la Sicav pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique. Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y cons-
tituées ou organisées).

3. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette 

d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conversions des actions

 Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette d’inventaire des actions de la société sera déterminée périodique-

ment par la société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le Conseil d’administration le déterminera (le
jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’éva-
luation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.

La valeur nette d’inventaire est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le

cas échéant, pour chaque classe/sous-classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs
nets attribués à cette classe/sous-classe par le nombre total des actions de cette classe/sous-classe en circulation à la
date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque classe/sous-classe d’actions d’un compartiment sera déter-

miné au démarrage de la société sur base du nombre d’actions de chaque classe/sous-classe par rapport au nombre total
d’actions émises dans ce compartiment, multiplié par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur
base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’une classe/sous-classe d’un comparti-

ment, l’actif attribuable aux actions de la classe/sous-classe concernée est diminué du montant global de dividende (en-
traînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à la classe/sous-classe concernée), tandis que
l’actif net attribuable aux actions de capitalisation de la classe/sous-classe de ce compartiment reste inchangé (entraînant
une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à la classe/sous-classe concernée).

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe/sous-classe d’actions, l’actif net correspondant

sera augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a. La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b. L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi;

c. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi;

d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectifs seront évaluées sur la base de leur dernière valeur

nette d’inventaire disponible.

e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure du possible,
évalués de la même manière.

16184

f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des mar-

chés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs de la société,
le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et conformément aux principes
et procédures d’évaluation généralement acceptés.

g. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires
et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres
mandataires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est
soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de
promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rap-
ports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du Conseil d’ad-
ministration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec la société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité. Cependant, les actifs d’un compartiment déter-

miné ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, engage-
ments, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à
parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. 

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société.

Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Sicav

jusqu’au jour d’évaluation.

 Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-

sion des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs
nets d’un ou de plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-

leurs principal où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à des
restrictions importantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

e) dès la décision de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments ou lors de la dissolution de la société;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes de rachat ou de conversion des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’administration de la
société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

16185

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les
moyens appropriés, si la durée dépasse une certaine limite.

Les demandes de souscriptions, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscriptions, rachats et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de la suspension.

 Art. 13. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’administration est autorisé à tout mo-

ment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par
compartiment, par classe et sous-classe d’actions déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, avec des
commissions d’émissions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces com-
missions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée. 

Sur demande de l’actionnaire, le Conseil d’administration est également autorisé à émettre, convertir ou à rembour-

ser des actions par apport en nature. Ces émissions ou rachats autres qu’en numéraires feront cependant l’objet d’un
rapport établit par le réviseur de la Sicav afin de garantir un traitement égalitaire des actionnaires. Les frais relatifs à ce
rapport seront à charge de l’investisseur.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par
les documents de vente de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la société sont an-
nulées.

Si les demandes de rachat en un jour dépassent 5% des actions d’un compartiment, la Société peut réduire ces de-

mandes dans des proportions telles qu’un maximum de 5% sera racheté. La partie non rachetée sera rachetée le pro-
chain Jour d’Evaluation et sera traitée par priorité à toute demande de rachat subséquente.

Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-

partiment classe/ ou sous-classe d’actions. Toutefois, une conversion vers un compartiment, une classe ou une sous-
classe d’actions réservés aux seuls investisseurs institutionnels ne peut être demandée que par des investisseurs se qua-
lifiant en tant que tels. Au cas où des actions seraient souscrites par des investisseurs non qualifiés d’investisseurs insti-
tutionnels, le Conseil d’administration aura la faculté de convertir ces actions automatiquement en actions d’une autre
classe ou sous-classe, tout en informant par écrit l’investisseur concerné. La conversion des actions d’un compartiment
classe/ou sous-classe d’actions à un autre s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par action respectives de différents
compartiments classe/ou sous-classe d’actions, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le prix
de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l’ensemble des actions de capitali-
sation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce com-
partiment. 

Le Conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’administration.

4. Assemblées générales

 Art. 14. Généralités. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la société.

 Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.

 Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convoca-

tion et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

16186

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe/sous-classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-

cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les matières
ne nécessitant pas de modification des statuts dont notamment l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur com-
partiment.

 Art. 17. Convocation à l’assemblée générale Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’ad-

ministration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout action-
naire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera.

5. Administration et direction de la société

 Art. 18. Administration. La société sera administrée par un Conseil d’administration composé de minimum trois

membres qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

 Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

 Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

 Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du pré-

sident ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation, à moins que cette convocation ne prévoit
la tenue des débats par voie de télé/vidéoconférence. Le président du Conseil d’administration présidera toutes les as-
semblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée gé-
nérale ou le Conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent à l’assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions. 

Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en déci-
dent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attri-
buées par le Conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, la télé / vidéoconférence, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou e.mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure, un mode et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou e.mail une autre personne comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-
présentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou moyens analogues.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés
de pouvoir ou à des personnes physiques ou morales liées contractuellement qui n’ont pas besoin d’être membres du
Conseil d’administration.

16187

 Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le pré-

sident ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.

 Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses mem-
bres.

 Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

2. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

3. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique et d’Océanie;

4. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, Asie et d’Océanie;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
5. parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

6. dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

7. instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1.°, 2° et 3° ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux

de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’inves-
tissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

8. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:

16188

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1°, 2° et 3° ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou 

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché

monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-
prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.

Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’administration.

 Art. 25. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne peuvent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés
de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt person-

nel dans quelque affaire de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le
Conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé à la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts,

positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec une société de conseil et/ou de gestion, les gestionnaires ou la Banque Dépositaire ou avec d’autres
sociétés ou entités juridiques qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’administration.

 Art. 26. Indemnisation. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour
avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la so-
ciété est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il
sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avo-

cat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

16189

 Art. 27. Allocations au Conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

 Art. 28. Société de Conseil et/ou de gestion et banque dépositaire. La société peut déléguer à des tierces

parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d’effectuer sur son ordre une ou plusieurs de
ses propres fonctions. 

De manière plus spécifique, la société peut conclure une convention de gestion avec une ou plusieurs sociétés
En rémunération de ses services, le gestionnaire pourra percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur

des actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les mo-
dalités de calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la société.

Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée

sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la
société des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.

La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la banque dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par
ou à l’ordre de la banque dépositaire.

Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce qu’une autre
banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

 Art. 29. Frais à charge de la Société. La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités ad-
ministratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution, le
lancement et la restructuration de la Société.

Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux. 
Les frais liés au lancement, à la liquidation ou à la restructuration d’un compartiment seront supportés par le com-

partiment concerné.

La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.

6. Réviseur d’entreprises

 Art. 30. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
l’article 113 de la loi. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

 Art. 31. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et

un décembre de chaque année.

 Art. 32. Solde bénéficiaire. Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la classe de distribution de

chaque compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distri-
buer aux actions de la classe de distribution compartiment concerné. 

Le Conseil d’administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales. 

Le paiement des dividendes se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-

clos pour les bénéficiaires et reviendront à la société.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée. 

8. Dissolution, liquidation

 Art. 33. Dissolution. Le Conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la société. 

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la société d’actions par la société cessent dès la décision de dissolution

de la société.

 Art. 34. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce com-
partiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront con-
signés auprès de la Trésorerie de l’Etat (Caisse de Consignations) à Luxembourg. A défaut de réclamation avant
l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

16190

 Art. 35. Liquidation et fusion des compartiments. Le Conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des
actifs nets d’un compartiment ne serait plus suffisant pour garantir une gestion adéquate aux actionnaires. L’émission, la
conversion et le rachat d’actions seront suspendus dès la décision de liquidation du compartiment concerné. Les frais
d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation
sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas été réclamés
par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en
dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce
délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par ap-
port à un ou plusieurs autres compartiments de la société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit
luxembourgeois relevant de la Partie 1 de la Loi (fusion).

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage l’ensem-
ble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité susmentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC
qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls
actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

 Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

 Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les par-

ties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: Cl. Defendi, F. Lambert, L. Chiappalone, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014981/208/801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2006.

BIP VENTURE PARTNERS S.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des coquelicots.

R. C. Luxembourg B 114.029. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le vingt-six janvier.
Par-devant nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ont

comparu:

1) BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. («BIP»), une société anonyme dont le siège social est sis 1, rue des Coqueli-

cots à L-1356 Luxembourg

représentée par Messieurs Marc Faber et Jean Medernach, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 26 janvier 2006.

2) Monsieur Alain Georges, docteur en droit, domicilié 1, rue des Coquelicots à L-1356 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée «ne varietur» par les parties comparantes et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités d’enregistrement:

Lesquels comparants, agissant es-qualité, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société

anonyme (S.A.) dotée d’un capital variable sous la forme d’une Société d’investissement en capital à risque («SICAR»)
qu’ils déclarent constituer comme suit. 

Raison sociale - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles d’acquérir des

Actions émises ultérieurement une société sous la forme d’une société anonyme (S.A.) à capital variable, de type fermé
répondant aux critères d’une société d’investissement en capital risque («SICAR») sous la dénomination de BIP VEN-
TURE PARTNERS S.A., SICAR (la «Société»). 

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Delvaux.

16191

La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque («SICAR») (ci-

après la «Loi de 2004»). 

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxem-

bourg. Des succursales, des filiales ou d’autres bureaux pourront être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l’étranger sur simple décision du Conseil d’Administration. Le siège social pourra être transféré au sein de la même
ville sur simple résolution du Conseil d’Administration.

Dans le cas où le Conseil d’Administration déterminerait que les activités courantes de la Société en son siège social

ou les moyens de communication entre ledit siège et d’autres personnes à l’étranger peuvent être perturbées par des
évènements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires avérés ou imminents, celui-ci peut décider le transfert
temporaire du siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles, lesdites
mesures provisoires n’ayant aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert temporaire, demeu-
rera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’investissement des fonds dont elle dispose dans des actifs en capital à risque

au sens de la Loi de 2004. 

La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans d’autres actifs autorisés par la loi et conformé-

ment à son objet. 

La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l’exécu-

tion et à l’exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la Loi de 2004.

Définition des objectifs et de la politique d’investissement

Art. 5. Détermination des objectifs et des politiques d’investissement. Le Conseil d’Administration déter-

mine les objectifs et la politique d’investissement de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la
Société, tel que stipulé dans le Prospectus, conformément aux lois et aux règlements en vigueur. 

Capital social - Émission d’actions - actions

Art. 6. Capital Social. La Société est crée avec un capital souscrit de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000)

représenté par quinze mille (15.000) Actions émises sans valeur nominale et entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit d’émettre des Actions supplémentaires aux conditions et selon la

procédure décrites dans le Prospectus en vigueur au moment de l’émission de ces nouvelles Actions.

Le montant du capital social est à tout moment égal à la valeur de ses actifs nets totaux.
Le capital social est représenté par une seule classe d’Actions. Des classes d’Actions supplémentaires et séries

d’Actions pourraient être créées à l’entière discrétion du Conseil d’Administration en conformité avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 7. Actions. Les parts sont exclusivement limitées aux Investisseurs Institutionnels, aux Investisseurs Profes-

sionnels ou aux Investisseurs Expérimentés au sens de l’article 2 de la Loi de 2004 (ci-après « Investisseurs Avertis »).
La Société ne doit ni émettre, ni exécuter des transferts d’Actions vers un investisseur qui ne satisferait pas à cette
disposition.

Toutes les Actions seront émises sous forme nominative. 
L’inscription du nom de l’Actionnaire au registre des Actionnaires (le «Registre») atteste de son droit de propriété

au titre des Actions nominatives. Les certificats des Actions nominatives sont émis à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration. 

Le Registre est conservé soit par le Conseil d’Administration, soit par une ou plusieurs des personnes désignées à

cet effet par la Société; il doit comporter le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile
élu, le nombre et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Actions. L’infor-
mation contenue dans le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en
particulier être utilisées pour l’envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n’a pas été informée du
contraire.

Les transferts des Actions sont réalisés par l’inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la So-

ciété du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d’Administration ainsi que d’autres documents de trans-
fert exigés par la Société et, si des certificats d’Actions ont été émis, les certificats en question.

Des fractions d’Actions pourront être émises jusqu’à trois décimales et supporteront les droits selon la fraction

d’action qu’elles représentent mais ne seront pas assorties de droit de vote, sauf dans la mesure où elles représentent
la totalité d’une action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque

classe, aux assemblées distinctes des détenteurs d’Actions de chacune des classes.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun ou

si la propriété desdites Actions est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter lesdites Actions vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce
mandataire impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Actions.

Art. 8. Emission des Actions. Il sera proposé à tout actionnaire potentiel de souscrire ou de s’engager à souscrire

des Actions à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Conseil d’Administration (chacune un «Closing»)
conformément aux dispositions du Prospectus.

Le paiement du prix de souscription doit être effectué en tout ou en partie lors d’un Closing ou à toute autre date

déterminée par le Conseil d’Administration telle qu’indiquée et plus amplement détaillée dans le Prospectus. Les modes

16192

de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Conseil d’Administration et plus amplement détaillés dans le
Prospectus.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minima d’enga-

gements par Closings ou d’engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De
telles conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres ac-

tifs, en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la charge de la
Société.

Rachat et transfert d’actions

Art. 9. Rachat d’actions. La Société est fermée au rachat.
La Société peut toutefois procéder au rachat des Actions lorsque le Conseil d’Administration considère que le rachat

se fait dans le meilleur intérêt de la Société.

Les Actions peuvent être rachetées, proportionnellement aux participations respectives de chaque Actionnaire, par

exemple (i) afin de distribuer aux Actionnaires le résultat net du désinvestissement dans un actif donné, (ii) si la valeur
des actifs de la Société est tombée en dessous d’un montant sans lequel la Société ne peut continuer à fonctionner d’une
manière économiquement efficace ou, (iii) en cas de changement défavorable de la situation économique ou politique.

En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un Actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas

être, un Investisseur Averti au sens de l’article 2 de la Loi de 2004 Dans ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions
prévues dans le Prospectus.

La Société pourra, à la discrétion de son Conseil d’Administration, dans le respect des lois en vigueur et après remise

d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, payer le prix de rachat à un Actionnaire au moyen d’un paiement en
nature effectué en actifs détenus en portefeuille d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter et pour autant que
l’Actionnaire concerné donne son consentement. La nature et le type d’actifs à transférer dans une telle hypothèse doi-
vent être déterminés raisonnablement et de bonne foi afin de ne pas porter préjudice aux intérêts des autres Action-
naires. Tous les frais relatifs à un paiement en nature seront à la charge du bénéficiaire.

Art. 10. Transfert d’actions. Les Actions ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le consente-

ment écrit du Conseil d’Administration, un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Chaque trans-
fert ou cession d’Actions est soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la
cession dans lequel il s’engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en vertu du
contrat de souscription conclu par le vendeur.

Le transfert des actions ne peut avoir lieu qu’entre Investisseurs Avertis. La société ne reconnaîtra et ne donnera

effet à aucun transfert d’Actions à un investisseur qui ne se qualifierait pas comme tel.

Valeur estimée de l’actif net

Art. 11. Calcul de la Valeur Estimée de l’Actif Net. La valeur estimée de l’actif net par Action (la «Valeur

Estimée de l’Actif Net») est déterminée en euros, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, le 31 décembre
de chaque année ainsi qu’à toute autre date déterminée par le Conseil d’Administration, chacun un «Jour d’Evaluation».
Les investisseurs seront prévenus par le biais de l’envoi d’une notice dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration
déciderait de calculer une Valeur Estimée de l’Actif Net à une autre date qu’un 31 décembre.

Par ailleurs, la Société devra, au moins tous les six mois, informer sans frais les investisseurs qui le demandent de la

Valeur Estimée de l’Actif Net.

La Valeur Estimée de l’Actif Net par action est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses enga-

gements, divisé par le nombre d’actions émises, diminué éventuellement par le nombre d’actions rachetées ou annulées.

L’évaluation des actifs et engagements de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) Les investissements dans des titres de «private equity» seront évalués à la «juste valeur» telle que déterminée par

le Conseil d’Administration. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou
un passif éteint entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Le Conseil d’Administration prendra en considération pour l’évaluation les normes professionnelles établis par l’

«European Private Equity et Venture Capital Association», en abrégé EVCA, et plus particulièrement le guide interna-
tional d’évaluation à l’usage du capital-investissement et du capital-risque.

Lorsqu’il estime la juste valeur d’un investissement, le Conseil d’Administration veillera à utiliser des méthodes d’éva-

luation adaptées à la nature, aux conditions et aux circonstances de l’investissement, ainsi qu’à son importance dans le
portefeuille total des investissements. Il basera ses évaluations sur des hypothèses et des estimations raisonnables.

Lorsqu’une transaction significative a eu lieu sur les titres de la société cible (toute société dans laquelle la Société

investit; ci-après «Société Cible»), fixant le prix de référence dans des conditions normales de marché, cette transaction
pourra servir de base à l’évaluation de l’investissement.

A défaut de transaction significative sur les titres de la Société Cible, les investissements dans des sociétés réalisés

dans les 12 mois précédant le Jour d’Evaluation seront évalués à leur prix d’acquisition, à moins que le Conseil d’Admi-
nistration considère qu’il y a eu un changement matériel de la situation financière d’une Société Cible.

Dans les autres cas, le Conseil d’Administration se basera sur des méthodes d’évaluation reconnues et utilisées dans

le monde financier. Les méthodes utilisées sont entre autres l’évaluation sur base de multiples de résultats et cash flows
de sociétés comparables cotées - ou multiples résultant de transactions connues sur des sociétés comparables - appli-
qués aux résultats et cash flows de la Société Cible, l’évaluation basée sur les actifs nets de la Société Cible, l’évaluation
basée sur la valeur nette actualisée des cash flows futurs résultant de l’activité de la Société Cible ou des cash flows

16193

futurs attendus de l’investissement, ou toute autre méthode d’évaluation utilisée lors de l’investissement initial dans la
Société Cible. Une décote appropriée au vu du manque de liquidité de ces titres sera appliquée à l’évaluation de la
Société Cible ainsi obtenue. Si nécessaire, d’autres facteurs seront également pris en compte tels que par exemple les
perspectives à court terme de vente des actions de la Société Cible ou d’une autre transaction significative sur les actions
de la Société Cible.

En l’absence de circonstances inhabituelles, l’évaluation des sociétés non cotées sera revue à chaque Jour d’Evaluation. 
Les investissements dans les Véhicules d’Investissement Cibles seront évalués à la valeur nette d’inventaire commu-

niquée par le gestionnaire du Véhicule d’Investissement Cible concerné, basée soit sur la comptabilité du Véhicule
d’Investissement Cible, soit sur des informations extra-comptables telles que les valeurs de marché ou autres justes
valeurs des investissements du Véhicule d’Investissement Cible. En principe, l’évaluation se base sur les informations
communiquées par le gestionnaire des Véhicules d’Investissement Cibles pour les comptes de ces derniers au trimestre
précédant le Jour d’Evaluation de la Société. Exceptionnellement, le Conseil d’Administration pourra adapter cette
évaluation dans des cas où il a une autre estimation sur la valeur des investissements du Véhicule d’Investissement Cible
en raison de sa connaissance des investissements en question. Lorsqu’une transaction significative a eu lieu sur les titres
du Véhicule d’Investissement Cible, fixant le prix de référence dans des conditions normales de marché, cette
transaction pourra servir de base à l’évaluation. Pour les investissements dans des Véhicules d’Investissement Cibles réa-
lisés dans les 24 mois précédant le Jour d’Evaluation, les mêmes principes s’appliquent. Par contre, des moins-values non
réalisées dues uniquement à des frais administratifs et de gestion peuvent, le cas échéant, ne pas être prises en comptes
pour ces Véhicules d’Investissement Cibles récemment créés. En fonction des développements actuels et futurs dans le
métier du «private equity», l’évaluation des investissements dans les Véhicules d’Investissement Cibles pourra également
tenir compte d’une actualisation de cash flows attendus de l’investissement en fonction des perspectives de rendement
attendus du Véhicule d’Investissement Cible et d’une appréciation basée sur des facteurs qualitatifs du gestionnaire du
Véhicule d’Investissement Cible.

(2) Toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Conseil
d’Administration estimera avec bonne foi.

(3) Les avoirs en banque et les autres créances sont évalués à leur valeur nominale. Une correction de valeur est

pratiquée lorsque la valeur estimée est inférieure à la valeur nominale.

(4) La valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne
foi.

(5) Les engagements sont évalués à leur valeur nominale ou toute autre estimation de la valeur effectuée par le

Conseil d’Administration de la Société.

La Valeur Estimée de l’Actif Net de la Société déterminée lors de chaque Jour d’Evaluation sera mise à la disposition

des Actionnaires au siège social de la Société dans les 90 Jours Ouvrables suivant le Jour d’Evaluation concerné.

Art. 12. Suspension du calcul de la Valeur Estimée de l’Actif Net. Le Conseil d’Administration peut suspen-

dre le calcul de la Valeur Estimée de l’Actif Net lorsque:

a) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) le calcul de la valeur estimée de l’actif net des Véhicules d’Investissement Cibles est lui-même suspendu.

Conseil d’Administration

Art. 13. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administra-

tion composé de 3 membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires.

La durée du mandat d’administrateur est de trois ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assem-

blée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale des Actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Le Conseil d’Administration pourra instituer un bureau composé du président du Conseil, du ou des vice-

président(s), et en déterminera les compétences et les attributions. 

Le Conseil d’Administration pourra créer un ou plusieurs comités d’évaluation chargés (i) d’identifier et d’évaluer des

opportunités d’investissement, (ii) d’assurer le suivi du portefeuille des participations et d’aviser le Conseil d’Adminis-
tration et (iii) d’accepter toute autre mission que pourra leur attribuer le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration fixera la composition des comités d’évaluation qui comprendront plusieurs administrateurs et pourront
comprendre également un ou plusieurs experts extérieurs ainsi qu’un directeur de la Société, de même qu’il en déter-
minera les attributions précises, l’étendue de leurs pouvoirs et la rémunération éventuelle payable à leurs membres.

Art. 14. Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses mem-

bres un président et choisir en son sein un ou plusieurs vice-président(s). Il pourra désigner un secrétaire qui n’est pas
tenu d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration

16194

ainsi que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

S’il est présent, le président préside toutes les réunions du conseil d’administration et dispose des pouvoirs et devoirs

qui lui auront été confiés par le Conseil d’Administration. En cas d’absence du président, les membres du Conseil
d’Administration peuvent désigner un vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore.

Art. 15. Tenue des réunions du Conseil d’Administration. Avis écrit précisant le lieu et la date de toute

réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs par le Président ou deux administrateurs, au
moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation, soit
antérieurement, soit postérieurement, à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par télex, téléco-
pieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et dans un lieu déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un seul autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Con-

seil ou en son absence par le président pro tempore qui aura assuré la présidence de cette réunion. Les copies des
extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président
du Conseil, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication écrite similaire, l’ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Signature sociale et délégations de pouvoirs. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra nommer des fondés de pouvoir dont des directeurs et des directeurs adjoints et

tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir
ne sont pas tenus d’être administrateurs ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en
décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil
d’Administration.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 18. Composition et pouvoirs. L’assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires.

Elle disposera des pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une notification reprenant l’ordre du jour envoyée

par lettre recommandée par le Conseil d’Administration au minimum huit (8) jours avant la réunion à chaque actionnaire
à l’adresse de l’actionnaire inscrite au Registre.

Les Actionnaires représentant un cinquième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, requérir le Conseil d’Administration de convoquer
l’assemblée générale. 

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils considèrent qu’ils ont été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.

Art. 19. Tenue des Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois

de mars à 10.00 heures au siège social ou en un lieu précisé dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvra-
ble au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres réunions des Actionnaires pourront se tenir en des lieux et à des dates qui seront précisés dans les avis

de convocation respectifs.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaire le requièrent.

16195

D’autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le président du Conseil d’Administration et, en

cas d’absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le pré-
sident d’une telle assemblée générale des Actionnaires désigne une secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l’assemblée.

Un Actionnaire pourra agir durant l’assemblée générale en remettant une procuration à une autre personne, qui ne

doit pas être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Conseil d’Administration.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Dépositaire

Art. 20. La Société signera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)

qui respectera les dispositions de la Loi de 2004. 

Les valeurs, espèces et autres actifs autorisés seront détenus par ou au nom du Dépositaire qui devra remplir ses

obligations et devoirs prévus par la Loi de 2004. 

Si le Dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d’Administration mettra tout en oeuvre pour trouver un successeur

au Dépositaire dans un délai de deux mois suivant la prise d’effet de ce retrait. Jusqu’au remplacement du Dépositaire,
qui doit survenir dans ladite période de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne
préservation des intérêts des Actionnaires de la Société. 

Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant que

son successeur n’aura pas été nommé pour agir à sa place.

Les responsabilités du Dépositaire cesseront respectivement: 
a) en cas de retrait volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société; jusqu’à son remplacement qui doit

survenir dans un délai de deux mois, le Dépositaire devra prendre les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société ont obtenu une suspension de paiement, ont été déclarés en faillite, admis au

bénéfice du concordat, placés sous administration judiciaire, mis en liquidation ou fait l’objet de procédures similaires;

c) lorsque la Commission de surveillance du secteur financier luxembourgeoise retire son autorisation à la Société

ou au Dépositaire.

Exercice fiscal

Art. 21. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Rapport annuel

Art. 22. La Société devra publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de l’exercice

social concerné.

Distributions

Art. 23. Les droits aux dividendes ainsi que l’attribution d’acomptes sur dividendes sont déterminés par le Conseil

d’Administration conformément aux dispositions du Prospectus et pour autant que les distributions n’entraînent pas un
réduction du capital minimum de la Société tel que prévu par la Loi de 2004.

En principe, aucune distribution ne sera effectuée si elle a pour effet de faire tomber les actifs nets de la Société sous

le minimum légal de 1.000.000,-.

Liquidation

Art. 24. La Société a été constituée pour une durée illimitée à Luxembourg le 26 janvier 2006.
Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnai-

res afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions de quorum et de
vote requises pour les modifications des Statuts sont réunies.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physi-

ques ou morales, administrateur y compris) nommé(s) par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déter-
minera ses/leurs pouvoirs ainsi que ses/leurs émoluments. 

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les Actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de pres-
cription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Définition

Art. 25. Les termes utilisés dans les présentes sont à interpréter de la manière indiquée dans le Prospectus de la

Société, sauf si le contexte le requiert autrement.

Droit applicable

Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et la Loi de 2004, dans leur version amendée le cas échéant.

16196

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été rédigés, les parties comparantes déclarent que le capital a été souscrit comme suit: 

Chacune des actions a été entièrement libérée, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 7.100,-.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à onze.
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Alain Georges, président du Conseil d’Administration de BIP, docteur en droit;
- Robert Scharfe, vice-président de BIP, membre du comité de direction de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.; 
- Michel Wurth, vice-président du Conseil d’Administration de BIP, économiste;
- Romain Bausch, membre du Conseil d’Administration de BIP, maître en sciences économiques;
- Camille Fohl, membre du Conseil d’Administration de BIP, membre du comité de direction de FORTIS BANQUE

LUXEMBOURG S.A.;

- Claude Kremer, membre du Conseil d’Administration de BIP, avocat;
- Marc Meyer, membre du Conseil d’Administration de BIP, ingénieur; 
- Georges Prost, membre du Conseil d’Administration de BIP, expert fiscal diplômé;
- Christian Schaack, membre du Conseil d’Administration de BIP, administrateur-délégué de FORTIS BANQUE S.A.;
- Pierre Schneider, membre du Conseil d’Administration de BIP, industriel; 
- Marc Giorgetti, membre du Conseil d’Administration de BIP, entrepreneur de construction;
3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2008.

Le siège social de la Société est établi 1, rue des coquelicots, L-1356 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach. Le

mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires appelée à délibérer sur
les comptes au 31 décembre 2006.

Le présent acte notarial a été établi au Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Faber, J. Medernach, A. Georges, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2006, vol. 152S, fol. 16, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015434/208/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2006.

BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.603. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre

2005.

(095739.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Nom du souscripteur

Nombre d’Actions souscrites

BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.999 Actions

Monsieur Alain Georges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Action

15.000 Actions

Luxembourg, le 7 février 2006.

J. Delvaux.

J. Elvinger.

16197

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 29 septembre 2005,

<i>statuant sur l’exercice 2004

ad 4) Les mandats de MM. Mark Kristoff, Peter Jones, Brian Gordon, Michel Le Clef et Freddy Van Grimbergen venant

à échéance, l’Assemblée Générale décide de proroger la durée des mandats de MM. Mark Kristoff, Peter Jones, Brian
Gordon et Michel Le Clef jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2006.

Monsieur Freddy Van Grimbergen a donné sa démission pour des raisons de départ en retraite et le Conseil

d’Administration souhaite lui remercier pour son soutien et conseil aux affaires de la société. Il sera remplacé par Jean-
Dominique Sorel, qui sera nommé en tant qu’administrateur pour la durée d’une année.

ad 5) L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. réviseur indépendant de

la société pour l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096108.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01218, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096106.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO), Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.777. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of FOSBEL GLOBAL SERVICES (LUXCO) (the «Compa-

ny»), a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
not yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on the 13 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The arti-
cles of the company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 28 July 2005, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 4.00 p.m., with Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as

scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of an amount of fifty-seven thousand six hundred and seventy-eight US Dollars (USD

57,678.-) in order to increase it from its current amount of three hundred seventy-two thousand three hundred and
twenty-four US Dollars (USD 372,324.-) up to four hundred thirty thousand and two US Dollars (USD 430,002.-)
through the issue of twenty-eight thousand eight hundred thirty-nine (28,839) Class 1 Ordinary Shares, with a par value
of two US Dollars (USD 2.-) each;

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

S. Weber / M. Kristoff
<i>Le Secrétaire / Le Président

CONSIDAR METAL MARKETING S.A.
M. Le Clef

16198

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of fifty-seven thousand six hundred and sev-

enty-eight US Dollars (USD 57,678.-) in order to increase it from its current amount of three hundred seventy-two
thousand three hundred twenty-four US Dollars (USD 372,324.-) up to four hundred thirty thousand and two US Dol-
lars (USD 430,002.-) through the issue of twenty-eight thousand eight hundred thirty-nine (28,839) Class 1 Ordinary
Shares, with a par value of two US Dollars (USD 2.-) each.

The twenty-eight thousand eight hundred thirty-nine (28,839) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed through

contributions in kind as follows: 

- five thousand four hundred twenty-five (5,425) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Derek Scott,

born on 29 May 1946 in Chopwell, United Kingdom residing at 513 Weston Court, Copley, Ohio 44321 USA, for a
total amount of ten thousand eight hundred fifty US Dollars (USD 10,850.-) through a contribution in kind consisting of
seventeen (17) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd., a private limited company incorporated under the laws of England,
with registered office at Chantry House, High Street, Coleshill, Birmingham United Kingdom, B46 3BP, registered with
Companies House under number 04726360 (FOSBEL HOLDINGS, Ltd.);

- four thousand twenty-five (4,025) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Simon Ellett, born on 16

February 1966 in Birmingham, United Kingdom residing at 4 Peart Drive, Studley, Warwickshire B80 7DD, for a total
amount of eight thousand fifty US Dollars (USD 8,050.-) through a contribution in kind consisting of two hundred forty-
seven point seven (247.70) convertible preferred equity certificates (CPECs) having a face value of thirty-two US Dollars
fifty Cents (USD 32,50) issued by FOSBEL HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing un-
der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register (FOSBEL HOLDINGS, S.à r.l.);

- two thousand six hundred eighty-eight (2,688) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Ernest Goffi,

born on 2 November 1955 in McKeesport, Pennsylvania, USA residing at 19321 Timber Creek, Strongsville, Ohio 44136
USA, for a total amount of five thousand three hundred seventy-six US Dollars (USD 5,376.-) through a contribution in
kind consisting of eight point forty-two (8.42) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand two hundred fifty (2,250) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr David Gilroy, born

on 20 September 1954 in Sydney, Australia residing at 19 Barina Avenue, Kilaben Bay, NSW 2283 Australia, for a total
amount of four thousand five hundred US Dollars (USD 4,500.-) through a contribution in kind consisting of seven point
zero five (7.05) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand five hundred (2,500) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Mark Jones, born on 28

August 1959 in Walsau, United Kingdom residing at Tempélstrasse 15, 53113 Bonn, Germany, for a total amount of five
thousand US Dollars (USD 5,000.-) through a contribution in kind consisting of seven point eighty-four (7.84) shares of
FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand six hundred eighty-eight (2,688) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Stephen Cher-

ico, born on 8 December 1964 in Pittsburgh, Pennsylvania, USA residing at 6342 Timber Creek, North Olmsted, Ohio
44070 USA, for a total amount of five thousand three hundred seventy-six US Dollars (USD 5,376.-) through a contri-
bution in kind consisting of eight point forty-two (8.42) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand six hundred eighty-eight (2,688) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Michael Flenner,

born on 12 April 1954 in Dortmund, Germany residing at Spessartstrasse 7, D-53859 Niederkassel, Germany, for a total
amount of five thousand three hundred seventy-six US Dollars (USD 5,376.-) through a contribution in kind consisting
of eight point forty-two (8.42) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand five hundred (2,500) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mrs Kathleen Stevens, born

on 20 August 1960 in Cleveland, Ohio, USA residing at 7292 Chesnut Court, Olmsted Falls, Ohio 44183 USA, for a
total amount of five thousand US Dollars (USD 5,000.-) through a contribution in kind consisting of seven point eighty-
four (7.84) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.; 

- one thousand five hundred and seventy-five (1,575) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Dr Naiping

Zhu, born on 22 November 1962 in CiXi, Zheijong, China residing at 21745 Scenic Point, Strongsville, Ohio 44017 USA,
for a total amount of three thousand one hundred and fifty US Dollars (USD 3,150.-) through a contribution in kind
consisting of four point ninety-four (4.94) shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- two thousand five hundred (2,500) Class 1 Ordinary Shares have been subscribed by Mr Robert Chambers, born

on 15 April 1962 in Cleveland, Ohio, USA residing at 3315 Foxrun Drive, Richfield, Ohio 44286 USA, for a total amount
of five thousand US Dollars (USD 5,000.-) through a contribution in kind consisting of seven point eighty-four (7.84)
shares of FOSBEL HOLDINGS, Ltd. 

The value of these contributions has been described by a report of FIDUCIAIRE JEAN-PAUL ELVINGER, réviseurs

d’entreprises in Luxembourg, dated 29 July 2005, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following:
«Nothing has come to my attention that causes me to believe that the value of the contribution of USD 57,678.- is

not at least equal to the value attributed to the 28,839 class 1 ordinary shares to be issued in exchange.»

16199

If according to the national law of the companies which securities are contributed to the Company additional formal-

ities are required to implement the transfer of these shares to the Company, the contributor will undertake the neces-
sary steps as soon as possible that those formalities have been accomplished.

The proxyholder is authorised to subscribe the new shares in the name and on behalf of the subscribers.
The total contribution of fifty-seven thousand six hundred seventy-eight US Dollars (USD 57,678.-) is entirely allo-

cated to the share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned action, article 6.1 of the articles of incorporation is amended, which shall

now read as follows:

«6.1. The Company has a subscribed capital of four hundred thirty thousand two US Dollars (USD 430,002.-) repre-

sented by fully paid up shares, consisting of:

(a) two hundred fifteen thousand (215,000) Class 1 Ordinary Shares with a nominal value of two US Dollars (USD

2.-) each; and

(b) one (1) Management Share with a nominal value of two US Dollars (USD 2.-).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.»

The costs which the Company incurs by reason of the present capital increase are estimated at three thousand Euro.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FOSBEL

GLOBAL SERVICES (LUXCO) (la «Société»), a société en commandite par actions anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juillet 2005, non en-
core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, qui est aussi

choisi comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante-sept mille six cent soixante-dix-huit US

dollars (USD 57.678,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de trois cent soixante-douze mille trois cent vingt-quatre
US dollars (USD 372.324,-) à celle de quatre cent trente mille deux US dollars (USD 430.002,-) par l’émission de vingt-
huit mille huit cent trente-neuf (28.839) Actions Ordinaires de Classe 1, ayant une valeur nominale de deux US dollars
(USD 2,-) chacune;

2. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

16200

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante-sept mille six cent soixante-

dix-huit US dollars (USD 57.678,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de trois cent soixante-douze mille trois cent
vingt-quatre US dollars (USD 372.324,-) à celle de quatre cent trente mille deux US dollars (USD 430.002,-) par l’émis-
sion de vingt-huit mille huit cent trente-neuf (28.839) Actions Ordinaires de Classe 1, ayant une valeur nominale de deux
US dollars (USD 2,-) chacune.

Les vingt-huit mille huit cent trente-neuf (28.839) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par un apport

en nature composé comme suit:

- cinq mille quatre cent vingt-cinq (5.425) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Derek Scott, né

le 29 mai 1946 à Chopwell, Royaume-Uni, ayant pour adresse 513 Weston Court, Copley, Ohio 44321 USA, pour un
montant total de dix mille huit cent cinquante US dollars (USD 10.850,-) par un apport en nature composé de dix-sept
(17) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd., une private limited company régie par les lois anglaises, ayant son siège social
sis Chantry House, High Street, Coleshill, Birmingham Royaume-Uni, B46 3BP, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro 04726360 (FOSBEL HOLDINGS, Ltd.);

- quatre mille vingt-cinq (4.025) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Simon Ellett, né le 16 février

1966, à Birmingham, Royaume-Uni, ayant pour adresse 4 Peart Drive, Studley, Warwickshire B80 7DD, pour un mon-
tant total de huit mille cinquante US dollars (USD 8.050,-) par un apport en nature composé de deux cent quarante-
sept virgule soixante-dix (247,70) convertible preferred equity certificates (CPECs) ayant une valeur nominal de trente-
deux US dollars cinquante cents (USD 32,50) émis par FOSBEL HOLDINGS, une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (FOSBEL HOLDINGS, S.à
r.l.);

- deux mille six cent quatre-vingt-huit (2.688) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Ernest Goffi,

né le 2 novembre 1955, à McKeesport, Pennsylvanie, USA, ayant pour adresse 19321 Timber Creek, Strongsville, Ohio
44136 USA, pour un montant total de cinq mille trois cent soixante-seize US dollars (USD 5.376,-) par un apport en
nature composé de huit virgule quarante-deux (8,42) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- deux mille deux cent cinquante (2.250) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. David Gilroy, né

le 20 septembre 1954, à Sydney, Australie, ayant pour adresse 19 Barine Avenue, Kilaben Bay, NSW 2283 Australia,
pour un montant total de quatre mille cinq cents US dollars (USD 4.500,-) par un apport en nature composé de sept
virgule zéro cinq (7,05) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Mark Jones, né le 28 août

1959, à Walsau, Royame-Uni, ayant pour adresse Tempélstrasse 15, 53113 Bonn, Germany, pour un montant total de
cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par un apport en nature composé de sept virgule quatre-vingt-quatre (7,84) actions
de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- deux mille six cent quatre-vingt-huit (2.688) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Stephen Che-

rico, né le 8 décembre 1964, à Pittsburgh, Pennsylvanie, USA, ayant pour adresse 6342 Timber Creek, North Olmsted,
Ohio 44070 USA, pour un montant total de cinq mille trois cent soixante-seize US dollars (USD 5.376,-) par un apport
en nature composé de huit virgule quarante-deux (8,42) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- deux mille six cent quatre-vingt-huit (2.688) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Michael Flen-

ner, né le 12 avril 1954, à Dortmund, Allemagne, ayant pour adresse Spessartstrasse 7, D-53859 Niederkassel, Germany,
pour un montant total de cinq mille trois cent soixante-seize US dollars (USD 5.376,-) par un apport en nature composé
de huit virgule quarante-deux (8,42) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par Mme Kathleen Stevens, né le

20 août 1960, à Cleveland, Ohio, USA, ayant pour adresse 7292 Chesnut Court, Olmsted Falls, Ohio 44183 USA, pour
un montant total de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par un apport en nature composé de sept virgule quatre-vingt-
quatre (7,84) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.;

- mille cinq cent soixante-quinze (1.575) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par Dr Naiping Zhu, né

le 22 novembre 1962, à CiXi, Zheijong, Chine, ayant pour adresse 21745 Scenic Point, Strongsville, Ohio 44017 USA,
pour un montant total de trois mille cent cinquante US dollars (USD 3.150,-) par un apport en nature composé de quatre
virgule quatre-vingt-quatorze (4,94) actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.; 

- deux mille cinq cents (2.500) Actions Ordinaires de Classe 1 ont été souscrites par M. Robert Chambers, né le 15

avril 1962, à Cleveland, Ohio, USA, ayant pour adresse 3315 Foxrun Drive, Richfield, Ohio 44286 USA, pour un montant
total de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par un apport en nature composé de sept virgule quatre-vingt-quatre (7,84)
actions de FOSBEL HOLDINGS, Ltd.

L’évaluation de ces apports est détaillée dans le rapport de la société Fiduciaire Jean-Paul Elvinger, réviseurs d’entre-

prises à Luxembourg, daté du 29 juillet 2005, lequel demeurera annexé aux présentes.

La conclusion de ce rapport est rédigée comme suit:
«Nothing has corne to my attention that causes me to believe that the value of the contribution of USD 57,678.00

is not at least equal to the value attributed to the 28,839 class 1 ordinary shares to be issued in exchange.»

Les formalités complémentaires requises par la loi nationale des sociétés dont les titres ont été apportées à la Société

pour l’exécution du transfert desdits titres au profit de la Société seront accomplies dès que possible par les apporteurs.

Le mandataire est autorisé à souscrire les nouvelles actions et parts sociales au nom et pour le compte des souscrip-

teurs.

L’apport total de cinquante-sept mille six cent soixante-dix-huit US dollars (USD 57.678,-) est intégralement attribué

au capital social.

16201

<i>Seconde résolution

Consécutivement aux décisions ci-dessus, l’article 6.1 des statuts de la société est modifié comme suit:
«6.1. La Société a un capital souscrit de quatre cent trente mille deux US dollars (USD 430.002,-) représenté par des

actions entièrement libérées, consistant en:

(a) deux cent quinze mille (215.000) Actions Ordinaires de Classe 1 ayant une valeur nominale de deux US dollars

(USD 2,-) chacune; et

(b) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-).
Toutes les Actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d’Ac-

tions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourdeaut, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 24, case 3. – Reçu 476,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098041.3/211/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

CHAIRMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 111.164. 

—

In the year two thousand five, on the second day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 31, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of CHAIRMARK, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, in-

corporated by deed of the undersigned notary on October 4, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to appoint as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed

for an unlimited period:

- Mrs Denise Jane Fallaize, Company Director, born in Guernsey on December 9, 1963, residing at Le Campere, rue

du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;

- Mr Andrew William Guille, Company Director, born in Guernsey on November 22, 1959, residing at Elishama, rue

de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-

cides that:

The Managers A will be:
- Mrs Denise Jane Fallaize prenamed;
- Mr Andrew William Guille prenamed.
The Managers B will be:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

16202

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding six thousand Euro (6,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société CHAIRMARK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 4 octobre 2005, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte

pour une durée indéterminée:

- Madame Denise Jane Fallaize, Administrateur de Société, née à Guernsey le 9 décembre 1963, demeurant à Le Cam-

pere, rue du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;

- Monsieur Andrew William Guille, Administrateur de Société, né à Guernsey le 22 novembre 1959, demeurant à

Elishama, rue de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:

16203

Les Gérants A, seront:
- Madame Denise Jane Fallaize prénommée;
- Monsieur Andrew William Guille prénommé.
Les Gérants B, seront:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg; 

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, excepté pour les matières de gestion journalière et toutes matières n’excédent
pas six mille euros (6.000,- EUR) pour lesquelles la signature d’un seul gérant A ou B est suffisante.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100438.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

CHAIRMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.164. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100439.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 novembre 2005.

G. Lecuit.

16204

PHOENIX III MIXED S, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.629. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limitée, existing and organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on November 8, 2005.

2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957 in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX III MIXED S.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

16205

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

16206

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed; 
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing

at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of

the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

16207

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956 à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre 1957 à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX III MIXED S.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

16208

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

16209

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant

au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-

semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 897, fol. 99, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098472.3/239/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

16210

PHOENIX III MIXED X, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.634. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limitée, existing and organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on November 8, 2005.

2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957 in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX III MIXED X.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

16211

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

16212

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed; 
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing

at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of

the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

16213

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956 à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre 1957 à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX III MIXED X.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

16214

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

16215

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant

au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-

semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 897, fol. 99, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098477.3/239/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

16216

PHOENIX III MIXED W, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 111.633. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limitée, existing and organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on November 8, 2005.

2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957 in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-

Straße 3, 10178 Berlin, Germany,

here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX III MIXED W.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

16217

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

16218

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed; 
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing

at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of

the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

16219

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2005.

2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956 à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre 1957 à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-

Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,

ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,

le 8 novembre 2005.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX III MIXED W.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

16220

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

16221

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste

Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant

au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-

semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 897, fol. 99, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098476.3/239/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Belvaux, le 14 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

16222

SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 110.524. 

—

In the year two thousand five, on the second day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 31, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of SPRING FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 1st of September 2005, in process to be published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Angelo Schenkers as Manager of the company and de-

cides to give him discharge for the execution of his mandate as per today.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as Managers of the Company, with effect as per the date of the present deed

for an unlimited period:

- Mrs Denise Jane Fallaize, Company Director, born in Guernsey on December 9, 1963, residing at Le Campere, rue

du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;

- Mr Andrew William Guille, Company Director, born in Guernsey on November 22, 1959, residing at Elishama, rue

de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands;

- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-

cides that:

The Managers A will be:
- Mrs Denise Jane Fallaize prenamed;
- Mr Andrew William Guille prenamed.
The Managers B will be:
- Mr Joost Tulkens prenamed;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding six thousand Euro (6,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

16223

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est la seule et unique associée de la société SPRING FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 1

er

 septembre 2005, en cours de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Angelo Schenkers en sa qualité de gérant de la société

et décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de gérants de la société, avec effet à dater du jour du présent acte

pour une durée indéterminée:

- Madame Denise Jane Fallaize, Administrateur de Société, né à Guernsey le 9 décembre 1963, demeurant à Le Cam-

pere, rue du Campere, St Peter, Guernsey GY7 9DA, Channel Islands;

- Monsieur Andrew William Guille, Administrateur de Société, née à Guernsey le 22 novembre 1959, demeurant à

Elishama, rue de la Fosse, St Saviour, Guernsey GY7 9SU, Channel Islands;

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide que:
Les Gérants A, seront:
- Madame Denise Jane Fallaize prénommée;
- Monsieur Andrew William Guille prénommé.
Les Gérants B, seront:
- Monsieur Joost Tulkens prénommé;
- Monsieur Bart zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

16224

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, excepté pour les matières de gestion journalière et toutes matières n’excédent
pas six mille euros (6.000,- EUR) pour lesquelles la signature d’un seul gérant A ou B est suffisante.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100432.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

SPRING FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.524. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100433.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Diversinvest Management S.A. Holding

EuroNextra Investment Sicav

BIP Venture Partners S.A., SICAR

Bodycote Luxembourg Finance, S.à r.l.

Considar Metal Marketing S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Fosbel Global Services (Luxco)

Chairmark, S.à r.l.

Chairmark, S.à r.l.

Phoenix III Mixed S

Phoenix III Mixed X

Phoenix III Mixed W

Spring Finance, S.à r.l.

Spring Finance, S.à r.l.