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15793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 330
14 février 2006
S O M M A I R E
GOLFE DE BOUGIE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 101.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06334, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095208.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Abitare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15802
Lehwood Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
15831
Aegis Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15827
Lehwood International Holdings, S.à r.l., Luxem-
Aegis Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15827
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15839
Bellflower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15811
Lehwood Operations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
15834
BlueBay Funds Management Company S.A., Lu-
Lublin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15795
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15801
Monnet Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15801
Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15794
Oakwood Financial Fund, S.à r.l., Luxembourg. . .
15840
Carbofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15795
Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
15830
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Exper-
Pamaxeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15824
tise et de Révision Comptable S.A., Luxem-
Plazza Investments & Properties, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15802
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15801
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Exper-
Sedna Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15840
tise et de Révision Comptable S.A., Luxem-
Skyline Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
15811
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15807
SMC Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15829
Compagnie de Révision S.A., Münsbach . . . . . . . . .
15802
SMC Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15829
Dalia Air Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
15807
Station Yolande, S.à r.l., Haut-Martelange . . . . . .
15794
E-Commerce Participations Holding S.A., Luxem-
Sumala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15811
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15817
T&F Tax and Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15827
Ernst & Young Management S.A., Luxembourg . . .
15810
Taxo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15825
Fells, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15818
Ternium S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
15825
Golfe de Bougie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15793
Threwid Furniture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
15811
Headlight Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15794
Tradeone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15818
Jani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15832
Tradingcom International S.A., Luxembourg . . . .
15818
Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15831
Trench Electric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15832
Lavanco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
15801
Vermeer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15825
LBS Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15830
Vitol Euroasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
15826
Légat d’Affaires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15834
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
15794
STATION YOLANDE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Haut-Martelange, 16, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.789.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02254,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903391.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 2005.
HEADLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.259.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-
BJ06380, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095012.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
CARBOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.207.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARBOFIN S.A. avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors
de résidence à Mersch, en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
282 du 25 juillet 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
47.207.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claude Kraus, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Changement de la date de clôture de l’exercice social pour le faire débuter le 1
er
janvier et clore le 31 décembre de
l’année suivante avec effet rétroactif pour l’exercice 2003 et modification subséquente de la première phrase du premier
alinéa de l’article 18 des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier, avec effet rétroactif pour l’exercice 2003, l’exercice social de la société pour le faire
commencer le premier janvier de chaque année et finir le trente et un décembre de l’année suivante et de modifier, par
conséquent, la première phrase du premier alinéa de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 18. First paragraph, first sentence. The business year begins on the first day of January and ends on the
last day of December of each year.»
Diekirch, le 7 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
<i>Pour HEADLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
15795
Version française:
«Art. 18. Premier alinéa, première phrase. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, S. Lemoye, C. Kraus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096555.3/227/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CARBOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.207.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096556.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LUBLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.843.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PRADERA-AM PLC, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at Devonshire
House, 146 Bishopsgate, London, EC2M 4JX, England,
here represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 24, 2005, which, signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, acting in his above mentioned capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which is herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles
of Incorporation»).
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of LUBLIN, S.à r.l.
Art. 3. Object
The purpose of the Company is the holding of participation interests in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investments, the acquisition by purchase, subscription, selling and exchange of
properties or securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio. The Company may
further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
E. Schlesser.
15796
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
partner.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2. When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-
partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three (3) managers, whether
partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners, as the case may be.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).
Any Manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of
his fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any Manager may resign at any time.
The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
Art. 15. Powers - Representation of the Company
In dealing with third parties, any manager has the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 16. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of a manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
15797
Art. 18. General meeting of the partners
18.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the
general meeting of the partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
18.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken
in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the man-
agement to the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are
adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly to liquidate the Company may only be taken by a majority of partners representing three quarters of the Com-
pany’s capital.
Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in
a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the pow-
er-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 21. Balance-sheet
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,
the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.
Art. 22. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case
may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 24. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription - Paymenti>
PRADERA-AM PLC, represented as stated here above by virtue of the above mentioned proxy, declared to subscribe
to the one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) and to entirely pay
up each such shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euro (1,750.- EUR)
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on December
31, 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed with immediate effect as managers for an unlimited period:
- Mr Colin John Colquhoun Campbell, Director, born in London on February 12, 1956, having his domicile at Dev-
onshire House, Bischopsgate, 146 EC2M 4JX,
- Mrs Supreetee Kumudini Saddul, manager, born in Rose Hill, Mauritius on November 6, 1963, having her domicile
at 57B, rue des Faubourgs, 6700 Arlon,
- Mr Roberto Limetti, manager, born in Varese on 15 July 1970, having his domicile at Via Ugo La Malfa, 34 Brescia,
Italy,
15798
- Mr Jaime Navarro Sanchez, manager, born in Madrid on 3 December 1970, having his domicile at Guisando, 28
28065 Madrid, Spain.
The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.
2. The address of the registered office of the Company is set at L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand
Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version and on request of the same persons and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PRADERA-AM PLC, une société de droit anglais, ayant son siège social à Devonshire House, 146 Bishopsgate, Lon-
don, EC2M 4JX, Angleterre,
ici représentée par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 octobre 2005, qui, signée ne varietur par la comparante et le notaire sous-
signé, sera annexée au présent acte pour l’enregistrement.
La comparante, agissant en sa qualité susmentionnée, a requis du notaire soussigné qu’il rédige les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée, qui est établie comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la législation luxembour-
geoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par
l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La So-
ciété peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, notamment suite à la cession de parts sociales ou
à l’émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de LUBLIN, S.à r.l.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange de valeurs mobilières ou titres de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement
les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société.
La Société peut avoir toute autre activité qui est jugée utile à l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 6. Capital social
Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou moyennant une résolution
adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou de l’as-
semblée générale des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
15799
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la Société ou acceptée par
elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l’associé unique ou de l’un des
associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins, associés ou non.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider la révocation d’un gérant à tout moment en cas
de vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun cas autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de
ses fonctions à tout moment.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs - Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 16. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d’un gérant
Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même
que sa démission ou révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité d’un gérant
Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements pris
pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Assemblées générales des associés
18.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assem-
blée générale des associés.
Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
18.2. Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux as-
sociés par lettre recommandée.
Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze
(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée gé-
nérale.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu’avec l’accord
des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu’avec l’accord de la majorité des associés repré-
sentant trois quarts du capital social de la Société.
Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés sont établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
seront annexées aux procès-verbaux.
15800
Art. 20. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Bilan
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et
établit les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-
sociés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours
d’une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 24. Disposition générale
Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription - Paiementi>
PRADERA-AM PLC, représentée comme indiqué ci-avant, en vertu de la procuration susmentionnée, déclare sous-
crire aux cent vingt-cinq (125) parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et à libérer entière-
ment ces parts par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à
la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, commissions et frais de quelque sorte, qui doivent être payés par la société en vertu de ce do-
cument sont estimés approximativement à mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de la formation de la Société et sera clôturé le 31
décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en place de l’assemblée générale des associés, a pris immédiatement les résolutions suivan-
tes:
Les personnes suivantes sont nommées gérants avec effet immédiat pour une durée indéterminée:
- Monsieur Colin John Colquhoun Campbell, Administrateur, né à Londres le 12 février 1956, ayant son domicile à
Pradera AMPLC Devonshire House, Bishopsgate, 146, EC2M 4JX London (Royaume-Uni).
- Madame Supreetee Kumudini Saddul, gérante, née à l’Ile Maurice le 6 novembre 1963, ayant son domicile à B-6700
Arlon, 57/B rue des Faubourg (Belgique).
- Monsieur Roberto Limetti, gérant, né à Varese (Italie) le 15 juillet 1970, ayant son domicile à Via Ugo La Malfa, 34,
25100 Brescia (Italie).
- Monsieur Jaime Navarro Sanchez, gérant, né à Madrid (Espagne) le 3 décembre 1970, ayant son domicile à C/Gui-
sandro, 28, 28035, Madrid (Espagne).
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
L’adresse du siège social de la Société est établie à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté (Grand-Duché de
Luxembourg).
Le soussigné notaire qui connaît l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est établi en anglais
suivi d’une version française et qu’à la requête de la même personne et, dans le cas de divergences entre le texte anglais
et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu par le comparant, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu de rési-
dence, ladite personne signe ensemble avec Nous, notaire, cet acte en original.
Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 4, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100728.3/220/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
G. Lecuit.
15801
LAVANCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 105.368.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-
BJ06387, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095014.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
BlueBay FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 88.445.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00013, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
(095015.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
PLAZZA INVESTMENTS & PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1429 Luxembourg, 30, rue Tony Dutreux.
R. C. Luxembourg B 100.540.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00032, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095017.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
MONNET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.871.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005, les administrateurs de la société
sont les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
30 juin 2006:
- Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Ecosse),
demeurant au 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.
- Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
- Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),
demeurant au 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.
Il résulte de la même assemblée que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
71.178 a été renommée réviseur d’entreprises pour l’exercice social se
clôturant au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095173.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
<i>Pour LAVANCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
15802
ABITARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2214 Luxembourg, 1, rue Nennig.
R. C. Luxembourg B 32.939.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04657, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095070.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 32.665.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005, les administrateurs de la société
sont les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
30 juin 2006:
- Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Ecosse), de-
meurant 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert, Président du conseil d’administration.
- Monsieur Jean-Marie Gischer, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 26 février 1956 à Arlon (Belgique),
demeurant au 7, rue des Frênes, B-6700 Arlon.
- Monsieur Jean-Michel Pacaud, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 8 novembre 1962 Au Mans (Fran-
ce), demeurant au 27, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
- Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
- Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),
demeurant au 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.
Il résulte de la même assemblée que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
71.178 a été renommée réviseur d’entreprises pour l’exercice social se
clôturant au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095170.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE,
Société Anonyme,
(anc. C.L. TRAVEL).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.376.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.L. TRAVEL, ayant son
siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 92.376 cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 498 du 8 mai 2003, e dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises,
demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’en-
treprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE RE-
VISION COMPTABLE, en abrégé CLERC.
2. Modification de l’article deux concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, écono-
miques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activi-
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signatures.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG S.A.
Signature
15803
tés se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes so-
ciétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du troisième vendredi du mois de mai à dix-sept heures
au deuxième vendredi du mois de juin à dix-sept heures et ceci pour la première fois en 2006.
4. Transfert du siège social de L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
5. Démission des administrateurs et commissaire actuellement en fonction et décharge.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Nomination d’un nouveau commissaire.
8. Refonte complète des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE
ET DE REVISION COMPTABLE, en abrégé CLERC.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales, écono-
miques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activi-
tés se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes so-
ciétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du troisième vendredi du mois de mai à dix-
sept heures au deuxième vendredi du mois de juin à dix-sept heures et ceci pour la première fois en 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8140 Bridel, 70, rue de Luxembourg à L-1330 Luxembourg, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et commissaire actuellement en fonction et leur con-
fère entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
b) Monsieur Jacques Peffer, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 2, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
c) Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Les nouveaux administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Le nouveau commissaire est nommé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:
15804
«Art. 1
er
. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par
la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMP-
TABLE, en abrégé CLERC.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil
d’administration.
La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle
le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,
économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes so-
ciétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et représenté par trois cent dix (310)
actions rachetables de cent Euro (EUR 100,-) chacune, chacune entièrement libérée.
Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a
plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.
Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du
nu-propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il
a seul le droit d’y assister et d’y prendre part au vote.
Art. 7. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises
à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en Assemblée Générale par une décision adoptée par au moins 60%
des votes exprimés et par au moins 66% du nombre des actionnaires de la société.
La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,
doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.
Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du Con-
seil d’Administration ne doit pas être motivée.
Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié dans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé ac-
quis, même si sa décision était négative.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.
En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente jours
de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera
déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.
En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant
suivant les règles du Code civil.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’Assemblée Générale qui décidera de l’augmentation
ou de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des
versements à effectuer sur les nouvelles actions.
Art. 9. Les actions restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège
social.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.
15805
Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions
de l’Assemblée Générale.
Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous
actionnaires.
La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non.
Les administrateurs et le commissaire sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’Assemblée Géné-
rale, qui fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif.
Le mandat des administrateurs et du commissaire se termine immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle
de l’année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il
se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,
mais au moins deux fois par an.
La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de
transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de
transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.
La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représen-
tés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur présent
à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou par les présents statuts.
Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article
trois ci-dessus, dans l’objet social.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,
représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.
Art. 16. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des
dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.
L’Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,
soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires ab-
sents ou dissidents.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Art. 17. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 18. L’Assemblée Générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. L’As-
semblée Générale se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à dix-sept heures ou, si ce jour est un
jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire; elle discute et approuve
les comptes annuels; elle réélit ou remplace les administrateurs et le commissaire dont les mandats viennent à expira-
tion; elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.
15806
En plus, des Assemblées Générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société
l’exige. De telles Assemblées Générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’As-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 19. Sous réserve des restrictions imposées par la Loi, chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires
doivent se faire représenter par une seule personne.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Gé-
nérales.
Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement
de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée
par l’Assemblée.
Le président de l’Assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’Assemblée com-
prendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’Assemblée sur
proposition du président.
Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure
annexée au procès-verbal.
Le procès-verbal de l’Assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous action-
naires présents qui le demandent.
Les copies ou extraits produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 22. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article sept ci-dessus, les décisions de l’Assemblée
Générale sont adoptées par au moins 50% du nombre des votes exprimés et par au moins 50% du nombre des action-
naires de la société, quelle que soit la portion du capital représenté. Les modifications des présents statuts sont approu-
vées en Assemblée Générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66% des votes exprimés et par au
moins 66% du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.
Tout actionnaire peut, avant, pendant ou après la réunion de l’Assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article
dix-sept; dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale sont considérés comme
ayant été valablement convoqués.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois
au moins avant la date de l’Assemblée Générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents.
Quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, les documents énumérés par la Loi sont déposés au
siège social, à la disposition des actionnaires.
L’Assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par
un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 24. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais re-
prendra du moment que ce dixième est entamé.
Le solde éventuel est à la disposition de l’Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en
déterminera l’affectation.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de
quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Art. 26. En cas de dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs. A défaut par l’Assemblée Générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.
La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’Assemblée Générale conserve
tous ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’As-
semblée Générale déterminera leurs émoluments.
Art. 27. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde
net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.
Art. 28. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et ses modifications ultérieures (la Loi). En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées faire
partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.
Signé: J.-J. Soisson, J. Peffer, C. Deschamps, H. Hellinckx.
15807
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2005, vol. 433, fol. 31, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096613.3/242/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CLERC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE ET DE REVISION COMPTABLE,
Société Anonyme,
(anc. C.L. TRAVEL).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.376.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096615.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
DALIA AIR LINE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 33, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.757.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DALIA INVEST S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
2.- Monsieur Maurice Genoyer, directeur de sociétés, demeurant à CH-3963 Crans Montana 2, Challet Hors Limite.
Les deux ici représentés par Madame Corina Faber, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 8 novembre 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALIA AIR LINE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Plus particulièrement, la société a pour objet l’acquisition, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation
notamment par le biais de location ou de mise à disposition.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
15808
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) représenté par huit cents (800) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 novembre 2010
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
15809
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les huit cents (800) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
huit cent mille euros (EUR 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré en EUR
DALIA INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
780
780.000
Maurice Genoyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
20.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
800.000
15810
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille trois cents euros
(10.300,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
- Monsieur Maurice Genoyer, prénommé,
- SGA SERVICES S.A., ayant son siège au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- FMS SERVICES S.A., ayant son siège au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 433, fol. 92, case 1. – Reçu 8.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099770.3/242/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
ERNST & YOUNG MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.089.
—
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2005, les administrateurs de la société
sont les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
30 juin 2006:
- Monsieur Kenneth Hay, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 9 mars 1948 à Aberdeen (Ecosse),
demeurant au 12A, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Hostert.
- Monsieur Raymond Schadeck, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 11 août 1955 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
- Monsieur Werner Weynand, Réviseur d’Entreprises et Expert-Comptable, né le 29 mars 1961 à St Vith (Belgique),
demeurant au 6, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.
Il résulte de la même assemblée que BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n
°
71.178 a été renommée réviseur d’entreprises pour l’exercice social se
clôturant au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095175.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Mersch, le 15 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
15811
SKYLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.214.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06143, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095178.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
SUMALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.364.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095180.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.859.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06084, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095181.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
BELLFLOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 111.837.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the seventh day in the month of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Lars Erik Stugemo, company director, born in Taby (Sweden), on 24 April 1961, residing at 29 Fleminggatan, SE-
112 26 Stockholm (Sweden),
duly represented by:
Mr Marc Lacombe, lawyer, and Mrs Ruth Donkersloot, employee, both with professional address at 28, Côte d’Eich,
L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on 12 October 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holders of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing proxy holders, acting in their above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw
up the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of BELLFLOWER, S.à r.l.
Art. 3. Object
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
15812
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, to manage and develop them.
3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Con-
nected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) divided into thousand (1,000) shares with a par value
of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
15813
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
15814
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Marc Lacombe and Mrs Ruth Donkersloot, prenamed, acting in their capacity as duly
authorized attorney in fact of Mr Lars Erik Stugemo, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe the thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and fur-
ther declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at one, and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:
Mrs Ruth Donkersloot, employee, born in’s Gravenhage (The Netherlands), on 26 December 1972, with professional
address at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above named proxy holders of the appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a
translation into French, the English version being prevailing in case of divergences between the English and the French
text.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the same proxy holders of the appearing party, known to the notary by his sur-
name, first name, civil status and residence, said proxy holders signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Lars Erik Stugemo, directeur de société, né à Taby (Suède), le 24 avril 1961, demeurant au 29 Fleminggatan,
SE-112 26 Stockholm (Suède),
dûment représenté par:
Monsieur Marc Lacombe, juriste, et Madame Ruth Donkersloot, employée, tous deux avec adresse professionnelle
au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 12 octobre 2005,
laquelle procuration, signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels mandataires, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale BELLFLOWER, S.à r.l.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans
toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
15815
3.2. La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la so-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la so-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
Il est entendu que la société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
3.3. La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général tou-
tes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts sociales, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
15816
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
15817
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Ont comparu Monsieur Marc Lacombe et Madame Ruth Donkersloot, prénommés, agissant dans leur qualité de re-
présentants dûment autorisés de Monsieur Lars Erik Stugemo, prénommé,
en vertu de la procuration susmentionnée,
qui déclarent souscrire au nom et pour compte de ladite partie comparante mille (1.000) parts sociales, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclarent libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts
sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille sept cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et la gérante suivante est nommée pour une durée illimitée, avec les pou-
voirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:
Madame Ruth Donkersloot, employée, née à’s Gravenhage (Pays-Bas), le 26 décembre 1972, avec adresse profes-
sionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 28, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des mandataires de la par-
tie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise
devant sur la demande des mêmes mandataires de la partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version
française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux mandataires de la partie comparante, connu du
notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lacombe, R. Donkersloot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2005, vol. 899, fol. 4, case 12. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100722.3/239/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 septembre 2005i>
- Les démissions de Messieurs, François Mesenburg, Jean-Paul Reiland et Monsieur Alain Renard de leur mandat d’Ad-
ministrateur sont acceptées;
- Le nombre des Administrateurs est réduit de 4 à 3;
- Les sociétés FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et MADAS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
sont nommées comme nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008;
- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, continue son mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Fait à Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095185.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Belvaux, le 17 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour E-COMMERCE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
i>LOUV, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
15818
TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 73.221.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095182.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
TRADEONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.
LSO-BJ06069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095183.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
FELLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.790.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the fol-
lowing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»),
it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the fu-
ture.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name FELLS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of September
18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pa-
tents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
15819
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous re-
solution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of ma-
nagers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B ma-
nager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a mee-
ting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a mee-
ting of the board of managers.
15820
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabi-
lities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-
buted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
15821
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subs-
cribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
FELLS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
15822
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
15823
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
15824
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-
lon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au re-
gistre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 59, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100086.3/202/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
PAMAXECO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.549.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. informent par la présente que la société PAMAXECO S.A. ayant été dis-
soute en date du 25 octobre 2005, le contrat de Services et de Domiciliation, signé le 2 janvier 2001 entre la société
PAMAXECO S.A. et elle-même est devenu sans objet.
Le 25 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06504. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095191.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Senningerberg, le 11 novembre 2005.
P. Bettingen.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Senior Vice Presidenti>
15825
TERNIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.668.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 27 octobre 2005 que:
(i) M. Rinaldo Campos Soares demeurant à Rua Prof. José Vieira Mendonça 3011, 31310-260 Belo Horizonte - MG -
Brésil, est nommé membre du conseil d’administration de la Société, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
(ii) M. Carlos Franck démissionne de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au jour de la dite assemblée
(27 octobre 2005).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095186.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
TAXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 65.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05388, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095188.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
VERMEER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 81.729.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the tenth of November.
Before us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company CHEMATUR ENGINEERING AB, having its registered office at SE-691 27 Karlskoga, Baggängsvägen
43, register number 556041-3733,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given in SE-Karlskoga, on October 21st, 2005,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company VERMEER S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 81.729, with registered office at L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, was incorporated by deed of M
e
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Al-
zette, on April 5th, 2001, published in the Recueil du Mémorial C n
°
1009 of November 14th, 2001. The company’s by-
laws were amended by deeds of the same notary, on June 28th, 2002 and on July 19th, 2002, published in the Recueil
du Mémorial C n
°
1367 of September 20th, 2002 and C n
°
1394 of September 26th, 2002;
2. That the company’s capital amounts to EUR 3,000,000.-, divided into 3.000 shares of EUR 1,000.- each;
3. That the company CHEMATUR ENGINEERING AB has become sole owner of all the shares of the said company;
4. That the company CHEMATUR ENGINEERING AB, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is pro-
ceeding to the dissolution of the company with immediate effect;
5. That the company CHEMATUR ENGINEERING AB, as liquidator of the company, also declares that:
- all the assets of the company have been realised,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for any presently unknown liabilities of the company;
6. That the company CHEMATUR ENGINEERING AB grants discharge to the members of the board of directors
and to the statutory auditor;
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered office of the company.
The appearing person presented to the notary the shareholders’ register which has been cancelled by the undersigned
notary.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Signature.
15826
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La Société CHEMATUR ENGINEERING AB avec siège social à SE-691 27 Karlskoga, Baggängsvägen 43, registre nu-
méro 556041-3733,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à SE-Karlskoga le 21 octobre 2005,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société anonyme VERMEER S.A., R.C.S. Luxembourg B 81.729, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg,
2, rue Carlo Hemmer, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1009 du 14 novembre 2001. Les statuts ont été
modifiés par actes du même notaire le 28 juin 2002 et le 19 juillet 2002, publiés au Mémorial, Recueil C, numéro 1367
du 20 septembre 2002 et C numéro 1394 du 26 septembre 2002.
2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à EUR 3.000.000,-, représenté par 3.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- chacune;
3. Que la comparante la société CHEMATUR ENGINEERING AB, est devenue successivement le propriétaire de
toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société,
4. Que la comparante la société CHEMATUR ENGINEERING AB, détenant toutes les actions de la société, déclare
expressément procéder à la dissolution de la société avec effet immédiat,
5. Que la comparante la société CHEMATUR ENGINEERING AB, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- que tous les actifs réalisés de la Société sont devenus sa propriété,
- que tous les passifs de ladite société ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu’elle assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu;
6. Que la comparante la société CHEMATUR ENGINEERING AB donne décharge pleine et entière à tous les admi-
nistrateurs et au commissaire de la société;
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui a été détruit par le
notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande de la comparante, le présent acte de
société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 2005, vol. 533, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(100913.3/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
VITOL EUROASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.486.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00490, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095196.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Grevenmacher, le 21 novembre 2005.
J. Gloden.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
15827
AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06316, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095189.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
AEGIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06320, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095190.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
T&F TAX AND FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 111.822.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société T&F FINANCE LIMITED, ayant son siège social au 32, Sackville Street, Royalty House, W1S 3EA, Lon-
dres, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 9 novembre 2005.
2) La société BARINGS CAPITAL LIMITED, ayant son siège social au 55-56 Lincolns Inn Fields, Queen’s House, 4th
Floor, WC2A 3LJ, Londres, Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 9 novembre 2005.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T&F TAX AND FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la représentation et la promotion du groupe T&F TAX AND FINANCE au Grand-
Duché de Luxembourg.
La société sera notamment le relais et participera de l’image du groupe T&F TAX AND FINANCE au Grand-Duché
de Luxembourg.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
15828
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-
blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 12 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
15829
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France, domicilié professionnellement au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
Monsieur Paolo Di Filippo, consultant, né le 29 mai 1965 à Turin - Italie et domicilié au 35, Hollycroft Avenue, NW3
7QJ Londres, Grande-Bretagne.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100568.3/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00022, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095198.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2005, réf. LSO-BK00024, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095192.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
1) La société T&F FINANCE LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société BARINGS CAPITAL LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
15830
OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.723.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 septembre 2005i>
- Les démissions de Messieurs François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, et Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes Etudes
Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leurs mandats d’Administra-
teurs sont acceptées.
- Les sociétés MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095194.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
LBS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.955.
—
APPOINTMENT
On 14th September 2005, the sole member resolves to appoint the following persons:
- Mr David Scott Broderick, born on 13th September 1964 in New York, U.S.A., with professional address at 399,
Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, born on 5th August 1964 in New Jersey, U.S.A., with professional address at 399, Park Avenue,
8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
as new managers of the Company, for an unlimited duration, with immediate effect.
Following such appointment, the Company is managed by the following managers:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of Lux-
embourg;
- Mr David Scott Broderick, with professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, with professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
NOMINATION
En date du 14 septembre 2005, l’associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
- M. David Scott Broderick, né le 13 septembre 1964 à New York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park
Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Alan Kanders, né le 5 août 1964 au New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
en tant que nouveaux gérants de la Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.
Suite à cette nomination, la Société est gérée par les gérants suivants:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. David Scott Broderick, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022,
U.S.A.;
- M. Alan Kanders, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07033. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095204.3/250/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>OBRANSSON HOLDING S.A.
i>MADAS, S.à r.l. / FINDI, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LBS HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
15831
LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.957.
—
<i>Appointmenti>
On 14
th
September 2005, the sole member resolves to appoint the following persons:
- Mr David Scott Broderick, born on 13
th
September 1964 in New York, U.S.A., with professional address at 399,
Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, born on 5
th
August 1964 in New Jersey, U.S.A., with professional address at 399, Park Avenue,
8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, born on 27th December 1963 in Connecticut, U.S.A., with professional address at 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, born on 2
nd
February 1971 in Woodbury, New Jersey, U.S.A., with professional address
at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
as new managers of the Company, for an unlimited duration, with immediate effect.
Following such appointment, the Company is managed by the following managers:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duchy of
Luxembourg;
- Mr David Scott Broderick, with professional address at 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, with professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, with professional address at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Nominationi>
En date du 14 septembre 2005, l’associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
- M. David Scott Broderick, né le 13 septembre 1964 à New York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park
Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Alan Kanders, né le 5 août 1964 au New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.
- M. Merrick Kleeman, né le 27 décembre 1963 au Connecticut, U.S.A., avec adresse professionnelle au 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, né le 2 février 1971 au Woodbury, New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au
14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.
Suite à cette nomination, la Société est gérée par les gérants suivants:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. David Scott Broderick, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022,
U.S.A.;
- M. Alan Kanders, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07036. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095197.3/250/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
JOCAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06328, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095203.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
15832
JANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 49.690.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00020, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(095200.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.987.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRENCH ELECTRIC S.A., a «société anonyme»
having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (hereafter the «Company»), incorporated
by deed of the undersigned notary, on December 8, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 152 of March 13, 1998 (R.C.S. Luxembourg, section B number 61.987).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary
on June 8, 2005, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Ismael Djelassi, Corporate Finance Taxes Manager, SIEMENS NV,
residing in Dilbeek, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan Klapp, private employee, residing in Bettembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, private employee, with professional address in Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- decision to put the company into liquidation,
- appointment of the Liquidator and definition of its powers.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present or represented
at the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and got knowledge
of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present general meeting of shareholders, representing the whole corporate capital, is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the Com-
pany.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
Mr Ismael Djelassi, Corporate Finance Taxes Manager, SIEMENS NV, residing in 17 Snijbos, B-1702 Dilbeek.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting
of Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-
termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was set up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
15833
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRENCH ELECTRIC S.A.
ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 152 du 13 mars 1998 (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 61.987).
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin
2005, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ismael Djelassi, Corporate Finance Taxes Manager, SIEMENS
NV, demeurant à Dilbeek.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- décision de mettre la société en liquidation,
- nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la société.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
Monsieur Ismael Djelassi, Corporate Finance Taxes Manager, SIEMENS NV, demeurant au 17 Snijbos, B-1702 Dil-
beek.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées,
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise,
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Djelassi, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 897, fol. 34, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100840.3/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005.
Belvaux, le 4 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
15834
LEHWOOD OPERATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.958.
—
<i>Appointmenti>
On 14
th
September 2005, the sole member resolves to appoint the following persons:
- Mr David Scott Broderick, born on 13
th
September 1964 in New York, U.S.A., with professional address at 399,
Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, born on 5
th
August 1964 in New Jersey, U.S.A., with professional address at 399, Park Avenue,
8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, born on 27
th
December 1963 in Connecticut, U.S.A., with professional address at 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, born on 2
nd
February 1971 in Woodbury, New Jersey, U.S.A., with professional address
at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
as new managers of the Company, for an unlimited duration, with immediate effect.
Following such appointment, the Company is managed by the following managers:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duchy of
Luxembourg;
- Mr David Scott Broderick, with professional address at 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, with professional address at 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, with professional address at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
<i>Nominationi>
En date du 14 septembre 2005, l’associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
- M. David Scott Broderick, né le 13 septembre 1964 à New York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park
Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Alan Kanders, né le 5 août 1964 au New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Merrick Kleeman, né le 27 décembre 1963 au Connecticut, U.S.A., avec adresse professionnelle au 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, né le 2 février 1971 au Woodbury, New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au
14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que nouveaux gérants de la Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.
Suite à cette nomination, la Société est gérée par les gérants suivants:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- M. David Scott Broderick, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022,
U.S.A.;
- M. Alan Kanders, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8
th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07035. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095201.3/250/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
LEGAT D’AFFAIRES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 111.860.
—
STATUTES
In the year two thousand and five on the eleventh day of November.
Before Maître Paul Bettingen, Notary residing in Niederaven.
There appeared:
1. WISLEY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.649 here represented by Mr Cédric Raths, pri-
LEHWOOD OPERATIONS, S.à r.l.
Signature
15835
vate employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing
Director of the Company.
2. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two
of its DIRECTORS LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by Mr Cédric Raths, private employee, re-
siding professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of the
said company and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by Mr Cédric Raths, pre-named, in his ca-
pacity as Manager.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of LEGAT D’AFFAIRES S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by one tousand
(1,000) shares with a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) per share.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which the
law prescribes registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The capital of the company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of shareholders, adopt-
ed in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the law on commercial companies.
Art. 6. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a maximum period of six years and they
shall be re-eligible; they may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such election must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
Art. 8. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency Directors
may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and
the representation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
15836
The first managing director shall be designated exceptionally by the extraordinary general meeting held immediately
after the incorporation of the company.
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special
decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of association.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first January and shall end on the thirty-first December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on the thirty-first of December 2005.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or to ratify such acts as
may concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 15. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of 10th August 1915 as amended, the Board of
Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 16. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place in
Luxembourg as indicated in the convening notices on the 29th day of May at 12:00 hours. The first Annual General Meet-
ing shall take place in 2006.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 17. The law of 10th August 1915 on commercial as amended, shall apply providing these Articles of Incorpora-
tion do not state otherwise.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payments in cash, so that the sum of
thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the
notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-)
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of Directors is set at three (3) and that of the Auditors at one (1).
2. The following are appointed Directors:
a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 105.263;
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Her-
bes, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 57.636;
c) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché
aux Herbes, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 105.264.
The following is appointed Auditor: EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered
office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 33.065.
4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2011.
5. The registered office is fixed at 14, rue du Marché aux Herbes in L-1728 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
2. WISLEY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
15837
The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, known to the notary by his surname,
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french translation
L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société WISLEY S.A., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S. Luxembourg
B numéro 57.649, ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Cédric Raths, précité;
2. La société PARLAY FINANCE COMPANY S.A., avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux de ses
administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A. et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., eux-mêmes représentés par
leur administrateur délégué et gérant respectivement, Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEGAT D’AFFAIRES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des actionnai-
res prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
15838
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur délégué sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de cons-
titution.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2005.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée, le Conseil d’Administra-
tion est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 29 du mois de mai à 12 heures et pour la première
fois en 2006, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les
convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-)
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 105.263,
b) LUXROYAL MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.
Luxembourg B numéro 57.636,
c) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
R.C.S. Luxembourg B numéro 105.264.
1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. WISLEY S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
15839
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social
à 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 33.065.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5. Le siège social est fixé au L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100932.3/202/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2005 .
LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.956.
—
APPOINTMENT
On 14th September 2005, the sole member resolves to appoint the following persons:
- Mr David Scott Broderick, born on 13th September 1964 in New York, U.S.A., with professional address at 399,
Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, born on 5th August 1964 in New Jersey, U.S.A., with professional address at 399, Park Avenue,
8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, born on 27th December 1963 in Connecticut, U.S.A., with professional address at 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, bom on 2nd February 1971 in Woodbury, New Jersey, U.S.A., with professional address
at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
as new managers of the Company, for an unlimited duration, with immediate effect.
Following such appointment, the Company is managed by the following managers:
- Mr Bruno Bagnouls, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr David Scott Broderick, with professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Alan Kanders, with professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- Mr Michael Patrick Murphy, with professional address at 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
NOMINATION
En date du 14 septembre 2005, l’associé unique décide de nommer les personnes suivantes:
- M. David Scott Broderick, né le 13 septembre 1964 à New York, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park
Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Alan Kanders, né le 5 août 1964 au New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th
Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Merrick Kleeman, né le 27 décembre 1963 au Connecticut, U.S.A., avec adresse professionnelle au 591, West
Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, né le 2 février 1971 au Woodbury, New Jersey, U.S.A., avec adresse professionnelle au
14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant que nouveaux gérants de la Société, pour une période illimitée, avec effet immédiat.
Suite à cette nomination, la Société est gérée par les gérants suivants:
- M. Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Mr David Scott Broderick, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022,
U.S.A.;
- M. Alan Kanders, avec adresse professionnelle au 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, U.S.A.;
- M. Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putman Avenue, Greenwich, CT 06830, U.S.A.;
- M. Michael Patrick Murphy, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Senningerberg, le 18 novembre 2005.
P. Bettingen.
15840
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07034. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095202.3/250/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.440.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 26 octobre 2005i>
En date du 26 octobre 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de OAKWOOD FINANCIAL GP, Ltd., avec siège social à c/o CITCO TRUSTEES
(CAYMAN) LIMITED, Regatta Office Park, West Bay Road, P.O. Box 31106, SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, Bri-
tish West Indies, de son mandat en tant que gérant unique de la Société jusqu’au 26 octobre 2005;
- de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur David Shindeldecker, résidant au 8703 Pasture View Lane, Houston, Texas 77024, U.S.A., né le 7 janvier
1949 à Dayton, Ohio, U.S.A.;
- Monsieur Manuel Mendivil, résidant au 33, Jupiter Court, St. Mary’s Place, Londres, W85UR, Royaume-Uni, né le
31 mars 1966 à Madrid, Espagne;
- Monsieur Eirik Diesen, résidant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège;
en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur David Shindeldecker, résidant au 8703 Pasture View Lane, Houston, Texas 77024, U.S.A., né le 7 janvier
1949 à Dayton, Ohio, U.S.A.;
- Monsieur Manuel Mendivil, résidant au 33, Jupiter Court, St. Mary’s Place, Londres, W85UR, Royaume-Uni, né le
31 mars 1966 à Madrid, Espagne;
- Monsieur Eirik Diesen, résidant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095209.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
SEDNA EUROPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06331, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095206.3/263/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
LEHWOOD INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
OAKWOOD FINANCIAL FUND, S.à r.l.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Golfe de Bougie S.A.
Station Yolande, S.à r.l.
Headlight Holding S.A.
Carbofin S.A.
Carbofin S.A.
Lublin, S.à r.l.
Lavanco Holding S.A.
BlueBay Funds Management Company S.A.
Plazza Investments & Properties, S.à r.l.
Monnet Management
Abitare S.A.
Compagnie de Révision
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable
CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable
Dalia Air Line
Ernst & Young Management
Skyline Investments S.A.
Sumala S.A.
Threwid Furniture S.A.
Bellflower, S.à r.l.
E-Commerce Participations Holding S.A.
Tradingcom International S.A.
Tradeone S.A.
Fells, S.à r.l.
Pamaxeco S.A.
Ternium S.A.
Taxo, S.à r.l.
Vermeer S.A.
Vitol Euroasia S.A.
Aegis Investments Holding S.A.
Aegis Investments Holding S.A.
T&F Tax and Finance S.A.
SMC Services, S.à r.l.
SMC Services, S.à r.l.
Obransson Holding S.A.
LBS Holdings, S.à r.l.
Lehwood Holdings, S.à r.l.
Jocar Holding S.A.
Jani S.A.
Trench Electric S.A.
Lehwood Operations, S.à r.l.
Legat d’Affaires S.A.
Lehwood International Holdings, S.à r.l.
Oakwood Financial Fund, S.à r.l.
Sedna Europe S.A.