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15505

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

14 février 2006

S O M M A I R E

TIMBERLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.740.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094850.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

A.G.T. Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . .

15517

Jardenne Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15535

Amicale des Sapeurs-Pompiers de Clemency,

Kegefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15549

A.s.b.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15536

Kontex International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

15527

Arch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15537

Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15529

Belem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15527

Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15537

Captain Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

15506

Liebherr Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

15519

Cerilly Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15549

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15529

Château des Alpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15528

Lippe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15537

Chervil Power Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

15537

Lubelmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15541

Coffee Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15541

Lucos Consulting S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Compagnie des Neiges S.A.H., Luxembourg . . . . .

15528

M & A Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15519

Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

15514

Pelton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15521

Crowntown, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15509

Premium to Home S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15527

DB 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15517

Ravenna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15541

EV-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15538

Renlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15536

Genius Holding Emron, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

15529

Rostam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15520

Grand Tour Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15549

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15530

Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Luxembourg . .

15520

Sile River S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15519

HVB Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

15549

Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . .

15509

ICE-Maze Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15530

Tentam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15542

Initial S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15514

Tetra Laval Treasury & Finance S.E., Luxembourg

15548

IPEF III Holdings N° 16 S.A., Luxembourg . . . . . . .

15548

Timberly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15505

TIMBERLY S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

15506

CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 109.685.

—

Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 28 septembre 2005, LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg a cédé 920 parts sociales
comme suit:

- 460 parts sociales de classe A d’une valeur nominale de GBP 100 chacune à DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
ayant son siège social au 26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg.
- 460 parts sociales de classe B d’une valeur noiminale de GBP 100 chacune à DUCHY INVESTMENTS S.A.
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
La société LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N

1 LUXEMBOURG, S.à r.l., après cession, détient le restant des parts

sociales, à savoir:

- 80 parts sociales de classe C, d’une valeur nominale de GBP 100 chacune.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05478. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094963.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

LUCOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 111.768.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ITC, société de droit belge, ayant son siège social à B-8792 Waregem, Opstalstraat 68 (Belgique), inscrite sous le

numéro BE 478 056 283,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Abeele, conseiller fiscal, né à Oostrozebeke (Belgique) le 31 août 1952, de-

meurant professionnellement à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel,

en vertu d’une procuration donnée le 28 octobre 2005, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Jan Vanden Abeele, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCOS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, la domiciliation, la tenue de livres et de registres, les conseils fiscaux, pres-

ter tous services professionnels se rattachant à la profession d’expert-comptable et d’une façon générale exercer toute
activité fiduciaire à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société pourra de manière générale faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par soixante-cinq

(65) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Signature
Un mandataire

15507

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. Elles devront être nominatives tant

que le capital ne sera pas libéré intégralement.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de tous les administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier samedi du mois de juin à 11h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

15508

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, lesdites parties comparantes, représentées com-

me dit est, déclarent souscrire le capital comme suit:

Ces actions ont été libérées partiellement par des versements en espèces à concurrence de 25% au moins, de sorte

que la somme de huit mille cent vingt-cinq euros (8.125,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) La société de droit belge ITC, précitée,
b) Monsieur Jan Vanden Abeele, prénommé,
c) Monsieur Gérard Lusatti, employé privé, né à Villerupt le 1

mai 1976, demeurant professionnellement à L-8287

Kehlen, Zoning Industriel.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2010:

NV VANDEN ABEELE FOURNEAU, une société ayant son siège social à B-8792 Waregem, 68 Opstalstraat (Belgi-

que), inscrite au Registre de Commerce de Waregem (Belgique) sous le numéro BE 444 268 314.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
5. Le conseil d’administration est autorisé à désigner un administrateur délégué qui sera chargé de la gestion journa-

lière de la société.

6. L’assemblée nomme Monsieur Jan Vanden Abeele, prénommé, administrateur-délégué de la Société, en vertu de

l’article 10 alinéa 4 des statuts. Il aura les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-
cernant cette gestion et pourra engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Vanden Abeele, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 17, case 5. – Reçu 325 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099864.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

1. La société de droit belge ITC, précitée: soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Jan Vanden Abeele, prénommé: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

G. Lecuit.

15509

SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094769.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

CROWNTOWN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.711.

—

STATUTES

In the year two thousand five on the twenty-eight day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr Gautier Rochez, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 24th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CROWNTOWN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

15510

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

15511

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMI-

NEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born at Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with address at 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 24 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CROWNTOWN, S.à r.l.

15512

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

15513

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse (France), le 9 décembre 1970, avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 5, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099357.3/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

G. Lecuit.

15514

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06804, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

(094770.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

INITIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 111.719.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Carmelo Scala, employé privé, demeurant à L-1210 Luxembourg, 25, rue Nicolas-Ernest Barblé.
2. Monsieur Michel Reinhard, employé privé, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.
3. Monsieur Mike Jacobs, employé privé, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue du Knapp.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INITIAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires prise en as-

semblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la promotion, la gestion, la location et la mise en valeur d’im-

meubles, au niveau national et international, tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-

Signatures
Administrateurs

15515

tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 17:30 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

15516

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2006.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Carmelo Scala, employé privé, né à Locri (Italie), le 16 juillet 1962, demeurant à L-1210 Luxembourg, 25,

rue Nicolas-Ernest Barblé.

2. Monsieur Michel Reinhard, employé privé, né à Rumelange, le 9 mars 1964, demeurant à L-3932 Mondercange, 7A,

rue de Limpach.

3. Monsieur Mike Jacobs, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1965, demeurant à L-4465 Soleuvre, 25, rue

du Knapp.

Monsieur Michel Reinhard, préqualifié sub 2., est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’an 2011.

Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 35.889.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2011.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Scala, M. Reinhard, M. Jacobs, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2005, vol. 433, fol. 69, case 4. – Reçu 330 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(099449.3/236/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

1) Monsieur Carmelo Scala, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2) Monsieur Michel Reinhard, préqualifié, cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3) Monsieur Mike Jacobs, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Bascharage, le 15 novembre 2005.

A. Weber.

15517

A.G.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.410.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2005.

(094771.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

DB 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.507.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philip Coates, administrateur de sociétés, né à Ekeren, le 1

février 1962, demeurant à B-2930 Brasschaat,

5, Gabriéllelei,

ici représenté par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8

septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immo-
bilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: DB 1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

Signatures
Administrateurs

15518

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

15519

Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Philip Coates, administrateur de sociétés, né à Ekeren, le 1

février 1962, demeurant à B-2930 Brasschaat,

5, Gabriéllelei.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096100.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

M & A INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.020.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06523, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

SILE RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.343.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2005, réf. LSO-

BJ06525, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094775.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

LIEBHERR INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 38, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 62.792.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar, Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft LIEBHERR INVEST S.A., mit Sitz in L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar, Dr. Frank Baden,
mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 19. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et As-
sociations» C, Nummer 288 vom 28. April 1998, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 62.792, mit einem Gesellschaftskapital von zwei Millionen fünfhundertsechzigtausend Euro (EUR
2.560.000,-), eingeteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien von je einundfünfzig Komma zwanzig Euro (EUR 51,20).

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Pierre Ahlborn, Bankdirektor, wohnhaft in Mersch, welcher Fräulein

Blazenka Bartolovic, Angestellte, wohnhaft in Nospelt, zur Schriftführerin bestellt.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler, Herrn René Schlim, Angestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

15520

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft.
2. Bestellung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3. Verschiedenes.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft LIEBHERR INVEST S.A.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat der Gesellschaft zum Liquidator zu ernennen, nämlich:
a) Herrn Mario Keller, Direktor, geboren in Düsseldorf (Deutschland), am 23. Juli 1939, wohnhaft in L-1313 Luxem-

burg, 19, rue des Capucins;

b) Herrn Pierre Ahlborn, Bankdirektor, geboren in Luxemburg, am 6. Juni 1962, wohnhaft in L-7517 Mersch, 32, rue

de Beringen;

c) Herrn Pit Reckinger, «maître en droit», geboren in Luxemburg, am 11. September 1965, beruflich wohnhaft in L-

1340 Luxemburg, 2, place Winston Churchill;

d) Herrn Robert Bausch, Geschäftsführer, geboren in Blaubeuren (Deutschland), am 9. März 1948, wohnhaft in D-

88441 Mittelbiberach (Deutschland), Beethovenstrasse 72.

Die Liquidatoren haben zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 141 und Folgenden des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitestgehenden Befugnisse, mit der Massgabe, dass sie die in
Artikel 145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den augenblicklichen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichtskommissar

Entlastung für die Ausübung ihrer Funktionen zu erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ahlborn, B. Bartolovic, R. Schlim, E. Schiesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(096036.3/227/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

ROSTAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.702.

—

1) Monsieur Georges Brimeyer, pensionné, né le 29 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant au 111, rue Pierre

Krier, L-1880 Luxembourg, démissionne par la présente avec effet immédiat du poste d’administrateur de la société.

2) Le siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06618. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094937.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxemburg, den 3. Oktober 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, 26 octobre 2005.

G. Brimeyer.

15521

PELTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.697.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name PELTON, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

15522

The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-

olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-

agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members

a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,

failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.

15523

As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-

counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-

pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-

uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior

approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,

or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made

in these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of

December 2006.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.

15524

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, de-

meurera annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

PELTON, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits

de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

15525

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les

gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas

de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il

peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique

de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-

seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

15526

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-

probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-

nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera

confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une

approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.

Art. 18. Dissolution, Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée

par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes
et conditions de celle-ci.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-

tion.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-

quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution

pour finir le 31 décembre 2006.

Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

15527

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-

lon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au re-
gistre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 58, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099243.3/202/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

PREMIUM TO HOME, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.321.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relafis, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06537, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094780.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

BELEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06541, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094786.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095093.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Senningerberg, le 11 novembre 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures

15528

CHATEAU DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-

BJ06550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094788.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698.

—

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE DES

NEIGES S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée sous la dénomination de FI-
NELECTRA CORPORATION S.A., suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 6 février 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 74 du 4 avril 1974,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 1976, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 208 du 1

octobre 1976, modifiée en COMPAGNIE DES

NEIGES S.A., suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 1

juin 1989, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 313 du 3 novembre 1989, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 11.698, au capital social de quatre-vingt-cinq
mille euros (EUR 85.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant

professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, qui désigne comme secrétaire Madame Claudine
Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Désignation d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding COMPAGNIE DES NEIGES S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding COMPAGNIE DES NEIGES S.A.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Monsieur René Schlim, employé privé, né à Luxembourg, le 8 mai 1953, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

15529

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vogt, C. Haag, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 46, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(095875.3/227/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

GENIUS HOLDING EMRON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2005, réf. LSO-BJ06984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094799.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.478.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095096.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06487. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095099.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
Pour LEVLUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Pour LINARES HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

15530

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.825.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 septembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
en remplacement de Madame Marie-José Reyter.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur, Président, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06374. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095041.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

ICE-MAZE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 111.746.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

registered under the number Luxembourg B 61.785, represented by a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. with reg-
istered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes and b) LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., with
registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, here represented by Mr Matthijs Bogers, pre-
named, acting in his capacity as manager and managing director of the Companies.

2. WISLEY S.A., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered under

the number Luxembourg B 57.649,

represented by the managing director Mr Matthijs Bogers, companies director, born in Amsterdam (Netherlands),

on November 24, 1966, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ICE-MAZE HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any

Pour S.J.M. FINANCE
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

15531

other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies and article 209 of the
commercial laws as amended.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licenses.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000 EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100 EUR) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, being director

«A» or «B» either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting
of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of one director «A» and one di-

rector «B» or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached
concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors
pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the thirtieth day of April at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-

15532

poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said appearing

parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000 EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
Euro (1,800 EUR).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
Director «A»:
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes, R.C.S. Luxembourg B 105.264.

Directors «B»:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 57.636;

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2011:

EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg B 33.065.

4.- The registered office of the company is established in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PARLAY FINANCE COMPANY, S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 61.785, représentée par a) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxem-

1. PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed: three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. WISLEY S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

15533

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes et b) LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-1728 Luxem-
bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, toutes deux ici représentées par Monsieur Matthijs Bogers, prénommé, agissant
en sa qualité de gérant et d’administrateur-délégué des sociétés.

2. WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg B

57.649,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, né à Amsterdam

(Pays-Bas), le 24 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Her-
bes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICE-MAZE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, étant appelés administarteurs

«A» ou «B», associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur «A» et d’un

administrateur «B», ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’ar-
ticle 10 des statuts.

15534

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 30 avril à 10.00 heures.

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, lesdites comparantes, représentées comme signalé

ci-avant, déclarent souscrire le capital comme suit:

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800
EUR).

1. PARLAY FINANCE COMPANY, préqualifiée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. WISLEY S.A., préqualifiée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

15535

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
Administrateur «A»:
- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes, R.C.S. Luxembourg B 105.264.

Administrateurs «B»:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 57.636;

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

R.C.S. Luxembourg B 105.263.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
EUROPEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, R.C.S. Luxembourg B 33.065.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 17, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099711.3/220/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

JARDENNE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.028.

—

Extrait des résolutions de l’Associé unique du 21 octobre 2005

L’Associé unique de JARDENNE CORPORATION, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974, de ses fonctions de gérant de catégorie unique
de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer les personnes suivantes gérants de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
- Monsieur Jan-Dries Mulder, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam;

- Madame Micaela Delia Valle, née le 7 avril 1971 à Bergame, Italie, ayant son adresse professionnelle au Palazzo Ser-

belloni, Corso Venezia 16, 20121 Milan, Italie;

- Madame Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, ayant son adresse professionnelle au 6B,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Herman Boersen, Director of Companies, born on July 28, 1972 in Amersfoort, The Netherlands, having

his professional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ07003. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095057.3/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

G. Lecuit.

H. Boersen
Gérant

15536

RENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.278.

—

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue en l’an deux mille cinq, le trois mai à neuf heures, que:
Les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen,
- Madame Liliane Reuter-Le Lourec, sans état particulier, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen,
- Madame Christiane Reuter, employée privée, demeurant à L-6960 Senningerberg, 107, route de Trèves,
étant expirés, il est décidé de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée géné-

rale ordinaire qui se tiendra en 2011.

De même, le mandat d’administrateur-délégué de:
Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen,
étant expiré, il est décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2011.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé de la manière suivante:
- Monsieur Rudy Reuter, commerçant, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen (également administrateur-

délégué),

- Madame Liliane Reuter-Le Lourec, sans état particulier, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen,
- Madame Christiane Reuter, employée privée, demeurant à L-6960 Senningerberg, 107, route de Trèves.
Enfin, le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant expiré, il est également décidé de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’assem-

blée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04782. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(095084.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS DE CLEMENCY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4963 Clemency, lieu-dit «les Etangs de Clemency».

R. C. Luxembourg F 265.

—

Assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2005

L’an deux mille cinq, le seize octobre,

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des membres de l’A.s.b.l. AMICALE DES SAPEURS-POMPIERS DE

CLEMENCY, ayant son siège social à Clemency, constitué en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
spécial C, numéro 1267 du 23 novembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christian Kroupchenka, chef de Corps des

Sapeurs-Pompiers, demeurant à Clemency.

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Transfert du siège social de Clemency le café «Le Perroquet d’Or» L-4963 Clemency à Clemency au lieu-dit «les

étangs de Clemency».

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Clemency, le café «Le Perroquet d’Or» L-4963 Cle-

mency, à Clemency au lieu-dit «les Etangs de Clemency».

Deuxième résolution

La première phrase de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi à Clemency au lieu-dit «les étangs de Clemency».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00502. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095104.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour avis
Signatures

C. Kroupchenka / M. Wagner
Le Président / Le secrétaire

15537

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.093.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06485. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095100.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.451.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06484. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095101.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

ARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 79.021.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 2005

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Jan Remie, résidant à Luxembourg, est nommé aux

fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Coen Van der Lubbe avec effet au 30 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095109.3/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

CHERVIL POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 85.857.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

757 du 17 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095122.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour avis sincère et conforme
Pour LIPPE HOLDING S.A.
G. Birchen

Pour avis sincère et conforme
Pour LIEB S.A.
J. Claeys

Signature
Le mandataire de la société

Pour CHERVIL POWER HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15538

EV-HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.778.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal (R.C.S. Luxembourg B 66.059);

ici représentés par Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1424 Luxembourg, 13,

rue André Duchscher, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EV-HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31 (trente et une) actions sans

valeur nominale, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros) qui sera divisé en 20.000 (vingt mille) ac-

tions.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 28 septembre 2010,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-

15539

ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

15540

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2006.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) La société de droit luxembourgeois SMAC S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal (R.C.S. Luxembourg B 66.059).

b) Monsieur Eddy Vandenhecke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1442 Luxembourg, 13, rue André Duchs-

cher.

1.- SMAC S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Eddy Vandenhecke, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

15541

c) Madame Anna-Maria Vanhaelemeesch, employée privée, demeurant à B-8710 Wielsbeke (Belgique), 28, Her-

nieuwenstraat.

Sont nommés administrateurs-délégués de la société, Monsieur Eddy Vandenhecke et Madame Anna-Maria Vanhae-

lemeesch, prénommés, lesquels peuvent valablement engager la société chacun par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
Madame Evy Vandenhecke, employée, demeurant à B-8200 Brugge (Belgique), 36, Vaartdijkstraat.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Vandenhecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 85, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099877.3/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06483. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095110.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

COFFEE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 86.459.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 19 février 2002, acte publié au Mémorial C n

913 du 14 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095125.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

RAVENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.423.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 octobre 2005 a pris acte de la démission de Monsieur

Nicola Bravetti de son mandat d’administrateur.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a été nommé en

son remplacement.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095119.3/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
Pour LUBELMET
G. Birchen

Pour COFFEE INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

15542

TENTAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.788.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under

the name TENTAM, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

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