15073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 315

13 février 2006

S O M M A I R E

UNIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05801, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094228.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Alga Décors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15086

Laser Développement S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

15096

Alga Décors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15087

Lavett, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15083

Atasonic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15115

Lucien Lentz & Cie, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . 

15087

AZ Express, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15081

Lux Design, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . 

15096

AZ Express, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15081

M.I.I. Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15084

Bekapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15120

Mardis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15120

Cameron 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15087

Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15114

Cameron 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15090

Marsh S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15115

Edizione Finance International S.A., Luxembourg .

15083

Matrise Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15097

Entertainement Group S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15084

MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Luxembourg  

15082

Espace Régie Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

15085

Morph4, S.à r.l., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15080

Eurotouristic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15095

(Le) Musée Gourmand, S.à r.l., Binsfeld. . . . . . . . . 

15074

F.IN.A.T.  S.A.,  Financière  Internationale  pour 

Nicland S.C.I., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15119

l’Agriculture et le Travail S.A., Luxembourg . . . .

15096

Patinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15083

F.IN.A.T.  S.A.,  Financière  Internationale  pour 

Patrick Chrisnach, S.e.c.s., Cruchten . . . . . . . . . . . 

15096

l’Agriculture et le Travail S.A., Luxembourg . . . .

15096

Personal Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15082

FGE S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15076

R.E. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15085

GAL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15081

Resinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15086

(L’)Hybride, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

15083

S.E.N.C.  MBNA  Receivables  Limited  et  MBNA 

IMA-X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15090

Europe Lending, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

15095

IMX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15095

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

15074

Immobiliare Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

15097

Stridim Technics Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

15094

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15095

TFAL Investments S.A.H., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

15079

Investcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15098

TFAL Investments S.A.H., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . 

15080

Investcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15114

Unima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15073

Italgamma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15120

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

15074

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 août 2003

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes d’ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termine-
ront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094205.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LE MUSEE GOURMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, Maison 47. 

R. C. Luxembourg B 111.453. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yannick Roussel, cuisinier, né à Epinal (F), le 8 juillet 1972, demeurant à L-9972 Lieler, maison 15,
2.- Monsieur Frankie Freichel, employé privé, né à Ettelbruck, le 28 juin 1968, demeurant à L-9753 Heinerscheid,

maison 100.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE MUSEE

GOURMAND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Binsfeld.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est indé-

terminée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooli-

ques ainsi que l’organisation de banquets.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par apport en espèces, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente.
La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement
d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1.- par Monsieur Yannick Roussel, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts
2.- par Monsieur Frankie Freichel, prénommé, quatre-vingt-dix parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

15075

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et se termine 31 décembre 2005. 

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.250,- euros.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les

résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant Monsieur Yannick Roussel pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9946 Binsfeld, maison 47.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Y. Roussel, F. Freichel, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 octobre 2005, vol. 355, fol. 3, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(903395.3/238/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 2005.

Clervaux, le 26 octobre 2005.

M. Weinandy.

15076

FGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 111.423. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. la société anonyme INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach,

144, route de Stavelot, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 105.675,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Erwin Schröder, expert-comptable, avec adresse profes-

sionnelle à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot;

2. la société FN MERCURE S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, inscrite au Registre

de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.507,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Erwin Schröder, prénommé,
- La société FN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.183, elle-même représentée par son gérant
Monsieur Erwin Schröder, prénommé.

Lesquelles comparantes, tels que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de

terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobiliè-
res et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par trois

cent quinze (315) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

15077

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

15078

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour du mois de

décembre de l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société FN MERCURE S.A., société anonyme, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 95.507,

b) la société FN HERMES S.A., société anonyme, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.044,

c) la société FN-SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144,

route de Stavelot, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 92.183.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Renate Josten, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2011.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Schröder, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 octobre 2005, vol. 319, fol. 76, case 7. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903371.3/2724/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2005.

1. la société INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent dix actions  . . . . . . . .

210

2. la société FN MERCURE S.A., préqualifiée, cent cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

Wiltz, le 31 octobre 2005.

A. Holtz.

15079

TFAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.915. 

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TFAL INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
de résidence à Wiltz, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 49 du 18 janvier 2005, 

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.915.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. L’augmentation du capital social d’un montant de 700.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100.000,-

EUR à celui de 800.000,- EUR par un apport en numéraire.

2. La suppression des alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts.
3. La modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.»

4. La démission du conseil d’administration avec décharge.
5. La nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2010.
6. La prorogation du mandat du commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l. jusqu’à l’assemblée générale

statuant sur l’exercice de l’an 2010.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent mille euros (700.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à huit cent mille euros (800.000,- EUR) par un apport en
numéraire.

Le montant de sept cent mille euros (700.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2 à 5 de l’article 5 des statuts

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans valeur

nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société FSD PARTNERS, S.à r.l., et de la société SOLFICORP S.A. de leur

fonction d’administrateur ainsi que la démission de la société DELMA &amp; CIE, S.à r.l. de sa fonction d’administrateur et
d’administrateur-délégué et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an 2010:

a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588;

b) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.593;

15080

b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.554.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de proroger le mandat du commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social

à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2010.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TFAL INVESTMENTS S.A.:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.588, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de Bien, prénommé;

b) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.593, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de Bien, prénommé;

c) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.554, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société à responsabilité

limitée SEREN, S.à r.l., préqualifiée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la
société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 9.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2005, vol. 319, fol. 74, case 10. – Reçu 7.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903379.3/2724/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.

TFAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.915. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 24 octobre 2005.

(903380.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.

MORPH4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

R. C. Luxembourg B 86.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094211.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Wiltz, le 24 octobre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15081

AZ EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.694. 

—

L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelkrim Belaribi, chauffeur, demeurant à L-2121 Luxembourg, 225, Val des Bons Malades;
2.- Madame Houria Akkouche, vendeuse, demeurant à L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée AZ EXPRESS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse

Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 3 du 4 janvier 2005,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.694,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée AZ EXPRESS, S.à r.l. avec siège social à L-2121 Luxembourg, 225, val des Bons Malades,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare et de

modifier en conséquence l’article 5 alinéa premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le siège social est établi à Wiltz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Belaribi, H. Akkouche, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 2005, vol. 319, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903381.3/2724/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.

AZ EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 28 octobre 2005.

(903382.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2005.

GAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094213.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Wiltz, le 28 octobre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz

Signature.

15082

MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.800.000,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.974. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique de la Société du 27 juin 2005

Il résulte du procès-verbal que l’associé unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Vernon H.C. Wright, résidant au 21619 Gunpowder Road, Lineboro MD 21101-2415, U.S.A., gérant de

Catégorie A;

- Monsieur Randall J. Black, résidant au 706 Wallnut Hill Road, Hockessin DE 19707, U.S.A., gérant de Catégorie A;
- Monsieur Kenneth A. Vecchione, résidant au 104 Greenspring Road, Greenville, DE 19807, U.S.A., gérant de Caté-

gorie A;

- Monsieur Thomas D. Wren, résidant au 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, U.S.A., gérant de Catégorie

A;

- Monsieur Michael Kidd, résidant au 21, rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg, gérant de Catégorie B;
- Monsieur Austin John O’ Connor, résidant au 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg, gérant de Ca-

tégorie B,

en tant que gérants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de

la Société au 31 décembre 2005.

De nommer:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.771,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05537. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094164.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PERSONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.290. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 octobre 2005

- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 octobre 2005 que, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à

r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.

En date du 21 octobre 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Mr Giovanni Guastalla, directeur

général, avec adresse professionnelle au 10, Via Franscini à CH-6850 Mendrisio.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Giovanni Guastalla, directeur général, avec adresse professionnelle 10, Via Franscini à CH-6850 Mendrisio.
- Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Giovanni Guastalla aux fonctions de Président du Conseil

d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094176.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15083

PATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.360. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2005

1. La cooptation de Monsieur Thierry Leconte, administrateur de société, demeurant au 40, avenue de Flandre, 59170

Croix, France en tant qu’Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Michel Hoste, démissionnaire,
est ratifiée.

2. Les mandats d’Administrateurs de catégorie A de Monsieur Jean-Luc Fievet, administrateur de sociétés, demeurant

au 40, avenue de Flandre, 59170 Croix, France, de Monsieur Thierry Leconte, administrateur de société, demeurant au
40, avenue de Flandre, 59170 Croix, France, et ceux de catégorie B de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeu-
rant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en hau-
tes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour
une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société KPMG AUDIT, Société Anonyme, avec siège social au 31,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094171.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LAVETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094214.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

L’HYBRIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 153, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094215.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.504. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004 de la société RAGIONE S.A.P.A., ayant son siège social à Treviso (Italie),

Calmaggiore 23, Nº de la Chambre de Commerce de Treviso, R.E.A. 148942, code fiscal 00778570267 dans lequel ont
été consolidé les comptes d’EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., a été enregistré à Luxembourg, le 27
octobre 2005, réf. LSO-BJ06425, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094274.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Certifié sincère et conforme
PATINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Signature.

Signature.

EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

15084

ENTERTAINEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 82.115. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2005

- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplomé en D.E.S.S., avec adresse professionnelle au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Marc Limpens, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur avec effet à la date de la présente Assemblée, sont
acceptées.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la date de la présente Assemblée, est acceptée. 

- Faute de candidatures pour les postes vacants, la société ne dispose ni d’organe de contrôle ni de gestion à partir

de ce jour.

- Faute de proposition, la société n’a, à partir de ce jour, plus de siège social.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2005.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of September 23rd, 2005

- The resignations of Mr Jean-Robert Bartolini, diplomé en D.E.S.S., with professional address at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, Mr Marc Limpens, employé privé, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg and Mr Pierre Mestdagh, employé privé, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg as Directors of the company with effect at the present General Meeting be accepted.

- The resignation of FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Lux-

embourg as Statutory Auditor of the company with effect at the present General Meeting be accepted. 

- As no candidate applied for the vacant mandates, the company has, as of today, no Directors and no Statutory Au-

ditor anymore.

- As no other Domiciliary Agent was found, as of today, the company has no corporate seat anymore.

Luxembourg, September 23rd, 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05942. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094172.3/795/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

M.I.I. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 94.677. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 octobre 2005

Monsieur Mormina démissionne de son poste d’Administrateur-délégué avec effet immédiat mais conserve son poste

d’Administrateur de la société;

Suite à la démission de Monsieur Armando Mormina de son poste d’Administrateur-délégué, autorisation est accor-

dée au Conseil d’Administration de nommer, en son sein, une nouvelle personne déléguée à la gestion journalière de la
société.

Conformément à l’article 8 des statuts, Monsieur Armando Mormina est nommé au poste de Président du Conseil

d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094209.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENTERTAINEMENT GROUP S.A.
LOUV, S.à r.l.
En qualité d’actionnaire
Signatures

For true copy
<i>For ENTERTAINEMENT GROUP S.A.
LOUV, S.à r.l.
Shareholder
Signatures

Extrait sincère et conforme
M.I.I. GROUPE S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

15085

R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 2005

- Les démissions de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, avec adresse professionnelle au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monte-
rey, L-2086 Luxembourg, Monsieur François Mesenburg, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et de Madame Françoise Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d’Administrateur avec effet à la date de la présente Assemblée,
sont acceptées.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la date de la présente Assemblée, est acceptée. 

- Faute de candidatures pour les postes vacants, la société ne dispose ni d’organe de contrôle ni de gestion à partir

de ce jour.

- Faute de proposition, la société n’a, à partir de ce jour, plus de siège social.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2005.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of September 23 rd, 2005

- The resignations of Mr Serge Krancenblum, diplomé en MBA, with professional address at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, Mr Alain Renard, employé privé, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg, Mr François Mesenburg, employé privé, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg and Mrs Françoise Dumont, employée privée, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg as Directors of the company with effect at the present General Meeting be accepted.

- The resignation of FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg as Statutory Au-

ditor of the company with effect at the present General Meeting be accepted.

- As no candidate applied for the vacant mandates, the company has, as of today, no Directors and no Statutory Au-

ditor anymore.

- As no other Domiciliary Agent was found, as of today, the company has no corporate seat anymore.

Luxembourg, September 23rd, 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05939. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094174.3/795/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ESPACE REGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.809. 

—

<i>Extrait du rapport de l’Assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2005

Présences:
- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Alvin Sold, détenant 100% des parts sociales.
Ce mardi, 13 avril 2005, à 10.30 heures, s’est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

ESPACE REGIE LUXEMBOURG S.A.

Conformément à l’ordre du jour, le transfert du siège social a été approuvé à l’unanimité par les actionnaires.
Le nouveau siège social est au 459, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire s’est clôturée à 10.45 heures.

Luxembourg, le 13 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06192. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094245.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour R.E. MANAGEMENT S.A.
LOUV, S.à r.l.
actionnaire
Signatures

For true copy
<i>For R.E. MANAGEMENT S.A.
LOUV, S.à r.l.
shareholder
Signatures

A. Sold 
<i>Administrateur-délégué

15086

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 80.606. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 20 octobre 2005

- Le mandat d’Administrateur de catégorie A de:
- la fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, ayant son siège social 23,

Stationsweg à NL-6710 BK EDE; 

et les mandats d’Administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant au 16, rue de la Coulouvrenière, CH-1204 Genève,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,

- la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Léo Caers, Administrateur, demeurant 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout,
- Monsieur Joannes Zeinstra, Administrateur, demeurant Dreef van Duyvendaal 18, B-2970’S Gravenwezel;
et le mandat de Commissaire aux Comptes de:
- la société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 45, route d’Ar-

lon, L-1140 Luxembourg.

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094178.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ALGA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 108.569. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Henri Stein, expert-comptable, demeurant à L-4795 Linger, 61A, rue du Bois.
Lequel comparant déclare qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée ALGA DECORS, S.à r.l., avec

siège social à L-9676 Noertzange, 46, rue de l’Ecole, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 1

er

 juin 2005, non encore publié au Mémorial C.

Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

1.- Transfert du siège social et modification de l’article cinq, premier alinéa des statuts.
2.- Modification de l’objet social de la société et modification du premier alinéa de l’article deux des statuts.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Noertzange à Luxembourg et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixée à L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa de

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de stucateur avec l’achat et la vente

des articles de la branche.

(Le reste sans changement).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euros (800,- EUR).

Certifié sincère et conforme
RESINEX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

15087

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire. Le notaire soussigné déclare certifier l’état civil des comparants
d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: H. Stein, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2005, vol. 912, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(094836.3/203/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

ALGA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 108.569. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094837.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

LUCIEN LENTZ &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05941, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094212.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

CAMERON 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 500.000,-.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.383. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-nineth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CAMERON 2, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jacques Delvaux, residing in Luxem-
bourg-City, on 20 June 2005, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
the articles of which have been amended pursuant to a deed of notary Jacques Delvaux on 21 September 2005, in the
process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the
«Company»).

The meeting was opened by Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair, who appointed as secretary Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg,
the meeting elected as scrutineer Mrs Carine Lecoq, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg. 

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 452,000.- (four hundred

and fifty-two thousand Euro), so as to bring the Company’s share capital from its current amount of EUR 48,000,- (forty-
eight thousand Euro) to EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) by the creation and issue of 18,080 (eighteen thou-
sand eighty) new shares each having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro), by contribution in cash;

2. Subscription of the new shares by CAMERON 3, S.à r.l. and HUSSARD 1, S.à r.l. by contribution in cash of EUR

452,000.- (four hundred and fifty-two thousand Euro) in aggregate;

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005.

A. Biel.

A. Biel.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15088

3. Decision to amend Article 6.1. of the Articles of Incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
II. The shareholders represented, the proxy-holder of the represented shareholders and the number of their shares

is shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders’ meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company by

an amount of EUR 452,000.- (four hundred and fifty-two thousand Euro), so as to bring the Company’s share capital
from its current amount of EUR 48,000.- (forty-eight thousand Euro) to EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro)
by the creation and issue of 18,080 (eighteen thousand eighty) new shares each having a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euro), to be fully subscribed and fully paid-up at par value without issue premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the shareholders of the Company (the «Shareholders»).
1. CAMERON 3, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613

Luxembourg, having a share capital of EUR 2,150,000.- (two million one hundred fifty thousand Euro);

2. HUSSARD 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro);

all here represented by Mrs Carine Lecoq, pre-named, by virtue of proxies established on 28 September 2005. The

said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated hereinabove, have declared to subscribe for the number of newly issued

shares and to have paid them fully up, by contribution in cash, in the proportion as indicated opposite to their names in
the table below:  

 All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of EUR 452,000.- (four hundred and fifty-two thou-

sand Euro) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend Article 6.1 of

the Articles of Incorporation of the Company as follows:

«6.1. Capital 
The Company’s corporate capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euro) represented by 20,000 (twen-

ty thousand) shares (parts sociales) with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,500.- (seven
thousand five hundred Euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAMERON 2, S.à

r.l., avec siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Jacques Delvaux,
résidant à Luxembourg-Ville, en date du 20 juin 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Jacques Delvaux le 21 septembre 2005, en voie de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).

Subscribers

Number Amount of share

of shares

capital paid-up

 subscribed

(in EUR)

CAMERON 3, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,859

221,475.-

HUSSARD 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,221

230,525.-

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18,080

452,000.-

15089

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre Gobert, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Lecoq, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société à raison de EUR 452.000,- (quatre cent cinquante-deux mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros) par l’émission de 18.080 (dix-huit mille quatre-vingts) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

2. Souscription de nouvelles parts sociales par CAMERON 3, S.à r.l. et HUSSARD 1, S.à r.l., et paiement de ces parts

sociales par apport en numéraire total de EUR 452.000,- (quatre cent cinquante-deux mille euros);

3. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société; 
4. Divers.
II. Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à l’augmentation du capital de la Société à raison de EUR 452.000,- (quatre

cent cinquante-deux mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) à
EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) par l’émission de 18.080 (dix-huit mille quatre-vingts) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, sans paiement
d’une prime d’émission.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les associés de la Société (les «Associés»):
1. CAMERON 3, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxem-

bourg, ayant un capital social s’élevant à EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille euros);

2. HUSSARD 1, S.à r.l. société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg, ayant un capital social s’élevant à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

Tous représentés par Madame Carine Lecoq, prénommée, agissant en vertu de procurations sous seing privé don-

nées en date du 28 septembre 2005, lesdites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les Associés, représentés tel que mentionné ci-dessus, déclarent souscrire le nombre de parts sociales nouvellement

émises et les libérer moyennant apport en espèces, dans la proportion indiquée en face de leurs noms dans le tableau
ci-dessous:  

Toutes les parts ont été libérées moyennant apport en capital de sorte que le montant de quatre cent cinquante-deux

mille euros (EUR 452.000,-) se trouve à présent à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire par le
certificat de blocage.

<i>Deuxième résolution

Par suite des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’Article 6.1. des statuts de la Société

comme suit:

«6.1. Capital
Le capital social de la Société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 20.000 (vingt mille) parts

sociales toutes ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 7.500,- (sept mille cinq
cents euros).

Souscripteurs

 Nombre

 Montant du

de parts

capital libéré

souscrites

(EUR)

CAMERON 3, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.859

221.475,-

HUSSARD 1, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.221

230.525,-

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.080

452.000,-

15090

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Gobert, S. Hennericy, C. Lecoq, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 91, case 7. – Reçu 4.520 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094936.3/202/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

CAMERON 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.383. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094938.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

IMA-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 111.442. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Miguel Ries, radiologue, demeurant à B-4130 Hony, 29, Chemin des Thiers,
2.- la société de droit belge IMMO SEP ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions, avec siège social à B-

1070 Bruxelles, 58, rue Brogniez, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 646.805,
numéro d’entreprise 472115331,

ici représentée par son gérant la société de droit belge IMMO SEP Sprl, avec siège social à B-4000 Liège, 52, rue du

Pont d’Ile, numéro d’entreprise 435057866, elle même représentée par un de ses gérants Monsieur Philippe Juzenka,
gérant, demeurant à B-4550 Nandrin, 23, avenue de la Metairie,

3.- Monsieur Olivier Gambini, sales manager, demeurant à B-4550 Nandrin, 41, rue des Houssales.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IMA-X S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet principal la vente de matériel, de films et autres consommables utilisés en radiologie.

L’activité pourra s’étendre à d’autres matériaux à usage médical, sans connaître de limites quant aux domaines médicaux
concernés.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toute opération mobilière, immobilière, financière ou industrielle, commerciale ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

Senningerberg, le 14 octobre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 20 octobre 2005.

P. Bettingen.

15091

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,- EUR) représenté

par trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom, le prénom et domicile ou dénomination et siège
social des acquéreurs éventuels, le nombre d’actions cédées, le prix proposé, les modalités de règlement et toutes les
autres conditions de l’opération projetée. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra ce-
pendant pas excéder la plus basse des deux valeurs suivants:

- valeur nominale de l’action, augmentée d’un intérêt annuel fixé à un taux de 12% calculée à compter de la date de

constitution de la société;

- valeur nette de l’action telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession à un tiers.

Le conseil d’administration adressera à la même date par courrier recommandé avec accusé de réception, copie de

ce courrier aux autres actionnaires. Dans un délai de quinze (15) jours, ces derniers pourront exercer leur droit de
sortie conjointe à proportion de leur participation dans le capital social de la société après exercice du droit de préemp-
tion.

En cas d’exercice par les autres actionnaires de la faculté de sortie conjointe qui leur est offerte, le prix de cession

et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés par l’acquéreur éventuel.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l’exercice de cette faculté pour l’opération considérée.
L’absence d’exercice, par les actionnaires, de la faculté de sortie conjointe proportionnelle ne pourrait les priver de

la possibilité d’exercer cette faculté à l’occasion d’un nouveau projet de cession.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions.

Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas en cas de transmission universelle du patrimoine résultant

notamment de fusion, apport partiel d’actif, scission, etc. entre l’actionnaire et une de ses sociétés filiales ou sociétés
filiales au sens fiscal. Cependant, les autres actionnaires devront être informés du projet de transmission préalablement
à sa réalisation et le droit de préemption reprendrait tous ses effets si la filiale ou la sous-filiale bénéficiaire refusait de
reprendre le pacte d’actionnaires existant avec les autres parties.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-

crétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions

15092

du conseil d’administration et des assemblées générales. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné
à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par câble ou par télégramme

de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Toute réunion du conseil
d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par câble ou par télégramme un autre administrateur comme mandataire, le mandat entre administrateurs étant
admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et nécessitent la présence d’au moins deux administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

A l’exception, les décisions suivantes doivent être soumises au vote du conseil d’administration statuant à l’unanimité

des membres du conseil d’administration; sous réserve de l’approbation ultérieure par l’assemblée générale des action-
naires:

- conclusion de conventions intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs;
- nantissement des valeurs mobilières émises par la société;
- projet de réalisation d’opérations affectant la structure de la société ou de ses filiales (fusion, apport partiel d’actif,

scission).

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant
à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence
en personne à la réunion. 

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

Art. 12. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

15093

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt sept jours avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2006.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (30.990,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui leconstate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.550,- EUR.

1.- Monsieur Miguel Ries, prénommé, huit cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

2.- la société de droit belge IMMOSEP Sca, précitée, huit cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

870

3.- Monsieur Olivier Gambini, prénommé, mille trois cent cinquante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.359

Total: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099

15094

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Miguel Ries, radiologue, demeurant à B-4130 Hony, 29, Chemin des Thiers,
b) la société de droit belge IMMO SEP ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions, avec siège social à B-

1070 Bruxelles, 48, rue Brogniez, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 646.805,
numéro d’entreprise 0472115331,

c) Monsieur Olivier Gambini, sales manager, demeurant à B-4550 Nandrin, 41, rue des Houssales.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Hélène Juzenka, indépendante, demeurant à B-4000

Liège, 7/111, avenue Blonden.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IMA-X S.A.
a) Monsieur Miguel Ries, radiologue, demeurant à B-4130 Hony, 29, Chemin des Thiers,
b) la société de droit belge IMMO SEP ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions, avec siège social à B-

1070 Bruxelles, 48, rue Brogniez, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 646.805,
numéro d’entreprise 472115331,

ici représentée par son gérant la société de droit belge IMMO SEP Sprl, avec siège social à B-4000 Liège, 52, rue du

Pont d’Ile, numéro d’entreprise 435057866, elle même représentée par un de ses gérants Monsieur Philippe Juzenka,
gérant, demeurant à B-4550 Nandrin, 23, avenue de la Metairie,

c) Monsieur Olivier Gambini, sales manager, demeurant à B-4550 Nandrin, 41, rue des Houssales.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Olivier Gam-

bini, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ries, P. Juzenka, O. Gambini, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 octobre 2005, vol. 319, fol. 76, case 5. – Reçu 390,90 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094934.3/2724/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

STRIDIM TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 99.047. 

—

Par cette lettre nous vous informons et vous prions de bien vouloir prendre bonne note, que:
- Monsieur Richard Turner a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction de commissaire aux comptes de la so-

ciété STRIDIM TECHNICS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg n

o

 B 99.047, ayant son siège social au 51, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Claude Santaliestra a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur |et administrateur

délégué de la société STRIDIM TECHNICS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg n

o

 B 99.047, ayant son siège social au 51,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- La société F.J. INVEST S.A. a démissionné, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur de la société

STRIDIM TECHNICS HOLDING S.A., R.C. Luxembourg n

o

 B 99.047, ayant son siège social au 51, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

Par la présente et en notre fonction d’agent domiciliataire, en succession du cabinet Richard Turner, CORPORATE

ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES, Société Civile dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

Wiltz, le 31 octobre 2005.

A. Holtz.

15095

STRIDIM TECHNICS HOLDING S.A., ayant son adresse au 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg n

o

 R.C.

Luxembourg B 99.047. 

Nous vous prions d’agréer, Mesdames, Messieurs, à nos sincères salutations.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094179.3//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

IMX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.036. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06414, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094217.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUROTOURISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 85.956. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06385, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094218.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.595.725,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.622. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05901, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094219.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

S.E.N.C. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., 

Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.976. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 

du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1795 du 18 décembre 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06351, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094275.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES
R. Turner
<i>Expert comptable

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour <i>IN HOLDINGS I, <i>S.à r.l.
Signature

S.E.N.C. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

15096

F.IN.A.T. S.A., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04486, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094221.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

F.IN.A.T. S.A., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE ET LE TRAVAIL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094223.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LUX DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 53.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094220.3/3014/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LASER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.354. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06379, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094222.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PATRICK CHRISNACH S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-7420 Cruchten, 3, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 111.424. 

—

STATUTS

Extrait des statuts de la société en commandite simple PATRICK CHRISNACH S.e.c.s., constituée le 20 octobre

2005, à publier en conformité avec les articles 5, 6 et 7 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Associé-commandité

Monsieur Patrick Chrisnach, né le 10 juillet 1971, gérant de société, domicilié au 3, rue Neuve, L-7420 Cruchten.

Raison sociale

La société a pour raison sociale PATRICK CHRISNACH S.e.c.s. Elle peut exercer ses activités sous l’enseigne

commerciale NETLANCE. 

Siège social

Le siège social de la société est établi au 3, rue Neuve, L-7420 Cruchten.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

15097

Objet social

La société a pour objet toutes activités de négoce et de prestation de services à l’exclusion d’activités qui sont dans

l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. Elle peut faire toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattache directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

Capital social

Le capital social est fixé à 3.125,- EUR et divisé en 125 parts d’une valeur nominale de 25,- EUR. Il est constitué

d’apports en espèces repartis comme suit: 

Les associés ont remis tous les apports promis entre les mains de la gérance. Le capital social a été donc entièrement

libéré et se trouve à la disposition de la société.

Gérant

Monsieur Patrick Chrisnach, prénommé, est nommé gérant unique de la société. Il a les pouvoirs d’administration,

d’engagement et de disposition les plus étendus et engage la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature. Le gérant
peut, sous sa responsabilité personnelle, donner des mandats généraux ou spéciaux et déléguer la gestion journalière
de la société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des fondées de pouvoir,
employés ou autres agents, à l’exclusion d’un associé commanditaire. Il peut les révoquer en tout temps.

Durée

La société est constituée le 20 octobre 2005 pour une durée illimitée. Elle peut à tout moment être dissoute par

l’accord unanime des associés. Elle n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture
d’un associé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00410. – Reçu 108,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094970.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

IMMOBILIARE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.568. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06377, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094224.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(094239.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Apports Parts

Monsieur Patrick Chrisnach (associé-commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000 euros

80

Madame Hélène Chrisnach-Borowsky (associée-commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.125 euros

45

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.125 euros

125

Pour extrait analytique
P. Chrisnach
<i>Associé-commandité

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

15098

INVESTCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Share capital: USD 400,000,000.-.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

—

In the year two thousand five on the fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of INVESTCORP S.A. having its registered

seat in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Com-
pany register of Luxembourg under number B 24.708 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary in
Junglinster, dated July 24, 1986 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 309 of November
4, 1986 (the Company).

The Meeting is chaired by Mr Jean-Pierre Winandy, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1, allée

Scheffer.

The President appointed as Secretary Mr Xavier Nevez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

1, allée Scheffer.

The Meeting elected as Scrutineer Mrs Melanie Smiltins, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

1, allée Scheffer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Restatement of the articles of association of the Company;
3. Acknowledgment of the respective resignations of Mr Abdul Aziz Jassim Kanoo, Mr Abdul-Rahman Salim Al-Ateeqi,

Mr Abdullah Mohamed Alireza, Mr Easa Saleh Ai Gurg Al Gurg, Mr Kahlid Rashid Al Zayani, Mr Mustafa Jassim Boodai,
Mr Farouk Yousuf Almoayyed, Mr Abdul Rahman Ali Al Turki, Mr Mohammed Abdullah Al-Zamil, Mr Omar A. Aggad,
Mr Hussain Ibrahim Al-Fardan, Mr Abdullah Taha Bakhsh, Mr Mohammed Yousef Jalal, Mr Abdulaziz Al Sulaiman and Mr
Nasser Ibrahim Al Rashid, as directors of the Company, effective as of the date of the present deed (the Effective Date)
and granting of full discharge to the resigning directors for their management;

4. Removal of Mr Khalaf Bin Ahmed Al-Otaiba, as director of the Company, effective as of the Effective Date and

granting of full discharge to the removed director for his management;

5. Appointment, effective as of the Effective Date, of Mr Gary S. Long, Mr Lawrence B. Kessler, Mrs Stephanie R. Bess,

Mr Rishi Kapoor and Mr Kevin E. Murphy, as new directors of the Company for a term which will expire at the annual
general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2007; 

6. Powers and authorizations.
II. The shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance list. This attendance list as

well as the proxies, after signature ne variatur by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. 

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INVESTCORP S.A., in the form of a
financial holding company.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The sole object of the Corporation is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign compa-

nies, including without limiting the foregoing banking institutions, financial establishments, investment funds, real estate
companies, manufacturing companies, and management companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange, conveyance, pledge, lease or otherwise of stocks, bonds, deben-
tures, notes or other securities of any kind as well as options, patents, gold bullion and/or coins, and foreign currencies;
and the administration, development and management of its portfolio.

The Corporation may make loans and grant financial assistance in any form whatsoever to companies which are part

of the INVESTCORP GROUP.

The Corporation may borrow in any form or currency, through issuance of bonds, debentures or other debt instru-

ments or in any other manner whatsoever, and it may secure any of its borrowing by pledge of all or any of its property
or income.

The Corporation shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it par-

ticipates, notwithstanding the rights, which it may exercise as a shareholder.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

15099

In a general fashion the Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its object, always remaining however within the limits set out by the law of July 31, 1929 governing
holding companies and by Article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. The Cor-
poration has opted in favour of the special taxation regime provided for by the law of 31 July 1929 as amended and the
grand-ducal decree of 17 December 1938.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices and subsid-

iaries may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at USD 400,000,000.- (four hundred million US Dollars) divided into 200,000

(two hundred thousand) Ordinary Shares with a par value of USD 1,000.- (one thousand US Dollars) per share, each
one fully paid up and 200,000 (two hundred thousand) Series A Preference Shares with a par value of USD 1,000.- (one
thousand US Dollars) per share, each one fully paid up.

Art. 6. The shares shall be in registered form only.
The Corporation shall consider that person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription and showing the date of incorporation of the Corporation and the date of its

publication in the Mémorial, the amount of its capital, the number of shares into which such capital is divided, the period
of the Corporation and the address of its head office, shall be delivered to the shareholder. All such certificates must
be signed by two members of the Board of Directors and must bear the following legend: «This certificate and the shares
which it represents are subject to restrictions on their transferability.» Transfer of shares shall be effected by a decla-
ration of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate
representing the share of the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may refuse to register a transfer in the following cases: 
(a) if the shares were mortgaged or attached by order of the court;
(b) if the transfer contravenes the law, the restrictions provided for in Article 6.1. below or any other provisions of

these Articles;

(c)if there is a debt owed to the Corporation by the shareholder, then the Corporation may defer registration of the

transfer until such debt is satisfied; and

(d) if the transfer is to occur during the period of fifteen (15) days preceding the date of the annual general meeting.
A flat registration fee of ten U.S. Dollars (USD 10) will be charged by the Corporation to the seller or pledgor, as

the case may be, for each transaction involving a change in share ownership or registration of a pledge of shares.

Transfer of registered shares during the period of fifteen (15) days preceding the date of the annual general meeting

will be suspended.

Art. 6.1. No shareholder shall sell, pledge, grant a security interest in, or otherwise transfer, dispose of, or encumber

any of his or its shares of the Corporation except as set forth in this Article 6.1 or with the prior written consent of all
the other shareholders.

1. Pledge of shares
In the event that a shareholder shall intend to pledge, grant a security interest in, or otherwise encumber his or its

shares, the shareholder shall notify the Corporation by written notice («Notice») of such intention, including the iden-
tity of the pledgee and other details of the transaction.

2. Transfer of shares
In the event that a shareholder shall intend to sell or otherwise transfer its shares, such shareholder shall give to the

Corporation and the other shareholders notice of such intention including if the proposed transfer is based on an offer
from a third party (Third Party Offer) the name of the proposed purchaser and all other relevant details of the proposed
transaction. 

Such notice shall be deemed to be a grant of the following options and rights from such shareholder to the Corpo-

ration on the following terms and conditions:

(a) First option to the Corporation
The Corporation shall within the limits of any legal prohibition have a first option to purchase all or part of the shares

subject to the notice for a price per share equal to the then applicable Book Value Per Share as hereinafter defined. Said
option shall be exercisable only by an acceptance in writing delivered to the selling shareholder within thirty (30) days
after receipt of the notice.

Any action of the general assembly of shareholders required by law for the exercise of said option shall be taken at

an ordinary general meeting pursuant to the rules of Article 7 hereof. If the Corporation cannot purchase all or a part
of such shares by reason of any legal prohibition or the Corporation chooses in whole or in part not to exercise the
option granted in this Section (a), then the Corporation shall have the second option set forth in Section (b) hereof.

(b) Second option to the Corporation
In the event the option contained in Section (a) hereof shall not have been exercised or shall only have been exercised

for part of the shares subject to the notice, the Corporation shall have a right for a period of six (6) months from the

15100

date of the notice to arrange a purchase of the remaining shares subject to the notice either (i) pro rata by the other
shareholders in proportion to their existing shareholding or (ii) by any other person or persons not then shareholders
of the Corporation at a price per share equal to the Book Value Per Share as hereinafter defined. Such right shall be
exercisable only by a notice in writing delivered to the selling shareholder within thirty (30) days of the expiration of
the period for the exercise of the option contained in Section 2 (a) hereof.

(c) Procedures to effect third party sale
If a shareholder shall give notice of a third party offer pursuant hereto and the Corporation declines to exercise its

rights within the specified time periods or having exercised its right under Section 2 (b) fails to arrange a purchase within
the specified six (6) months period then the selling shareholder shall have the right to consummate the transaction as
set forth in the notice, subject to the following limitations:

(i) Such transaction shall be with the person or persons named in the notice and at the price and upon the terms

specified in the notice;

(ii) Such transaction shall be consummated within sixty (60) days after the expiration of all applicable time periods

referred to in Sections 2 (a) and (b) above;

(iii) Any transferee shall take such shares subject to the terms hereof; and
(iv) In the event that any of the above limitations shall not be met, the purported sale or other transaction shall be

ineffective and void.

3. Price determination
Definition of Book Value Per Share:
«Book Value Per Share» shall mean the book value, for this purpose being defined as paid-in-capital plus reserves plus

retained earnings, of the Corporation as determined from the audited financial statement of the Corporation as at June
30 of the preceding year, divided by the number of shares of the Corporation then issued and outstanding.

Art. 6.2. A meeting of shareholders may resolve to issue debentures. Such resolution shall indicate the principal

amounts of the debentures and their terms of issue unless such meeting authorizes the Board of Directors to set such
principal amounts and terms. Such debentures shall be in registered form, of equal value and indivisible.

Art. 6.3. Each Ordinary Share and each Series A Preference Share shall have one vote in any general meeting of the

Corporation.

Subject to the provisions of Article 16 hereof Ordinary Shares and Series A Preference Shares shall be entitled to

dividends provided that as long as any Series A Preference Shares are outstanding the holders thereof shall be entitled
to receive when as and if declared as provided in these Articles of Incorporation in preference to any dividend or other
distribution on any Ordinary Shares a dividend in respect of each Dividend Period (meaning each 12 month period end-
ing June 30), which shall be payable:

(a) for each Dividend Period ending on or prior to June 30, 2006 at a rate per annum of 10 per cent of the Liquidation

Preference. If at any time prior to such date it is necessary to compute dividends in respect of the Series A Preference
Shares for a period less than a full year, such dividends will be calculated on the basis of the actual number of days elapsed
in the relevant Dividend Period divided by 365 or (in the case of a leap year) 366 days, as the case may be;

(b) for the Dividend Period beginning on July 1, 2006 and ending on June 30, 2007:
(i) for the period July 1 to December 31, 2006, at a rate per annum of 10 per cent of the Liquidation Preference,

calculated on the basis of the actual number of days elapsed in such period divided by 365, plus

(ii) for the period January 1 to June 30, 2007, at a rate per annum of twelve-month US Dollar LIBOR plus the Margin,

calculated on the Liquidation Preference and on the basis of the actual number of days elapsed in such period divided
by 360; and

(c) for each Dividend Period beginning on or after July 1, 2007, at a rate per annum of twelve-month US Dollar LIBOR

plus the Margin, calculated on the Liquidation Preference and on the basis of the actual number of days elapsed in such
period divided by 360.

For the purpose of these Articles:
«LIBOR» means, in relation to any Dividend Period:
(a) the rate per annum equal to the offered rate appearing on the Telerate page 3750 (or its successor) which displays

British Bankers Association Interest Settlement Rates for deposits in US Dollars for a period of twelve months; or

(b) if the relevant rate does not appear on the relevant page of the Telerate screen, the arithmetic mean (rounded

upwards, if necessary, to four decimal places) of the rates at which each of the Reference Banks was offering to prime
banks in the London interbank market deposits in US Dollars for a period of twelve months, as calculated by the Cor-
poration;

«Liquidation Preference» means the liquidation preference of US Dollars 1,000.- to be paid in respect of each Series

A Preference Share to the holder thereof in the circumstances described in these Articles;

«Margin» means the amount (expressed as a percentage) which is equal to the product of (i) ten per cent less the US

Dollar swap rate with a maturity of December 31, 2006 (expressed as a percentage and on an actual/365 day basis)
determined on May 24, 2001, multiplied by (ii) 360/365; and

«Reference Banks» means such banks as may be approved by the Board of Directors.

Art. 6.4. The Series A Preference Shares shall, subject to the provisions of the law, be redeemable shares at the

option of the Corporation and may be repurchased by the Corporation at any time.

On the date of such redemption and repurchase the Series A Preference Shares shall no longer be deemed to be

outstanding for the purpose of exercise of voting rights or the right to receive dividends or distributions pursuant to
the Articles of Incorporation and the sole right of the holders of the Series A Preference Shares thereafter shall be to
receive the redemption or repurchase price in cash with respect to such Series A Preference Shares provided above

15101

which shall be paid by the Corporation within thirty (30) days after the date of such redemption and repurchase to or
into trust or by other means for the benefit of the holders of the Series A Preference Shares as determined in the dis-
cretion of the Board of Directors of the Corporation (which determination so expressed shall be binding on the Cor-
poration and holders of the Series A Preference Shares and shall not be subject to any external standard or subsequent
review). The Board of Directors of the Corporation shall then as soon as feasible call an extraordinary general meeting
of the shareholders of the Corporation to cancel the Series A Preference Shares repurchased.

The rights attached to the Series A Preference Shares may be varied in any manner so as to adversely affect the hold-

ers of the Series A Preference Shares with the consent in writing of the holders of at least 66.66% of the Series A Pref-
erence Shares or with the sanction of a resolution at a separate meeting of the holders of the Series A Preference Shares
passed by the holders of 66.66% of the Series A Preference Shares present or represented at such meeting. The provi-
sions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall apply mutatis mutandis to every such separate
meeting but so that the necessary quorum shall be one or more holders of Series A Preference Shares holding alone or
in the aggregate, at least 51% of the issued Series A Preference Shares.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, to carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

In particular and without limitation, it shall, except as otherwise provided by law or by these Articles, have the power

to appoint the members of the Board of Directors and the auditor, to approve the annual accounts and the management
report of the Board of Directors, to resolve on the utilization of net profits and distributions per share and, if thought
fit, to grant to the directors and to the auditor discharge for the proper performance of their duties.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on the 15th day in the month of
July of every year at 3 p.m.

The Board of Directors may convene a meeting of shareholders at any time and shall do so if requested by the audi-

tors or a number of shareholders representing 20% of the issued capital of the Corporation.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The form and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation unless otherwise provided herein.

Summons to attend any meeting of shareholders must be sent by registered mail no later than fifteen (15) days prior

to the meeting.

A shareholder entitled to vote may act at any meeting of shareholders by personally appointing another person as

his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile or e-mail. Minors shall be represented by their legal
representative. No director may participate in voting on resolutions pertaining to their absolution from liability or on
issues in which he has a personal interest or an interest in conflict with that of the Corporation.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a majority of those shares represented and entitled to vote.

The shareholders shall enter their names on a special register to be maintained at the head office of the Corporation

at least twenty-four (24) hours before the time fixed for the meeting. The said register shall include the names of the
shareholders, the number of shares each owns, the number of shares each represents, the names of the owners of the
shares and the proxies. Every shareholder shall be issued, for purposes of attending meetings, an admission card on
which the number of votes he is entitled to shall be stated. 

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The Board of Directors shall prepare the agenda of the meeting. In the event where the meeting may be convened

at the request of the shareholders or the auditors, the agenda shall be prepared by the party who has requested the
meeting to be convened.

Matters not listed in the agenda may not be debated.
The general meeting will be presided over by the Chairman or by the Vice Chairman of the Board of Directors or

by any other person nominated by the Board or, absent such nomination, nominated by resolution of the meeting.

Minutes of all meetings, together with copies of all resolutions proposed at such meetings will be prepared and pre-

served in a register at the Corporation’s head office. Copies thereof will be made available by the Corporation to any
shareholder who requests them.

Art. 7.1. The following actions may be taken only by a meeting of shareholders acting in conformity with the specific

quorum and majority requirements set forth in Article 67-1 of the law on commercial companies:

(a) a modification of the charter of the Corporation;
(b) an increase of the capital of the Corporation;
(c) a decrease of the capital;
(d) the sale or the disposition in any manner of the assets of the Corporation; and
(e) the dissolution of the Corporation or its merger with another entity. 
However, a meeting of shareholders may not change the nationality of the Corporation or permanently transfer its

head office to a foreign country or increase the liabilities of the shareholders.

15102

The meeting shall not discuss any issue outside the agenda but may debate urgent matters that may come to its notice

during the meeting. For this purpose a requisition will be made by the shareholders representing fifteen per cent (15%)
of the issued capital.

Art. 8. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) and no more than

twenty-five (25) members.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a term of three (3) years. No

person will be appointed a member of the Board of Directors unless he consents in writing thereto.

Directors are revocable at will by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy in the office of di-

rectors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. A new director so appointed will complete the
unexpired term of his predecessor. If the vacant offices on the Board of Directors are more than six (6), the Board of
Directors must convene a general meeting to fill the vacancies.

A director may not accept appointment to any other office in this Corporation carrying remuneration other than

that of Chairman of the Board, Vice Chairman of the Board, Chairman of the executive committee or that of chief ex-
ecutive officer of the Corporation. Any person convicted of theft, misappropriation, fraud, forgery, issuing of false
cheques or declared bankrupt is not eligible for the office of director.

Art. 9. The Board of Directors shall elect from among its members a Chairman and a Vice Chairman, each of whom

shall hold office until they resign or are replaced by the Board of Directors. The Board of Directors may also choose a
secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting. The

Chairman must call a meeting of the Board of Directors if three (3) directors so require.

The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of

Directors. In the absence of both the Chairman and the Vice Chairman, the Board of Directors may appoint another
director as Chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least seven business days in

advance of the hour set for such meeting except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile or e-mail of each director.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-

ously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or facsimile or e-mail another director as his proxy.

Said proxy shall be personal and shall be deposited with the Board of Directors at least one (1) day prior to the meet-

ing. Where a delegated director votes in accordance with the written instructions of his appointer, he will not be re-
sponsible for such decision at the suit of any shareholder.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the case of a tie voting, the Chairman, or in his absence the Vice Chairman,
will have a second casting vote.

In case of urgency, circular resolutions adopted by an affirmative unanimous circular vote and signed by all the direc-

tors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may
appear on a single document or on multiple copies of an identical document containing such resolutions.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such par-
ticipation will be deemed equal to a physical presence at the meeting. Minutes of such meeting shall be kept by the sec-
retary and shall be signed by all directors who participated in such meeting, it being understood that such signatures
may appear on a single document or on multiple copies of an identical document containing such minutes.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders. In the event of default on the part of any director in observing this provision, the Corporation
will be entitled to claim from and be paid by the director a sum equivalent to any benefit he may receive arising from
the transaction or contract in which he has a personal interest and to claim compensation from such director in respect
of any excess it may have paid or loss it may have suffered in respect of such contract or transaction.

Art. 10. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,

by the Vice Chairman or Chairman pro tempore who presided at such meeting and members present at the meeting.
A dissenting member of the Board of Directors may record his dissent in the minutes.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman, or by two directors. 

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for ac-

complishing the object of the Corporation. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

15103

The Board of Directors may delegate the daily management and affairs of the Corporation and the representation of

the Corporation for such management and affairs, to any member or members of the Board, to an executive committee
appointed pursuant to Article 11.1 hereof or to any committee (the members of which need not be directors) deliber-
ating under such terms and with such powers as the Board shall determine provided that the delegation of the daily
management to a member of the Board of Directors is subject to the prior authorization of the general meeting of share-
holders and imposes on the Board of Directors the duty to annually report to the ordinary general meeting of share-
holders the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate. The Board and the persons to
whom the daily management has been delegated, within the limits of such management may also delegate special and
determined powers to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments. The Board of Directors may establish one or several committees, whose members need not be di-
rectors, and determine their composition and powers.

Art. 11.1. The Board of Directors may at any time and from time to time appoint an executive committee the mem-

bership, authority, term and governing rules of which shall be determined by the Board of Directors.

Art. 11.2.
(a) The Board of Directors shall also elect from amongst its members the chief executive officer, who shall hold office

until he resigns or is replaced by the Board of Directors.

(b) The chief executive officer elected pursuant to Article 11.2(a) hereinbefore shall be the President of the Corpo-

ration and shall be responsible to the Board of Directors and empowered to administer the Corporation and its activ-
ities, and for the purpose thereof he shall be empowered to sign for and on behalf of the Corporation and represent
the Corporation in relation to all others. The foregoing powers shall include the organization and establishment of the
administrative and executive departments of the Corporation, employment of staff, engagement of advisors, the signing
of and making amendments to contracts pertaining thereto from time to time as may be required for effective adminis-
tration of the Corporation and shall implement the foregoing, all within the general policy established by the Board of
Directors. The chief executive officer shall also have responsibility for preparation of all plans necessary for activities of
the Corporation and the annual operating programs, including investments, and financing activities, and the implemen-
tation thereof after obtaining approval by the Board of Directors or the executive committee, as applicable.

(c) The chief executive officer shall have the power to delegate to other officers of the Corporation, heads of sections

and departments, other members of the staff and others, any or all of the powers delegated to him.

(d) Officers of the Corporation will not be employed by, or otherwise assist any firm, or engage directly or indirectly

in any business similar to or in competition with the business of the Corporation, without the prior approval of the
Board of Directors.

Art. 12.
(a) The Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any

threatened, pending or completed action, suit (other than a judicial action or suit brought by or in the right of the Cor-
poration) or proceeding or investigation whether civil, criminal or administrative, and whether external or internal to
the Corporation, wherever instituted in any part of the world, by reason of the fact that he or she is or was a director,
officer, manager, employee, trustee or agent of the Corporation or that, being or having been such a director, officer
manager, employee or agent, he or she is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, man-
ager, employee, trustee or agent of another company, partnership, joint venture, trust or other enterprise (all such per-
sons being referred to hereafter as an «Agent»), against any expenses (including attorneys’ fees and costs), judgments,
fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him or her in connection with such action, suit
(other than a judicial action or suit brought by or in the right of the Corporation) or proceeding or investigation, or any
appeal thereof, provided that such Agent acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or
not opposed to the best interests of the Corporation, and with respect to any criminal action or proceeding, had no
reasonable cause to believe such conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding whether by
judgment, order, settlement, conviction or upon a plea of nolo contendere or its equivalent shall not, of itself, create a
presumption that the Agent did not act in good faith and in a manner which he or she reasonably believed to be in or
not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, that such
Agent had reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful.

(b) The Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any

threatened, pending or completed judicial action or suit brought by or in the right of the Corporation to procure a
judgment in its favour, wherever instituted in any part of the world, by reason of the fact that he or she is or was an
Agent, against any expenses (including attorney’s fees and costs) actually and reasonably incurred by him or her in con-
nection with the defense, settlement or appeal of such action or suit if he or she acted in good faith and in a manner he
or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, except that no indemnifi-
cation shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be
liable for gross negligence or willful misconduct in the performance of his or her duty to the extent that the court having
jurisdiction over the Corporation shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view
of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnification for such expenses
which the court shall deem proper.

Art. 12.1.
(a) The Chairman and other members of the Board of Directors are not personally responsible for undertakings of

the Corporation.

15104

(b) The Chairman and other members of the Board of Directors are jointly liable to the Corporation or third parties

for any damage resulting from a violation of the law on commercial companies or the statutes of this Corporation. A
director may be absolved from any such joint liability if:

(i) he did not participate in the action which caused the damage;
(ii) the recorded his opposition in the minutes of the meeting concerned; and
(iii) revealed the existence of the violation to the next general meeting of shareholders following the occurrence of

such violation.

(c) Every shareholder will have the right to request the Board of Directors to call a meeting of the shareholders for

the purpose of instituting proceedings against the directors or any of them in respect of a wrongful act committed which
prejudices the Corporation. A resolution taken by the general meeting to institute an action as aforesaid will appoint
the Chairman to prosecute the matter. If the Chairman is among the defaulters, the meeting will appoint another mem-
ber of the Board of Directors against whom liability is not alleged, to institute the proceedings.

If the wrongful act complained of, is alleged to have been perpetrated by the whole Board of Directors, the meeting

will appoint a person other than a member of the Board to institute proceedings on its behalf.

(d) If the Corporation will be liquidated, proceedings may be instituted by the liquidator who will institute and pros-

ecute the matter following his obtaining the approval of the shareholders at the general meeting.

(e) Any action by the Corporation in respect of the liability of any member of the Board will be barred at the end of

a period of five years from the date of the general meeting at which the act giving rise to such liability was revealed to
the shareholders.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of either the Chairman, the Vice Chairman and/or the chief

executive officer, or by the joint signatures or by the single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors but only within the limits of such signatory power.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors who need not

be shareholders. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding six (6) years. Appointed auditors may not simultaneously and on a permanent basis serve the Corporation in
any technical, administrative or advisory capacity.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

The general meeting will prescribe the remuneration of the members of the Board of Directors, provided that the

total of such remuneration may not exceed five per cent (5%) of the net after tax profit in any one financial year after
allowing for statutory and general reserves and after allowing for the distribution of a dividend totalling not less than
five per cent (5%) of the capital of the Corporation. However, this provision will not be deemed to oblige the Corpo-
ration to pay a dividend of five per cent (5%) or of any amount.

Art. 17. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

As long as any Series A Preference Shares are outstanding upon dissolution of the Corporation, each holder of a

Series A Preference Share shall be entitled to receive out of the assets of the Corporation available for distribution, and
in preference to any distribution on any Ordinary Shares a liquidating distribution equal to the Liquidation Preference,
together with: 

(a) any declared but unpaid dividend in respect of the Dividend Period immediately preceding the date of such disso-

lution; and

(b) if declared by the Board of Directors, a dividend for the period from the end of the immediately preceding Divi-

dend Period through the date on which such dissolution occurs (subject always to compliance with the requirements
for payment of dividends as described in these Articles of Incorporation).

Art. 18. Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors is authorized to pay out an advance payment

on account of dividends. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

If in respect of any Dividend Period, a dividend is not declared or payable in respect of the Series A Preference Shares,

the Corporation may not declare, pay or make any dividends, other distributions or payments in respect of, or repur-
chase, Ordinary Shares or any other securities or obligations of the Corporation ranking junior to the Series A Prefer-
ence Shares (or contribute any moneys to a sinking fund for the redemption or other satisfaction of any such securities
or obligations) until the next succeeding date on which a dividend in respect of the Series A Preference Shares is paid
in full.

The Board of Directors may create special benefit, pension, provident or performance incentive funds for its officers

and employees, according to policies, and guidelines as established, implemented and supervised by the chief executive
officer.

Art. 19. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10,

1915 on commercial companies as amended, as well as the Law of July 31, 1929 on holding companies.

15105

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge, and to the extent applicable to accept, effective as of the Effective Date, the

respective resignations of the following persons, as directors of the Company, and to grant full discharge to the resigning
directors for their management:

- Mr Abdul Aziz Jassim Kanoo;
- Mr Abdul-Rahman Salim Al-Ateeqi;
- Mr Abdullah Mohamed Alireza;
- Mr Easa Saleh Ai Gurg Al Gurg;
- Mr Kahlid Rashid Al Zayani;
- Mr Mustafa Jassim Boodai;
- Mr Farouk Yousu Falmoayyed;
- Mr Abdul Rahman Ali Al Turki;
- Mr Mohammed Abdullah Al-Zamil;
- Mr Omar A. Aggad;
- Mr Hussain Ibrahim Al-Fardan;
- Mr Abdullah Taha Bakhsh;
- Mr Mohammed Yousef Jalal;
- Mr Abdulaziz AL Sulaiman;
- Mr Nasser Ibrahim Al Rashid.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to remove Mr Khalaf Bin Ahmed Al-Otaiba, as director of the Company, and to grant full

discharge to the resigning director for his management.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to appoint, effective as of the Effective Date, the following persons, as new directors of the

Company:

- Mr Gary S. Long, born on January 13, 1951 in North Carolina (United States), with professional address at Invest-

corp House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Bahrain;

- Mr Lawrence B. Kessler, born on July 10, 1946 in New Jersey (United States), with professional address at Invest-

corp House, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW, United Kingdom;

- Mrs Stephanie R. Bess, born on 9 December 1952 in Philadelphia, Pennsylvania (United States), with professional

address at Investcorp House, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW, United Kingdom;

- Mr Rishi Kapoor, born on September 6, 1966 in Amritsar (India), with professional address at Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Bahrain; and

- Mr Kevin E. Murphy, born on June 5, 1963 in Brisbane (Australia), with professional address at Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Bahrain.

Their term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2007.
The Meeting further resolves to confirm the directorships of the following members of the board:
- Mr Nemir Arnim Kirdar;
- Mr Gary S. Long;
- Mr Lawrence B. Kessler;
- Mrs Stephanie R. Bess;
- Mr Rishi Kapoor; and
- Mr Kevin E. Murphy.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise any lawyer of Loyens Winandy and any employee of the undersigned

notary to execute and file any notice with the Luxembourg relevant authorities in respect of the preceding resolutions. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de INVESTCORP S.A., une société

anonyme, ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 24.708, constituée par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 24 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 309

du 4 novembre 1986 (la Société). 

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Luxembourg, 1, allée Scheffer.

15106

Le Président désigne comme Secrétaire de l’Assemblée Monsieur Xavier Nevez, avocat, demeurant à Luxembourg,

1, allée Scheffer.

L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur de l’Assemblée Madame Mélanie Smiltins, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant: 
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Refonte des statuts de la Société;
3. Acceptation des démissions respectives de M. Abdul Aziz Jassim Kanoo, M. Abdul-Rahman Salim Al-Ateeqi, M. Ab-

dullah Mohamed Alireza, M. Easa Saleh AI Gurg Al Gurg, M. Kahlid Rashid Al Zayani, M. Mustafa Jassim Boodai, M. Farouk
Yousuf Almoayyed, M. Abdul Rahman Ali Al Turki, M. Mohammed Abdullah Al-Zamil, M. Omar A. Aggad, M. Hussain
Ibrahim Al-Fardan, M. Abdullah Taha Bakhsh, M. Mohammed Yousef Jalal, M. Abdulaziz Al Sulaiman et M. Nasser Ibrahim
Al Rashid, en qualité d’administrateur de la Société, effectives à compter de la date du présent acte (la Date d’Effet) et
décharge entière aux administrateurs démissionnaires pour leur gestion;

4. Révocation, avec effet à compter de la Date d’Effet, de M. Khalaf Bin Ahmed Al-Otaiba, en tant qu’administrateur

de la Société, et décharge entière à l’administrateur démissionnaire pour sa gestion;

5. Nomination, avec effet à compter de la Date d’Effet, de M. Gary S. Long, M. Lawrence B. Kessler, Mme Stephanie

R. Bess, M. Rishi Kapoor et M. Kevin E. Murphy, en tant qu’administrateurs de la Société pour un terme qui expirera à
l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2007; et

6. Pouvoirs et autorisations
II. Les associés représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne variatur par les mandataires des
associés, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexés au présent
acte.

III. Il ressort de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour. 

IV. L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables dans la mesure où les actionnaires ont été régulière-

ment convoqués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires actuels et tous ceux qui deviendront propriétaires dans la suite des actions ci-après

émises, il est constitué par les présentes une société sous la forme d’une société anonyme, sous forme de société de
participations financières et sous la dénomination de INVESTCORP S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour seul objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères,

y compris, sans que cette énumération soit limitative, dans des établissements bancaires et financiers, des fonds d’inves-
tissement, des sociétés immobilières, des sociétés industrielles et des sociétés de gestion; l’acquisition par achat, sous-
cription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange, transfert, cautionnement, bail, ou de toute
autre manière, d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières de toutes sortes, ainsi que d’op-
tions, de brevets, de lingots et/ou de pièces d’or et de devises; ainsi que l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. 

La Société peut faire des prêts et accorder une assistance financière de quelque manière que ce soit à des sociétés

qui font partie de INVESTCORP GROUP.

La Société pourra contracter des emprunts de n’importe quelle façon et dans toute monnaie, moyennant l’émission

d’obligations, d’emprunts ou tout autre instrument obligataire ainsi que de toute autre manière, et elle pourra garantir
tous ses emprunts par le nantissement de tout ou partie de ses avoirs ou revenus.

La Société n’interviendra ni directement ni indirectement dans l’administration des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient des participations, sans préjudice de ses droits qu’elle pourra exercer en tant qu’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

D’une façon générale la Société pourra effectuer toute opération qui lui apparaîtrait utile à l’accomplissement et au

développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées. La Société a opté en faveur
du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929, telle que modifiée, et l’arrêté grand-ducal du 17 décembre
1938.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger par décision du Conseil

d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec les personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être tem-
porairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-

15107

soires n’affecteront en rien la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de USD 400.000.000 (quatre cent millions de

dollars américains) divisé en 200.000 (deux cent mille) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1.000 (mil-
le dollars américains) chacune entièrement libérée, et 200.000 (deux cent mille) Actions Préférentielles de Série A ayant
une valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars américains) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives. 
La Société considérera la personne, au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires, comme

propriétaire à part entière desdites actions.

Il sera délivré à l’actionnaire des certificats attestant l’inscription et renseignant la date de constitution de la Société

et celle de sa publication au Mémorial, le montant de son capital, le nombre des actions dans lequel ce capital est divisé,
la durée de la Société et l’adresse du siège social. Tous les certificats devront être signés par deux membres du Conseil
d’Administration et porter la mention suivante: «Ce certificat et les actions qu’il représente ne sont transmissibles que
sous certaines restrictions». La cession d’actions s’opérera par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes munies d’une procuration valable à
cet effet. La cession pourra également s’opérer moyennant la remise à la Société du certificat représentatif de l’action,
dûment endossé au nom du cessionnaire.

La Société pourra refuser l’inscription d’une cession dans les cas suivants:
(a) si les actions sont hypothéquées ou saisies par décision judiciaire,
(b) si la cession est contraire à la loi, aux restrictions prévues à l’Article 6.1. ci-après ou à toute autre disposition des

présents Statuts,

(c) s’il existe à charge de l’actionnaire une dette envers la Société, auquel cas celle-ci pourra retarder l’inscription de

la cession jusqu’au règlement de cette dette, ou

(d) lorsque la cession intervient dans la quinzaine précédant la date de l’assemblée générale annuelle.
Une taxe d’inscription de dix U.S. dollars (USD 10) nets sera mise en compte par la Société suivant le cas, au cédant

ou au gageur, pour toute opération entraînant un changement quant à la propriété de l’action ou la mise en gage de
celle-ci.

Toute cession d’actions sera suspendue pendant une période de quinze (15) jours précédant la date de l’assemblée

générale annuelle.

Art. 6.1. Aucun actionnaire ne pourra vendre, nantir ou consentir de droit de cautionnement sur ou céder d’autre

façon, disposer de ou grever l’une quelconque de ses actions de la Société, sauf de la façon prévue au présent Article
6.1. ou moyennant l’accord préalable écrit de tous les autres actionnaires.

1. Nantissement d’actions
Au cas où un actionnaire aurait l’intention de nantir ou assortir d’un droit de cautionnement ou grever d’une quel-

conque façon ses actions, il avertira la Société de son intention par une notification écrite («Notification») avec indica-
tion du nom du gagiste et tous autres détails de la transaction.

2. Cession d’actions
Lorsqu’un actionnaire a l’intention de vendre ou de céder d’une quelconque autre manière ses actions, il donnera

Notification de son intention à la Société et aux autres actionnaires en indiquant, au cas où la cession envisagée se ba-
serait sur une offre faite par un tiers («Offre d’un Tiers»), le nom de l’acquéreur proposé et tous autres détails impor-
tants de l’opération envisagée.

Une telle Notification sera considérée comme octroi des options et droits suivants de la part de l’actionnaire à la

Société, aux termes et conditions ci-dessous:

(a) Premier droit d’option de la Société
Sauf interdiction légale, la Société jouira d’une première option d’achat pour la totalité ou une partie des actions visée

par la Notification, au prix unitaire égal à la Valeur Comptable Par Action au moment donné, établie suivant le mode
fixé ci-après. L’exercice de cette option est soumis à la condition que l’acceptation ait été signifiée par écrit à l’action-
naire vendeur dans les trente (30) jours de la réception de la Notification.

Pour autant qu’une décision de l’assemblée générale des actionnaires soit exigée par la loi en vue de l’exercice de

ladite option, elle devra être prise lors d’une assemblée générale ordinaire conformément aux dispositions de l’Article
7 ci-après. Si la Société n’est pas en mesure d’acquérir la totalité ou une partie de ces actions pour cause d’interdiction
légale, ou si la Société décide de ne pas exercer en tout ou en partie l’option qui lui est accordée à la présente section
(a), la Société jouira de la seconde option définie à la section (b) ci-après.

(b) Seconde option de la Société
Au cas où l’option prévue à la section (a) ci-dessus n’aurait pas été exercée ou ne l’aurait été que pour une partie des

actions visées par la Notification, la Société aura le droit pendant une période de six (6) mois à compter de la date de
la Notification, d’organiser une vente des actions restantes visées par la Notification, soit (i) aux autres actionnaires au
prorata du nombre des actions détenues par eux ou (ii) à une au plusieurs autres personnes non-actionnaires de la So-
ciété, au prix unitaire égal à la Valeur Comptable Par Action, définie de la manière ci-après. L’exercice de ce droit ne
pourra se faire que moyennant un avis adressé à l’actionnaire vendeur dans les trente (30) jours après l’expiration du
délai fixé pour l’exercice de l’option prévue à la section 2.(a) ci-dessus.

(c) Procédure d’une vente à des tiers
Lorsqu’un actionnaire donne Notification d’une Offre d’un Tiers aux effets ci-dessus et que la Société refuse d’exer-

cer ses droits dans les délais fixés ou, lorsque ayant exercé son droit défini à la section 2.(a), elle reste en défaut d’or-

15108

ganiser une vente dans la période de six (6) mois fixée, l’actionnaire vendeur aura le droit de conclure l’opération visée
dans la Notification sous les restrictions suivantes:

(i) L’opération devra se faire avec la personne ou les personnes indiquées dans la Notification et aux prix et conditions

spécifiés dans la Notification;

(ii) La transaction devra être réalisée dans les soixante (60) jours après l’expiration de tous les délais fixés aux sections

2.(a) et 2.(b) ci-dessus;

(iii) Tout cessionnaire acceptera lesdites actions conformément aux termes des présentes;
(iv) Au cas où l’une des restrictions décrétées ci-dessus ne serait pas respectée, la vente visée ou toute autre tran-

saction sera nulle et non avenue.

3. Détermination du Prix
Définition de la Valeur Comptable Par Action:
La «Valeur Comptable Par Action» se définit à ces fins comme étant le capital libéré plus les réserves et les réserves

libres de la Société, tels que ces éléments apparaissent dans le rapport financier approuvé de la Société au 30 juin de
l’année écoulée, divisés par le nombre des actions de capital de la Société émises en cours à cette date.

Art. 6.2. L’assemblée des actionnaires pourra décider d’émettre des obligations. Cette résolution indiquera le mon-

tant principal des obligations et les conditions d’émission, à moins que l’assemblée n’autorise le Conseil d’Administration
à fixer le montant et les conditions. Les obligations seront nominatives, d’égale valeur et indivisibles.

Art. 6.3. Chaque Action Ordinaire et chaque Action Préférentielle de Série A donne droit à une voix aux assemblées

générales de la Société.

Sous réserve des dispositions de l’Article 16 ci-dessous, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles de Série

A donnent droit à des dividendes à condition que, aussi longtemps qu’il existe des Actions Préférentielles de Série A,
les détenteurs de ces actions auront le droit au paiement, lorsque et dans les conditions où un dividende tel que prévu
par les présents Statuts est déclaré, de préférence à tout dividende ou toute autre distribution fait sur les Actions Or-
dinaires, relatif à toute Période De Dividende (c’est à dire chaque période de 12 mois se terminant le 30 juin) et qui
sera payable:

(a) pour chaque Période De Dividende se terminant avant, ou au 30 juin 2006, à un taux par an de 10 pour cent de

la Préférence de Liquidation. Si, à n’importe quel moment antérieur à cette date, il est nécessaire de calculer les divi-
dendes relatifs aux Actions Préférentielles rachetables de Série A pour une période inférieure à une année entière, ce
dividende sera calculé sur base du nombre effectif de jours écoulés pendant la Période De Dividende en question, divisé
par 365 ou (en cas d’année bissextile) 366 jours, pour autant que de besoin,

(b) pour la Période De Dividende commençant au 1

er

 juillet 2006 et se terminant au 30 juin 2007:

(i) pour la période du 1

er

 juillet au 31 décembre 2006, à un taux annuel de 10% de la Préférence de Liquidation, calculé

sur base du nombre effectif de jours écoulés pendant cette période et divisé par 365, plus,

(ii) pour la période du 1

er

 janvier au 30 juin 2007, à un taux annuel égal au taux Libor de 12 mois US Dollar augmenté

de la Marge calculée sur la Préférence de Liquidation et sur base du nombre effectif de jours écoulés pendant cette pé-
riode divisé par 360.

(c) pour chaque Période De Dividende prenant cours le ou après le 1

er

 juillet 2007 à un taux annuel égal au taux

LIBOR de 12 mois US Dollar augmenté de la Marge et calculé sur la Préférence de Liquidation et sur base du nombre
effectif de jours écoulés pendant cette période divisé par 360.

Pour les besoins des présents Statuts:
«Libor» signifie, en relation avec chaque Période De Dividende:
(a) le taux annuel égal au taux offert porté sur la page 3750 Telerate (ou de son successeur) qui affiche les taux d’in-

térêts transactionnels de la British Bankers Association pour des dépôts en dollars US d’une période de 12 mois, ou

(b) si le taux afférent n’est pas affiché sur les pages pertinentes de Telerate, la moyenne arithmétique (arrondie vers

le haut, si nécessaire, jusqu’à la quatrième décimale) des taux auxquels les Banques de Référence ont offert aux princi-
pales banques sur le marché interbancaire de Londres les dépôts en dollars US pour une période de 12 mois, tels que
calculés par la Société.

«Préférence de Liquidation» signifie la distribution préférentielle de liquidation de 1.000,- US dollars revenant à cha-

que Action Préférentielle de Série A et payable aux détenteurs d’Actions Préférentielles de Série A dans les circonstan-
ces décrites dans les présents Statuts,

«Marge» signifie le montant (exprimé en pourcentage) égal au produit de (i) dix pour cent moins le US dollar taux

d’échange venant à échéance le 31 décembre 2006 (exprimé en pourcentage et sur base de jours effectifs écoulés/365)
déterminé le 24 mai 2001 multiplié par (ii) 360/365, et

«Banques de Référence» signifie les banques approuvées par le Conseil d’Administration.

Art. 6.4. Sous réserve des dispositions légales applicables, les Actions Préférentielles de Série A sont des actions

rachetables au choix de la Société et peuvent être rachetées par la Société à tout moment.

A la date d’un rachat, les Actions Préférentielles de Série A ne seront plus considérées comme existantes en ce qui

concerne le droit de vote et le droit à dividende ou distribution conformément aux Statuts; le seul droit des détenteurs
d’Actions Préférentielles de Série A sera de toucher le prix de rachat, en espèces, relatif auxdites Actions Préférentielles
de Série A qui sera payé par la Société endéans les trente (30) jours à partir de la date de rachat, à l’ordre de ou par
tout autre moyen au bénéfice des détenteurs d’Actions Préférentielles de Série A, tel que déterminé discrétionnaire-
ment par le Conseil d’Administration de la Société (laquelle détermination, telle qu’exprimée, liera la Société et les dé-
tenteurs d’Actions Préférentielles de Série A et ne pourra pas faire l’objet d’une adaptation extérieure ou d’une révision
subséquente). Le Conseil d’Administration de la Société, dès que possible, convoquera une assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires de la Société aux fins d’annuler les Actions Préférentielles de Série A rachetées.

15109

Les droits attachés aux Actions Préférentielles de Série A ne peuvent être modifiés de telle façon à affecter négati-

vement les détenteurs d’Actions Préférentielles de Série A qu’avec l’accord écrit de détenteurs d’au moins 66,66% des
Actions Préférentielles de Série A, ou par une résolution d’une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions
Préférentielles de Série A approuvée par 66,66% des Actions Préférentielles de Série A présents ou représentées à telle
assemblée. Les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales s’appliqueront, mutatis mutandis
à toute assemblée séparée mais de façon à ce que le quorum nécessaire soit d’un ou plusieurs détenteurs d’Actions
Préférentielles de Série A détenant seul ou ensembles au moins 51% des Actions Préférentielles de Série A émises.

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Sans limitation aucune, et sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, elle aura en particulier le pouvoir

de désigner les membres du Conseil d’Administration et les commissaires, d’approuver les comptes annuels et le rap-
port de gestion du Conseil d’Administration, de décider de l’affectation du bénéfice net et des distributions par action,
et si elle le juge opportun d’accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l’exécution de leur man-
dat.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou un autre endroit à Luxembourg indiqué

dans les convocations le 15

e 

jour du mois de juillet de chaque année à 15 heures.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une assemblée générale des actionnaires à n’importe quel moment. Il

sera tenu de le faire sur demande des commissaires ou d’actionnaires représentant vingt pour cent (20%) du capital
social émis.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger lorsque, de l’avis absolu et souverain du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations respectives.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, l’ordre du jour des assemblées et la tenue de celles-ci se feront dans

les formes et délais fixés par la loi.

Les convocations pour toute assemblée des actionnaires seront envoyées par lettre recommandée au moins quinze

(15) jours avant l’assemblée.

L’actionnaire nanti du droit de vote pourra agir à toute assemblée des actionnaires en désignant personnellement par

écrit, câble, télégramme ou télex, télécopie ou email, une autre personne comme son mandataire. Les mineurs seront
représentés par leur représentant légal. Aucun administrateur ne pourra prendre part au vote portant sur des résolu-
tions concernant sa décharge ou sur des affaires dans lesquelles il aurait un intérêt personnel ou un intérêt opposé à
celui de la Société. 

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions à une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée seront prises à la majorité des actions représentées et admises au vote.

Les actionnaires inscriront leurs noms sur un registre spécial tenu au siège de la Société au plus tard vingt-quatre (24)

heures avant l’heure fixée pour l’assemblée. Le registre contiendra les noms des actionnaires, le nombre d’actions dé-
tenues par chacun d’eux, les mandataires, le nombre d’actions représentées par chacun d’eux et les noms des proprié-
taires des actions. Chaque actionnaire se verra délivrer, aux fins d’assister à l’assemblée, une carte d’admission indiquant
le nombre de voix auquel il a droit.

Si tous les actionnaires sons présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Le Conseil d’Administration préparera l’ordre du jour de l’assemblée. Au cas où l’assemblée serait convoquée à la

demande des actionnaires ou des commissaires, l’ordre du jour sera préparé par la partie ayant requis la convocation
de l’assemblée.

Les points ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourront pas être traités.
L’assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par le Vice-Président ou par toute

autre personne désignée par le Conseil ou, en cas d’absence d’une telle désignation, par décision de l’assemblée.

Les procès-verbaux de toutes les assemblées, avec une copie de toutes les résolutions qui y sont proposées, seront

dressés et consignés dans un registre tenu au siège social. Des copies seront délivrées par la Société à tout actionnaire
qui en fera la demande.

Art. 7.1. Sont réservées à l’assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux règles de quorum et

de majorité fixées à l’article 67.1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

(a) toute modification des Statuts de la Société,
(b) toute augmentation du capital social,
(c) toute réduction du capital social,
(d) la vente ou la disposition d’une manière quelconque des actifs de la Société, et
(e) la dissolution de la Société ou sa fusion avec un quelconque autre organisme.
Toutefois l’assemblée générale des actionnaires ne pourra pas changer la nationalité de la Société, ou transférer dé-

finitivement son siège social dans un autre pays, ou augmenter les engagements des actionnaires.

L’assemblée ne pourra délibérer sur aucun point ne figurant pas à l’ordre du jour mais pourra débattre sur des points

urgents portés à sa connaissance au cours de sa réunion. A cet effet la réquisition lui en sera faite par des actionnaires
représentant quinze pour cent (15%) du capital émis.

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de

vingt-cinq (25) membres au maximum.

15110

Les administrateurs seront désignés par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour un terme de trois

(3) ans. Aucune personne ne sera désignée comme membre du Conseil d’Administration sans avoir préalablement mar-
qué son accord par écrit. Les administrateurs sont révocables au gré de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, de retraite ou pour tout autre motif, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et choisir à la majorité des voix, un administrateur aux fins de remplir cette vacance
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Le nouvel administrateur ainsi désigné achèvera le mandat de son pré-
décesseur. Si les postes vacants d’administrateurs dépassent le nombre de six (6), le Conseil d’Administration devra con-
voquer une assemblée générale aux fins de pourvoir auxdites vacances.

Les administrateurs ne pourront accepter dans cette Société aucun poste rémunéré autre que celui de Président du

Conseil, Vice-Président du Conseil, Président du comité exécutif ou Directeur Général de la Société. Toute personne
reconnue coupable de vol, de détournement de fonds, de fraude de falsification, d’émission de chèques falsifiés ou
déclarée en banqueroute n’est pas éligible au poste d’administrateur.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera parmi ses membres un Président et un Vice-Président qui resteront

en fonction jusqu’à leur démission ou jusqu’à leur remplacement par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration désignera également un secrétaire qui ne doit pas être administrateur, lequel sera chargé de dresser les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président à l’endroit indiqué dans la convocation. Le

Président devra convoquer le Conseil d’Administration si trois (3) administrateurs le demandent.

Le Président ou, en son absence, le Vice-Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration. En leur

absence, le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des voix présentes ou représentées à ladite réunion
un autre administrateur comme Président pro tempore.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera adressée à tous les administrateurs au

moins sept (7) jours ouvrables avant l’heure fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, la nature d’une telle circons-
tance devant dans ce cas être indiquée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à un tel avis à la suite de
l’accord de chaque administrateur exprimé par écrit, ou par câble, télégramme ou télex, télécopie ou email.

Des convocations spéciales ne seront pas requises pour des réunions tenues aux heures et lieux fixés dans un

calendrier arrêté au préalable par décision du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme ou télex, télécopie ou email, un autre administrateur comme son mandataire.

Une telle procuration aura un caractère personnel et sera déposée auprès du Conseil d’Administration au moins un

(1) jour avant la réunion. L’administrateur mandaté qui votera conformément à des instructions écrites ne sera pas
responsable envers les actionnaires de cette décision.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions seront prises à la majorité des
voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le second vote du Président
ou, en son absence, celui du Vice-Président, sera prépondérant.

En cas d’urgence, les résolutions circulaires adoptées à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration et si-

gnées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du
Conseil d’Administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’un document identique contenant ces résolutions.

Un ou plusieurs administrateurs gérant peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par téléphone

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre et se parler. La participation à la réunion du Conseil d’Administration par un de ces moyens équivaut
à une participation en personne à la réunion. Les procès-verbaux de ces réunions devront être dressés par le secrétaire
et signées par tous les administrateurs qui ont participé à cette réunion, étant entendu que les signatures des adminis-
trateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’un document identique contenant
ces résolutions.

Au cas où un administrateur ou un directeur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la So-

ciété (autre que celui résultant du fait d’agir comme administrateur, directeur ou employé de la partie contractante), il
informera le Conseil d’Administration de son intérêt personnel, et il ne participera pas à la délibération et au vote sur
cette affaire; rapport sera fait à la prochaine assemblée des actionnaires au sujet de l’intérêt dudit administrateur ou
directeur dans l’affaire concernée. Faute par un administrateur de respecter cette disposition, la Société sera en droit
de réclamer de la part dudit administrateur le versement de la contre valeur de l’avantage retiré de l’affaire ou du contrat
dans lequel il avait un intérêt personnel, et de lui réclamer des dommages-intérêts du chef de tout excédent éventuel-
lement déboursé ou perte éventuellement encourue en rapport avec le contrat ou l’affaire en question.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président, ou, en son

absence par le Vice-Président ou par le Président pro tempore ayant présidé la réunion, ainsi que par les membres
présents à la réunion. Le membre opposant du Conseil d’Administration pourra faire consigner son désaccord dans le
procès-verbal.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

15111

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil, à un comité exécutif nommé
conformément à l’Article 11. 1. ci-après ou à tout autre comité (dont les membres ne doivent pas être administrateurs),
délibérant aux conditions et nantis des pouvoirs déterminés par le Conseil, sous réserve que la délégation de la gestion
journalière à un membre du Conseil d’Administration soit subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil et les personnes auxquelles la gestion journalière
a été déléguée, dans les limites de cette délégation, peuvent également déléguer des pouvoirs et mandats spéciaux à
toute autre personne - qui peuvent ne pas être administrateurs - et nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités, dont les membres ne sont
pas nécessairement des administrateurs, et déterminer les attributions et les pouvoirs de ces comités.

Art. 11.1. Le Conseil d’Administration pourra à tout moment et s’il y a lieu désigner un comité exécutif dont il dé-

terminera les membres, les pouvoirs, la durée et les règles de conduite.

Art. 11.2.
(a) Le Conseil d’Administration choisira également dans son sein le Directeur Général qui restera en fonction jusqu’à

sa démission ou jusqu’à son remplacement par le Conseil d’Administration.

(b) Le Directeur Général élu conformément à l’Article 11.2.a) ci-dessus sera le Président de la Société; il sera res-

ponsable vis-à-vis du Conseil d’Administration et aura le pouvoir de gérer la Société et ses activités; à cet effet, il sera
en droit de signer au nom et pour compte de la Société et de représenter celle-ci vis-à-vis des tiers. Les pouvoirs ci
avant comprennent l’organisation et l’établissement des départements administratifs et exécutifs de la Société, le recru-
tement des employés, l’engagement de conseils, la signature et la modification des contrats y relatifs s’il y a lieu, dans la
mesure ou cela s’avérerait nécessaire pour l’administration efficace de la Société et la mise en oeuvre de tout ce qui
précède le tout en respectant la ligne de conduite générale tracée par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général
sera également responsable de la préparation de tous les projets requis pour les activités de la Société, y compris les
activités d’investissements et de financement, et des programmes d’activité annuels, sous réserve de l’approbation préa-
lable du Conseil d’Administration ou du comité exécutif, suivant le cas.

(c) Le Directeur Général aura le droit de déléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont conférés à d’autres direc-

teurs de la Société, chefs de section et de départements, membres du personnel et à toutes autres personnes.

(d) Sauf accord préalable du Conseil d’Administration, les directeurs de la Société ne pourront pas être employés par

ou collaborer dans une quelconque firme, ni être intéressés directement ou indirectement à une affaire similaire ou en
concurrence avec les activités de la Société.

Art. 12.
(a) Toute personne qui a été impliquée ou est présentement impliquée ou est susceptible d’être impliquée dans une

quelconque action, procédure (autre qu’une action ou procédure judicaire entamée par ou du chef de la Société) ou
dans une quelconque poursuite ou enquête menaçante, en cours ou close - fût-elle civile, pénale ou administrative et
externe ou interne à la Société, introduite dans n’importe quelle partie du monde, en raison de ce qu’elle est ou a été
administrateur, cadre, directeur, employé, fidéicommis ou mandataire de la Société, ou que - en cette qualité présente
ou passée d’administrateur, de cadre, de directeur, d’employé, de fidéicommis ou de mandataire - elle ferait ou aurait
fait fonction, à la demande de la Société d’administrateur, cadre, directeur, employé, fidéicommis ou mandataire d’une
autre société, association, co-entreprise, société fiduciaire ou autre entreprise (ces personnes étant ci-après désignés
«Mandataires») sera indemnisée par la Société de tous débours (y compris les frais et honoraires d’avocat), sentences,
amendes et montants payés en règlement effectivement et raisonnablement encourus par elle en relation avec une telle
action, procédure (autre qu’une action ou procédure judiciaire introduite par ou du chef de la Société), ou avec une
telle poursuite ou enquête ou en rapport avec un quelconque recours y relatif, dans la mesure où ledit Mandataire aura
agi de bonne foi et d’une manière qu’il supposait raisonnablement être dans l’intérêt ou non contraire aux intérêts de
la Société, et pour ce qui est des actions ou poursuites pénales, dans la mesure où il n’était pas censé savoir qu’une telle
conduite était illicite. La clôture d’une quelconque action, procédure ou poursuite - fût ce par sentence, ordonnance,
règlement, condamnation ou en raison d’une exception de nolo contendere ou de tout moyen de défense équivalent
n’emportera pas d’office présomption de ce que le Mandataire aurais omis de se conformer à la ligne de conduite requise
du Mandataire dans la phrase qui précède immédiatement.

(b) Toute personne qui a été impliquée ou est présentement impliquée ou est susceptible d’être impliquée dans une

quelconque action ou procédure judiciaire menaçante, en instance ou close, introduite par ou du chef de la Société aux
fins d’obtenir un jugement en sa faveur, ce dans n’importe quelle partie du monde, en raison de ce qu’elle serait ou était
Mandataire, sera indemnisée par la Société de tous débours (y compris les frais et honoraires d’avocats), effectivement
et raisonnablement encourus par elle dans le cadre de la défense à, du règlement de ou du recours contre une telle
action ou procédure, dans la mesure où elle aura agi de bonne foi et d’une manière qu’elle supposait raisonnablement
être dans l’intérêt ou non contraire aux intérêts de la Société, sauf qu’aucune indemnisation ne sera consentie en rap-
port avec de quelconques demandes, litiges ou affaires, au sujet desquels cette personne aura été jugée responsable de
négligence grossière ou faute intentionnelle dans l’exécution de ses devoirs, sous réserve que le tribunal du for de la
Société pourra décider sur demande que, malgré la déclaration de responsabilité et au vu de l’ensemble des circonstan-
ces de la cause, ladite personne est équitable-ment et raisonnablement en droit de percevoir l’indemnisation des dépen-
ses jugées appropriées par le tribunal.

Art. 12.1.
(a) Le Président et les autres membres du Conseil d’Administration n’encourent aucune responsabilité personnelle

quant aux engagements de la Société.

15112

(b) Le Président et les autres membres du Conseil d’Administration sont solidairement responsables envers la Société

ou les tiers de tout dommage résultant de la violation de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ou des présents Statuts.

Les administrateurs seront déchargés de cette responsabilité lorsqu’ils:
(i) n’ont pas participé à l’acte dommageable,
(ii) ont mentionné leur opposition au procès-verbal de la réunion en question, et
(iii) ont dénoncé cette infraction à l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement ladite violation.
(c) Tout actionnaire aura le droit de demander au Conseil d’Administration de convoquer une assemblée des action-

naires en vue d’entamer une action contre les administrateurs ou l’un d’eux au sujet d’un acte illégal commis au préjudice
de la Société. Une décision éventuelle de l’assemblée générale dans le sens d’intenter une action comme mentionnée ci-
avant chargera le Président de l’exécution. Si le Président fait partie des auteurs de la faute, l’assemblée chargera des
poursuites un autre membre du Conseil d’administration dont la responsabilité dans l’affaire n’est pas alléguée.

Lorsque le fait dommageable est supposé avoir été commis par tout le Conseil d’Administration, l’assemblée chargera

pour son compte une personne choisie en dehors des membres du Conseil pour procéder aux poursuites.

(d) En cas de liquidation de la Société, les poursuites pourront être faites par le liquidateur, lequel entamera et

poursuivra l’affaire après avoir obtenu à cet effet l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.

(e) Toute action de la Société concernant la responsabilité d’un membre du Conseil sera prescrite à la fin de la

cinquième année à compter de la date de l’assemblée générale dans laquelle l’acte ayant engagé cette responsabilité est
parvenu à la connaissance des actionnaires.

Art. 13. La Société est engagée par la signature du Président, du Vice-Président et/ou du Directeur Général ou par

la signature individuelle ou par les signatures conjointes de toute(s) personne(s) auxquelles le pouvoir de signer a été
conféré par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de leur pouvoir de signature.

Art. 14. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires qui ne doivent pas être ac-

tionnaires. Le commissaire est désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Aucune personne appelée aux fonctions de commissaire ne peut simultanément exercer pour
compte de la Société des activités d’ordre technique, administratif ou consultatif.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d’être obligatoire lorsque et tant que cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit
de la Société, tel que déterminé à l’Article 5 ci-dessus, ou tel qu’augmenté ou réduit le cas échéant ainsi qu’il est prévu
à l’Article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale fixera la rémunération des membres du Conseil d’Administration, étant entendu que le total de

cette rémunération ne pourra dépasser cinq pour cent (5%) du bénéfice net après impôts d’un exercice comptable, pro-
vision étant faite pour les réserves statutaires et générales ainsi que pour la distribution d’un dividende d’au moins cinq
pour cent (5%) du capital social. Toutefois la disposition qui précède ne sera pas considérée comme obligeant la Société
à payer un dividende de cinq pour cent (5%) ou d’un quelconque autre montant.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires ayant décidé la dissolution, laquelle déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. 

Aussi longtemps que des Actions Préférentielles de Série A sont émises au moment de la dissolution de la Société,

chaque détenteur d’Actions Préférentielles de Série A aura le droit de toucher sur les fonds de la Société disponibles
aux fins de distribution, et de préférence à toute autre distribution pour toute Action Ordinaire, une distribution de
liquidation égale à la Préférence de Liquidation ensemble avec:

(a) tout dividende déclaré mais non payé pour la Période De Dividende précédant immédiatement la date de la dis-

solution, et

(b) le dividende pour la période débutant à la fin de la Période De Dividende précédant immédiatement la dissolution

jusqu’à la date à laquelle la dissolution survient (dans les limites toujours des dispositions concernant le paiement de
dividendes décrit dans les présents Statuts) au cas où le Conseil d’Administration a déclaré pareil dividende.

Art. 18. Sous les conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur

dividendes. Le Conseil d’Administration fixera le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Si, pour toute Période de Dividende, un dividende n’est pas déclaré ou payé sur les Actions Préférentielles de Série

A, la Société ne pourra pas déclarer, payer ou procéder au paiement ou effectuer des dividendes ou d’autres distribu-
tions sur les Actions Préférentielles de Série A, ni racheter des Actions Ordinaires ou tout autre titre ou obligation de
la Société dont le rang est inférieur aux Actions Préférentielles de Série A (ni contribuer des fonds à un fond de réserve
spécial érigé à cette fin pour le rachat ou tout autre remboursement de pareil titre ou obligation) jusqu’à la prochaine
date à laquelle un dividende sur les Actions Préférentielles de Série A aura été entièrement payé.

Le Conseil d’Administration pourra créer pour ses directeurs et employés des fonds de prestations spéciales, de re-

traite, de prévoyance ou de primes de rendement conformément aux objectifs et directives tels qu’établis, exécutés et
surveillés par le Directeur Général.

Art. 19. Tous les points non réglés par les présents Statuts seront soumis aux dispositions de la Loi du 10 août 1915

concernant sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

En cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

15113

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte et, dans la mesure applicable, d’accepter, avec effet à la Date d’Effet, les démis-

sions respectives des personnes suivantes, en tant qu’administrateur de la Société, et de donner aux administrateurs
démissionnaires entière décharge pour leur gestion:

- M. Abdul Aziz Jassim Kanoo;
- M. Abdul-Rahman Salim Al-Ateeqi;
- M. Abdullah Mohamed Alireza;
- M. Easa Saleh Ai Gurg Al Gurg;
- M. Kahlid Rashid Al Zayani;
- M. Mustafa Jassim Boodai;
- M. Farouk Yousuf Almoayyed;
- M. Abdul Rahman Ali Al Turki;
- M. Mohammed Abdullah Al-Zamil;
- M. Omar A. Aggad;
- M. Hussain Ibrahim Al-Fardan;
- M. Abdullah Taha Bakhsh;
- M. Mohammed Yousef Jalal;
- M. Abdulaziz Al Sulaiman;
- M. Nasser Ibrahim Al Rashid.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de révoquer M. Khalaf Bin Ahmed Al-Otaiba, en tant qu’administrateur de la Société, et de

donner à l’administrateur révoqué entière décharge pour sa gestion.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes, avec effet à la Date d’Effet, en qualité d’administrateurs de

la Société:

- M. Gary S. Long, né le 13 janvier 1951 en Caroline du Nord (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à Investcorp

House, Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Bahrein;

- M. Lawrence B. Kessler, né le 10 juillet 1946 à New Jersey (Etats-Unis), avec adresse professionnelle à Investcorp

House, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW, Royaume-Uni;

- Mme Stephanie R. Bess, né le 9 décembre 1952 à Philadelphia, Pennsylvanie (Etats-Unis), avec adresse profession-

nelle à Investcorp House, 48 Grosvenor Street, London W1K 3HW, Royaume-Uni;

- M. Rishi Kapoor, né le 6 septembre 1966 in Amritsar (Inde), avec adresse professionnelle à Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatic Area, Manama, Bahrein; et

- M. Kevin E. Murphy, né le 5 juin 1963 in Brisbane (Australie), avec adresse professionnelle à Investcorp House,

Building 499, Road 1706, Block 317, Diplomatie Area, Manama, Bahrein.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle des associés de la Société devant se tenir en 2007.
Conséquemment, l’Assemblée décide de confirmer la qualité d’administrateur aux membres du conseil d’administra-

tion suivants:

- M. Nemir Arnim Kirdar;
- M. Gary S. Long;
- M. Lawrence B. Kessler;
- Mme Stephanie R. Bess;
- M. Rishi Kapoor; et
- M. Kevin E. Murphy.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de mandater et d’autoriser tout avocat de Loyens Winandy et tout employé du notaire soussigné

pour signer et déposer tout extrait et réquisition auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
relatifs aux résolutions précédentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-P. Winandy, X. Nevez, M. Smiltins, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, vol. 433, fol. 34, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094971.3/242/1020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Mersch, le 7 octobre 2005.

H. Hellinckx.

15114

INVESTCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094972.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

MARSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARSH S.A., avec siège social

à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 19.002,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 17 décembre 1981, publié au Mémorial C numéro 99 du 12 mai 1982,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, préqualifié:
- en date du 20 avril 1983, publié au Mémorial C numéro 153 du 15 juin 1983,
- en date du 11 juillet 1986, publié au Mémorial C numéro 289 du 15 octobre 1986,
- en date du 8 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 397 du 25 octobre 1990,
- en date du 23 février 1993, publié au Mémorial C numéro 250 du 27 mai 1993, et
- en date du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 226 du 9 juin 1994,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 459 du 17 juin 1999 et
- en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 991 du 23 décembre 1999.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Delfeld, directeur général, demeurant

à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeu-

rant à Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille six

cent cinquante-cinq (6.655) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président présente signale que le capital était de six millions huit cent soixante-quatorze mille deux cent

trente-huit francs luxembourgeois (LUF 6.874.238,-), représenté par six mille six cent cinquante-cinq (6.655) actions
sans désignation de valeur nominale,

que ce capital a été converti en cent soixante-dix mille quatre cent sept euros et quatre-vingt-onze cents (EUR

170.407,91) représenté par six mille six cent cinquante-cinq (6.655) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi
qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 21 novembre
2001, publié au Mémorial C numéro 663 du 29 avril 2002.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement du libellé de l’objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante: La société a pour

objet le courtage dans toutes les branches d’assurances.

L’activité de courtage en assurances est exercée par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre-

ment dans toutes sociétés et entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou complémentaire
au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.

2) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts ont dorénavant

la teneur suivante:

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

H. Hellinckx.

15115

Art. 3. La société a pour objet le courtage dans toutes les branches d’assurances.
L’activité de courtage en assurances est exercée par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autre-

ment dans toutes sociétés et entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou complémentaire
au sien.

Elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à

développer directement ou indirectement son activité sociale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: C. Delfeld, S. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2005, vol. 912, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(094980.3/219/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

MARSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 19.002. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094981.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

ATASONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.429. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen dénommée BULLEN GROUP S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street, Republic of Panama,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par M. Pascal Verdin-Pol et M. Christophe Velle, employés, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2005.
2) Monsieur Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence en Italie, et résident à Luxembourg, 19/21, boulevard du

Prince Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée

comme il est dit ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 28 septembre 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ATASONIC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2005.

F. Kesseler.

15116

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 octobre 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous

15117

apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

15118

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 mercredi du mois de

juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 mercredi du mois de juin 2006 à 14.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Fabio Matrosimone, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Fabio Mastrosimone, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au R.C.S. Luxem-

bourg sous la Section B et le n

°

 51.238, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la

société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

La société BULLEN GROUP S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

M. Luca GALLINELLI, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

15119

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: P. Verdin-Pol, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 89, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(095106.3/208/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

NICLAND S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um Schlass.

R. C. Luxembourg E 2.672.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Bock, pâtissier, demeurant à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um Schlass.
2.- Madame Nicole Ackermann, sans état, épouse de Monsieur Fernand Bock, demeurant à L-5880 Hesperange, 32,

Ceinture um Schlass.

3.- Madame Karin Kottow-Bock, femme au foyer, demeurant à L-3966 Ehlange, 47, rue du Centre.
4.- Madame Claudine Havé-Bock, enseignante, demeurant à L-8121 Bridel, 5, rue du Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière NICLAND S.C.I., ayant son siège social à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um

Schlass, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 707 du 17 décembre 1997.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

- Monsieur Fernand Bock, préqualifié, cède par les présentes la nue-propriété de ses deux cent cinquante parts d’in-

térêts de ladite société civile immobilière NICLAND S.C.I., prédésignée, à Madame Karin Kottow-Bock, préqualifiée,
qui accepte;

- Madame Nicole Ackermann, préqualifiée, cède par les présentes la nue-propriété de ses deux cent cinquante parts

d’intérêts de ladite société civile immobilière NICLAND S.C.I., prédésignée, à Madame Claudine Have-Bock, préquali-
fiée, qui accepte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts d’intérêts représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts d’intérêts nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents

(500) parts d’intérêts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Fernand Bock, pâtissier, demeurant à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture um Schlass, deux cent cinquante

parts d’intérêts en usufruit;

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

 J. Delvaux.

15120

2.- Madame Nicole Ackermann, sans état, épouse de Monsieur Fernand Bock, demeurant à L-5880 Hesperange, 32,

Ceinture um Schlass, deux cent cinquante parts d’intérêts en usufruit;

3.- Madame Karin Kottow-Bock, femme au foyer, demeurant à L-3966 Ehlange, 47, rue du Centre, deux cent

cinquante parts d’intérêts en nue-propriété;

4.- Madame Claudine Havé-Bock, enseignante, demeurant à L-8121 Bridel, 5, rue du Bois, deux cent cinquante parts

d’intérêts en nue-propriété;

Total: cinq cents parts d’intérêts.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Bock, N. Ackermann, K. Kottow-Bock, C. Havé-Bock, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2005, vol. 531, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095034.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

BEKAPAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094225.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ITALGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05792, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094226.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.304. 

—

Conformément à l’article 79 §1de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06375, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094227.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Junglinster, le 24 octobre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Unima S.A.

Sellcom Luxembourg S.A.

Le Musée Gourmand, S.à r.l.

FGE S.A.

TFAL Investments S.A.

TFAL Investments S.A.

Morph4, S.à r.l.

AZ Express, S.à r.l.

AZ Express, S.à r.l.

GAL Finance S.A.

MBNA Receivables Limited, S.à r.l.

Personal Properties S.A.

Patinvest S.A.

Lavett, S.à r.l.

L’Hybride, S.à r.l.

Edizione Finance International S.A.

Entertainement Group S.A.

M.I.I. Groupe S.A.

R.E. Management S.A.

Espace Régie Luxembourg S.A.

Resinex S.A.

Alga Decors, S.à r.l.

Alga Decors, S.à r.l.

Lucien Lentz &amp; Cie, S.à r.l.

Cameron 2, S.à r.l.

Cameron 2, S.à r.l.

Immo Sep et Compagnie

Stridim Technics Holding S.A.

IMX S.A.

Eurotouristic S.A.

IN Holdings I, S.à r.l.

S.E.N.C. MBNA Receivables Limited et MBNA Europe Lending, S.à r.l.

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour l’Agriculture et le Travail S.A.

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour l’Agriculture et le Travail S.A.

Lux Design, S.à r.l.

Laser Développement S.A.

Patrick Chrisnach, S.e.c.s

Immobiliare Invest S.A.

Matrise Holding S.A.

Investcorp S.A.

Investcorp S.A.

Marsh S.A.

Marsh S.A.

Atasonic S.A.

Nicland S.C.I.

Bekapar

Italgamma S.A.

Mardis S.A.