15025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

11 février 2006

S O M M A I R E

Aelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

15066

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15065

Amigo Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

15026

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15071

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

15050

Nicomar International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15053

Anmaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15049

NT  Human  Services  Investments  S.A.,  Luxem-

Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

15068

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15063

Arquinos AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15071

Orcade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15072

Atenea International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15051

Orlan Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15066

Beira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15042

P.P.L.V. Finance S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15050

BJ Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15051

Pholusema, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15041

Bluegreen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

15062

Picamar Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15065

Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l., Esch-sur-

Pindella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15063

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15042

Pjur Group Service Center S.A., Wasserbillig. . . . 

15042

Calu International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15066

PlanView Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

15050

Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15071

PlanView Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

15050

Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15070

Proteus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

15062

Dalema Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15053

Quetzaltenango S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15046

Eugénie  Patri  Sébastien  ("EPS")  S.A.,  Luxem-

Quetzaltenango S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15048

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15049

Ravago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15050

Feston Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

15064

Ray International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

15026

Fincimec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15067

RE Development, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15054

Finmacrien S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15068

Reiserbann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15049

G.P.G. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15069

Renlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15042

Garage Rudy Reuter Beggen S.A., Luxembourg. . .

15049

Rumbas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15067

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch  . . . . .

15045

Société de Gestion et d’Administration SOGA S.A.,

GED S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15066

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15053

GSW-Wolff-Luxembourg AG, Luxemburg . . . . . . .

15026

Sophipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15044

Guerlange Investments S.A.H., Luxembourg . . . . .

15063

Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15062

Hoffmann Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

15069

Sunotel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15064

Holdihoes S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15027

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

15067

ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

15027

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

15068

Itral A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15040

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

15043

Itral A.G., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15041

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

15044

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15026

Texhol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15070

Kjeto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15069

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15045

Kulicke  and  Soffa  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

UBS (Lux) Short Term Sicav, Luxemburg. . . . . . . 

15072

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15054

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Luxemburg . . . . . 

15070

Locaboat   Management   Services   S.A.,   Luxem-

Verte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15065

Voxmobile S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15051

Locarlux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15045

Voxmobile S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15053

15026

AMIGO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04173 , a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(107276.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

KALTLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.126. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire

Le 6 octobre 2005 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA &amp; CIE, S.à r.l.;
- SOLFICORP S.A.
Et leur donner décharge jusqu’à la date de ce jour.
2) De nommer deux nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
3) De proroger le mandat de Jean-Luc Mullier en tant qu’administrateur. Il est nommé administrateur-délégué pour

une durée de 6 ans. La société sera engagée avec sa signature unique (ou sa cosignature obligatoire) pour toute opéra-
tion en rapport avec l’activité commerciale.

4) D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) De nommer la société FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.

Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2005, réf. DSO-BJ00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903337.3/825/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 38.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04784, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094157.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

GSW-WOLFF-LUXEMBOURG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 106.945. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 17. Oktober 2005

«Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf sechs erhöht. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats

ernennt die Hauptversammlung Herrn Dipl.-Kaufmann Dr. Michael Marx, geboren am 22. März 1954 in Saarbrücken,
berufliche Anschrift Wilhelm-Heinrich-Straße 11, D-66117 Saarbrücken. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Haupt-
versammlung, die im Jahre 2011 stattfinden wird.»

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094150.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Certifié conforme
Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Signature.

<i>Für die Gesellschaft 
Unterschrift

15027

HOLDIHOES, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.152. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire

Le 19 octobre 2005 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Sont présents:  

Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- DELMA &amp; CIE, S.à r.l.;
- SOLFICORP S.A.;
- De Bien Benoît.
Et leur donner décharge jusqu’à la date de ce jour.
2) De nommer trois nouveaux administrateurs pour 6 années:
La S.à r.l. SEREN, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. DUNE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen;
La S.à r.l. MAZE, 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen.
3) De nommer la S.à r.l. SEREN administrateur-délégué pour une période de 6 années.
4) D’accepter la démission de la FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) De nommer la société FIDOMES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 années

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2005, réf. DSO-BJ00164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903338.3/825/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING (L) PROTECTED, une société ano-

nyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la
dénomination BBL PROTECTED suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en
date du 1

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 507 du 5 juillet 2001, et dont

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 avril 2003 publié
au Mémorial, Recueil C numéro 600 du 3 juin 2003. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Nicolas Schultz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Une refonte complète des statuts, tant au niveau de la forme que du fond et plus spécifiquement les propositions

suivantes: 

* changement de l’article 1

er

 des statuts et coordination de tous les articles, afin de soumettre la SICAV ING (L) PRO-

TECTED à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

* changement de l’article 3 des statuts afin d’insérer dans l’objet social de la Sicav la référence à ladite loi: «L’objet

exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire de tous
genres et/ou autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de
placement collectif ...»

* modification de l’article 7 afin de permettre que tout ou parties des avoirs de deux ou plusieurs compartiments

puissent être cogérés;

* refonte de l’ancien article 8 (nouvel article 11) afin de permettre, sous certaines conditions,
- au Conseil d’administration d’obliger un actionnaire à faire racheter ses actions;

DELMA &amp; CIE, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

SOLFICORP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.999 actions

Certifié conforme
Signature

15028

- au Conseil d’administration de reporter un rachat ou une conversion d’actions dans l’intérêt de la Société;
- au Conseil d’administration de traiter la demande de rachat d’un actionnaire comme une demande de rachat de

toutes les actions relevant de la classe d’actions concernée.

* modification de l’ancien article 8 (nouvel article 11) en vue de spécifier les conditions sous lesquelles un rachat en

nature est possible;

* refonte de l’ancien article 9 (nouvel article 14) afin d’expliciter de manière détaillée la détermination de la valorisa-

tion des avoirs de la société;

* modification de l’article 12 afin de permettre au Conseil d’administration de traiter la demande de conversion d’un

actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions relevant de ce compartiment et/ou de cette classe
d’actions;

* insertion d’un nouvel article 13 concernant les restrictions à la possession d’actions;
* modification de l’ancien article 16 (nouvel article 18) afin de permettre qu’un administrateur puisse représenter

plusieurs de ses collègues administrateurs et puisse participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes peuvent s’y entendre;

* ajout à l’ancien article 18 (nouvel article 20) des nouvelles dispositions concernant les investissements éligibles;
* insertion d’un nouvel article 26 relatif aux modalités applicables aux assemblées générales par compartiments ou

classes;

* insertion d’un nouvel article 27 concernant les conditions de liquidation et de fusion de compartiments ou classes

d’actions;

* précision à l’article 29 (ancien article 24) des modalités d’affectation des résultats de la Société.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et

publiés:

- dans le «Luxemburger Wort»en date du 28 novembre 2005 et du 14 décembre 2005;
- au Mémorial, Recueil C numéro 1286 du 28 novembre 2005 et C numéro 1388 du 14 décembre 2005;
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 5.136.312 actions, 1 action seulement est

dûment représentée à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 25

novembre 2005 n’a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il existe entre les actionnaires actuels et ceux susceptibles de devenir action-

naires dans le futur, une société anonyme prenant la forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée
ING (L) PROTECTED, ci-après appelée «la Société». La Société est régie par la partie I de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif, et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire de tous genres et/ou autres actifs visés par la partie I de la loi du vingt décembre deux mille deux
concernant les organismes de placement collectif, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du
vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif, telle qu’éventuellement modifiée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Au cas où le Conseil

d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à
compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales, filiales et autres sièges peuvent être établis soit au Grand Duché du Luxembourg soit à l’étranger

(mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires ou possessions) par décision du Conseil d’administra-
tion. 

15029

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera

à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net de la Société et de ses compartiments. Le capital minimum de la So-
ciété ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 27 (1) de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant
les organismes de placement collectif. Ce montant minimum légal devra être atteint endéans une période de six mois
suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Le capital social initial s’élevait à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente sept (1.250.537,-) francs luxem-
bourgeois, soit trente mille neuf cent nonante neuf euro et nonante eurocents (30.999,90 EUR) lors de la constitution
en date du 1

er

 juin 2001.

Dans un but de consolidation des comptes, la devise de base de la Société sera l’euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions nou-

velles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions diffé-

rentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société (ci-après le «com-
partiment»). Il leur attribuera une dénomination particulière, qu’il pourra décider de modifier, et il pourra
éventuellement limiter ou étendre leur durée de vie.

Entre les actionnaires, chaque portefeuille d’avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif du compartiment ou des com-

partiments concerné(s). La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des
tiers, en particulier envers les créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des enga-
gements qui lui sont attribués.

Le Conseil d’administration peut décider, dans le meilleur intérêt de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux

ou plusieurs compartiments peuvent être cogérés sur une base séparée ou en commun, de la manière décrite dans les
documents de vente des actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les actifs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments et
classes d’actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des actions. Le Conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives.

Les actions au porteur peuvent, sur décision du Conseil d’administration, être émises sous forme dématérialisée ou

matérialisée. Les actionnaires peuvent en principe demander la matérialisation de leurs actions émises au porteur, à
moins que le Conseil d’administration n’ait stipulé des restrictions à cet égard et qui seront stipulées dans les documents
de vente des actions de la Société. En cas de matérialisation de telles actions, les coûts de matérialisation et une com-
mission pour la livraison de ces certificats de titres physiques peuvent être imputés à l’actionnaire.

Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les coupures qui seront prescrites par le Conseil d’admi-

nistration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant, résident ou citoyen
des Etats-Unis d’Amérique, ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Toutes les actions de la Société émises sous forme nominative seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre indiquera le nom
de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’indiqué à la Société, le nombre
d’actions nominatives qu’il détient et le montant des versements effectués.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera

si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le Conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’administration.

Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives fournira à la Société une adresse à laquelle toutes les commu-

nications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des ac-
tionnaires. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, celle-ci peut permettre que mention en soit faite

au registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse pouvant être inscrite par celle-ci en temps opportun, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par
une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse fixée par la Société en temps
opportun.

Lorsqu’un actionnaire peut établir de manière suffisante pour la Société que son certificat d’actions a été égaré, en-

dommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties que la Société
peut déterminer, y compris, notamment, sous forme d’une police assurance, sans préjudice de toute autre forme de
garantie que la Société peut exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

15030

La Société peut, à son gré, mettre à charge de l’actionnaire le coût d’un duplicata ou d’un nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription du certificat de rem-
placement ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs action(s) est indivise ou

litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul avoué qui représentera cet-
te(ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s) sera suspendu jusqu’à
la désignation de cet avoué.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Lorsque les ac-
tions sont au porteur, l’émission de titres au porteur sera limitée à l’émission de titres représentant des actions entières. 

Art. 9. Classes d’actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou

plusieurs classes d’actions. Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d’investisseurs, tels que, notam-
ment, les investisseurs d’un pays spécifique ou des investisseurs institutionnels. 

Chacune des classes pourra différer d’une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l’investissement initial re-

quis, la devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée ou toute autre spécificité.

Au sein de chaque classe, il peut exister 
- un type d’actions de capitalisation et 
- un ou plusieurs types d’actions de distribution.
A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution, la quotité des actifs nets de la classe d’ac-

tions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distri-
bués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de distribution,
tandis que la quotité des actifs nets attribués à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même.

Enfin, chaque type d’action - capitalisation et/ou distribution - peut se subdiviser en sous-type «Hedged» ou «Unhed-

ged». On parlera d’actions «Hedged» dans le cas où ses actifs libellés dans d’autres devises que la devise de référence,
sont couverts contre ce risque de change. A l’inverse, on parlera d’actions «Unhedged» lorsqu’il n’y a pas de couverture
devises.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre de classes, types ou sous-types d’actions au

sein d’un ou de plusieurs compartiments.

Toute référence future à un compartiment inclut, le cas échéant, chaque classe et type d’actions qui forment ce com-

partiment et toute référence à un type, inclut, s’il est d’application, chaque sous-type qui forme ce type.

Art. 10. Emission d’actions. Le Conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux
actions à émettre.

Le Conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’ac-

tions et/ou un compartiment; le Conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une certaine classe
ou d’un certain compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou selon toute
autre périodicité prévue dans les documents de vente des actions de la société.

En outre, le Conseil d’administration peut imposer des exigences spécifiques en terme de minimum requis pour une

souscription initiale et/ou pour une souscription subséquente ainsi qu’en terme de montants de détention minimaux.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, déterminée conformément à l’article 14 des présents Statuts au Jour d’Evaluation (dé-
fini à l’article 14 des présents Statuts) en conformité avec les règles déterminées en temps opportun par le Conseil d’ad-
ministration. Ce prix peut être majoré par des commissions de vente applicables, telles qu’approuvées en temps
opportun par le Conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le
Conseil d’administration qui ne dépassera pas les dix jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation en question.

Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les livrer.

La Société peut, si l’actionnaire le demande et si le Conseil d’administration est d’accord, accepter d’émettre des ac-

tions en contrepartie d’un apport en nature. Le Conseil d’administration déterminera dans chaque cas la nature et le
type des avoirs acceptables, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement
du compartiment concerné. Un rapport d’évaluation relatif aux avoirs apportés doit être remis au Conseil d’administra-
tion par le réviseur d’entreprises indépendant de la Société. Les frais relatifs aux souscriptions en nature seront suppor-
tés par l’actionnaire qui a demandé la souscription en nature. 

Art. 11. Rachat. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans
les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans la période déterminée par le Conseil d’administration qui n’excé-

dera pas dix jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation concerné, tel que déterminé en conformité avec les règles
déterminées en temps opportun par le Conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert que le Conseil d’administration pourra exiger aient été reçus par la Société, le tout sous réserve
des dispositions de l’article 16 des présents Statuts et étant entendu par ailleurs qu’exceptionnellement le paiement du
produit d’un rachat portant sur des actions préalablement souscrites pourra être retardé de plus de 10 jours afin d’as-
surer que les fonds remis lors de la souscription des actions en question soient disponibles.

15031

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l’article 14 des présents Statuts, diminuée des frais et commissions (le cas échéant) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’administration le déterminera.

Au cas où l’exécution d’une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe, en dessous d’un certain nombre ou d’une cer-
taine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet action-
naire comme une demande de rachat de toutes les actions de l’intéressé relevant de cette classe d’actions.

Le Conseil d’administration peut par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions d’une, de plusieurs

ou de toutes les classes existantes lorsque la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par cet actionnaire
tombe en dessous d’une certaine valeur déterminée par le Conseil d’administration. Si à une date donnée, les demandes
de rachat faites conformément au présent article et les demandes de conversion faites conformément à l’article 12 des
présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’administration par rapport au nombre d’actions
en circulation dans un compartiment ou une classe d’actions déterminés, le Conseil d’administration peut décider que
le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déter-
minées par le Conseil d’administration, dans l’intérêt de la Société et dans le respect du principe de traitement égalitaire
des actionnaires. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées prioritairement et au prorata des actions
détenues par chaque actionnaires en cas d’exécution partielle des ordres par rapport aux demandes introduites posté-
rieurement, le Jour d’Evaluation suivant la fin de cette période.

La Société aura le droit, si le Conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l’attribution en nature d’investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
classes d’actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l’article 14) au Jour
d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats autres qu’en
espèces feront l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises de la Société. Le rachat en nature n’est possible que pour
(i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur accord et (iii) la na-
ture ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier
les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature
seront supportés par le compartiment ou la classe d’actions concernés. 

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions en

un autre compartiment ou une autre classe d’actions, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) imposer
certaines restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre
certains compartiments et/ou certaines classes d’actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement de frais et char-
ges dont il déterminera le montant dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commun pour les deux clas-
ses, la conversion sera réalisée sur base de la valeur nette d’inventaire calculée les Jours d’Evaluation applicables qui sont
les plus proches pour chacune des deux classes concernées.

Au cas où le traitement d’une demande de conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une classe déterminé en des-
sous d’un certain nombre ou d’une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d’administration, la Société peut décider
de traiter la demande de cet actionnaire comme une demande de conversion de toutes les actions de l’intéressé relevant
de ce compartiment et/ou de cette classe. 

Art. 13. Restrictions à la détention d’actions. Le Conseil d’administration peut restreindre ou empêcher la dé-

tention des actions de la Société par toute personne physique ou morale, si, de l’avis de la Société, une telle détention
entraîne une violation d’une loi luxembourgeoise ou étrangère, s’il peut en résulter que la Société soit soumise à une
fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission ou l’enregistrement d’un transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.

b) procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions s’il apparaît à la Société qu’une personne, qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société,
ou procéder au rachat forcé d’une partie des actions s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes est/sont
propriétaire(s) d’une partie des actions de la Société d’une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la
Société. La procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée à sa dernière adresse connue. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiate-
ment après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d’achat») sera égal

à la valeur nette d’inventaire par action de la classe déterminé suivant l’article 14 des Statuts à la date de l’avis de rachat. 

3. le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de référence de la classe con-

cernée, sauf en période de restriction des changes. Le prix sera déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la
Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui effectuera le paie-

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ment suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix de rachat tel qu’indiqué
ci-avant, aucune personne disposant d’un droit ou ayant un intérêt sur les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir le moindre droit sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’ancien actionnaire de recevoir le prix d’achat (sans intérêts) de la banque indiquée, après remise effective
du ou des certificats. 

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis. 

Le terme de «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou ré-

sident des Etats-Unis d’Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou
société organisée ou établie sous les lois des Etats-Unis ou toute personne considérée comme ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique en vertu du droit américain pertinent en la matière.

Art. 14. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions dans chaque classe, type ou sous-type

d’actions éventuel pour chaque compartiment de la Société est exprimée dans la monnaie fixée par le Conseil d’admi-
nistration. Cette valeur nette d’inventaire sera déterminée au moins deux fois par mois. 

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation (ci-après le «Jour d’Evaluation») et les modalités selon lesquel-

les la valeur nette d’inventaire est rendue publique, conformément à la législation en vigueur.

I. Les avoirs de la Société incluent:
a) toutes les liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, y compris les intérêts courus et à recevoir;
b) tous les effets, billets à ordre exigibles et créances, y compris le produit des ventes de titres toujours en suspens;
c) tous les titres, actions, obligations, effets à terme, actions privilégiées, options ou droits de souscription, warrants,

instruments du marché monétaire et tout autre investissement et titre négociable détenu par la Société;

d) tous les dividendes et distributions payables à la Société soit en liquidités, soit sous la forme d’actions (la Société

peut néanmoins effectuer des ajustements afin de tenir compte des fluctuations de la valeur des titres négociables ré-
sultant de pratiques telles que les négociations ex-dividende ou ex-droit); 

e) tous les intérêts courus et à recevoir sur tous les titres productifs d’intérêts appartenant à la Société, à moins que

ces intérêts soient inclus dans le principal de ces titres; 

f) les coûts d’établissement de la Société, pour autant que ceux-ci n’aient pas encore été amortis;
g) tous les autres avoirs quelle que soit leur nature, y compris le produit d’opérations sur swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société incluent:
a) tous les emprunts, les effets exigibles et les dettes comptables;
b) tous les engagements connus échus on non, y compris les obligations contractuelles arrivées à échéance, incluant

les paiements réalisés en espèces ou sous la forme d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes déclarés par la
Société mais pas encore payés;

c) les provisions pour l’impôt sur les plus-values et l’impôt sur les revenus jusqu’au Jour d’Evaluation ainsi que tout

autre provision autorisée ou approuvée par le Conseil d’administration;

d) tous les autres engagements de la Société quelle que soit leur nature, à l’exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour déterminer le montant de ces engagements, la Société tiendra compte de toutes les
dépenses devant être payées par la Société, qui comprennent les frais de formation, la rémunération des gestionnaire(s)
de portefeuille ou conseiller(s), comptable, dépositaire et correspondants, des agents administratifs, domiciliaires, d’en-
registrement et de transfert et agents payeurs, des distributeur(s) et représentants permanents dans les pays d’enregis-
trement et tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et d’audit, les frais de promotion,
d’impression, de reporting et de publication, y compris les frais de publicité ou de préparation et d’impression des pros-
pectus, des notes explicatives ou des communiqués d’enregistrement, les rapports annuels et semestriels, les impôts ou
autres taxes, et tous les autres frais d’exploitation y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais
bancaires, de courtage, de timbre, de téléphone et de télex. La Société peut calculer les frais administratifs et autres de
nature récurrente ou régulière sur la base d’un chiffre estimé pour une année ou d’autres périodes anticipées et peut
fixer d’avance des frais proportionnels pour toute période de ce type.

III. La valeur des avoirs est déterminée comme suit:
(1) l’évaluation des liquidités en caisse ou détenues sur des comptes, des bordereaux d’escompte, des effets et des

traites à vue, des créances, des frais réglés d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts déclarés ou fixés comme
évoqué ci-dessus et non encore perçus tient compte de leur valeur totale, à moins qu’il soit improbable qu’un tel mon-
tant soit payé ou reçu dans son intégralité, dans lequel cas, la valeur doit être déterminée en appliquant une décote que
le Conseil d’administration jugera appropriée pour tenir compte de la véritable valeur de l’avoir;

(2) l’évaluation des avoirs de la Société se base, pour les valeurs mobilières, les instruments du marché monétaire ou

les produits dérivés admis à une cote officielle ou négociés sur un autre marché réglementé, sur le dernier cours dispo-
nible sur le marché principal sur lequel ces valeurs, ces instruments monétaires ou ces dérivés sont négociés, tel que
fourni par un service de cotation reconnu approuvé par le Conseil d’administration. Si ce cours n’est pas représentatif,

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l’évaluation de ces valeurs, instruments monétaires ou dérivés et autres avoirs autorisés se base sur leur valeur probable
de réalisation, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;

(3) l’évaluation des titres et instruments monétaires non cotés ou négociés sur un marché réglementé se base sur le

dernier cours disponible, à moins que ce cours ne soit pas représentatif de leur valeur réelle, dans lequel cas l’évaluation
se fonde sur la valeur probable de réalisation du titre, estimée de bonne foi par le Conseil d’administration;

(4) pour les titres négociables à court terme de certains compartiments de la Société, il est possible d’utiliser la mé-

thode d’évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un
amortissement constant jusqu’à l’échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l’impact des fluctuations des
taux d’intérêt sur la valeur de marché du titre. Si cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu’à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amortit soit supérieure ou inférieure au prix que le compartiment obtiendrait
en vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l’actionnaire peut différer quelque
peu du rendement qui pourrait être obtenu d’un compartiment similaire valorisant ses titres en portefeuille à leur valeur
de marché;

(5) la valeur des participations dans des fonds d’investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l’évaluation des participations dans des fonds d’investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d’investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l’administration du
fonds ou l’instance responsable de l’évaluation de ce fonds d’investissement. Pour assurer la cohérence de l’évaluation
de chaque compartiment, si le moment où l’évaluation d’un fonds d’investissement a été réalisée ne coïncide pas avec
le jour d’évaluation dudit compartiment et s’il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la
valeur nette d’inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le Con-
seil;

(6) l’évaluation des swaps est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels

que le niveau et la volatilité des indices sous-jacents, des taux d’intérêt du marché ou la durée résiduelle des swaps. Tout
ajustement requis par le fait des émissions et des remboursements sera effectué par le biais d’une augmentation ou di-
minution du nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

(7) l’évaluation des dérivés négociés de gré à gré (OTC), tels que les futures, les forwards et les options non négociés

en bourse ou sur d’autres marchés réglementés, se base sur leur valeur nette de liquidation déterminée conformément
aux politiques établies par le Conseil d’administration, de façon similaire pour toutes les catégories de contrats. La valeur
nette de liquidation d’une position dérivée correspond au gain/à la perte non réalisé(e) sur la position en question. Cette
évaluation se base sur ou est contrôlée par l’utilisation d’un modèle reconnu et d’usage courant sur le marché;

(8) l’évaluation d’autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par le Conseil, conformément aux principes et

procédures d’évaluation généralement acceptés.

Le Conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation s’il

juge qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur réelle d’un avoir de la Société.

L’évaluation des avoirs et des engagements de la Société exprimés en devises étrangères est convertie dans la devise

du compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Toutes les règles seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes comptables généra-

lement acceptés.

Des provisions adéquates seront réalisées, compartiment par compartiment, pour les dépenses mises à charge de

chacun des compartiments de la Société et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors-bilan sur la base
de critères équitables et prudents.

Dans chaque compartiment, et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans

la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire de la classe concernée, par un chiffre obtenu en divisant au jour d’éva-
luation les avoirs nets de la classe d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les enga-
gements qui lui sont attribuables, par le nombre d’actions émises et en circulation pour la classe d’actions concernée .

S’il existe dans une classe d’actions à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée sera à tout moment égale au montant obtenu en
divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble des actions de distribution par
le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation. 

Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions déterminée sera

à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.

S’il existe dans un type d’action à la fois des sous-types d’actions Hedged ou Unhedged, la valeur nette d’inventaire

d’une action Hedged relevant d’un type d’action déterminé sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la
quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable à l’ensemble des sous-types d’actions Hedged tout en te-
nant compte du résultat de l’opération de couverture de change spécifique et de tout autre élément attribuable à ce
sous-type d’action, par le nombre total des actions des sous-types Hedged de ce type d’actions alors émises et en cir-
culation.

Pareillement, la valeur nette d’inventaire d’un sous-type d’actions Unhedged relevant d’un type d’actions déterminé

sera à tout moment égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce type d’actions alors attribuable
à l’ensemble des sous-types d’actions Unhedged, par le nombre total des sous-types d’actions Unhedged de ce type d’ac-
tions alors émises et en circulation.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Art. 11 ci-avant sera considérée comme action émise et exis-

tante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,

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en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci.

Effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans la

mesure du possible.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en euro sur la base

des derniers cours de change connus.

En l’absence de mauvaise foi, de faute lourde ou d’erreur manifeste, toute décision relative au calcul de la valeur nette

d’inventaire prise par le Conseil d’administration ou par n’importe quelle banque, société ou organisation désignée par
le Conseil d’administration pour le calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et contraignante pour la société
et pour les actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 15. Allocation des actifs et des engagements au sein des compartiments. Les actifs et les engagements

de chaque compartiment constitueront un patrimoine distinct dans les livres de la Société. Le produit des émissions
d’actions dans un compartiment sera alloué au patrimoine correspondant, ainsi que les actifs, les engagements, les re-
venus et les dépenses relatifs à ce compartiment. Tous les avoirs dérivés d’autres actifs seront attribués au même pa-
trimoines que celui auquel ces derniers appartiennent. Tous les engagements de la Société pouvant être alloués à un
compartiment en particulier seront mis à charge de son patrimoine.

Les rachats d’actions et les paiements de dividendes aux détenteurs d’actions d’un compartiment seront mis à charge

du patrimoine de ce compartiment.

Les actifs et les engagements ne pouvant être alloués à un compartiment en particulier seront mis à charge de tous

les compartiments, au pro rata de la valeur des actifs nets de chaque compartiment.

Vis-à-vis des tiers, les actifs d’un compartiment donné ne répondront que des dettes, des engagements et des obliga-

tions relatifs à ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque compartiment est traité comme une en-
tité séparée. 

Art. 16. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre la détermination

de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou de plusieurs compartiments et/ou les souscriptions, les rachats et les
conversions dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public, fournissant

les cotations pour une part significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est fermée pour des périodes autres
que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues, soumises à restrictions ou impossibles à exé-
cuter dans les quantités requises;

b) lorsqu’ il y a rupture dans les moyens de communications normalement utilisés pour déterminer la valeur des in-

vestissements de la Société ou la valeur actuelle d’un échange d’investissement, ou lorsque pour une raison queconque
les valeurs des investissements ne peuvent être déterminées avec rapidité et exactitude;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peu-
vent pas être exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses actifs et
d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un, plusieurs ou tous les compartiments;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises
à restrictions;

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opé-

ration de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.

En outre, afin de prévenir les opportunités de «market timing» découlant d’un calcul de valeur nette d’inventaire sur

base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement les sous-
criptions, rachats et conversions d’actions d’un ou plusieurs compartiments lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les mar-
ché(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs d’un ou plusieurs compartiments, est ou sont
fermé(s).

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des actionnaires, en cas de demandes

importantes d’émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil d’adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières, d’instruments financiers ou d’autres actifs qui s’imposent pour le compte
de ce compartiment. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution
seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et/ou des souscriptions, rachats ou conversions d’actions sera

annoncée par tous les moyens appropriés et notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil
d’administration estime la publication inutile compte tenu de la courte durée de la période de suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions. 
Les mesures de suspension prévues dans cet article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.

Chapitre IV - Administration et gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour une période n’excé-

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dant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires. Ceux-
ci fixent le nombre d’administrateurs, leurs émoluments et la durée de leur mandat. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des action-

naires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants également nommés par l’assemblée géné-

rale ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale prendra une décision définitive quant à
une telle nomination lors de la première réunion qui suit.

Art. 18. Fonction et réunions. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un adminis-
trateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-

seil d’administration. En son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre adminis-
trateur ou, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces réunions
et assemblées.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues. 

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

votées lors des réunions entre les administrateurs; chaque administrateur exprimera son approbation par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’approbation sera confirmée par écrit
et l’ensemble des documents constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Procès verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le Prési-

dent ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera les politiques et stratégies de placement de chaque compartiment et les lignes de con-
duite à suivre dans la gestion de la Société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil
d’administration conformément à la législation en vigueur.

a) Le Conseil d’administration peut décider que les investissements soient effectués en:
1. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de

l’article 1 (13) de la Directive du Conseil 93/22 EEC du 10 mai 1993 relative aux services de placement dans le domaine
des valeurs mobilières;

2. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne (un «Etat membre»), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

3. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le mar-
ché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique («OCDE»)
ou dans tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

4. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et
pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique («OCDE») ou de tout autre pays d’Europe, d’Amérique du Nord, d’Amérique du Sud, d’Afri-
que, d’Asie et d’Oceanie;

* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

15036

5. des valeurs mobilières de type 144A telles que décrites par les dispositions du «Code of Federal Regulations, Title

177, § 230, 144A», sous réserve que:

* les valeurs soient assorties d’une promesse d’échange enregistrée sous le «Securities Act» de 1933 et qui prévoit

un droit d’échange contre des titres similaires, enregistrés et librement négociables sur le marché «OTC fixed income»
américain;

* dans le cas où l’échange des titres n’a pas lieu endéans une période d’un an à partir de l’acquisition des titres, les

titres seront sujets à la limite décrite dans le point b (1) ci-dessous;

6. parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1

er

, para-

graphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de
l’Union Européenne, à condition que:

* ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que l’autorité de contrôle luxembourgeoise considère comme équivalente à celle prévue par la législation
communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

* le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

* les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

* la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

7. dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;

8. instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1., 2. et 3. ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

* le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d’intérêt, en

taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’in-
vestissement,

* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier

ordre spécialisées dans ce type d’opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et

* les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

9. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, qui soient liquides et dont

la valorisation puisse se faire précisément et à tout moment, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments
soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments
soient:

* émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

* émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points points 1., 2. et

3. ci-dessus, ou

* émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l’autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communau-
taire, ou 

* émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par l’autorité de contrôle luxembourgeoise pour

autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le ca-
pital et les réserves s’élèvent au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes
annuels conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant
une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au finance-
ment de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

b) Toutefois, la Société:(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;

(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des

instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par les autorités locales d’un Etat
membre de l’Union européenne, par un Etat faisant partie de l’OCDE ou par des organismes publics internationaux com-

15037

prenant un ou plusieurs Etats membres de l’Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d’une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;

d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment.
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d’une gestion efficace du portefeuille

dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif.

Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du Conseil d’administration.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature con-

jointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute
(s) autre (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’adminis-
tration. 

Le Conseil d’administration peut nommer des fondés de pouvoir, en ce compris un directeur général et d’éventuels

directeurs adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d’administration. 

Art. 22. Délégations de pouvoirs. Le Conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs relatifs aux actes posés dans le cadre de l’objet social de la Société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs dé-
terminés par le Conseil d’administration et qui pourront, si le Conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.

Dans l’éventualité où aucune entité au sein du groupe ING ne serait en position de contrôler la gestion de la Société,

la Société changera son nom aussitôt à la demande d’ING LUXEMBOURG, en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié
à l’article 1.

Art. 23. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la
Société aient un intérêt quelconque dans cette autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, colla-
borateurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur ou employé dans une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas empêché, en raison de ce lien avec cette autre société
ou firme, de délibérer, de voter ou d’agir dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Pour éviter toute confusion, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur,

directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec la-
quelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration. Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote en pareille
affaire. Rapport devra être fait à la plus proche assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est
utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe ING et ses filiales, sociétés affiliées ou associées ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses hé-

ritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes ac-
tions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société
dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions
ou procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciai-
re, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, di-
recteur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’est pas exclusif pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi
de juin à 15 heures et, à partir de 2006, le deuxième jeudi de juillet à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assem-
blée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

15038

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de con-

vocation.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de tout

compartiment, toute classe ou tout type vis-à-vis des droits des actionnaires d’un ou plusieurs autres compartiments,
d’une ou plusieurs autres classes, d’un ou plusieurs types sera sujette à une résolution de l’assemblée générale des ac-
tionnaires de ce ou ces compartiments, cette ou ces classes, ce ou ces types conformément à l’article 68 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le Conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite
des actionnaires, dans ce cas le Conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur sont émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a été faite, les avis aux actionnaires peu-

vent être envoyés par lettre recommandée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation. 

Le Conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne confèrent pas de

droit de vote à leur titulaire.

Les décisions seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple

des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Art. 26. Assemblées générales par compartiments ou classes. Les actionnaires de la classe ou des classes

d’actions émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

De plus, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe d’action.

Les dispositions de l’article 25, paragraphes 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société. Les fractions d’actions ne confèrent pas de droit de
vote à leur titulaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des ac-
tionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Liquidation et fusion de compartiments ou classes d’actions. Au cas où, pour quelque raison que

ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment ou la valeur des avoirs d’une quelconque classe d’actions dans un
compartiment a diminué jusqu’à, ou n’a pas atteint, un montant considéré par le Conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel un tel compartiment ou une telle classe d’actions ne peut pas fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ainsi qu’en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou
monétaire ou dans le cadre d’une restructuration économique, le Conseil d’administration peut décider de procéder au
rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernées, à la valeur nette d’inventaire par action calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements et des
frais y relatifs).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat

forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat, de même que la procédure s’y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis
dans des journaux à déterminer par le Conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses soient
connus de la société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traite-
ment entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné ou de la (des) classe(s) d’actions concernée(s) pourront
continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais y relatifs) avant la date du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration au paragraphe précédent, l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la (ou des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment pourra, dans toutes les circonstances,
sur proposition du Conseil d’administration, racheter toutes les actions de la (ou des) classe(s) concernée(s) émises
dans ce compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des

15039

prix de réalisation des investissements et des frais y relatifs), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision
prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pour-
ront être prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire de la Société durant une période de six mois suivant ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayants droit.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre compartiment au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la directive
85/611/CEE du Conseil, telle que modifiée, ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif
(le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) en actions du nouveau
compartiment (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant
à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-des-
sus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations sur le nou-
veau compartiment), un mois avant la date d’effet de l’apport afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période. Les actionnaires n’ayant pas demandé le rachat
de leurs actions seront transférés de plein droit vers le nouveau compartiment.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la classe ou des classes d’actions émises au sein du compartiment concerné pourra décider d’apporter
les avoirs et engagements attribuables au compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum de présence ne sera requis lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par un
vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

De plus, dans d’autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, l’apport des avoirs

et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragra-
phe du présent article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être
approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises
par un vote à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée.

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-

tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’an-

née suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments.

Art. 29. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires de la (des) classes(s) d’actions émise(s) au titre d’un

compartiment déterminera, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’administration à déclarer des distributions de dividendes.

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’administration peut décider de payer des

acomptes sur dividendes, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions de dividende aux porteurs d’actions nominatives sera effectué à l’adresse de ces

actionnaires portée au registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur se-
ront effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société. 

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le Conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera. 

Le Conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’administration.

Toute distribution qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classes(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende attribué par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Chapitre VII - Réviseur d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données comp-

tables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle attestera
au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le réviseur d’en-
treprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération. Le réviseur
d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi.

Chapitre VIII - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution/Liquidation. La Société peut, à tout moment, être dissoute par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 32.

15040

Si le capital social descendait sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans l’article 5, la question de la disso-

lution de la Société serait présentée à l’assemblée par le Conseil d’administration. L’assemblée générale, pour laquelle
aucun quorum ne sera requis, décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

La question de la dissolution de la Société sera également présentée à l’assemblée générale quand le capital social

tombe sous le quart du capital minimum fixé à l’article 5; dans ce cas, l’assemblée générale se tiendra sans conditions de
quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions représentées.

L’assemblée générale doit être convoquée de sorte à être organisée dans une période de quarante jours suivant la

constatation que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal, le cas échéant.

La liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou mo-

rales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur ré-
munération. 

Chapitre IX - Dispositions générales

Art. 32. Modifications des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 33. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

féreront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mil deux concernant les organismes de placement collectif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: N. Schulz, A. Lazzari, N. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2006, vol. 151S, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009829.3/220/832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

ITRAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 94.334. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den fünften Oktober.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.

Kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ITRAL A.G., mit Sitz

in L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit dem

damaligen Amtssitz in Mersch, am 6. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 903 vom 14. Dezember 1998,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Schroeder, am 7. Dezember 1998, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 371 vom 25. Mai 1999,

abgeändert durch eine ausserordentliche Generalversammlung unter Privatschrift vom 11. April 2000, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 575 vom 11. August 2000,

abgeändert durch eine ausserordentliche Generalversammlung unter Privatschrift vom 29. Juni 2001, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 804 vom 28. Mai 2002,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.334.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Mario Clarizia,

Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4837 Baelen, Nereth 10.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Monique Goldenberg, Privatangestellte, wohnhaft in Châtillon (B).
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Yves Clarizia, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4700 Eupen,

Simarstrasse 89.

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. Die erschienenen Aktionäre der Aktiengesellschaft ITRAL A.G. sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, die nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmen-
zähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu wer-
den.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 100 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bil-

den, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen sind, und die Versammlung somit rechts-
gültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Die Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes. Dementsprechend wird der erste Absatz des Artikels 2 der Sat-

zung wie folgt abgeändert:

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

G. Lecuit.

15041

«Art. 2. (Absatz 1). Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Verwaltung und die Vermietung von eigenen und von angemieteten Immobilien sowie alle damit verbundenen

Tätigkeiten;

- die Ausführung internationaler Transporte von Waren jeglicher Art; 
- die Transportvermittlung und Speditionstätigkeit.»
2.- Die Änderung des zweiten Absatzes des Artikels 6 der Satzung wie folgt:

«Art. 6. (Absatz 2). Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwal-
tungsratsmitgliedes.»

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft zu erweitern und dementsprechend den er-

sten Absatz des Artikels 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. (Absatz 1). Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Verwaltung und die Vermietung von eigenen und von angemieteten Immobilien sowie alle damit verbundenen

Tätigkeiten;

- die Ausführung internationaler Transporte von Waren jeglicher Art; 
- die Transportvermittlung und Speditionstätigkeit.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Absatz des Artikels 6 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 6. (Absatz 2). Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwal-
tungsratsmitgliedes.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 10.30 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf

ungefähr 900,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Clarizia, Y. Clarizia, M. Goldenberg, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2005, vol. 319, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094050.3/2724/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

ITRAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 94.334. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 ocobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 octobre 2005.

(094051.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 31.096. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04794, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 28 octobre 2005.

(094158.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Wiltz, den 19. Oktober 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz.
<i>Le notaire

<i>Pour <i>PHOLUSEMA, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

15042

BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.338. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04827, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094162.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PJUR GROUP SERVICE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, op der Esplanade.

R. C. Luxembourg B 98.672. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04829, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094163.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

RENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04831, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094165.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 99.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Antonio Coimbra, directeur de société, demeu-

rant 337, rue Ste Luzia Botulho à 3460 Tondela (Portugal), de Monsieur José Antunes Pereira de Figueiredo, directeur
de société, demeurant à Lobao Da Beira à 3460 Tondela (Portugal) et de Madame Christel Girardeaux, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094170.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>Pour BOULANGERIE LE RAYON DE SOLEIL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PJUR GROUP SERVICE CENTER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RENLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15043

TAXIS NUNES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alvaro Nunes De Oliveira, entrepreneur de taxis, né le 1

er

 janvier 1954 à Vinha Da Rainha - Soure

(Portugal), demeurant à L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier;

2.- Monsieur Joao Claudino Fernandes Oliveira, entrepreneur de taxis, né le 15 octobre 1973 à Luxembourg, demeu-

rant à L-7220 Helmsange, 118, route de Diekirch.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée TAXIS NUNES ET FILS, S.à r.l., avec

siège social à L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29
juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 714 du 25 septembre 1999, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 14 septembre 1999, publié au Mémorial C,
numéro 907 du 30 novembre 1999 (ci-après la «Société»),

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.616.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur
Alvaro Nunes De Oliveira, préqualifié.

III.- Ensuite, Monsieur Alvaro Nunes De Oliveira, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, soixante (60) des parts sociales qu’il détient dans la Société à Monsieur Joao
Claudino Fernandes Oliveira, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de sept mille quatre cent quarante euros
(EUR 7.440,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
V.- Monsieur Alvaro Nunes De Oliveira, préqualifié, agissant cette fois en sa qualité de gérant technique de la Société,

déclare se tenir, au nom de la Société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la susdite cession de parts sociales, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Alvaro Nunes De Oliveira, préqualifié, de sa fonction de gérant

technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Alvaro

Nunes De Oliveira, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Joao Claudino Fernandes Oliveira, préqualifié, gérant unique de la société

pour une durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: A. Nunes De Oliveira, J.C. Fernandes Oliveira, T. Metzler.

1.- par Monsieur Alvaro Nunes De Oliveira, entrepreneur de taxis, né le 1

er

 janvier 1954 à Vinha Da Rainha -

Soure (Portugal), demeurant à L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . .

40

2.- par Monsieur Joao Claudino Fernandes Oliveira, entrepreneur de taxis, né le 15 octobre 1973 à Luxem-

bourg, demeurant à L-7220 Helmsange, 118, route de Diekirch, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15044

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094702.3/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

TAXIS NUNES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094703.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

SOPHIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.217. 

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPHIPAR S.A., ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 79.217, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hesperange, en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 461 du 20 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Hesperange, en date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 65 du 12 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nancy Rafhay Lambert, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon,

et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons, à L-1150

Luxembourg, 128, route d’Arlon, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2001» du 1

er

 alinéa de l’article 13 et la 2

e

phrase de l’article 14 des statuts.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 2005.

T. Metzler.

15045

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Lambert, A. Thill, N. Rafay Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 532, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094700.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

LOCARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04834, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094166.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 95.398. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04835, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094167.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.838. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur David Memory, comptable, demeurant à Brent-

ford Middlesex TW8 0EX (UK), de Monsieur Julian Hunt, comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK)
et de Monsieur Martin Morgan, expert-comptable, demeurant à Brentford Middlesex TW8 0EX (UK) ainsi que le man-
dat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 janvier 2004.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094203.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Junglinster, le 27 octobre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour LOCARLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15046

QUETZALTENANGO S.A., Société Anoynme,

(anc. QUETZALTENANGO, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.577. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- KOBARID HOLDING S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir: 
a) Madame Brenda Cocksedge, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Dubaï (Emirats Arabes

Unis), Office 406, Loft Building 2, Entrance C, Dubaï Media City,

b) Monsieur Matthew Stokes, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Dubaï (Emirats Arabes

Unis), Office 406, Loft Building 2, Entrance C, Dubaï Media City,

tous les deux ici représentés par Monsieur Alain Heinz expert-comptable, demeurant professionnellement à L-7346

Steinsel, 44, an de Bongerten,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 octobre 2005;
2.- GEB HOLDING LIMITED, avec siège social à St Helier, Jersey (Royaume-Uni), 44 Esplanade,
ici représentée par Monsieur Alain Heinz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 octobre 2005,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui

suit:

1. KOBARID HOLDING S.A. et GEB HOLDING LIMITED, prénommées, sont les seules associées de la société à

responsabilité limitée QUETZALTENANGO, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 90 du 11
février 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 721 du 6 octobre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler,
prénommé, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 668 du 3 sep-
tembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, prénommé, en date du 21 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 203 du 25 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Jean Seckler, prénommé, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 828 du 31 mai 2002, modifiée, sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le
notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 30 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, modifiée suivant deux actes reçus par le notaire Henri Hellinckx, prénommé, en date du 25
juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 798 du 11 août 2005, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.577. Le capital social est actuel-
lement fixé à trois millions cent vingt mille euros (EUR 3.120.000,-) représenté par trente et un mille deux cents (31.200)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. L’assemblée décide unanimement d’annuler purement et simplement toutes les décisions prises lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 9 septembre 2005, documentées suivant procès-verbal dressé par le notaire soussigné le
même jour, enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2005, volume 150S, folio 6, case 6.

3. L’assemblée décide unanimement de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la

dénomination de QUETZALTENANGO S.A., étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun
changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Stéphane Spedener, associé

de la FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, que la
valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en société anonyme est conforme aux exigences légales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«We have reviewed the balance sheet of QUETZALTENANGO, S.à r.l. at September 7, 2005, and income statement

and related notes (included in appendix I) for the period then ended.

These interim financial statements are the responsibility of the Company’s Management. Our responsibility is to issue

a report on these interim financial statements based on our limited review.

We conducted our review in accordance with the International Standard on Review Engagements ISRE 2400. This

Standard requires that we plan and perform the review to obtain moderate assurance as to whether the financial state-
ments are free of material misstatement. A review is limited primarily to inquiries of company personnel and analytical
procédures applied to financial data and thus provides less assurance than an audit. We have not performed an audit
and, accordingly, we do not express an audit opinion.

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim

financial statements reflecting a net asset value of EUR 3,195,299.- do not give a true and fair view in accordance with
Luxembourg legal and regulatory requirements.

We have no further comment to make on the value of the Contribution.» 
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

15047

4. L’assemblée décide unanimement de remplacer les trente et un mille deux cents (31.200) parts sociales par trente

et un mille deux cents (31.200) actions.

5. L’assemblée décide unanimement d’accepter la démission de Monsieur Jesse Grant Hester de ses fonctions de

gérant de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

6. L’assemblée décide unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de QUETZALTENANGO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cent vingt mille euros (EUR 3.120.000,-), divisé en trente et un mille

deux cents (31.200) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars de chaque année à

8.30 heures au siège social ou à tout endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

15048

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7. L’assemblée décide unanimement de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer administrateurs:
a) Madame Brenda Cocksedge, administrateur de sociétés, née à Londres (Royaume-Uni), le 31 août 1949, demeu-

rant professionnellement à Dubaï (Emirats Arabes Unis), Office 406, Loft Building 2, Entrance C, Dubaï Media City,

b) Monsieur Matthew Stokes, administrateur de sociétés, né à Guernesey (Royaume-Uni), le 20 août 1976, demeu-

rant professionnellement à Dubaï (Emirats Arabes Unis), Office 406, Loft Building 2, Entrance C, Dubaï Media City,

c) Monsieur Jérôme Jaton, administrateur de sociétés, né à Pontoise (France), le 20 octobre 1974, demeurant

professionnellement à Genève (Suisse), c/o IFM Trust S.A., Quai des Bergues 29,

leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
8. L’assemblée décide unanimement de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer commissaire aux

comptes:

Monsieur Jesse Grant Hester, né à St. Peter Port, Guernesey (Royaume-Uni), le 29 août 1976, demeurant profession-

nellement à Dubaï (Emirats Arabes Unis), Office 406, Loft Building 2, Entrance C, Dubaï Media City,

son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
9. L’assemblée décide unanimement de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société

de Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri à Genève (Suisse), c/o IFM Trust S.A., Quai des Bergues 29, le tout sur
base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 7 septembre 2005.

Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-

ront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

10. L’assemblée décide unanimement d’adopter la nationalité suisse, le changement de nationalité et le transfert de

siège ne donnant légalement lieu ni à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle.

11. L’assemblée décide unanimement qu’une assemblée se tiendra devant notaire en Suisse pour changer la dénomi-

nation de la société en GEB GROUP S.A., pour convertir le capital social en francs suisses et pour adopter les nouveaux
statuts de la société conformément à la législation suisse.

12. L’assemblée décide unanimement de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de na-

tionalité luxembourgeoise, sans limitation, resteront à la société en Suisse, maintenue sans discontinuité, laquelle conti-
nuera à être propriétaire de tous les actifs et à être obligée par tous les passifs et engagements de la société,
anciennement de nationalité luxembourgeoise.

13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Heinz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094845.3/227/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

QUETZALTENANGO S.A., Société Anoynme,

(anc. QUETZALTENANGO S.à r.l.). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.577. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094846.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

E. Schlesser.

15049

GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.673. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04838, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094168.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.086. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04850, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094169.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUGENIE PATRI SEBASTIEN ("EPS"), Société Anonyme,

(anc. EUGENIE PATRI SEBASTIEN ("EPS") S.C.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.049. 

—

En date du 28 septembre 2005, EUGENIE PATRI SEBASTIEN S.A. a procédé au rachat de 250.000 de ses actions

propres de classe D. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094173.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de Commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2005.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094198.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>Pour GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour REISERBANN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15050

P.P.L.V. FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.394.

—

Par cette lettre nous vous informons et vous prions de bien vouloir prendre bonne note, que la société INTERNA-

TIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LTD a démissionné, avec effet immédiat en date du 21 mai 2003, de sa fonc-
tion de commissaire aux comptes de la société P.P.L.V. FINANCE S.A. HOLDING, R.C.S. Luxembourg n

°

 B 83.394,

ayant à cette époque son siège social au 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Nous vous prions d’agréer, Mesdames, à nos sincéres salutations.

Le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094183.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

RAVAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 88.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094187.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.805. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094188.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PlanView LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094207.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PlanView LUXEMBOURG,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094208.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>Pour INTERNATIONAL DEVELOPMENT CONSULTING LIMITED 
Signature

RAVAGO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

V. Delrue.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

B. Zech.

15051

ATENEA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.344. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06288, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094190.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BJ INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.788. 

—

<i>Comptes rectificatifs

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094191.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VOXMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOXMOBILE S.A., avec siège

social à L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.817, constituée sous
la dénomination LUXCOMMUNICATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 677 du 27 juin 2003 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1321 du 11
décembre 2003, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 571 du 3 juin 2004 et en date du 23 février
2005, publié au Mémorial C, numéro 657 du 6 juillet 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Huberty, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-seize

euros (EUR 477.696,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-cinq mille quatre euros (EUR
1.035.004,-) à un million cinq cent douze mille sept cents euros (EUR 1.512.700,-), par l’émission de deux cent trente-
huit mille huit cent quarante-huit (238.848) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
pour le prix de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représentant quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-
vingt-seize euros (EUR 477.696,-) pour la valeur nominale des actions plus la prime d’émission totale de cinq millions
cinq cent vingt-deux mille trois cent quatre euros (EUR 5.522.304,-).

b) Souscription et libération des deux cent trente-huit mille huit cent quarante-huit (238.848) actions nouvelles.
c) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmen-

tation de capital précitée.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

B. Zech.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

J. Tulkens.

15052

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-

vingt-seize euros (EUR 477.696,-) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-cinq mille quatre euros (EUR
1.035.004,-) à un million cinq cent douze mille sept cents euros (EUR 1.512.700,-), par l’émission de deux cent trente-
huit mille huit cent quarante-huit (238.848) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
pour le prix de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représentant quatre cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-
vingt-seize euros (EUR 477.696,-) pour la valeur nominale totale des actions plus la prime d’émission totale de cinq mil-
lions cinq cent vingt-deux mille trois cent quatre euros (EUR 5.522.304,-).

<i>Souscription - Libération

L’assemblée accepte la souscription des deux cent trente-huit mille huit cent quarante-huit (238.848) actions nouvel-

les, par les actionnaires actuels, comme suit:

1) La société anonyme BIKO INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2005,
déclare souscrire cinquante-neuf mille sept cent douze (59.712) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) chacune, pour le prix d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représentant cent dix-neuf
mille quatre cent vingt-quatre euros (EUR 119.424,-) pour la valeur nominale des cinquante-neuf mille sept cent douze
(59.712) actions plus la prime d’émission d’un million trois cent quatre-vingt mille cinq cent soixante-seize euros (EUR
1.380.576,-).

2) La société anonyme AUDIOLUX S.A., avec siège social à L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,
ici représentée par Monsieur Alain Huberty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2005,
déclare souscrire quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-huit (89.568) actions nouvelles d’une valeur nominale de

deux euros (EUR 2,-) chacune, pour le prix de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) repré-
sentant cent soixante-dix-neuf mille cent trente-six euros (EUR 179.136,-) pour la valeur nominale des quatre-vingt-neuf
mille cinq cent soixante-huit (89.568) actions plus la prime d’émission de deux millions soixante-dix mille huit cent
soixante-quatre euros (EUR 2.070.864,-).

3) La société anonyme BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., avec siège social à L-1356 Luxembourg, 1, rue des Co-

quelicots,

ici représentée par Monsieur Alain Huberty, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 octobre 2005,
déclare souscrire quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante-huit (89.568) actions nouvelles d’une valeur nominale de

deux euros (EUR 2,-) chacune, pour le prix de deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) repré-
sentant cent soixante-dix-neuf mille cent trente-six euros (EUR 179.136,-) pour la valeur nominale des quatre-vingt-neuf
mille cinq cent soixante-huit (89.568) actions plus la prime d’émission de deux millions soixante-dix mille huit cent
soixante-quatre euros (EUR 2.070.864,-).

Les trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les nouvelles actions (la valeur nominale et la prime d’émission) ont été entièrement libérées par un paiement en

espèces.

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant total de six millions d’euros (EUR

6.000.000,-) est à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier les versions anglaise et française du premier paragraphe

de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

a) version anglaise:

Art. 5. (First paragraph). «The corporate capital is set at one million five hundred and twelve thousand seven

hundred Euro (EUR 1.512.700,-) represented by seven hundred and fifty-six thousand three hundred and fifty (756.350)
shares with a par value of two Euro (EUR 2,-) each, fully paid up.»

b) version française:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à un million cinq cent douze mille sept cents euros (EUR

1.512.700,-) représenté par sept cent cinquante-six mille trois cent cinquante (756.350) actions d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Huberty, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.

15053

Enregistré à Capellen, le 27 octobre 2005, vol. 433, fol. 63, case 5. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(094858.3/236/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

VOXMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 93.817. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094860.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION SOGA, Société Anonyme. 

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.081. 

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre que Monsieur Jean Strock,

demeurant à Rameldange a été nommé administrateur-délégué de la société. Son mandat vient à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06339. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094194.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.094. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., avec siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094199.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

DALEMA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 97.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094201.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Bascharage, le 28 octobre 2005.

A. Weber.

A. Weber.

G. Lentz / F. Simon 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

R.P. Pels.

15054

RE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06327, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094206.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

KULICKE AND SOFFA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.770. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC. a company with registered office at 2101 Blair Mill Road, Willow Grove,

PA 19090, U.S.A.,

duly represented by Mrs Lucile Makhlouf, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given on October 3rd, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorpo-

ration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles: 

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established a corporation with limited liability («société à responsabilité

limitée») governed by Luxembourg law, under the name of KULICKE AND SOFFA LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereinafter
referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations and interests, in any form what-

soever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign, enterprises; to acquire any securities
and rights through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group it is part of, any assistance
including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

B. Zech.

15055

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at fifty thousand Dollars (USD 50,000.-) rep-

resented by fifty (50) corporate units with a par value of one thousand Dollars (USD 1,000.-) each.

The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the

members, as the case may be.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

The corporate capital may further be increased by resolution of the board of managers as set forth hereafter. The

authorised capital is fixed at five hundred million Dollars (USD 500,000,000.-) to be divided into five hundred thousand
(500,000) corporate units with a nominal value of one thousand Dollars (USD 1,000.-) per corporate unit. The board
of managers is authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the articles of
association in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, to realise any increase of the capital within the limits
of the authorised capital in one or several times. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the board of managers may determine, more specifically in respect to the subscription
and payment of the corporate units to be subscribed and issued, such as to determine the time and the number of the
corporate units to be subscribed and issued, to determine if the corporate units are to be subscribed with or without
an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed corporate units is acceptable either
in cash or assets other than cash. The board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the
Corporation or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
corporate units representing part or all of such increased amounts of capital. Following each increase of the capital re-
alized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of this article will be modified so as to reflect
the actual increase; such modification will be recorded in authentic form by the board of managers or by any person
duly authorized and empowered by it for this purpose.

The board of managers may issue bonds and preferred equity certificates, in bearer or registered form, convertible

or non convertible, in such denomination and payable in such monies as he (it) shall decide, within the limits permitted
by law. The board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any
other conditions for such issues. A register of registered bonds and preferred equity certificates shall be held at the
registered office of the Company.

Art. 6. Transfer of Corporate Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely

transferable between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Corporate Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant

legal dispositions.

The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each corporate unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Corporation.

15056

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by a board of managers composed of a least 1 (one) man-

ager having A-signatory powers and at least (2) two managers having B-signatory powers, either members or not.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,

telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

agers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf and in the interest of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board of managers shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and em-
ployees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of 2 (two) managers including

the signature of one manager having A-signatory powers or (ii) the single or joint signature of any person or persons to
whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year

and shall terminate on the thirtieth day of September of the following year, with the exception of the first financial year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirtieth day of Sep-
tember of the year two thousand and six.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Cor-
poration.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

15057

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
- (ii) to carry them forward; or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current

financial year provided that:

- (i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- (ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient assets are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and payment

All the fifty (50) corporate units have been subscribed by the company KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC.,

prenamed.

All the fifty (50) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of fifty thou-

sand Dollars (USD 50,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary. 

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at one manager A and two managers B.
3) Are appointed managers of the Company, for a period, which shall end at the annual general meeting approving

the annual accounts of the corporation as at September 30, 2006:

- Manager having A-signatory powers:
Mr François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Managers having B-signatory powers:
(i) Mr Robert F. Amweg, Vice President and Treasurer, born on March 9, 1953 in New Jersey (U.S.A.), residing pro-

fessionally at 2101 Blair Mill Road, Willow Grove, PA 19090, U.S.A.;

(ii) Mr David J. Anderson, Vice President and Secretary, born on January 29, 1966 in Delaware (U.S.A.), residing pro-

fessionally at 2101 Blair Mill Road, Willow Grove, PA 19090, U.S.A.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of USD 50,000.- is valued at EUR 41,813.-.
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred Euro (2,700.- EUR). 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, she signed together with

the notary the present original deed. 

15058

Folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns, Maître Gérad Lecuit, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

KULICKE AND SOFFA INDUSTRIES, INC., eine Gesellschaft mit Amtssitz in 2101 Blair Mill Road, Willow Grove,

PA 19090, U.S.A.,

ordnungsgemäß vertreten durch Frau Lucile Makhlouf, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 3. Oktober 2005. Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Un-
terzeichnung durch die erschienene Person welche den Gründer vertritt und den unterzeichnenden Notar an dieser
Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.

Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung
unterliegen wird aufzunehmen:

Titel I. Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»),

die dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung KULICKE AND SOFFA LUXEMBOURG, S.à r.l. (nach-
stehend die «Gesellschaft») gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt

Luxemburg durch Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch die
Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlischer oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden,

die die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Per-
sonen im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend
bis zur Beendigung dieser anormaler Zustände ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Massnahmen beein-
flussen in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Ge-
sellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Massnahmen werden von der
Geschäftsführung getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in jeder

kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen Luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten;
sämtliche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder sonstwie zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, ausbauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Un-
ternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hat, sowie den Gruppegesellschaften
jede Unterstützung, einschließend eine finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien zu gewähren.

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch alles Folgende unter-

nehmen:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investierung in, und Abtretung von An-

teilen, Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe
von Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in, und die Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Allgemein, kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres

Gesellschaftszwecks für nötig hält.

Titel II. Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Dollar (USD 50.000,-),

eingeteilt in 50 (fünfzig) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Dollar (USD 1.000,-).

Das Gesellschaftskapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Geschäftsführung oder, durch

Beschluss der Gesellschafterversammlung, wie der Fall sein mag.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im

direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Geschäftsanteile.

15059

Weiter kann das Gesellschaftskapital durch Beschluss der Geschäftsführung wie folgt erhöht werden. Das genehmigte

Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhundert Millionen Dollar (USD 500.000.000,-) eingeteilt in fünfhunderttausend
(500.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von tausend Dollar (USD 1.000,-). Die Geschäftsführung ist ermächtigt
und bevollmächtigt, während einer Zeitspanne welche fünf Jahre nach der Veröffentlichung der Satzung im Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, zu Ende geht, eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals im Rahmen des genehmig-
ten Kapitals auf einmal oder nach und nach vorzunehmen. Solch erhöhter Betrag des Gesellschaftskapitals wird gezeich-
net und ausgegeben unter den Bestimmungen und Bedingungen welche die Geschäftsführung beschließt besonders
betreffend der Zeichnung und Zahlung der zu zeichnenden und auszugebenden Geschäftsanteile, insbesondere den Zeit-
punkt und die Zahl der zu zeichnenden und auszugebenden Geschäftsanteile zu bestimmen, zu bestimmen, ob die Ge-
schäftsanteile mit oder ohne Emissionsprämie gezeichnet werden, festzulegen zu welchen Bedingungen die Zahlung der
neu gezeichneten Gesellschaftsanteile in Barzahlung oder in anderer Zahlung als Barzahlung erfolgen soll. Die Gesell-
schaftsführung kann jeden ordnungsgemäß bestellten Gesellschaftsführer, jeden Angestellten der Gesellschaft oder jede
andere bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen und die Zahlung für die Gesellschaftsanteile, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, anzunehmen. Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung und in der vom
Gesetz vorgesehenen Form erfolgten Gesellschaftskapitalerhöhung, wird Absatz 1 gegenwärtigen Artikels umgeändert,
um der Erhöhung Rechnung zu tragen; Diese Änderung wird durch die Geschäftsführung oder durch jede ordnungsge-
mäss bevollmächtigte und zu diesem Zwecke berechtigte Person in notarieller Form ausgeführt. Die Geschäftsführung
kann Obligationen und Zertifikate auf bevorzugtes Kapital (preferred equity certificates) ausgeben, auf den Inhaber oder
in registrierter Form, konvertierbar oder nicht konvertierbar, in der Stückelung und zahlbar in den Währungen die von
der Geschäftsführung innerhalb den gesetzlich gesetzten Grenzen bestimmt wird. Die Geschäftsführung beschließt die
Art, den Preis, die Zinsraten, die Bestimmungen der Ausgaben und der Rückzahlungen sowie alle anderen Bedingungen
für solche Ausgaben. Ein Register der registrierten Obligationen und Zertifikate auf bevorzugtes Kapital (preferred equi-
ty certificates) wird am Gesellschaftssitz der Gesellschaft gehalten.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile

frei unter Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der Zustimmung innerhalb einer Hauptversammlung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4)
des Gesellschaftskapitals vertreten, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.
Im Todesfall eines Gesellschafters, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von

der Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschaf-
ter vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberech-
tigte oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Be-

dingungen, ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von Anteilen die sie in ihrem eigenen Gesellschaftskapital hält,

soll aufgrund eines Entschlusses und der Bedingungen und Fristen der Gesellschafterversammlung, stattfinden.

Titel III. Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversamm-

lung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben,
alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschaftern angenommen. 

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss

des alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen einstimmigen
Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorige Einberufung oder Ver-
öffentlichung abgehalten werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen und ausserordent-

lichen Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Anteil im Besitz von

mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so übt dieser alleinige

Gesellschafter alle der Gesellschafterversammlung zuerkannten Befugnisse aus. 

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokol-

liert oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-

schaft eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestotrotz, ist diese letzte Vorschrift für
laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

15060

Titel IV. Geschäftsführung

Art. 11. Rat der Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird von einem Rat der Geschäftsführer verwaltet, bestehend

aus mindestens einem (1) Geschäftsführer, der über eine Vertretungsvollmacht A verfügt, und zwei (2) Geschäftsfüh-
rern, die über eine Vertretungsvollmacht B verfügen. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter der Gesellschaft
sein.

Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung, die über ihre Befugnisse, Bezüge und über die Dau-

er ihrer Amtszeit entscheidet, ernannt und abberufen.

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie

kann weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten der
Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer zusam-

men am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, ausser in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-mail durch jeden Geschäftsführer ver-

zichtet werden. Gesonderte Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten
gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss ge-
nehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,

Fax oder E-mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex, Fax oder E-mail durchgeführt werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit
der bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern, genehmigt und unterschrieben wurden, haben die selbe Wir-

kung wie Beschlüsse, über die bei Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsit-

zenden unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser
Sitzung übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit vorherigem
Einverständnis der Gesellschafterversammlung, an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen
Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedin-
gungen und Befugnissen, die von der Geschäftsführung festgelegt werden, beraten und beschliessen. Die Geschäftsfüh-
rung kann ebenfalls jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise
Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch (i) die gemeinsame Unterschrift von 2 (zwei) Geschäftsführern,

von denen ein Geschäftsführer über eine Vertretungsvollmacht A verfügen muss oder (ii) die Einzelunterschrift oder
gemeinsame Unterschrift der Person oder Personen, der/denen eine solche Vertretungsvollmacht durch den Rat der
Geschäftsführer übertragen wird, verpflichtet.

Art. 16. Haftpflicht. In Ausübung ihres Mandats sind die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflich-

tungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der
ihnen obliegenden Pflichten.

Titel V. Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Oktober eines jeden Jahres beginnen

und am dreißigsten September des darauf folgenden Jahres enden, mit der Ausnahme vom ersten Geschäftsjahr, welches
am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnen und am dreißigsten September zweitausendundsechs enden wird.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresab-

schluss sowie eine Gewinn und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung
gestellt.

Der Jahresabschluss wird anschliessend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn und Verlustrechnung nach Abzug der

Kosten, Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, so wie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt den
Reingewinn der Gesellschaft dar.

15061

Jedes Jahr, werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der ge-

setzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche be-

schliessen kann, (i) den Gesellschaftern einen Dividenden entsprechend den Gesellschaftsanteilen die sie halten, auszu-
zahlen oder (ii) sie vorzutragen oder (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu
übertragen.

Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschliessen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem kom-

menden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:

(i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäss durch einen Beschluss der Gesellschafter

gutgeheißen wurde;

(ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses durch

die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden;

Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-

teilbaren Betrag übersteigen, wird der Überschuss nicht als ausgezahlte Dividende berücksichtigt, sondern als eine un-
verzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.

Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung, den Gesell-

schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn
oder jede von verteilbaren Rücklagenkontos stammenden Beträge auszuzahlen.

Titel VI. Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Li-

quidator(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterver-
sammlung ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit einer der Gesellschafter werden

in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsantei-

len, die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestim-

mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeän-
dert.

<i>Zeichnung und Zahlung

Sämtliche fünfzig (50) Gesellschaftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft KULICKE AND SOFFA

INDUSTRIES, INC., gezeichnet:

Sämtliche fünfzig (50) Gesellschaftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner einbezahlt, so dass

der Betrag von fünfzigtausend Dollars (USD 50.000,-) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie vom unterzeichnen-
den Notar festgestellt.

<i>Beschluss des alleinigen Gesellschafters

Alsdann fasste der alleinige Gesellschafter, vertreten wie hiervor angegeben, welcher das gesamte Stammkapital ver-

tritt, folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse;
2) Die Anzahl den Geschäftsführern wird auf einen Geschäftsführer A und zwei Geschäftsführern B festgelegt; 
3) Die nachstehend genannte Personnen werden zu den Geschäftsführern bestimmt für eine Amtszeit, welche auf der

jährlichen Gesellschafterversammlung enden wird, die dem geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr das am 30.
September 2006 endet zustimmen wird:

- Geschäftsführer mit Vertretungsvollmacht A:
Herr François Brouxel, Rechtsanwalt, geboren am 16. September 1966 in Metz (Frankreich), beruflich ansässig in

L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Geschäftsführer mit Vertretungsvollmacht B:
(i) Herr Robert F. Amweg, stellvertretender Vorsitzender und Kassenwart, geboren am 9. März 1953 in New Jersey

(Vereinigten Staaten von Amerika), geschäftlich ansässig in 2101 Blair Mill Road, Willow Grove, PA 19090, U.S.A.

(ii) Herr David J. Anderson, stellvertretender Vorsitzender und Kassenwart, geboren am 29. Januar 1966 in Delaware

(Vereinigten Staaten von Amerika), geschäftlich ansässig in 2101 Blair Mill Road, Willow Grove, PA 19090, U.S.A.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom zehnten August neun-

zehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt,
dass sie erfüllt wurden. 

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierungsgebühren wird der Betrag von 50.000,- USD auf 41.813,- EUR abgeschätzt.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus An-

lass ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr zweitausendsiebenhundert Euro (2.700,- EUR) abgeschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten erschienen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen

15062

Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber die vorliegende Urkunde an dem zu Beginn dieser Urkunde genannten, Datum in Luxemburg aufgenommen

wurde.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person verlesen wurde, unterzeichnete diese mit dem Notar die vorliegen-

de Urkunde.

Gezeichnet: L. Makhlouf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 49, case 5. – Reçu 418,62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(099866.3/220/500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094210.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>6 mars 2006 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00031/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.234. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 11.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

Luxemburg, den 31. Oktober 2005.

G. Lecuit.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

15063

7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers

I (00313/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NT HUMAN SERVICES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.030. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 13.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00311/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>3 mars 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00302/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PINDELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.368. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 10.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

15064

7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (00316/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 mars 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs des actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00303/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.358. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>3 mars 2006 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers

I (00239/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.031. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00312/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

15065

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.022. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
8. Divers

I (00314/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers.

I (00253/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.500. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2006 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 2005. 
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (00389/322/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

15066

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.291. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>2 mars 2006 à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 
3. Affectation du résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00315/000/21) 

<i>Le conseil d’Administration.

ORLAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.490. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2006 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00240/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CALU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.621. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2006 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00241/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.553. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

15067

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00366/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.779. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00367/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINCIMEC GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.223. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> mars 2006 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2005.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (00390/322/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à la

 PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 15.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes

15068

6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales 
8. Divers

I (00368/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 16.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales 
8. Divers

I (00369/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.420. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2006 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers

I (00254/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.902. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 14.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur

15069

7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers

I (00371/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOFFMANN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.483. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 14.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00370/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KJETO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.254. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>3 mars 2006 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (00344/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.368. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur

15070

7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

II (00191/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 février 2006 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00078/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00189/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS (LUX) STRATEGY XTRA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 99.462. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>20. Februar 2006 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Oktober 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat des Abschlussprüfers.
7. Diverses.

15071

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Februar

2006, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
II (00229/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ARQUINOS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.754. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

II (00190/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.471. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 février 2006 à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00192/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission

6. Divers.

II (00193/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

15072

UBS (LUX) SHORT TERM SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 86.004. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>20. Februar 2006, um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Oktober 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat des Abschlussprüfers.
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 13. Februar

2006, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.
II (00230/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ORCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.410. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 février 2006 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2005.

5. Nominations Statutaires.
6. Divers.

II (00256/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Amigo Développement S.A.

Kaltlux

Ray International S.A.

GSW-Wolff-Luxembourg AG

Holdihoes

ING (L) Protected

Itral A.G.

Itral A.G.

Pholusema, S.à r.l.

Boulangerie Le Rayon de Soleil, S.à r.l.

Pjur Group Service Center S.A.

Renlux S.A.

Beira Holding S.A.

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l.

Taxis Nunes et Fils, S.à r.l.

Sophipar S.A.

Locarlux S.A.

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A.

Tie Rack Luxembourg S.A.

Quetzaltenango S.A.

Quetzaltenango S.A.

Garage Rudy Reuter Beggen S.A.

Reiserbann S.A.

Eugénie Patri Sébastien ('EPS')

Anmaver S.A.

P.P.L.V. Finance S.A. Holding

Ravago S.A.

Amway Luxembourg, S.à r.l.

PlanView Luxembourg, S.à r.l.

PlanView Luxembourg, S.à r.l.

Atenea International, S.à r.l.

BJ Invest, S.à r.l.

Voxmobile S.A.

Voxmobile S.A.

Société de Gestion et d’Administration SOGA

Nicomar International S.A.

Dalema Invest, S.à r.l.

RE Development, S.à r.l.

Kulicke and Soffa Luxembourg, S.à r.l.

Proteus Shipping S.A.

Bluegreen S.A.

Stella Holding S.A.

NT Human Services Investments S.A.

Guerlange Investments S.A.

Pindella Holding S.A.

Sunotel S.A.H.

Verte Holding S.A.

Feston Investissements S.A.

Logiciel Graphics S.A.

Picamar Services S.A.

Locaboat Management Services S.A.

GED S.A.

Orlan Invest S.A.

Calu International S.A.

Aelle Holding S.A.

Rumbas Holding S.A.

Fincimec Group S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Apparatur Verfahren S.A.

Finmacrien S.A.

Hoffmann Investment S.A.

Kjeto S.A.

G.P.G. S.A.

Cypres S.A.

Texhol S.A.

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav

Arquinos AG

Compradore S.A.

Maslet S.A.

UBS (Lux) Short Term Sicav

Orcade S.A.