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14977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

11 février 2006

S O M M A I R E

RESINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 80.606. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05950, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094186.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Aareal European Property Investments Nr 1 S.A., 

Hasdrubal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15024

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15019

Hazar Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14978

Activest Dollarbond Spezial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15021

ICN International Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-

Antiques Orient S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . .

14979

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15019

Artus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14989

Jack-Sept S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14978

Azzurri Internazionale Holding S.A., Luxembourg

15023

Lux Commodities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15018

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Mainhold Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

15019

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15022

MFS Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15020

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Milagro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

15023

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15022

Pilgrim’s Pride Luxembourg Funding, S.à r.l., Luxem-

Brack Real Estate (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15024

Resinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14977

Brack Real Estate (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Sherwood Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

15018

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15024

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

14979

Carnegie Fund II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15023

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15023

(The) Carnegie Global Healthcare Fund . . . . . . . . .

15023

Thomson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15021

Encyclopaedia  Britannica  Holding  S.A.,  Luxem-

Thomson International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

15022

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15022

Vauban International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

15018

Entreprise  de  Peinture  Kauthen  Marcel,  S.à r.l., 

Vitruvius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14997

Useldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14979

WPP  Luxembourg  Square  LLC,  S.à r.l.,  Luxem-

Euro-Silikon, S.à r.l., Medernach  . . . . . . . . . . . . . . .

14978

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15021

Fin.Sia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15021

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l., Luxembourg . . 

15019

Hasdrubal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15024

RESINEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

14978

HAZAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.369. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, réf. LSO-BK04174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(107272.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.

JACK-SEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.113. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire

Le 6 octobre 2005 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) De proroger pour une période de 6 ans les mandats des administrateurs suivants:
- Wahlen Christian, 19, avenue Rogier, B-4000 Liège;
- Jacobs Chantal, 19, avenue Rogier, B-4000 Liège;
- De Bien Benoît, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
Monsieur Christian Wahlen reste administrateur-délégué.
2) De proroger le mandat de FIDOMES, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.
Fait à Wiltz.

Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2005, réf. DSO-BJ00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903339.3/825/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

EURO-SILIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 12, rue de Savelborn.

R. C. Luxembourg B 102.769. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05190,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(903340.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

PILGRIM’S PRIDE LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.908. 

Il résulte de la convention d’apport du 7 avril 2005, entre PILGRIM’S PRIDE CORPORATION et PILGRIM’S PRIDE

OF NEVADA, INC., que 153 parts sociales de PILGRIM’S PRIDE LUXEMBOURG FUNDING, S.à r.l. ont été cédées par
PILGRIM’S PRIDE CORPORATION à PILGRIM’S PRIDE OF NEVADA, INC. avec accord de la Société daté du 7 avril
2005. Par conséquent, l’associé unique de la Société depuis le 7 avril 2005, est la société constituée sous le droit de l’Etat
du Nevada (Etats-Unis d’Amérique) PILGRIM’S PRIDE OF NEVADA, INC., établie et ayant son siège social à 6100 Neil
Road, Suite 500, County of Washoe, Reno Nevada 89511.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093941.3/321/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Certifié conforme
Signature

<i>Pour EURO-SILIKON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

14979

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 93.605. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2005, réf. DSO-BJ00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903344.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 11, route de Boevange.

R. C. Diekirch B 1.865. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2005, réf. DSO-BJ00223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

(903345.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2005.

SIRIUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451. 

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, SIRIUS FUND,

avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous le numéro
B 51.451 et constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 352 du 29 juillet 1995, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 octobre 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1142 du 3 novembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées au

D’Wort, au Mémorial, au Tageblatt en date du 29 novembre 2005 et en date du 14 décembre 2005 et au Börsenzeitung
le 14 décembre 2005.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Proposition de modification des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
1. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi»)

et mise à jour générale des Statuts par la modification concernant, inter alia, les articles 3, 5, 12, 16, 17, 23, 26, 28,, 27,
et 30. 

L’article 3 des Statuts est modifié comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et tous

autres actifs financiers liquides ainsi que d’autres actifs autorisés par la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet au sens le plus large dans les limites autorisées par la Loi.»

Bigonville, le 25 août 2005.

Signature.

ENTREPRISE DE PEINTURE KAUTHEN MARCEL, S.à r.l.
Signature

14980

2. Changement de l’Article 14 des Statuts notamment pour permettre aux administrateurs de participer au Conseil

d’Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similai-
res.

3. Changement complet de l’Article 16 des Statuts en introduisant les nouvelles dispositions concernant les investis-

sements éligibles conformément au Chapitre 5 de la Loi.

4. Modification de l’article 8 des Statuts afin de permettre à la Société de restreindre ou empêcher la propriété d’ac-

tions à toute Personne Prohibée ou Personne des Etats-Unis telles que définies dans les Statuts ainsi que de convertir
de manière obligatoire la détention d’un investisseur non institutionnel dans un type d’action spécifiquement réservé
aux Investisseurs Institutionnels.

5. Changement de l’Article 28 des Statuts notamment afin d’autoriser le Conseil d’Administration de procéder à la

fermeture de catégories/sous-catégories d’actions au sein d’un compartiment. 

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 10.032.119 actions en circulation, 795.350 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée

avec le même ordre du jour le 23 novembre 2005 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas
atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif (la «Loi») et donc la mise à jour générale des Statuts par la modification concernant, inter alia, les articles 3, 5,
12, 16, 17, 23, 26, 28, 27, et 30.

L’article 3 des Statuts est modifié comme suit:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature et tous

autres actifs financiers liquides ainsi que d’autres actifs autorisés par la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi») dans le but de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet au sens le plus large dans les limites autorisées par la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 14 des Statuts notamment pour permettre aux administrateurs de participer

au Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communica-
tion similaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer complètement l’Article 16 des Statuts en introduisant les nouvelles dispositions con-

cernant les investissements éligibles conformément au Chapitre 5 de la Loi. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des Statuts afin de permettre à la Société de restreindre ou d’empêcher la

propriété d’actions à toute Personne Prohibée ou Personne des Etats-Unis telles que définies dans les Statuts ainsi que
de convertir de manière obligatoire la détention d’un investisseur non institutionnel dans un type d’action spécifique-
ment réservé aux Investisseurs Institutionnels.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’Article 28 des Statuts notamment afin d’autoriser le Conseil d’Administration de pro-

céder à la fermeture de catégories/sous-catégories d’actions au sein d’un compartiment.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SIRIUS FUND
(ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

et tous autres actifs financiers liquides ainsi que d’autres actifs autorisés par la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée (la «Loi») dans le but de répartir les risques d’in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet au sens le plus large dans les limites autorisées par la Loi. 

14981

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent à un million deux cent cinquante mille EUR (EUR 1.250.000).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées à un prix égal à

la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des présents sta-
tuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration peut ac-
cepter des souscriptions sous la forme de contributions en nature de valeurs mobilières et autres actifs éligibles
moyennant un rapport d’évaluation spécial établi par le réviseur d’entreprise. Le conseil d’administration peut déléguer
à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les souscriptions à ces
actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, correspon-

dant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou
autres avoirs financiers liquides correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétai-
res, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des
classes d’actions.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des actionnaires de la Société, chaque

compartiment est traité comme une entité à part. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce compartiment .

A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse
split» d’une classe ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la société. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions et catégories/

sous-catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en CHF, convertis en CHF, le capital étant égal au total des avoirs
nets de toutes les classes et catégories/sous-catégories d’actions existantes.

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au por-

teur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en ac-
tions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions
au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

En principe il n’est pas prévu d’imprimer des certificats pour les actions nominatives et le titulaire de pareilles actions

recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un
certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs si requis seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions nominatives qu’il détient, et le montant payé sur chacune
de ces actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

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Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur. 

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’actions par toute personne, firme ou entité sociale,

y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie ci-après, ou par toute personne qui détient ou
possède des actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou pourraient avoir des
conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les actionnaires ou être contraire aux intérêts de la Société
d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra:

a) refuser d’émettre des actions ou d’enregistrer tout transfert d’actions si elle estime que cette émission ou cet en-

registrement auraient ou pourraient avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces actions par une Personne
des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; et

b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au registre des actions de la Société ou de toute

personne qui voudrait faire inscrire un transfert d’actions dans le registre des actions de la Société, la production de
tous renseignements que la Société estimera nécessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indi-
recte par cette personne d’actions concerne une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée; 

c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble

avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des actions de la Société, elle pourra procéder au
rachat obligatoire de toutes actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante:

(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient

ces actions ou qui est inscrit dans le registre des actions de la Société comme propriétaire des actions à racheter, indi-
quant les actions devant être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces actions sera
payable. Cet Avertissement de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière
adresse connue ou inscrite dans le registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre sans
délai à la Société le ou les certificats représentatifs des actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiate-
ment après la clôture des bureaux à la date indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions désignées dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du registre; toutefois les
actions représentées par ces certificats continueront d’exister;

(ii) le prix auquel seront rachetées les actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, calculée conformément à l’article 23 des présents statuts;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie de la classe d’actions con-

cernée sauf pendant des périodes où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et déposé
par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat)
pour être versé au propriétaire contre remise du ou des certificats représentatifs des actions décrites dans l’avis. Après
le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les actions décrites dans l’Avertissement de Rachat
n’aura désormais de droits sur ces actions et ne pourra formuler une quelconque revendication contre la Société ou
contre les actifs de celle-ci du chef des actions en question, sauf le droit de la personne propriétaire des actions en ques-
tion de toucher de la banque le Prix de Rachat ainsi versé (sans intérêts), en échange de la remise du ou des certificats
d’actions tels que décrit ci-dessus;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces actions par une personne ou que la
propriété effective de ces actions était différente de celle apparue à la Société à la date d’un Avertissement de Rachat,
sous réserve que la Société aura, dans chaque cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société. 

Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des actions en contravention de cet article, elle en informera la

Société par écrit.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» s’appliquera à tout citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un territoire ou d’une
possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d’Amérique ou
d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions ou «trusts»
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut
aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou «trusts».

S’il apparaît qu’un actionnaire d’un type d’actions réservé aux Investisseurs Institutionnels (dans le sens de l’article

129 de la Loi) n’est pas un Investisseur Institutionnel, la Société peut soit racheter les actions concernées soit convertir,
nonobstant les dispositions de l’article 21 ci-dessous, de telles actions dans des actions d’un type qui n’est pas restreint

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à des Investisseurs Institutionnels (dans la mesure où il existe un tel type avec des caractéristiques similaires) et notifie
l’actionnaire concerné d’une telle conversion.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions con-
cernée. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième lundi du mois de septembre à 11 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans cette classe d’actions, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnai-
res en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme
son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires. 

Dans la mesure où cela est requis par la loi luxembourgeoise, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil des So-

ciétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil
d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-

minant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique, par vi-

déoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

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Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs. Le Conseil d’Administration peut également nom-
mer des dirigeants au sens de la Loi.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement et les stratégies de la Société pour les investissements concernant chaque compartiment
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société, dans le cadre des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues et adoptées par le Conseil d’Administration pour
les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché mo-

nétaire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi dans lesquelles les investissements seront faits. 

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-

ment seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis ou négocié sur un marché régulier tel que défini

par la Loi;

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne (UE), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’Union Européenne: tous les pays d’Europe de l’Ouest et de l’Est, d’Afri-
que, d’Asie et d’Océanie, d’Australie et du continent américain;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents des
pays visés ci-dessus;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières et instru-

ments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat- membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un
pays non membre de l’Union Européenne, tel qu’accepté par l’autorité de surveillance luxembourgeoise et tel que décrit
dans les documents de vente de la Société ou par un autre Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Déve-
loppement Economique (OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plu-
sieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs et instruments appartenant à une émission puissent excéder 30% des avoirs totaux de ce
compartiment.

(vii) jusqu’à 10 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’OPC tels que définis par l’article 41

(1) (e) de la Loi.

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

14985

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la R.S.I. Securities, Genève ou l’une de ses filiales direc-
tes ou indirectes, toute autre société du groupe R.S.I., ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration
pourra déterminer de temps à autre, à moins que cet intérêt personnel soit considéré comme un intérêt conflictuel
selon les lois et réglementation applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale. 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable. Le prix de rachat sera égal à la valeur
nette de la classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dis-
positions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la
vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat
des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe et/ou catégorie/sous-

catégorie en actions d’une autre classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions à un prix égal aux valeurs nettes res-
pectives des actions des différentes classes et/ou catégories/sous-catégories d’actions, établies au même Jour d’Evalua-
tion, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour

les actions de chaque classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Eva-
luation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour bancaire ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

14986

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société, s’ex-

primera en CHF qui représente la monnaie de la Confédération Helvétique ou en telle autre monnaie à déterminer pour
toute classe et/ou catégories/sous-catégories d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un montant par
action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque
classe et/ou catégories/sous-catégories d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe et/
ou catégories/sous-catégories d’actions moins les engagements attribuables à cette classe et/ou catégories/sous-catégo-
ries d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe et/ou catégories/sous-catégories d’actions tenant comp-
te, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe et/ou catégories/sous-catégories
d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe d’ac-
tions concernée.

L’évaluation des avoirs des différentes classes et/ou catégories/sous-catégories d’actions se fera de la manière suivan-

te:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, instruments du marché monétaire, droits d’option ou de souscription

parts/actions d’organismes de placement collectif et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété
de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’inté-

rêts. 

e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Les warrants
et obligations convertibles, qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs, sont évalués au «bid price» (cours acheteur). 

3) L’évaluation de toute valeur mobilière, instrument du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés né-

gociés sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible. 

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers dérivés

détenus en portefeuille au Jour d’Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse ou sur un autre marché
réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déter-
miné conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou
instruments du marché monétaire, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi. Les warrants et obligations convertibles, qui ne sont pas cotés sur une bourse de
valeurs, sont évalués au «bid price» (cours acheteur).

5)a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marché régle-

menté vont être évalués d’une manière fiable et vérifiable quotidiennement et en conformité avec la pratique du marché.

7) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon

suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de
remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.

8) Les actions ou parts d’organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d’inventaire, telle que rapportée par un tel organisme.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

14987

10) En outre, dans des circonstances où l’intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie, le Conseil peut pren-

dre toutes mesures appropriées, comme par exemple mettre en uvre la technique du fair value pricing pour ajuster la
valeur des avoirs de la Société, tel que décrit plus en détail dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller ou Gestionnaires en Investissements et/ou société de gestion (si applicable) et des émoluments et de certai-
nes dépenses des administrateurs et des dirigeants (si applicable) et tout autre agent nommé par la Société, de la Banque
Dépositaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution
des rapports annuels et semestriels et du Prospectus actuel), les commissions de courtage, les impôts payables par la
Société ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités
gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la consti-
tution de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, prospectus simplifiés, avec la publication des
valeurs nettes d’inventaire, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société et avec l’admission
de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg. 

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions une masse distincte

d’avoirs de la manière suivante:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions seront

attribués, dans les livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe et/ou catégorie/sous catégorie d’ac-
tions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions seront
attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les actifs concernant une classe spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obliga-
tions en relation avec cette classe d’actions.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une classe et/ou catégorie/sous-

catégorie, la valeur d’actif net de cette classe et/ou catégorie/sous-catégorie d’actions attribuable à ces actions de dis-
tribution sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où deux ou plusieurs catégories/sous-catégories seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformé-

ment à ce qui décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis
à chaque catégorie/sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en CHF ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des
cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe et/ou catégorie/
sous-catégorie d’actions en question, pouvant être majoré d’un montant à déterminer par le Conseil d’Administration.
Ce montant tiendra compte, le cas échéant, d’une réévaluation des warrants et obligations convertibles au jour d’éva-
luation concerné. Le prix ainsi obtenu pourra encore être augmenté de commissions telles que prévues dans les docu-
ments relatifs à la vente. Le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise
de la classe et/ou catégorie/sous-catégorie concernée. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ban-
caires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.

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Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de

l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existerait différentes classes et/ou
catégories/sous-catégories, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes et/ou
catégories/sous-catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en CHF et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à faire du
solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être distribué si
suite à cette distribution les avoirs nets de la Société deviennent inférieur au capital minimum tel que décrit à l’article 5
des présents statuts. 

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe d’actions sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à chaque catégorie/sous-catégorie d’actions que ces ensembles d’actions représentent respective-
ment. La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux
détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces. 

La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à cette classe et catégorie/sous-catégorie d’actions au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de dis-

tribution d’une classe d’actions devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d’actions déte-
nant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires seront payés pour les actions de distribution d’une classe et catégorie/sous-catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Les dividendes seront payés dans la monnaie de la classe d’actions concernée, et seront payés en temps et lieu à dé-

terminer par le Conseil d’Administration.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe et à la catégorie/sous-catégorie respective de la Société. Aucun in-
térêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société conclura un contrat de conseiller en investissement avec la R.S.I. CONSEIL S.A. aux termes du-

quel cette société conseillera et assistera la Société dans ses investissements. De manière alternative, la Société peut
conclure un contrat de gestion de services avec une société de gestion autorisée en vertu du chapitre 13 de la Loi (la
«Société de Gestion») en vertu duquel elle désigne une telle Société de Gestion de fournir à la Société des services de
gestion en investissement, administration et commercialisation.

R.S.I. CONSEIL S.A. signera aussi un contrat de sous-conseiller en investissement avec la société R.S.I. ASSET MA-

NAGEMENT GENÈVE.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’action sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe et/
ou catégorie/sous-catégorie d’action en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe et/ou caté-
gorie/sous-catégorie d’actions.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de liquider un ou plusieurs compartiments:
* si les actifs nets du ou des compartiments sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion efficace,
* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de procéder à la liquidation sera publiée par la Société avant la date à laquelle la liquidation deviendra

effective et la publication indique les raisons ainsi que la procédure des opérations de liquidation. A moins que le Conseil
d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou en vue de maintenir un traitement uniforme
des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion
de leurs actions. Les honoraires pour la liquidation seront estimés et le rachat sera effectué sans frais. Les actifs qui ne
pourront être distribués aux bénéficiaires à la clôture de la liquidation du compartiment concerné seront déposés
auprès de la banque dépositaire pendant une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après ce délai les
actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur des bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites à l’alinéa précédent le Conseil d’Administration peut décider de clôturer

un compartiment par apport dans un autre compartiment de la Société. En outre une telle fusion peut être décidée par
le Conseil d’Administration si l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné le requiert. Cette décision
sera publiée de la manière décrite à l’alinéa précédent, et en outre la publication contiendra des informations en relation
avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective
en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, et cela sans frais, avant que l’opération
comportant absorption ne devienne effective.

La décision de fusion liera tous les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat de leurs actions au bout d’un mois.
Le Conseil d’Administration pourra de même, dans les mêmes circonstances qu’indiqué ci-dessous, décider de fermer

un compartiment par apport dans un autre organisme de placement collectif réglementé par la Partie I de la Loi. En outre
cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment con-
cerné le requiert. Cette décision sera publiée de la même manière que décrit ci-dessus et en outre la publication con-
tiendra des informations sur l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date
à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, et

14989

cela sans frais, avant que l’opération comportant absorption par un autre organisme de placement collectif ne devienne
effectif. Dans l’éventualité d’un apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun, la fusion ne
liera que les actionnaires du compartiment concerné qui auront accepté expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment, dans les circonstances et modalités décrites dans les alinéas

précédents, pourra être prise également lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment devant être liquidé ou
fusionné dans des situations où aucun quorum n’est requis et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée par les actionnaires à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Le Conseil d’Administration pourra de même, décider de fermer une ou plusieurs catégories/sous-catégories au sein

d’un compartiment par conversion dans une autre catégorie/sous catégorie du même compartiment. Le Conseil d’Ad-
ministration pourra faire notamment faire usage de cette faculté si les actifs nets représentés par cette catégorie-/sous
catégorie tombent en dessous d’un seuil ou la politique de couverture particulière dédiée à cette catégorie/sous-caté-
gorie est économiquement plus justifiée.

Cette décision sera publiée de la même manière que la fermeture d’un compartiment décrit ci-dessus et, en outre,

la publication contiendra des informations sur la catégorie/sous catégorie dans laquelle la (les) les catégorie(s)/sous-ca-
tégorie(s) fermée sera convertie. L’apport d’un compartiment dans un organisme de placement collectif étranger ne sera
possible qu’avec l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou sous la condition que seuls
les actionnaires qui auront approuvé l’opération pourront être transférés. 

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des différentes catégories/sous-catégories au sein d’une même classe
d’actions sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes
d’actions. 

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009741.3/242/652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

ARTUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.590. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST No. 1, a charitable trust established under the laws of Jersey, acting

trough its trustee, THE LAW DEBENTURE TRUST CORPORATION (CHANNEL ISLANDS) LIMITED established un-
der the laws of Jersey with registered office at First Island House, Peter Street, St. Hélier, Jersey

represented by Me Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th De-

cember 2005. 

2) ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST No. 2, a charitable trust established under the laws of Jersey, acting

trough its trustee, THE LAW DEBENTURE TRUST CORPORATION (CHANNEL ISLANDS) LIMITED established un-
der the laws of Jersey with registered office at First Island House, Peter Street, St. Hélier, Jersey represented by M

e

Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28th December 2005.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a securitisation undertaking in the sense of the law of 22nd March, 2004 on securitisation in the
form of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a securitisation company in the form of a société anonyme, under the name of ARTUS FI-
NANCE S.A. 

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

14990

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the law of

22nd March 2004 on securitisation, through the acquisition or assumption, directly or through another undertaking, of
risks relating to claims, other assets (including, without limitation any kind of securities) or any kind of obligations as-
sumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (the «Underlying Assets»). The Company
may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying Assets (each, a
«Securitisation»). The Company may issue securities to the public on a continuous basis. The Company may, whilst re-
maining within the scope of the law of 22nd March 2004, also borrow or raise funds from any entity in order to fund
the purchase of Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation it has under any of its secu-
rities or under any agreement to be entered into in the context of a Securitisation.

The board of directors of the Company may, whether within the context of a Securitisation programme or not, cre-

ate specific compartments composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating
thereto (the «Compartments»). The Company may issue series or tranches of securities whose value or yield is linked
to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose repayment is subject to the repayment
of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors relate to a Compartment or have arisen
in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment, such rights are limited to the assets
of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation
to that Compartment and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the opera-
tion or the liquidation of that Compartment. As between holders of securities issued by the Company, each Compart-
ment shall be treated as a separate entity. 

Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as

the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment. 

In case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the board of directors of

the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent upon which any such assets shall be allo-
cated or apportioned between Compartments.

In case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to a

particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the board of directors, and such fees, costs, ex-
penses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall not be borne by the assets of any of the
Compartments.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means (in-

cluding by way of sale, assignment, exchange, contribution or through derivative or swap transactions) as described in
the terms and conditions of the relevant securities or the relevant prospectus or information memorandum and in gen-
eral manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis. The Company may in the context of its Securi-
tisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly,
of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other
things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in
partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, security agent,

fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation
or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its payment
or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation. The
Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue, sign,
approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out and
wind up or are incidental to, a Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and sub-

ject to the terms and conditions of the securities to be issued and the contractual provisions of the agreements to be
entered into in connection with the Securitisation.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly

connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

14991

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Company is set at Euro thirty-one

thousand ( 31,000) divided into fifteen thousand five hundred shares (15,500) shares with a par value of Euro two ( 2)
per share.

Shares will be in registered form only.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of nominative shares

shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Increase or reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, or provided the genuineness thereof is established, electronic trans-
mission. 

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the first Wednesday of the month of June in each year at 11.00 and for the first
time in 2007.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members

at least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or,

provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),

14992

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. 

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, facsimile or any other similar means of communications. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting and one other director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.

Art. 14. Independent Auditor. The accounts of the Company shall be audited by an independent and duly author-

ised auditor (réviseur d’entreprises) who need not be a shareholder. The independent auditor shall be appointed or
removed by the board of directors.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2006.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Each Compartment of the Company may be liquidated separately without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment.

Art. 18. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time

to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxem-
bourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 22nd March, 2004 on securitisation and the law of 10th August, 1915 on Commercial Com-
panies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows: 

Subscriber

Number

Payments

of shares

ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST NO 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7,500

15,000 EUR

ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST NO 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,000

16,000 EUR

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500  31,000 EUR

14993

The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximatelly two thousand two hundred euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr Matthijs Bogers, born on 24th November, 1966 in Amsterdam, Netherlands, with professional address at 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Mr Cédric Raths, born on 9th April, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

3. Mr Marcel Stephany, born on 4th September, 1951 in Luxembourg residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Wal-

ferdange.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, first names,

civil status and residences, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST No. 1, un charitable trust établi sous les lois de Jersey, agissant à travers

son trustee, THE LAW DEBENTURE TRUST CORPORATION (CHANNEL ISLANDS) LIMITED établi sous les lois de
Jersey ayant son siège statutaire à First Island House, Peter Street, St. Helier, Jersey,

représentée par Me Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée

le 28 décembre 2005.

2) ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST No. 2, un charitable trust établi sous les lois de Jersey, agissant à travers

son trustee, THE LAW DEBENTURE TRUST CORPORATION (CHANNEL ISLANDS) LIMITED établi sous les lois de
Jersey ayant son siège statutaire à First Island House, Peter Street, St. Helier, Jersey,

représentée par M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le

28 décembre 2005.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société de titrisation dans le sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation sous la forme d’une société anonyme
qu’elles forment entre elles:

Art 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteur des ac-

tions émises ci-après, une société de titrisation sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ARTUS
FINANCE S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la loi du

22 mars 2004 relative à la titrisation, par l’acquisition ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’un autre
organisme, de risques liés à des créances, à d’autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes
sortes d’engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les «Actifs
Sous-Jacents»). La Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou rendement dépendent de
ces risques liés aux Actifs Sous-Jacents (la «Titrisation»). La Société peut émettre en continue des valeurs mobilières à
destination du public. La Société peut aussi, en restant dans le champ d’application de la loi du 22 mars 2004, emprunter
ou lever des fonds de toute autre entité pour financer l’acquisition des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter toute
obligation de paiement ou autre obligation conformément à ces valeurs mobilières ou tout contrat ayant été conclu dans
le cadre d’une Titrisation. 

14994

Le conseil d’administration de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme de Titrisation ou autrement,

créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments, certaines créances, certaines
autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut émettre des séries ou tran-
ches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un ou de plusieurs Compartiments ou d’avoirs
ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement d’autres instruments ou de
certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Compartiment ou nés à l’occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont limités aux actifs de ce Compar-
timent. Les actifs d’un Compartiment refondent exclusivement les droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment
et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de
ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières émises par la Société, chaque Comparti-
ment est traité comme une entité à part.

Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir

dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment dé-
terminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.

Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le conseil d’administration de

la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels de tels actifs seront alloués ou répartis par-
mi les Compartiments.

Au cas où des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,

ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le conseil d’administration en décide autrement, et ces honoraires, coûts, dépenses et autres
dettes seront des obligations générales de la Société et ne seront pas supportés par les avoirs d’un quelconque des Com-
partiments.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer de chaque et tous les Actifs Sous-Jacents par tous les moyens (y

inclus par vente, cession, échange, apport ou par des opérations sur dérivés ou de swaps)comme décrit dans les termes
et conditions des valeurs mobilières concernées ou dans le prospectus ou la note d’information concernés et en général
gérer les Actifs Sous-Jacents de manière continue et permanente.

La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque

forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou d’obligations de celles-ci, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de tou-
te autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres
de créances, de billets et d’autres valeurs ou d’instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants
sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir
ou céder des participations dans des sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des
fonds ou d’autres entités.

La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, manda-

taire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou
toute autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Ti-
trisation en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat ayant
été conclu par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris,
sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser tou-
tes choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont
accessoires.

La Société peut céder ou transférer une partie ou tous les Actifs Sous-Jacents, en conformité et sous réserve des

termes et conditions des valeurs mobilières à émettre et des stipulations contractuelles des contrats conclus dans le
cadre de la Titrisation.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement

liée à la réalisation de son objet qui la facilite.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euro (31.000)

divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d’actions nomi-

natives se fera par une déclaration de transfert écrite inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. 

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

14995

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par déci-

sion des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des Statuts.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l’entièreté des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en uvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, ou, sous réserve que son authenticité
soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2007. 

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximum de 6

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des ac-

tionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration peut désigner à la majorité des pré-
sents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, câble, télégramme ou, sous réserve que son authenticité soit établie, par transmission électronique un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion. 

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, fondé de pouvoir ou employé de
l’autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

14996

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de
cette réunion et par un autre administrateur. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout membre ou membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Réviseur d’entreprises. Les comptes de la Société seront vérifiés par un réviseur indépendant et dûment

autorisé (réviseur d’entreprises) qui ne doit pas être actionnaires. Le réviseur d’entreprises est nommé et révoqué par
le conseil d’administration.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année

et se terminera le dernier jour de décembre la même année, avec exception du premier exercice social qui commencera
à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société. 

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement. 

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. 

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation entraîne la liquidation

d’un autre Compartiment.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront régis par les

dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant soussigné.

Souscripteur

Nombre

Paiement

d’actions

ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST NO. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

15.000 EUR

ARTUS FINANCE CHARITABLE TRUST NO. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000

16.000 EUR

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500  31.000 EUR

14997

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille deux cents euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle: 

Monsieur Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 47, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg;

Monsieur Cédric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Prussen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 2006, vol. 434, fol. 92, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009265.3/242/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VITRUVIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.899. 

In the year two thousand five, on the thirtieth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VITRUVIUS, with registered office at 11, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 71.899,
incorporated by a deed of M

e

 Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on October 14, 1999, published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 893 of November 25, 1999. The articles of incorporation
have been modified by a deed of M

e

 Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on September 12, 2000, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 775 of October 23, 2000. 

The meeting is opened at 3.30 p.m., and Mrs. Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch

is elected chairman of the meeting.

Mrs. Solange Wolter, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mer-

sch, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:

I.-That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda 
- sent by mail to the shareholders on November 30, 2005 and
- published: - in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of November 30 and on December 15, 2005;
- in the D’ Wort on November 30, 2005 and on December 15, 2005;
- in the «Tageblatt» on November 30, 2005 and on December 15, 2005;
- in the «Börsen-Zeitung» on November 30, 2005 and on December 15, 2005;

II.-The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Mersch, le 17 janvier 2006.

H. Hellinckx.

14998

III.- It appears from the attendance list, that out of 398,981,601 shares in circulation, 42,697,840 shares are present

or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items
of the agenda.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on November 29, 2005 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the Articles of Incorporation:
1. Submission of the Company to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

Modification of Articles 3, 5, 16, 20, 23, 27 and 29.

2. Amendment of Article 5 by adding the following: 
The Board of Directors is entitled to proceed to a ’split’ or a ’reverse split’ of the shares of any Portfolio of the

Company.

3. Amendment of Article 14 by adding the following: 
A director may participate in any meeting of the Board by means of telephone or similar communication equipment

by way of which all Persons participating in such meeting can hear each other and such participation shall be deemed to
constitute presence in person at the meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the submission of the Company to the law of 20 December 2002 relating to

undertakings for collective investment and decides the modification of Articles 3, 5, 16, 20, 23, 27 and 29.

<i>Second resolution

The general meeting decides the amendment of Article 5 by adding the following: 
«The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of any Portfolio of the

Company.»

<i>Third resolution

The general meeting decides the amendment of Article 14 by adding the following: 
«A director may participate in any meeting of the Board by means of telephone or similar communication equipment

by way of which all Persons participating in such meeting can hear each other and such participation shall be deemed to
constitute presence in person at the meeting.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance

with the modifications mentioned here above:

«Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a

company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name
of VITRUVIUS (the «Company»). 

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities

and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The initial capital of the Corporation is of 31,000 EUR (thirty one thousand Euro) fully paid, represented by 310 (three

hundred ten) shares of no par value of the Sub-Fund Vitruvius Reserve Liquidity.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20 December 2002 relating to Undertakings
for Collective Investment or any legislative re-enactment or amendment thereof (the «2002 Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the Company (the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. 

Art. 5. Share Capital - Shares - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by shares

of no par value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article
23 hereof.

14999

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be as foreseen by Law.

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are

concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the respective Portfolio determined in accordance with Article 23, hereof without reserving the existing shareholders
a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering
and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes («Portfolios») (which may, as the Board shall

determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each Portfolio (after
the deduction of any initial charge and rounding adjustments which may be charged to them from time to time) shall be
invested in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each Portfolio.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Portfolio shall in the

case of a Portfolio not denominated in EUR, be notionally converted into EUR inaccordance with Article 25 and the
capital shall be the total of the net assets of all the Portfolios. 

The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of any Portfolio of the

Company.

The Company shall prepare consolidated accounts in EUR.

Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered

Shares») or bearer form («Bearer Shares»). 

In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption

or conversion of Shares.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine. 

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the Subscription Price per

Share as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share cer-
tificates or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated ad-

dresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares and Portfolio
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating
to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and pre-
conditions of transfer satisfactory to the Company.

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint hold-
ers of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted
and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

15000

If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a

Share, such fraction shall be entered into the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but
shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.

Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Com-

pany that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate
may be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without
restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.

Art. 8. Restrictions on shareholding. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any

restrictions on transfer of Shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company
or no Shares of any Portfolio are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements
of any country or governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the
Board might result in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which
the Company might not otherwise have incurred or suffered. 

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any in-

formation, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not ben-
eficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,
and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding

such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Share-
holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
to or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be can-
celled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemp-

tion Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant Portfolio, de-
termined in accordance with Article 21 hereof;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Portfolio and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or else-
where (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been
issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting

of Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax. 

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders

of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon

15001

all Shareholders of the Company regardless of the Portfolio held by them. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxem-

bourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the 30

th

 April of each year at 3.00 p.m. and for the first time in 2001. If such day

is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Lux-
embourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio or of several Portfolios may be convened to decide on

any matters relating to such one or more classes and/or to a variation of their rights.

Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the quorum and delays required by law shall

govern the notice for and conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.

As long as the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the mini-
mum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the class in question
present in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that class (or, if at any adjourned
class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the
class in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Portfolio and regardless of the Net Asset Value per Share within the Portfolio, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of Share-
holders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand of a
duly authorised officer. 

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. 

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any

meeting of Shareholders.

Art. 12. Convening notice. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the

agenda, sent at least 8 days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the
Register of Shareholders.

If bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board may decide.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons. Mem-

bers of the Board need not be Shareholders of the Company. 

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a director at any general meeting unless:

(a) he/she is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, provided always that if
the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the said
notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. Proceeding of directors. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet
upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting. 

The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but failing a chairman or in his absence

the Shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board. 

15002

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax an-

other director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax. 

A director may participate in any meeting of the Board by means of telephone or similar communication equipment

by way of which all Persons participating in such meeting can hear each other and such participation shall be deemed to
constitute presence in person at the meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company. 

Art. 15. Minutes of Board meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman

pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. Determination of investment policies. The Board is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders may be exercised by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board. 

The Board of Directors, applying the principle of risk diversification, has the power to determine the investment

policy for the investments of each Portfolio as well as the lines of conduct to be adopted in the management of the
Company subject to investment restrictions stipulated by law or regulations or those stipulated and adopted by the
Board of Directors with regard to the investments of each Portfolio.

The Board of Directors more particularly has the power to select the securities, money market instruments and

other stocks authorised by Part 1 of the Law of 20 December 2002 in which the investments are made. 

Within the limits of these restrictions, the Board of Directors could decide that the assets of each Portfolio will be

invested:

(i) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange in a Member State of

the European Union (EU);

(ii) in transferable securities and money market instruments traded on another regulated market of a Member State

of the EU, which functions regularly and is recognised and open to the public;

(iii) in transferable securities and money market instruments officially listed on a stock exchange located in a State

which is not a member of the EU: all the countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(iv) in transferable securities and money market instruments traded an another regulated market, which functions

regularly, is recognised and open to the public and provides guarantees comparable to the previous markets in one of
the following States: all the countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(v) in transferable securities and newly issued money market instruments, as long as the request for an official listing

on one of the stock exchanges specified under (i) and (iii) or other regulated markets, which function regularly, are rec-
ognised and open to the public specified under (ii) or (iv) and whose listing will be obtained at the latest before the end
of the period of one year from issue;

(vi) up to 100% of the assets of each Portfolio in transferable securities and money market instruments issued or

guaranteed by a Member State of the EU, their territorial authorities, by another Member State of the OECD or by
international public institutions of which one or more EU Member States is a member, on condition that these securities
and money market instruments belong to at least six different issues and that the securities belonging to one issue do
not exceed 30% of the total amount;

(vii) in units or shares of approved UCITS pursuant to Directive 85/611/EEC and /or other undertakings for collective

investment (UCI) as defined by the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment and within the
limits defined by this same law and the legislation in force;

(viii) in any other securities, instruments or deposits, within the limits determined by the Board of Directors

observing the restrictions stipulated by the law and the legislation in force.

15003

No issuing, acquisition, repayment or redemption fee will be charged to the Company if the transactions relate to

shares/units of a UCI with which the Company is linked by common management or control. Further, no management
or advisory fee may be charged on the portion of the assets invested in such UCI.»

Art. 17. Directors’ interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Companywho serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm
but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving [Banca del Ceresio] or any of its affiliates, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administra-

tors, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such
person shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the

signature of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board. 

Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall

carry out the duties prescribed by the 2002 Law. 

Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed hereinbelow the Company

has the power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that
(i) the Company may refuse to comply with any redemption request which would realise less than such amount or

number of Shares as the Board may determine from time to time;

(ii) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares of any one Portfolio of an

aggregate net asset value of less than such amount or number of Shares as the Board may determine from time to time,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(iii) the Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10% of the number of Shares of any

Portfolio in issue on such Valuation Day.

In case of a deferral of redemptions, the relevant Shares shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value per

Share prevailing on the Valuation Day on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall
be complied with by giving priority to the earliest request.

For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions. 
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company

shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio determined on the Valuation Day when or
immediately after a written and irrevocable redemption request is received, less a redemption charge, as may be decided
by the Board from time to time and described in the then current prospectus and less notional dealing costs as may be
determined from time to time by the Board.

The redemption price shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxembourg

are open for business) after the date on which the applicable Redemption Price was determined or, if later, on the date
the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company. This
shall be based on the Net Asset Value per Share for the relevant Portfolio as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof, less notional realization dealing costs, if any, and a redemption charge, if any, as may be
decided by the Board from time to time. Any such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written
form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the
Company as its agent for redemption of Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s)
(with redemption requests thereon), representing the shareholding, if issued in certificated form, must be received by
the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption monies may be paid. Shares in the capital
of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder requesting redemption of any of his Shares in specie by allocating to the holder investments from the port-
folio of the relevant Portfolio equal in value (calculated in the manner described in Article 23) to the value of the holding
to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reason-

15004

able basis and without prejudicing the interests of the other holders of Shares in the relevant Portfolio and the valuation
used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares into Shares of another Portfolio based

on a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory
memorandum or prospectus of the Company provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.

If for a period of more than 30 consecutive days the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares

of the Company shall be less than 5 million EUR or in case the Board deem that it is appropriate because of changes in
the economical or political situation affecting the Company or because the Board deems it to be in the best interest of
the Shareholders, the Board may, by one month’s prior written notice to all holders of Shares, given within 4 weeks of
such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares
not previously redeemed, at a redemption price which reflects the anticipated realisation and liquidation costs of the
Company, but with no redemption charge.

In addition, the Company shall inform holders of Shares by sending a redemption notice to all shareholders at their

address in the share register. 

If for a period of 30 consecutive days for any reason the Net Asset Value of any assets relating to any Portfolio is

lower than 2 million EUR or in the case of a Portfolio denominated in a currency other than EUR, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the Board deems that it is appropriate because of changes in the economical or
political situation affecting the relevant Portfolio or because the Board deems it to be in the best interest of the relevant
Shareholders, the Board may, after giving thirty days’ prior notice to the shareholders concerned, redeem all (but not
some of the shares of that Portfolio on the next Valuation Day following the expiry of such notice, at a redemption price
reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Portfolio, with no redemption
charge, or merge that Portfolio with another Portfolio of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Portfolio

of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than those mentioned above may
be effected only upon prior approval by the shareholders of the Portfolio to be terminated or merged at a duly convened
class meeting which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the class concerned will be binding on the

holders of Shares of the relevant class upon thirty days’ prior notice thereof given to them, during such period share-
holders may redeem their Shares without redemption charge. In the case of a merger with a «fonds commun de place-
ment», the decision will be binding only on those shareholders having voted in favour of the merger. The Company shall
inform holders of the relevant Shares by notice sent to their address in the Share register.

Liquidation proceeds not claimed by shareholders at the close of liquidation of a Portfolio will be deposited at the

Caisse de Consignation in Luxembourg. They shall be forfeited after thirty years.

Art. 22. Valuations and suspension of valuations. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemp-

tion Price of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Portfolio by the Company from time
to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time for
determination thereof being a Valuation Day), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall
be a Valuation Day.

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net

Asset Value of a Portfolio in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and Redemption Price

and the issue and redemption of Shares in any Portfolio as well as the right to convert Shares of any Portfolio into Shares
of another Portfolio during:

(a) any period when any market or stock exchange which is the principal market or stock exchange on which a

material part of the investments of the Company attributable to any Portfolio from time to time are quoted is closed
(otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; 

(b) the existence of any state of affairs which in the opinion of the Board constitutes an emergency as a result of which

disposals or valuations of assets owned by the Company attributable to any Portfolio would be impracticable; 

(c) any breakdown in - or restriction in the use of the means of communication normally employed in determining

the price or value of any of the investments attributable to any Portfolio or the current price on any stock exchange; 

(d) any period when the Company is unable to repatriate monies for the purpose of making payments on the redemp-

tion of such Shares or during which any transfer of monies involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of such Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;

(e) any period when in the opinion of the Board there exists unusual circumstances which make it impracticable or

unfair towards the Shareholders to continue dealing with Shares of any Portfolio of the Company;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of Shareholders for this purpose.

Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation
Day immediately following such suspension.

15005

The suspension as to any Portfolio will have no effect on the calculation of Net Asset Value, Subscription Price and

Redemption Price or the issue, redemption and conversion of the Shares of any other Portfolio.

Art. 23. Determination of net asset value. The Net Asset Value of each Portfolio shall be expressed in EUR

dollars or in the currency determined by the Board, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each
Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to the relevant Portfolio, being the value of the
assets of the Company corresponding to such Portfolio less its liabilities attributable to such Portfolio, by the number
of outstanding Shares of the relevant Portfolio. 

The valuation of the Net Asset Value of each Portfolio shall be made in the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and notes and any amounts due (including proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, money market instruments, debentures, options or subscription rights, warrants and

other permitted investments and securities owned or contracted for by the Company;

(d) all dividends or distributions receivable by the Company in cash or in kind to the extent known to the Company

(provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities due to
trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on securities owned by the Company except to the extent that the same is included in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; 

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses and
(h) all derivative financial instruments.
The value of such assets shall be determined as follows:-
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value there-
of;

(2) the value of all securities or money market instruments which are listed on an official stock exchange or traded

on any other regulated market is determined on the basis of the last available price. If there is more than one stock
exchange or other regulated market on which the securities are listed or traded, the value of any such security will be
determined from prices ascertained on the stock exchange, which the Board shall select as the principal stock exchange
or market for such purposes;

(3) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any regulated market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or
traded on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of
the fair market value of the relevant securities or, if no prices are available, the value of such securities will be based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(4) Money market instruments with a residual maturity of less than one year are valued at the last available market

price.

(5) Derivatives are valued at the last known rate on the stock exchanges or regulated market or, in the case of

interest rate swap contracts, at the last known rate on the markets where such contracts were concluded.

(6) UCITS and other UCI will be valued on the basis of the last available net asset value of the UCITS and other

underlying UCI.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) fees and expenses to the Investment Manager and to the Custodian (including fees and expenses of its correspond-

ents abroad) and all other expenses incurred in the operation of the Company. Fees and expenses to be borne by the
Company will include, without limitations, taxes, expenses for legal, auditing and other professional services, costs of
printing proxies, stock certificates, shareholders’ reports, prospectuses and other reasonable promotional and market-
ing expenses, expenses of issue, conversion and redemption of Shares and payment of dividend, if any, expenses of the
Transfer Agent, registration fees and other expenses due or incurred in connection with the authorisation by and re-
porting to supervisory authorities in various jurisdictions, cost of translation of the prospectus and other documents
which may be required in various jurisdictions where the Company is registered, the fees and out-of-pocket expenses
of Directors of the Company, insurance, interest, listing and brokerage costs, taxes and costs relating to the transfer
and deposit of securities or cash, out-of-pocket disbursements of the Custodian and of all other agents of the Company
and the costs of computation and publication of the Net Asset Value per Share of each class;

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Board where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital gains and income as at the date of valuation, and any

other reserves, authorised and approved by the Board; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to Shares in the relevant

Portfolio towards third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative

15006

and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board shall establish a portfolio of assets for each Portfolio in the following manner: 
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Portfolio shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that Portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such Portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rata to the net asset values of each Portfolio;

(e) provided that all liabilities, whatever Portfolio they are attributable, to, shall, unless otherwise agreed upon with

the creditors or unless otherwise provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Portfolio, the Net Asset Value of such Portfolio shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency

of denomination in which the Net Asset Value per Share of the relevant Portfolio is calculated shall be valued after taking
into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset
Value of the relevant Portfolio; 

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable; and

(d) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and
transfer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and
dividend payments to Shareholders and all other customary administration services and fiscal charges, if any.

Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at

which such Shares shall be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the rel-
evant Portfolio, to which a Sales Charge and notional dealing costs, as the Board may from time to time determine, and
as shall be disclosed, in the Company’s then current prospectus, may be added. The price so determined shall be payable
within a period as determined by the Board which shall not exceed five business days after the date on which the appli-
cable Subscription Price was determined. The Subscription Price (exclusive of any initial charge which may be made from
time to time) may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit
report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities accept-
able to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

st

 January of each year and shall

terminate on the 31

st

 December of the subsequent year, except for the first accounting year which commenced on the

date of incorporation and terminated on the 31

st

 December, 2000.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR or in respect of any Portfolio, in such other currency or

currencies as the Board may determine. Where there shall be different Portfolios as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Portfolios are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
EUR and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general meet-
ing will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each annual
general meeting.

Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Portfolio shall, upon the proposal

of the Board in respect of each Portfolio, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how
the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Portfolio.

Dividends may, in respect of any Portfolio, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Portfolio and which, in such event, will, in respect of such Portfolio, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Portfolio. 

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Portfolio out of the income attributable to the portfolio of assets relating to
such Portfolio upon decision of the Board.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant Portfolio is expressed or in

exceptional circumstances in such other currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as
may be determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to trans-
late dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

15007

Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquida-
tion corresponding to each Portfolio shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each Portfolio in
proportion of their holding of Shares in such Portfolio.

With the consent of the shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915

Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the
shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCITS in exchange for the issue to the shareholders in the Company of
shares of such UCITS in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise any liquidation will entitle to a
pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consigations in Luxembourg pursuant to the 2002 Law, where during 30 years they will be
held at the disposal of the Shareholders entitled thereto. 

Art. 28. Amendment of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders,

subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 29. General. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the 2002 Law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VITRUVIUS, avec siège social à 11, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 71.899 et constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 octobre 1999, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 893 du 25 novembre 1999. Les statuts ont été modifiés par un
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 12 septembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 775 du 23 octobre 2000.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures et Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnelle-

ment à Mersch, est élue présidente de l’Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Mersch soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’or-

dre du jour envoyée:

- par lettre aux actionnaires en date du 30 novembre 2005 et 
publiée: - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 novembre 2005 et 15 décembre 2005;
- au D’ Wort du 30 novembre 2005 et 15 décembre 2005;
- au «Tageblatt» du 30 novembre 2005 et 15 décembre 2005;
- à la «Börsen-Zeitung» du 30 novembre 2005 et 15 décembre 2005;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 398.981.601 actions en circulation, 42.697.840 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 29 novembre 2005
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

15008

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts:
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Modification

des articles 3, 5, 16, 20, 23, 27 et 29.

2. Modification de l’article 5 par l’ajout du texte suivant: 
«Le Conseil d’administration a le droit de procéder à un «split» ou à un «reverse-split» des actions d’un quelconque

Portefeuille de la Société.»

3. Modification de l’article 14 par l’ajout de ce qui suit:
«Un Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil par le biais du téléphone ou de systèmes de commu-

nication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à ce meeting pourront s’entendre mutuellement et
cette participation devra être reconnue comme une présence en personne à la réunion.»

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-

lectif et décide de modifier les articles 3, 5, 16, 20, 23, 27 et 29.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 par l’ajout du texte suivant: 
«Le Conseil d’administration a le droit de procéder à un «split» ou à un «reverse-split» des actions d’un quelconque

Portefeuille de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 par l’ajout de ce qui suit:
«Un Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil par le biais du téléphone ou de systèmes de commu-

nication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à ce meeting pourront s’entendre mutuellement et
cette participation devra être reconnue comme une présence en personne à la réunion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,

comme suit: 

«Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions,

une société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée VITRUVIUS (la «Société»). 

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et

dans d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de son portefeuille. 

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg.

Il peut être créé par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bu-
reaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura, tou-
tefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d’actions. Le capital social sera représenté par des actions sans dési-

gnation de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à
l’article 23 ci-après. 

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) entièrement libéré et représenté par

trente et une (31) actions du compartiment Vitruvius Reserve Liquidity sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») fixé par la Loi.

Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,

dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des pré-
sentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné, déterminée conformément
à l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions
supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de
recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées
par la loi. 

15009

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes («Portefeuilles») (lesquels peuvent, au choix du

Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions des chaque Portefeuille (après
déduction de toute commission initiale et après tous ajustements résultant des arrondissements qui peuvent leur être
imposés de temps à autre) sera investi, conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des va-
leurs mobilières ou autres actifs autorisés correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des
zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour cha-
que Portefeuille. 

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Portefeuille seront, si les

Actions d’un Portefeuille donné ne sont pas libellées en EUR, convertis en EUR, conformément à l’article 25, et le capital
social comprendra le total des actifs nets de tous les Portefeuilles.

Le Conseil a le droit de procéder à un «split» ou à un «reserve split» des actions d’un quelconque Portefeuille de la

Société.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en EUR.

Art. 6. Actions nominatives et au porteur.  Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nomi-

native («Actions Nominatives») ou au porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.

Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice-versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les actionnaires peuvent choisir de recevoir de certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne choisit
pas spécifiquement de recevoir de certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire au
Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de prélever
une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange. 

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. 

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, imprimées ou
par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des cer-
tificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre. 

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Emission

par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans
retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions. 

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au

Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur pré-
sentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet. 

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des Actionnai-

res qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe
des co-détenteurs d’Actions, l’adresse du co-détenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué à la Socié-
té, ainsi que le nombre et le Portefeuille des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au porteur
sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour
l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-

ciété. 

Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y correspon-

dant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des Actionnai-
res du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a,
ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés pro-
bants par la Société. 

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission

d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour
les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions. 

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon

satisfaisante à la Société que son certificat d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa de-
mande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une

15010

compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission
d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base
duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit. 

Art. 8. Restrictions en matière d’actionnariat. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une res-

triction au transfert d’Actions) qu’il jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Ac-
tion d’un Portefeuille quelconque ne sera acquise ou détenue par ou pour compte (a) d’une personne en infraction avec
les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute
personne dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres
désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus. 

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être Ac-
tionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adres-
sée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront
annulées. L’Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions et spécifiées dans l’Avis de Rachat; 

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Portefeuille en question de la Société déterminé conformément à l’article 23
des présents Statuts moins une commission de rachat qui peut être retranchée de ce montant de temps à autre, selon
ce qui est décidé par le Conseil;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Portefeuille concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions men-
tionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et 

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être Actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résidant des Etats-Unis d’Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etat-Unis d’Amérique ou d’un Etat, territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre
qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de façon
effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires endéans les Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut aux
fins de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu. 

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée
lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Portefeuille qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

Art. 10. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le 30 avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas
un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.

15011

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs. 

Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles pourront être convoquées en vue de

statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles et/ou à une modification de leurs droits. 

Art. 11. Quorum et vote. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et délais requis par la loi

régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes, les droits attachés aux Actions de toute classe

pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite
classe), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une as-
semblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées
lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les
dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire
pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe en question, présents
en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe (ou si, lors d’une
assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente
ou son mandataire détenant des Actions de la classe en question constituera un quorum). 

Chaque Action entière, quel que soit le Portefeuille auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’Inven-

taire par Action dans ledit Portefeuille, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne com-
me son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

Art. 12. Avis de convocation. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse
inscrite au Registre des Actionnaires. 

S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les

membres du Conseil n’auront pas besoin d’être Actionnaires de la Société. 

Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires. 

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d’une assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou
(b) au moins six et pas plus de trente jours francs avant la date de l’assemblée le président du Conseil ou, en son

absence un Administrateur n’aie reçu avis d’un Actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de celle
proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection ensemble avec un écrit
signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue, à condition toutefois que si les Action-
naires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de l’assemblée peut renoncer aux avis en
question et soumettre à l’assemblée le nom de la personne ainsi désignée. 

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées
des Actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

15012

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent éga-
lement voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. 

Un Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil par le biais du téléphone ou de systèmes de commu-

nication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à ce meeting pourront s’entendre mutuellement et
cette participation devra être reconnue comme une présence en personne à la réunion.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil. 

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou représen-

tés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,

signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateur
ou Actionnaire de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil. 

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes phy-
siques ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateur. Le Conseil peut également faire toute délégation de pou-
voir, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres
ou non du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soit membre
du Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son
pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la
Société.

Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par

la personne qui en aura assumé la présidence. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs. 

Art. 16. Détermination des politiques d’investissement. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir

des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membre du Conseil, agiront sous le contrôle du Conseil.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement pour les investissements concernant chaque Portefeuille ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou
celles prévues et adoptées par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque Portefeuille.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans lesquelles les investissements
seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque Portefeuille

seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents
d’un des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Portefeuille en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs et instruments du marché monétaire appartiennent à six émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total;

15013

(vii) en parts ou actions d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de

placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur;

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la So-

ciété lorsque les opérations porteront sur des actions/parts d’un OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels OPC.

Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés

ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt personnel dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, fondé de pouvoir ou employé. L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle
est en relation d’affaires par ailleurs, ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires. 

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Banca del Ceresio et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre par le
Conseil selon sa libre appréciation. 

Art. 18. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héri-

tiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée
en toutes circonstances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. 

Art. 19. Engagements de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administra-

teurs ou par la signature de tout Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués
par le Conseil.

Art. 20. Réviseur d’entreprises. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé

lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi de 2002. 

Art. 21. Rachat et conversion des actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a

à tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi. 

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(i) la Société peut refuser d’exécuter une demande de rachat qui aurait pour conséquence de réaliser une somme

inférieure à tel montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil;

(ii) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat résultait dans une détention d’Actions dans un Portefeuille d’une Valeur Nette d’Inventaire totale infé-
rieure à tel montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et

(iii) la Société n’est pas obligée de racheter lors d’un Jour d’Evaluation quelconque plus de 10% du nombre d’Actions

émises dans un Portefeuille lors de ce Jour d’Evaluation.

En cas de report de rachats, les Actions concernées seront rachetées sur base de la Valeur Nette d’Inventaire par

Action applicable au Jour d’Evaluation auquel le rachat est effectué. Lors de ce Jour d’Evaluation, les premières demandes
sont traitées avec priorité.

Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur

Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille en question déterminé lors du Jour d’Evaluation auquel ou immédiatement
après qu’un ordre de rachat écrit et irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat telle qu’elle peut
être décidée par le Conseil de temps en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur et sous déduction des
frais notionels de transactions tels qu’ils peuvent être déterminés de temps à autre par le Conseil.

Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les cinq jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxem-

bourg) après la date à laquelle le Prix de rachat en question a été déterminé, ou, à la date à laquelle la confirmation
écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où cette date est
postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Il sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action
du Portefeuille en question, déterminé conformément aux dispositions de l’article 23 des présents Statuts, sous déduc-
tion des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée par le Conseil de temps à
autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société

15014

à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des
Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus
par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par
la Société seront annulées.

La Société a le droit, si le Conseil en décide ainsi, d’effectuer le remboursement du prix de rachat à un Actionnaire

demandant le rachat de n’importe quelles de ses Actions par un paiement en nature au moyen d’une attribution à
l’Actionnaire de valeurs du Portefeuille concerné, dont la contre-valeur (calculée de la manière décrite à l’article 23)
correspond à celle des Actions à racheter. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas seront déterminés sur
une base raisonnable et juste et sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’Actions du Portefeuille concerné
et l’évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial d’un réviseur indépendant.

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’un autre Portefeuille,

conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions
concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonna-
bles dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. 

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les Actions de la Société

émises à leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives est inférieure à EUR 5 millions ou, au cas où le Conseil estime
que cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter la Société
ou pour toute autre raison assurant au mieux l’intérêt des actionnaires, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis
écrit à tous les Actionnaires, donné endéans les quatre semaines d’une telle hypothèse, de procéder lors du prochain
Jour d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seu-
lement) de ces Actions, non préalablement rachetées à un prix de rachat qui comprend les frais anticipés de réalisation
et de liquidation de la Société, mais sans commission de rachat.

De plus la Société informera tous les détenteurs d’Actions par l’envoi d’un avis de rachat à leur adresse contenue

dans le registre des actionnaires. 

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire

de l’un des Portefeuilles est inférieure à 2 millions de EUR ou au cas où le Portefeuille est libellé en une devise autre
que l’EUR, l’équivalent en EUR, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de changements dans la
situation économique ou politique de nature à affecter le Portefeuille en question ou pour toute autre raison assurant
au mieux l’intérêt des actionnaires concernés, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis écrit à tous les Actionnaires
concernés, après avoir donné un avis préalable de 30 jours aux Actionnaires concernés, de procéder lors du Jour
d’Evaluation, suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-uns seulement)
des Actions de ce Portefeuille, à un Prix de Rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation du
Portefeuille en question, mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce Portefeuille avec un autre Portefeuille
de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Portefeuille comportant la rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un autre

Portefeuille de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que celles énoncées
ci-dessus, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Portefeuille devant être clôturé ou
fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires de la classe affectée liera les actionnaires

de la classe déterminée après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période, les actionnaires
peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. Dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement,
la décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion. La Société informera
les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que
tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Les Portefeuilles résultant de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation d’un

Portefeuille seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg et seront prescrits après 30 ans. 

Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations.  La Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix

de Rachat des Actions de la Société seront déterminés de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque
Portefeuille, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le Conseil le déterminera (le jour de cette déter-
mination étant désigné comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques
à Luxembourg ne soit un Jour d’Evaluation.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un Por-

tefeuille, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’Inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans
une autre devise désignée par le Conseil.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, du Prix d’Emission et du Prix de Rachat

et l’émission, la conversion et le rachat des Actions de l’un des Portefeuilles, ainsi que la conversion des Actions d’un
Portefeuille dans celles d’un autre Portefeuille:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs sur lequel une partie substantielle

des investissements d’un Portefeuille de la Société est cotée à un moment quelconque, est fermée (pour une raison
autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil, constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte

que la disposition ou l’évaluation des actifs d’un Portefeuille de la Société est impossible;

15015

(c) lorsque les moyens de communication, normalement employées pour déterminer le prix ou la valeur des inves-

tissements d’un Portefeuille donné ou les prix courants sur une bourse de valeurs, sont hors de service ou restreints;

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’investis-
sements ou paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, ne peut être effectué de l’avis du Conseil, à un taux de
change normal;

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l’avis du Conseil, qui rendent

la continuation des évaluations des Actions de l’un des Portefeuilles de la Société impraticable ou inéquitable envers les
Actionnaires; ou 

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des Actionnaires à cette fin. 

Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou
converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’Inventaire lors du
prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension. 

Une pareille suspension, pour un Portefeuille n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, le Prix

d’Emission et le Prix de Rachat ou l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Portefeuille. 

Art. 23. Détermination de la valeur nette d’inventaire.  La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille

sera exprimée en EUR ou dans la devise déterminée par le Conseil, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour
chaque Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Portefeuille concerné de la Société, à savoir la valeur des actifs de
la Société correspondant à chaque Portefeuille, déduction faite des engagements d’un tel Portefeuille, par le nombre
d’Actions émises du Portefeuille en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Portefeuille se fera de la manière suivante:

A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, instruments du marché monétaire, options ou droits de sous-

cription, droits, warrants et autres investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société; 

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (à condition que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; 

(g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance et
(h) tous les instruments financiers dérivés. 
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à

recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes les valeurs mobilières ou d’instruments du marché monétaire qui sont cotées sur une bourse

valeurs officielle ou traitées sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible. S’il
existe plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont contées ou
traitées, la valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée à partir des prix fixés sur la bourse de valeurs que le Conseil
a choisie comme étant la principale bourse de valeurs ou le principal marché à cet effet; 

(3) dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société au jour en question,

n’est pas cotée sur une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de valeurs
mobilières cotées sur une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé con-
formément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, ou
si aucun prix n’est disponible, la valeur de ces valeurs mobilières sera basée sur le prix de vente tel qu’il peut être
raisonnablement prévu, déterminé de manière prudent et de bonne foi;

(4) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués au dernier

prix de marché disponible;

(5) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet

effet ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d’intérêt, au dernier taux connu sur les marchés où ces contrats ont
été conclu;

15016

(6) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
(b) les rémunérations et dépenses du gestionnaire en investissements et du dépositaire (y compris la rémunération

et les dépenses de ses correspondants à l’étranger) et toutes autres dépenses encourues en rapport avec le fonction-
nement de la Société. Les honoraires et dépenses qui seront supportés par la Société comprennent, sans limitation,
toutes taxes, frais de conseil juridique, de révision et d’autres services professionnels, coût de l’impression de procura-
tions, de certificats d’Actions, de rapports financiers, de prospectus et autres dépenses de marketing et de promotion
raisonnables, toutes dépenses en rapport avec l’émission, la conversion et le rachat des Actions et le paiement des
dividendes, s’il y a lieu, les dépenses d’agent de transfert, le coût d’enregistrement et autres dépenses en relation avec
l’autorisation par et les rapports aux autorités de surveillance dans différentes juridictions, le coût de la traduction du
prospectus et des autres documents requis dans différentes juridictions où la Société est enregistrée, les frais et dépen-
ses courants des administrateurs de la Société, assurances, intérêts, coûts de cotation et courtage, impôts et coûts
relatifs aux transferts et aux dépôts des titres et espèces, dépenses courantes du dépositaire et de tous autres agents
de la Société et les coûts du calcul et de la publication de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque classe;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives

à des paiements de fonds ou de biens, y compris le montant de tout dividende déclaré par le Conseil et non encore
payé, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la détermination des personnes qui y
ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les gains en capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Eva-

luation, et d’autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil; et 

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des obligations envers des

tiers, liées à des Actions du Portefeuille en question. La Société pourra calculer d’avance les dépenses administratives
ainsi que les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres
périodes, et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période, en vue de déterminer
ces obligations. 

C. Le Conseil établira, pour chaque Portefeuille, un portefeuille d’actifs de la manière suivante: 
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Portefeuille seront affectés, dans les

livres de la Société, au Portefeuille établi pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais
relatifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au Portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
au Portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les Portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives; 

(e) étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la

Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou disposition légale contraire;

(f) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

d’un Portefeuille, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Portefeuille sera minoré de ce dividende.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil du Jour d’Evaluation au cours
de laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Portefeuille exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Portefeuille concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
du Portefeuille en question;

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; et

(d) l’évaluation dont question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires relatifs à

la prestation contractuelle ou autre par des agents de services de gestion, de garde, de domiciliation, d’enregistrement
et de transfert, d’audit, de conseil juridique et d’autres services professionnels, ainsi que de tous frais liés aux rapports
financiers, aux avis et au paiement de dividendes aux Actionnaires et à tous autres services administratifs habituels et
charges fiscales, s’il y a lieu.

Art. 24. Prix d’émission. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel

ces Actions seront offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle que définie ci-devant pour le Por-
tefeuille concerné, à laquelle pourront être rajoutés une commission d’entrée et des frais notionnels de transaction, tel
que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables après la date
à laquelle le Prix d’Emission applicable a été déterminé. Le Prix d’Emission (y non compris la commission d’entrée qui

15017

est susceptible d’être ajoutée de temps à autre) peut sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables,
notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout rapport en nature, être payé par apport à
la Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux
restrictions d’investissements de la Société.

Art. 25. Année sociale. L’exercice social de la Société commence la 1

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution
de la Société et se termine le 31 décembre 2000. 

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR, ou, en ce qui concerne l’un des Portefeuilles, en toute autre

devise ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu’existeront différents Portefeuilles, tel que prévu à l’article 5 des
Statuts, et si les comptes de ces Portefeuilles sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y compris
le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée générale
annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 jours avant chaque
assemblée générale annuelle. 

Art. 26. Répartition des bénéfices. L’assemblée générale des Actionnaires de chaque Portefeuille décidera, sur

proposition du Conseil, pour chaque Portefeuille, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intéri-
maires, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de chaque Portefeuille.

Les dividendes peuvent en outre pour l’un des Portefeuilles comprendre une affectation provenant d’un compte

d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Portefeuille en question et qui, en ce cas et au
sujet du Portefeuille en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Por-
tefeuille. 

Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi

à tout moment, et payés sur les Actions d’un Portefeuille quelconque en déduction du revenu attribuable au portefeuille
d’actifs ayant trait à ce Portefeuille, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle le Portefeuille concerné est exprimé

ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux
lieu et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de paiement. 

Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assem-
blée générale des Actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le produit net de liquidation de chaque Portefeuille sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires dudit Portefeuille
en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Portefeuille. 

Avec l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue par les article 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société

peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPCVM luxem-
bourgeois en échange de l’émission en faveur des actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion
de leur participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux actionnaires à une part proportionnelle
dans les fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société
et qui ne seraient pas réclamés par les ayant-droits avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés en
faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité avec la Loi de 2002. 

Art. 28. Modification des statuts. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de

temps à autre, en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies

par les dispositions de la Loi de 1915, ainsi que par la Loi de 2002.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Siebenaler, S. Wolter, A. Braquet et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010614/242/1298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

15018

SHERWOOD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.483. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SHERWOOD PROPERTIES S.A. qui

s’est tenue en date du 29 septembre 2005 que:

La société MM ADVISORS, S.à r.l. est nommée comme Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de la société FIDUCIAIRE PREMIER
S.A. démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094017.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 octobre 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094033.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.362. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 octobre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 octobre 2005 que:
1. a été élu aux fonctions d’Administrateur de la Société pour un terme de six ans expirant lors de l’assemblée géné-

rale de 2011:

- Monsieur Demirovski Slavco, demeurant à L-5884 Hesperange, 424, route de Thionville;
 2. a été élu Monsieur Demirovski Slavco aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société. Il aura tous pouvoirs

pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06163. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094077.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour LUX COMMODITIES S.A.
Signature

15019

MAINHOLD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.793. 

En date du 5 août 2005, le capital social de la société a été entièrement libéré par virement en espèces des 75%

restants du capital social (soit EUR 24.000).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094079.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.147.700,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.744. 

Lors du Conseil de Gérance de la société ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX), S.à r.l. tenu en date du 22

août 2005, les gérants de la société ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX), S.à r.l. ont décidé de transférer le siège
social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094080.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

WPP LUXEMBOURG THETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 220.715.125.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 79.019. 

EXTRAIT

Il résulte de l’acte de dissolution de WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l. en date du 27 février 2004, associé unique

de la Société à l’époque (l’Associé Unique), que l’Associé Unique a transféré l’entièreté de sa participation dans le capital
social de la Société à WPP LUXEMBOURG EUROPE, S.à r.l., soit 1.680.000 parts préférentielles votantes de catégorie
A, 2.174.408 parts préférentielles votantes de catégorie B, 4.090.336 parts préférentielles votantes de catégorie C et
883.861 parts sociales ordinaires.

Suite à ce transfert, WPP EUROPE, S.à r.l. est depuis le 27 février 2004 l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094081.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS Nr 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856. 

Harald Stützer, avec adresse professionnelle au 100, Ostendstrasse, D-90334 Nürnberg a démissionné de son poste

en tant qu’administrateur en date du 25 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094082.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Signature.

15020

MFS INVESTMENT FUNDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Management regulations 

<i>Amendments

Between
MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A. with registered office in Luxembourg at 49, avenue J.F.

Kennedy (R.C. Luxembourg B 76.467), (the «Management Company»)

And
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg at 49, Avenue J.F. Kennedy, (the

«Custodian»)

It has been agreed to amend the Management Regulations with effect on February 17, 2006 as follows:

 Art. 6. Issue of Units. Paragraph 4: to be reworded as follows:
«In addition to the issue price, there may be in some Sub-Funds an initial sales charge of up to 6,25% of the Net Asset

Value per unit paid to the relevant Sub-Fund as described in the Sales Prospectus provided that the same percentage of
fee would apply to all unitholders subscribing on the same Valuation Date in the same Sub-Fund.»

Paragraph 6: to be reworded as follows:
«Payment is to be effected not later than 3 business days after the relevant Valuation Date.»

 Art. 8. Net Asset Value. Paragraph 2 - sentence 4: to be reworded as follows:
«Any assets held in a particular Sub-Fund not expressed in that Sub-Fund’s Base Currency will be translated into the

Base Currency on the basis of the current exchange rate for such currency determined by the Management Company
at its discretion on the Valuation Date.»

Paragraph 5: to be reworded as follows:
1) Equity securities and other equity instruments held by a Sub-Fund are valued at their market value when market

quotations are readily available. Debt securities and other debt instruments held by a Sub-Fund are valued based on
information furnished by an independent pricing service or readily available market quotations. When pricing-service
information or market quotations are not readily available, equity and debt securities and instruments are priced at fair
value as determined under the direction of the Management Company. For example, events reasonably determined to
be significant may occur between the time that the market where a security or an instrument is principally traded closes
and the Sub-Funds valuation time that may impact the value of securities or instruments traded on this market. In this
case the Sub-Fund may utilise information from an external vendor or other sources to adjust closing market prices of
such equity and debt securities and instruments to reflect what it believes to be the fair value of the securities and in-
struments as of the Sub-Fund’s valuation time. Fair valuation of equity and debt securities and instruments may occur
frequently based on an assessment that events which occur on a fairly regular basis are significant.

2) Money market instruments and certain short-term debt instruments are valued using the amortised cost method

of valuation whereby such debt securities are valued at their cost of acquisition adjusted for amortisation of premium
or accretion of discount rather than a current market value. In the case of a discount instrument, the value of the in-
strument, based on the net acquisition cost is gradually adjusted to the redemption price thereof while the investment
return calculated on the net acquisition cost is kept constant. Certificates of deposit are valued at their market value.

Paragraph 6: to be reworded as follows:
«Appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds. For the assets

which are not denominated in the currency in which the relevant Sub-Fund is denominated, the conversion shall be done
on the basis of the current exchange rate for such currency in a jurisdiction determined from time to time by the Man-
agement Company on the Valuation Date.»

Paragraph 7: to be deleted.

 Art. 10. Redemption and conversion of units. Paragraph 3 - sentence 2: to be reworded as follows:
«Redemption requests received by the Management Company or its agent for redemption of units after such time,

as determined from time to time by the Management Company, on any relevant Valuation Date will be deemed to have
been received on the next following Valuation Date.»

 Luxembourg, January 17, 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2006, réf. LSO-BN00176. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012777//62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A.
<i>The Management Company
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
<i> The Custodian
C. Chen / S. Biraschi
<i>Vice President / Vice President

Certified to be a true copy of the original
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

15021

ACTIVEST DOLLARBOND SPEZIAL, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements betreffend des Fonds ACTIVEST DOLLARBOND SPEZIAL, welcher von der

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil
I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-BN00548, wurde
am 6. Februar beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

(012866//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.

WPP LUXEMBOURG SQUARE LLC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 89.180. 

EXTRAIT

Il résulte des opérations de liquidation de YORK MERGER SQUARE 2003 CORP. qui se sont clôturées le 1

er

 mars

2004, que les 500 parts sociales de la Société détenues par YORK MERGER SQUARE 2003 CORP. ont été transférées
à YORK MERGER SQUARE 2004 CORP., une société de droit du Delaware, avec son siège social au 125 Park Avenue,
New York, NY 10017, Etats-Unis d’Amérique.

Suite à ce transfert, YORK MERGER SQUARE 2004 CORP. est depuis le 1

er

 mars 2004 l’associé unique de la Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094086.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

FIN.SIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218. 

<i>Complément à la réquisition concernant la réunion du Conseil d’Administration du 8 février 2000

Le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 8 février 2000, accepte la démission du commissaire aux comptes

VECO TRUST S.A.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094107.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04583. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094112.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FIN.SIA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

15022

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 55.850. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 12 septembre 2005 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Arthur Anderson &amp; Co. en tant que Commissaire de la Société qui a eu lieu deux ans plus tôt est

acceptée;

- La nomination de ERNST &amp; YOUNG Luxembourg est confirmée, avec effet rétroactif à partir de l’audit des comptes

annuels au 30 septembre 2002;

- Le transfert du siège social de la société au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg est accepté à la

date de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094103.3/1084/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094114.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.919. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094192.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.919. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094193.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>ENCYCLOPAEDIA BRITANICA HOLDING S.A. 
AMICORP LUXEMBOURG S.A. 
<i>Agent domicilataire 
M. Bogers 
<i>Administrateur

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

P. Gallasin.

15023

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094116.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

CARNEGIE FUND II, Fonds Commun de Placement.

Les modifications au Règlement de Gestion du 25 octobre 2005, enregistrées à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.

LSO-BJ06173, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

(094180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

THE CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND, Fonds Commun de Placement.

Les modifications au Règlement de Gestion du 25 octobre 2005, enregistrées à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf.

LSO-BJ06171, ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

(094181.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094184.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

AZZURRI INTERNAZIONALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05957, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094185.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

MILAGRO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

AZZURRI INTERNAZIONALE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

15024

BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.918. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094197.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BRACK REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.918. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094200.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 193.671, 34.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.612. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094202.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 193.671, 34.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.612. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094204.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

R.P. Pels.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Resinex S.A.

Hazar Management S.A.

Jack-Sept

Euro-Silikon, S.à r.l.

Pilgrim’s Pride Luxembourg Funding, S.à r.l.

Antiques Orient S.A.

Entreprise de Peinture Kauthen Marcel, S.à r.l.

Sirius Fund

Artus Finance S.A.

Vitruvius

Sherwood Properties S.A.

Vauban International S.A.

Lux Commodities S.A.

Mainhold Luxembourg S.A.

ICN International Holdings (Lux), S.à r.l.

WPP Luxembourg Theta, S.à r.l.

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

MFS Investment Funds

Activest Dollarbond Spezial

WPP Luxembourg Square LLC

Fin.Sia Holding S.A.

Thomson Holdings S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Thomson International S.A.

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Thomson Finance S.A.

Carnegie Fund II

The Carnegie Global Healthcare Fund

Milagro Holding S.A.

Azzurri Internazionale Holding S.A.

Brack Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Brack Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Hasdrubal S.A.

Hasdrubal S.A.