14353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 300

10 février 2006

S O M M A I R E

Advent Casa Reha Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Flat Steel Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

14380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14386

Foncière Archamps, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

14398

Advent Casa Reha Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

G.O.  IA  -  Luxembourg  Finance,  S.à r.l.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14387

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14393

Amodo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14380

Giraffe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14368

Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14368

GL&V Management Hungary, Luxembourg Branch, 

Art Properties DIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14398

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14400

Bel-Fa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14368

Goldmund Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

14397

Belray, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14359

Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . . 

14365

Betafence Topco Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .

14362

IDS Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14374

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14378

Immo Am Bongert, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . 

14390

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14378

Mashta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14369

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14378

Mashta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14370

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

14371

Materis Management Adjuvants S.C., Luxembourg

14383

Blade Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

14374

Megatouch Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

14357

Blocop Constructor, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . .

14379

Neptun Cruises S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

14354

Cap Santé 3000, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

14379

New2DM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14370

CBAM LLC, Luxembourg Branch, Luxembourg  . .

14382

Noktop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14354

Château de Theobon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

14393

Omnifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14399

DB Vita S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14365

(La) Pendule, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

14360

Dynamic  Flooring  Fund  Management  Company 

Profit-Office-Center S.A., Schengen. . . . . . . . . . . . 

14388

(Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

14378

Racing Experience, S.à r.l., Wormeldange. . . . . . . 

14392

E.B.C.  S.A.,  Europ  Business  Corporate  S.A.,  Lu- 

Société d’Investissement Ambares, S.à r.l., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14399

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14393

E.B.C.  S.A.,  Europ  Business  Corporate  S.A.,  Lu- 

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14400

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14398

Esperanza Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14369

Société  d’Investissement  La  Boisse,  S.à r.l.,  Lu- 

Euroridge  Capital  Partners  CAT  1,  S.à r.l.,  Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14389

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14383

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l., Luxem- 

Euroridge Capital Partners EDF 1, S.à r.l.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14392

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14386

Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.,  Luxem- 

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14390

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14379

Socle Finance One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

14389

Euroridge  Capital  Partners  Meylan,  S.à r.l.,  Lu- 

Tiga International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

14388

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14380

TJ’s Catering, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

14364

Euroridge Capital Partners Pessac, S.à r.l., Luxem- 

TJ’s Catering, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

14364

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14389

Vadec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14392

Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14358

WSI Education Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

14366

14354

NEPTUN CRUISES, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 62.796. 

—

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2005 que les personnes ci-après

relevées ont été nommées administrateurs de la société:

- Monsieur Roland Frising, demeurant à Roodt/Syre;
- Monsieur Jean Strock, demeurant à Rameldange.
Leurs mandats viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06341. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093510.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

NOKTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 111.243. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 octobre 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 13 octobre 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOKTOP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-

NEPTUN CRUISES, Société Anonyme
A. Ley / F. Simon
<i>Administrateur-délégué / Président

14355

versaire de la publication de l’acte du 18 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’opération suivante est du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- L’acquisition de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 juin à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

14356

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante (1.750,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, domicilié à Carabella, CH-6582 Pianezzo, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 40, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(092330.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-huit actions  . . . .

288

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

M. Schaeffer.

14357

MEGATOUCH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine.

R. C. Luxembourg B 111.112. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan dit Dany Kalac, commerçant, né le 3 novembre 1952 à Zadar (Croatie), demeurant à L-1131 Luxem-

bourg, 20, rue Antoine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEGATOUCH LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de jeux électroniques ainsi que l’achat et la vente de jeux d’amusement.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,-) représenté par cinq cent seize (516)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris

14358

jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et libération

Monsieur Ivan dit Dany Kalac, précité, a souscrit cinq cent seize (516) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en cinq (5) jeux électro-

niques. Cet apport est fait pour une valeur de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900,-).

La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant d’un certificat

émis en date du 11 octobre 2005 par Monsieur Ivan dit Dany Kalac, précité en sa qualité de souscripteur et de gérant
de la Société.

Le souscripteur déclare par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de proprié-

té de l’apport et qu’il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l’apport.

Ce certificat après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexé au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1131 Luxembourg, 20, rue Antoine;
2. Monsieur Yvan dit Dany Kalac, pécité est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée. La Société

est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique.

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kalac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 22, case 9. – Reçu 129 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090845.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

FIBERPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.002. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093272.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Senningerberg, le 13 octobre 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

14359

BELRAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 111.383. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Bellion, directeur de banque en retraite, et son épouse
2.- Madame Andrée Krier, femme au foyer, demeurant ensemble à L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELRAY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et meubles et la gestion de patrimoines

mobiliers et immobiliers propres au Luxembourg tant qu’à l’étranger.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (3.195.500,- EUR)

divisé en cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de trente et un mille cent quatre-vingt-quinze euros
(31.195,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément,
les parts sociales seront reprises à leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L’exercice social de la société correspond à l’année civile.
Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 19.250,- EUR.

1.- Monsieur Raymond Bellion, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Andrée Krier, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

14360

<i>Souscription et paiement

Le capital social d’un montant total de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros (3.195.500,- EUR)

a été souscrit comme suit: 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Raymond Bellion, prénommé, 
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
- Le siège social est établi à L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Bellion, A. Krier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 921A, fol. 32, case 12. – Reçu 15.977,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094421.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LA PENDULE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 111.394. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonio Miguel Peixoto Goncalves, commerçant, demeurant à L-4015 Esch-sur-Alzette, 24, rue Thomas

Edison.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée uni personnelle qu’il constitue par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni personnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère uni personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l’exploitation d’un restaurant,

avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LA PENDULE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de

quarante euros (EUR 40,00) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

A.- Par virement en espèces, pour un montant de douze mille cinq cents euros  . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

B.- Par apport en des immeubles ci-après spécifiés, sis sur le ban de la Commune de Lorentzweiler,

et inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Lorentzweiler, section C de Bofferdange-Helmdange
- numéro 1122, lieu-dit «In Teschend», jardin, contenant 7 ares 70 centiares,
- numéro 1124/1819, même lieu-dit, pré, contenant 1 hectare 26 ares 23 centiares,
- numéro 160/1469, lieu-dit «in Romescht», pré, contenant 3 ares 70 centiares,
d’une contenance totale de 137 ares 63 centiares,
Ces immeubles sont évalués à un montant de trois millions cent quatre-vingt-trois mille euros . . . 3.183.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.195.500,- EUR

Luxembourg-Eich, le 27 octobre 2005.

P. Decker.

14361

Art. 7. Les 1.000 parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l’associé unique en faisant l’apport en nature d’un fonds

de commerce lui appartenant, exploité dans un immeuble sis à Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo, comprenant:

a) les éléments incorporels: le bail, l’enseigne, le nom commercial et l’achalandage;
b) le matériel et mobilier commercial composant ledit fonds de commerce, compris dans un inventaire, en date du

26 novembre 2004, une copie de cet inventaire, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Ledit fonds de commerce estimé par l’associé unique et sous son entière responsabilité à la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,-) qui est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins la moitié du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant la moitié des droits appartenant aux survi-
vants. En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente septembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé le comparant au sujet des formalités d’ordre administratif nécessaires

en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Antonio Miguel Peixoto Goncal-

ves, prénommé.

2.- La société est gérée par l’associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4140 Esch-sur-Alzette, 38, rue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Peixoto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2005, vol. 910, fol. 23, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(094445.3/203/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2005.

A. Biel.

14362

BETAFENCE TOPCO HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 105.557. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) GILDE BUY-OUT FUND II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered office

at Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and Industries for
Utrecht, under number 30164837, holder of forty-four thousand one hundred forty-seven (44,147) shares of the
Company, 

here represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels,

Belgium, on 25 July 2005; 

2) GILDE BUY-OUT FUND II C.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its registered office

at Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and Industries for
Utrecht, under number 30170599, holder of eleven thousand eighty-two (11,082) shares of the Company, 

here represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels,

Belgium, on 25 July 2005; 

3) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL B.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its

registered office at Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and
Industries for Utrecht, under number 30175215, holder of five thousand five hundred forty-three (5,543) shares of the
Company, 

here represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels,

Belgium, on 25 July 2005; 

4) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL C.V., a company governed by the laws of The Netherlands, having its reg-

istered office at Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce and
Industries for Utrecht, under number 30175322, holder of eight thousand twenty-one (8,021) shares of the Company, 

here represented by Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Brussels,

Belgium, on 25 July 2005, 

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are representing all the shareholders representing the entire share capital of BETAFENCE

TOPCO HOLDING (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 105.557,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 3 May 2005, last modified by a deed of the above-mentioned notary on 28 February
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

The appearing parties representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to reduce the subscribed share capital of the Company by an amount of seven hundred

twenty-six thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 726,325.-), in order to reduce it from its current amount of
one million seven hundred nineteen thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 1,719,825.-) to nine hundred ninety-
three thousand five hundred Euro (EUR 993,500.-) by the cancellation of twenty-nine thousand fifty-three (29,053)
shares held by the shareholders, as follows:

1) GILDE BUY-OUT FUND II B.V.: eighteen thousand six hundred forty-four (18,644) shares will be cancelled and

four hundred sixty-six thousand one hundred Euro (EUR 466,100.-) will be allocated to it;

2) GILDE BUY-OUT FUND II C.V.: four thousand six hundred eighty-one (4,681) shares will be cancelled and one

hundred seventeen thousand twenty-five Euro (EUR 117,025.-) will be allocated to it;

3) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL B.V.: two thousand three hundred forty (2,340) shares will be cancelled

and fifty-eight thousand five hundred Euro (EUR 58,500.-) will be allocated to it; and

4) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL C.V.: three thousand three hundred eighty-eight (3,388) shares will be

cancelled and eighty-four thousand seven hundred Euro (EUR 84,700.-) will be allocated to it.

The shareholders acknowledge and confirm the availability of the capital to proceed with such a reduction.
The resulting reimbursement of the share capital will be allocated to the shareholders of the Company.
The shareholders decide to confer all powers to the Company’s sole manager to execute, for and on behalf of the

Company, all documents, agreements, certificates, instruments and do everything necessary in connection with the
cancellation of the shares, including effectuating reimbursement to the shareholders and inscribing the cancellation of
the shares in the shareholder register of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 6 of the articles of incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The issued share capital is set at nine hundred ninety-three thousand five hundred Euro (EUR 993,500.-)

represented by thirty-nine thousand seven hundred forty (39,740) shares having a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.»

14363

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their first and last name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) GILDE BUY-OUT FUND II B.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Utrecht, sous le numéro 30164837, détenteur de quarante-quatre mille cent quarante-sept (44.147) parts sociales de la
Société, 

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Bruxelles, Belgique, le 25 juillet 2005; 

2) GILDE BUY-OUT FUND II C.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
d’Utrecht, sous le numéro 30170599, détenteur de onze mille quatre-vingt-deux (11.082) parts sociales de la Société,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Bruxelles, Belgique, le 25 juillet 2005; 

3) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL B.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce et des socié-
tés d’Utrecht, sous le numéro 30175215, détenteur de cinq mille cinq cent quarante-trois (5.543) parts sociales de la
Société, 

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Bruxelles, Belgique, le 25 juillet 2005; 

4) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL C.V., une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social à Newtonlaan 91, 3584BP Utrecht, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre du commerce et des socié-
tés d’Utrecht, sous le numéro 30175322, détenteur de huit mille vingt-une (8.021) parts sociales de la Société, 

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Bruxelles, Belgique, le 25 juillet 2005, lesquelles procurations resteront, après avoir été pa-
raphées ne varietur par les comparants et le notaire, annexées aux présentes pour être soumise avec elles, à la formalité
de l’enregistrement.

Les parties comparantes représentent l’intégralité des associés représentant la totalité du capital social de BETAFEN-

CE TOPCO HOLDING (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B numéro
105.557, constituée suivant acte notarié devant le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations du 3 mai 2005, numéro 406, modifié suivant acte notarié du notaire susmention-
né, en date du 28 février 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations.

Lesquelles comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société d’un montant de sept cent vingt-six mille trois cent

vingt-cinq euros (EUR 726.325,-), afin de le porter de son montant actuel d’un million sept cent dix-neuf mille huit cent
vingt-cinq euros (EUR 1.719.825,-) à neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent euros (EUR 993.500,-) par l’annulation
de vingt-neuf mille cinquante-trois (29.053) parts sociales détenues par les associés, comme ci-dessous:

1) GILDE BUY-OUT FUND II B.V.: dix-huit mille six cent quarante-quatre (18.644) parts sociales seront annulées et

quatre cent soixante-six mille cent euros (EUR 466.100,-) lui seront attribués;

2) GILDE BUY-OUT FUND II C.V.: quatre mille six cent quatre-vingt une (4.681) parts sociales seront annulées et

cent dix-sept mille vingt-cinq euros (EUR 117.025,-) lui seront attribués;

3) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL B.V.: deux mille trois cent quarante (2.340) parts sociales seront annulées

et cinquante-huit mille cinq cents euros (EUR 58.500,-) lui seront attribués; et

4) GILDE BUY-OUT FUND II PARALLEL C.V.: trois mille trois cent quatre-vingt-huit (3.388) parts sociales seront

annulées et quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 84.700,-) lui seront attribués.

Les associés constatent et confirment la disponibilité du capital afin de procéder à cette réduction.
Le remboursement résultant de cette réduction de capital sera attribué aux associés de la Société.
Les associés donnent pouvoir au gérant unique aux fins de signer, au nom et pour le compte de la Société, tout

document, acte, contrat, certificat et instrument et de prendre toute mesure en rapport avec l’annulation des parts
sociales, incluant le remboursement aux associés.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

14364

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent quatre-vingt-treize mille cinq cent euros (EUR 993.500,-)

représenté par trente-neuf mille sept cent quarante (39.740) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094483.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TJ’s CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Leudelange, 22, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 102.238. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Joanne Reichling, née le 30 mai 1981 à Luxembourg, coordinatrice de production dans le secteur production

audiovisuelle, demeurant au 22, rue du Cimetière, L-3350 Leudelange,

laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

Qu’elle est la seule et unique associée de la société TJ’s CATERING, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2265 Luxembourg, 29, rue de la Toison d’Or, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 102.238, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2
août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1070 du 25 octobre 2004.

Ceci exposé, l’associée unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions

de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-2265 Luxembourg, 29, rue de la Toison d’Or

à L-3350 Leudelange, 22, rue du Cimetière.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Leudelange.»

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Reichling, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2005, vol. 897, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098024.3/239/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

TJ’s CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3350 Leudelange, 22, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 102.238. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098026.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Luxembourg, le 12 août 2005.

J. Elvinger.

Belvaux, le 10 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 10 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

14365

DB VITA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 35.917. 

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Die Unterzeichneten, welche alle Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft sind, entscheiden im Umlaufverfah-

ren gemäß Artikel 8 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

1. Es wird festgestellt, dass Herr Olivier Gastebois als Geschäftsführer der Gesellschaft gekündigt hat.
2. Es wird beschlossen, Herrn Oliver Gastebois mit Wirkung zum 10. Oktober 2005 als Geschäftsführer der Gesell-

schaft abzuberufen.

3. Es wird festgestellt, dass sich die Gesellschaft vorbehält, dass sie sämtliche Ansprüche und Forderungen jeglicher

Art aus eventuellen Pflichtverletzungen während der Vertragslaufzeit sowie nachvertraglichen Pflichtverletzungen des
Herrn Olivier Gastebois gegen Ihn geltend macht. Insbesondere betrifft dies die im Rahmen von aufsichtsrechtlichen
Anforderungen oder interner Revisionsprüfungen festgestellten Pflichtverletzungen.

4. Es wird beschlossen, mit Wirkung vom 10. Oktober 2005 Herrn Tomas Wittbjer für die Gesamtheit der täglichen

Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft zu übertragen.

5. Es wird beschlossen, dass Herr Tomas Wittbjer nur gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder anderen

Zeichnungsberechtigten zur Zeichnung für die Gesellschaft berechtigt ist.

6. Es wird festgestellt, dass sich der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung demnach ab dem 10. Oktober 2005 wie

folgt zusammensetzt:

Verwaltungsrat:
- Oliver Behrens;
- Michael Renz;
- Ernst Wilhelm Contzen.
Geschäftsführung:
- Tomas Wittbjer.
Die obengenannten Beschlüsse wurden vom Verwaltungsrat zum 10. Oktober 2005 unterzeichnet.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093277.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.101. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2005

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (I), demeurant professionnellement

au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née le 20 août 1959 à
Luxembourg (L), demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et Monsieur Andrea
Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli (Libye), demeurant professionnellement au 26, bou-
levard Royal à L-2449 Luxembourg, sont nommés nouveaux Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans, en
remplacement de Messieurs Roger Caurla, Filippo Comparetto et Alain Vasseur. Leurs mandats viendront à échéance
à l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- Monsieur Claude Sebastien Weis, employé privé, né le 15 mars 1960 à Diekirch (L), demeurant professionnellement

au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg est nommé en tant que nouveau Commissaire aux Comptes pour une
période statutaire de 6 ans en remplacement de la société TRIPLE A CONSULTING. Son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- L’adresse de la société est transférée du 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante: 26,

boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093286.3/696/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

O. Behrens / E.W. Contzen / M. Renz
Pour copie conforme à l’original
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
J. Elvinger
<i>Notaire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

14366

WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,700,425.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.071. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of September.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

WSI EDUCATION, S.à r.l., a private limited liability company formed under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under numer 105.793 and with regis-
tered address at 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, here represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with
professional address at 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of one proxy given on September 30, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1 B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 106.071, incor-
porated by a deed of the undersigned notary of January 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 550 dated June 8, 2005 and whose bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of

March 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 854 of September 7, 2005, of July

1, 2005 and of August 11, 2005 both not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at four million seven hundred thousand four hundred twenty-five Euro (EUR

4,700,425.-) represented by one hundred eighty-eight thousand seventeen (188,017) shares of twenty-five Euro (EUR
25.) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of twenty-one thousand

eight hundred twenty-five Euro (EUR 21,825.-) to raise it from its present amount of four million seven hundred thou-
sand four hundred twenty-five Euro (EUR 4,700,425.-) to four million seven hundred twenty-two thousand two hundred
fifty Euro (EUR 4,722,250.-) by creation and issue of eight hundred seventy-three (873) new shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

WSI EDUCATION, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the eight hundred sev-

enty-three (873) new shares and pay them in by contribution in kind consisting of a receivable held towards the Com-
pany, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed between
the Company and WSI EDUCATION, S.à r.l. on September 30, 2005 whereby WSI EDUCATION, S.à r.l. lent the prin-
cipal amount of twenty-one thousand eight hundred thirty-four Euro and twenty-two cents (EUR 21,834.22) to the
Company.

The excess contribution of nine Euro twenty-two cents (EUR 9.22) is allocated to the legal reserve of the Company.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at four million seven hundred twenty-two thousand two hundred fifty Euro (EUR

4,722,250.-) represented by one hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety (188,890) shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.»

V. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Senningerberg (municipality

of Niederanven) to Luxembourg city. 

VI. Pursuant to the above transfer of the registered office, article 5 of the Company’s articles of association is amend-

ed and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»
VII. The sole sharehoder resolves to fix the address of the Company’s registered office at 30, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

14367

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WSI EDUCATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.793 ayant son siège à 1
B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle à 1 B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.071,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 550 du 8 juin 2005 et dont les statuts on été modifiés par actes du notaire instrumentaire du 15 mars

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 854 du 7 septembre 2005, du 1

er

 juillet 2005 et du

11 août 2005 les deux non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions sept cent mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR

4.700.425,-) représenté par cent quatre-vingt-huit mille dix-sept (188.017) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt et un mille huit cent

vingt-cinq euros (EUR 21.825,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent mille quatre cent
vingt-cinq euros (EUR 4.700.425,-) à quatre millions sept cent vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR
4.722.250,-) par la création et l’émission de huit cent soixante-treize (873) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

WSI EDUCATION, S.à r.l., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire à toutes les

huit cent soixante-treize (873) nouvelles parts sociales et les libérer par un apport en nature consistant en une créance
détenue à rencontre de la Société, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes et conditions d’un
contrat de prêt conclu entre la Société et WSI EDUCATION, S.à r.l. en date du 30 septembre 2005, en vertu duquel
WSI EDUCATION, S.à r.l. s’est engagée à prêter la somme de vingt et un mille huit cent trente-quatre euros et vingt-
deux cents (EUR 21.834,22) à la Société.

L’apport excédentaire de neuf euros et vingt-deux cents (EUR 9.22) est alloué à la réserve légale de la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent vingt-deux mille deux cent cinquante euros (EUR

4.722.250,-) representé par cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-dix (188,890) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

V. L’associé unique décide de transférer le siège de la Société de Senningerberg (commune de Niederanven) vers

Luxembourg-ville.

VI. Suite au transfer du siège social ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.»
VII. L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège de la Société au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

14368

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 20, case 3. – Reçu 218,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094580.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BEL-FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.369. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093278.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GIRAFFE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 60.000.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.739. 

—

<i>Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises le 28 septembre 2005 par l’assemblée générale extraordinaire des associés 

<i>de la société (en liquidation)

Il résulte des résolutions adoptées en date du 28 septembre 2005 par l’assemblée générale extraordinaire des

associés de la Société (l’Assemblée) que:

- l’Assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société à la date du 28 septembre 2005; et
- l’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés à son siège social au 23,

avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093572.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 3.983. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2004 tenue exceptionnellement 

<i>le 24 juin 2005

ad5) L’Assemblée générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateurs, décidée par le Conseil d’Administration

lors de sa réunion du 17 décembre 2004, des Messieurs Pascal Payet-Gaspard et Vincent Gillet en remplacement des
Messieurs Michel Le Page et Pierre Reiter, qui ont démissionné avec effet au 17 décembre 2004, et ce pour achever le
mandat de ces derniers qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093684.3/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
V. Gillet
<i>Administrateur

14369

ESPERANZA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 111.265. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 octobre 

2005, acte actuellement en cours de publication au Mémorial, Recueil C.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui a été tenue en date du 21 octo-

bre 2005 que:

a) Les administrateurs M. Jean Faber, M. Lionel Capiaux et Mademoiselle Elisabeth Antona, tous les trois demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ont démissionné de leur mandat.

b) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix a démis-

sionné de son mandat.

c) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4,
Monsieur Nello Lavio est également élu Président du Conseil d’Administration;
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-

berti, 4;

- Madame Adele Riva-Dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-

berti, 4.

Les mandats des nouveaux administrateurs courront à partir du 21 octobre 2005 et jusqu’à l’assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2010.

d) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes JPCA LIMITED, avec siège social au 17 City Busi-

ness Centre-Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée sous le n

°

 3350966 auprès du Companies House en

Grande-Bretagne. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes commence avec effet immédiat et viendra à échéan-
ce lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093350.3/687/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

MASHTA S.A., Société Anonyme,

(anc. DZONG S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.858. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DZONG S.A., avec siège so-

cial à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 928
du 6 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du
28 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 313 du 26 février 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.858.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Changement de la dénomination sociale de la société en MASHTA S.A. et modification subséquente de l’article pre-

mier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

14370

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MASHTA S.A. et de modifier, par

conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MASHTA S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, A. Francini, F. Bentebbal, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 46, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094587.3/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MASHTA S.A., Société Anonyme,

(anc. DZONG S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.858. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094589.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

NEW2DM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 108.012. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 octobre 2005

L’an 2005, le mardi 18 octobre, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. NEW2DM, à L-2146

Luxembourg.

1. Bureau
La séance est ouverte à 16h00 sous la présidence de Monsieur Cyril Duchamp. 
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Theis. 
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Monique Hoffmann. 

2. Exposé du Président
Le Président rappelle que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts de la société et que l’or-

dre du jour s’établit comme suit:

1) Modification relative à l’engagement de la société. 
2) Divers.

3. Constatation de la validité de l’Assemblée
Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît valablement cons-

tituée et apte à délibérer sur l’objet repris à l’ordre du jour.

4. Délibérations
L’Assemblée décide, à l’unanimité, que la société NEW2DM S.A. ne pourra être valablement engagée que par les si-

gnatures conjointes de Monsieur Cyril Duchamp, Administrateur-Déléqué, et de Madame Monique Hoffmann, Adminis-
trateur-Délégué.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00466. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095790.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour NEW2DM S.A.
C. Duchamp / J.-M. Theis / M. Hoffmann
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

14371

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty sixth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l. (the «Compa-

ny»), having its registered office in L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund, incorporated by deed of M

e

 Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 10th November, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on the 13th December 2003, number 1330. The articles of association have been modified pursuant to
deeds by the undersigned notary on the 17th November 2003, published in the Mémorial C, on the 29th December
2003, number 1373, on the 29th December 2003 published in the Mémorial C, on the 6 February 2004, number 156
and on the 29th December 2003 published in the Mémorial C, on the 9th April 2004, number 387.

The meeting was presided over by M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Cintia Martins, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder present or represented and the number of shares are shown on the attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholder declares himself duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Restatement of article 10 of the articles of association as follows:

«Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman

from among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers
present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary who does not need to be a member of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable telegram or other electronical means, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted resolution of the board of managers.

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A

manager may be represented by another member of the board of managers and any manager may represent more than
one manager.

The board of managers can only validly deliberate and take decisions if a quorum of two managers is present or rep-

resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chair-
man of the board of managers or his representative has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference call or by any similar means of commu-

nication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participa-
tion shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The minutes of any meeting and extracts thereof shall be signed by the chairman of the board of managers or as de-

cided by the meeting approving such minutes.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, duly convened and held. Such decision can be documented in a single document or in several sepa-
rate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»

2. Restatement of article 15 of the articles of association as follows:

«Art. 15. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»

14372

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
1. The meeting resolved to restate article 10 of the articles of association as follows:

«Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman

from among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers
present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary who does not need to be a member of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable telegram or other electronical means, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted resolution of the board of managers.

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A

manager may be represented by another member of the board of managers and any manager may represent more than
one manager.

The board of managers can only validly deliberate and take decisions if a quorum of two managers is present or rep-

resented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chair-
man of the board of managers or his representative has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference call or by any similar means of commu-

nication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participa-
tion shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The minutes of any meeting and extracts thereof shall be signed by the chairman of the board of managers or as de-

cided by the meeting approving such minutes.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, duly convened and held. Such decision can be documented in a single document or in several sepa-
rate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»

2. The meeting resolved to restate article 15 of the articles of association as follows:

«Art. 15. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that «the amount to be distributed may not exceed - profits realized since the end - of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.»

There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BLADE LUX

HOLDING TWO, S.à r.l. (la «Société»), avec siège social à L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund, constituée
suivant acte passé par-devant M

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 13 décembre 2003, numéro 1330. Les statuts ont été modifiés sui-
vant actes passés par-devant le notaire soussigné le 17 novembre 2003, publié au Mémorial C, le 29 décembre 2003,
numéro 1373, le 29 décembre 2003, publié dans le Mémorial C, le 6 février 2004, numéro 156 et le 29 décembre 2003,
publié au Mémorial C, le 9 avril 2004, numéro 387.

L’assemblée est présidée par M

e

 Philippe Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M

e

 Cintia Martins, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur M

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d’actions détenues figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

14373

Cette liste ainsi que la procuration signée ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette as-

semblée et l’actionnaire déclare être dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée générale
est régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour décrit ci-après:

1. Reformulation de l’article 10 des statuts de manière à ce que l’article ait la teneur suivante:

«Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses mem-

bres un président. Si le président ne peut assister à la réunion, il sera remplacé par un des autres gérants gui sera élu
par les gérants présents.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire gui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux des gérants.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer en l’absence de convocation préalable, si tous les gérants sont

présents ou représentés. Un gérant peut être représenté par un autre membre du conseil de gérance et tout gérant
peut représenter plus d’un autre gérant.

Le conseil de gérance pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si deux gérants sont présents

ou représentés. Toute décision du conseil de gérance requiert la majorité simple. En cas d’égalité de voix, le président
du conseil de gérance ou son représentant aura la voix prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par moyen de conférence téléphonique ou par un autre

équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre et de parler
aux autres personnes. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Le procès-verbal de toute réunion et les extraits signés par le président du conseil de gérance ou comme décidé par

la réunion approuvant ce procès-verbal. Les gérants agissant à l’unanimité par résolution circulaire peuvent exprimer
leur accord en un ou plusieurs instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensem-
ble constituent le procès-verbal de la prise de cette décision.»

2. Reformulation de l’article 15 des statuts de manière à ce que l’article ait la teneur suivante:

«Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée a décidé la reformulation de l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses mem-

bres un président. Si le président ne peut assister à la réunion, il sera remplacé par un des autres gérants qui sera élu
par les gérants présents.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, du secrétaire ou de deux des gérants.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas. requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer en l’absence de convocation préalable, si tous les gérants sont

présents ou représentés. Un gérant peut être représenté par un autre membre du conseil de gérance et tout gérant
peut représenter plus d’un autre gérant.

Le conseil de gérance pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si deux gérants sont présents

ou représentés. Toute décision du conseil de gérance requiert la majorité simple. En cas d’égalité de voix, le président
du conseil de gérance ou son représentant aura la voix prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par moyen de conférence téléphonique ou par un autre

équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes participant à la réunion d’entendre et de parler
aux autres personnes. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Le procès-verbal de toute réunion et les extraits signés par le président du conseil de gérance ou comme décidé par

la réunion approuvant ce procès-verbal. Les gérants agissant à l’unanimité par résolution circulaire peuvent exprimer

14374

leur accord en un ou plusieurs instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensem-
ble constituent le procès-verbal de la prise de cette décision.»

2. L’assemblée a décidé la reformulation de l’article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.»

Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate qu’à la requête des parties comparantes, cet acte, a été

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes la version
anglaise fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: P. Prussen, C. Martins, M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094611.2/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 96.833. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre

2005.

(094613.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

IDS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 111.617. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

Mr Hugo Neuman, company director, born in Amsterdam (The Netherlands), on 21 October 1960, residing in L-1542

Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

Said appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter «the company»), and in particular the Law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter «the Law»), as well as by the articles of association (hereafter «the Ar-
ticles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the corporation is to provide directors, to intervene for directors and to provide corporate

secretarial services.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The company will have the name IDS LUX, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Luxembourg, le 16 août 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

14375

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00), represented

by one hundred (100) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.00) each, all subscribed and paid in by the
sole shareholder.

All  the  shares  have  been  fully  paid  up  in  cash,  so  that  the  amount  of  twelve  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

12,500.00) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the company, the company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The company’s year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December in each

year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the company and shall ter-
minate on the thirty-first day of December two thousand and five.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first of December, the company’s accounts are established and the man-

ager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the company.

Art. 18. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

14376

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Hugo Neuman, previously named.
The company will be bound in all circumstances by the sole signature of its manager.
2) The address of the corporation is fixed at L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Hugo Neuman, administrateur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 21 octobre 1960, demeurant à

L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La loi»), ainsi que par les statuts de la société (ci-après «Les statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet de fournir des administrateurs, d’intervenir pour des administrateurs et de fournir

des services de secrétariat pour des sociétés.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura la dénomination IDS LUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par l’associé unique.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des règles prescrites par l’article 189 de la loi.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

14377

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille cinq.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,00).

<i>Décision de l’associé unique

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Hugo Neuman, prénommé.
La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
2) L’adresse de la société est fixée au L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Neuman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 10, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(098398.3/227/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

E. Schlesser.

14378

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au siège social 

<i>à Luxembourg, le 16 mars 2004

L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de commissaire aux comptes, pour l’exercice 2004, de la société

KPMG-AUDIT LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093596.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602. 

—

Le bilan pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-

BI05225, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(093591.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602. 

—

Le bilan pour l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-

BI05228, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(093593.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 

Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxembourg B 63.960. 

—

Veränderung im Verwaltungsrat der DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A.

Mit Wirkung zum 13. Oktober 2005 hat Herr Ronald Meyer das Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der

DYNAMIC FLOORING FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. niedergelegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations.

Luxembourg, 20. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093627.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BGL FINANCE HOLDING S.A.
R. Scharfe / J. Meyer

BGL FINANCE HOLDING S.A.
D. Schroeder / C. Lessel

BGL FINANCE HOLDING S.A.
D. Schroeder / C. Lessel

<i>Für die Gesellschaft
SEB FUND SERVICES S.A.
<i>In der Funktion des Domizilierungsbeauftragten
Unterschriften

14379

BLOCOP CONSTRUCTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 87.394. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2005

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de révoquer l’actuel gérant technique Monsieur Pierre Espagnulo avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Nomination de Monsieur Ivan Tzanevski aux fonctions de gérant technique en remplacement de Monsieur Pierre

Espagnulo précité, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants pour tous les engagements ne dépassant

pas un montant de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

En toutes hypothèses, la société sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Nuno Felipe

Gameiro Dos Santos pour tous les engagements afférents à son domaine d’activité, sans distinction de montant.

Pour tous montants supérieurs, la signature du gérant administratif seule est requise.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093624.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093636.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CAP SANTE 3000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Shopping Center «La Belle Etoile», route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.510. 

—

<i>Assemblée générale sous seing privé

Monsieur Michel Schweitzer, demeurant à F-57100 Thionville, 33, route de Guentrange.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée CAP SANTE 3000, S.à r.l. avec

siège social à L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août 1999, publié au Mémorial C numéro 872, en date du 19 novembre
1999.

Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social décide de modifier l’adresse sociale de la société avec

effet rétroactif au 1

er

 octobre 2004, et de fixer la nouvelle adresse à L-8050 Bertrange, Shopping Center «La Belle

Etoile», route d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093660.3/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2005.

Signature.

14380

FLAT STEEL INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.012. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 5 août 2005

Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093675.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.093. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093638.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

AMODO, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.577. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of AMODO, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated February
24, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 492 of May 7, 2003. 

The meeting begins at ten a.m., Mr Sibrand Van Roijen, director, with professional address at 11, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sonia Bidoli, office manager, with professional address at

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

(100) shares with a par value of one thousand (EUR 1,000.-) Euro each, representing the entire capital of one hundred
thousand (EUR 100,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the annual general meeting to the second Monday in the month of June at 3.00 p.m.
2) Subsequent amendment of the second paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the end of the financial year from the 31st of September to the 31st of December.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FLAT STEEL INVEST HOLDING
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

14381

4) Subsequent amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation.
5) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The annual general meeting is changed to the second Monday in the month of June at 3.00 p.m.
As a consequence the second paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 8. second paragraph. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in ac-

cordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of the registred office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second
Monday in the month of June at 3.00 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Second resolution

The end of the financial year is changed from the 30th of September to the 31st of December, so that the financial

year which began on 1st October 2004 has ended on 30th of September 2005 and the next financial year has began on
1st of October 2005 and will end on 31st of December 2005.

As a consequence Article 18 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall ter-

minate on the thirty-first of December of the same year.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AMODO, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, le 24 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 492
du 7 mai 2003.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Bidoli, «office manager», avec adresse professionnelle

au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille
(EUR 100.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.
2) Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts.
3) Changement de la fin de l’année sociale du 31 septembre au 31 décembre.
4) Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
5) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale annuelle est changée au deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures.

14382

En conséquence le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. alinéa 2. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les
établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 30 septembre au 31 décembre, de sorte que l’année sociale commencée le

1

er

 octobre 2004 s’est terminée le 30 septembre 2005 et la prochaine année sociale a commencé le 1

er

 octobre 2005

et se terminera le 31 décembre 2005.

En conséquence l’article 18 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: S. Van Roijen, S. Bidoli, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094672.3/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

CBAM LLC, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social de la maison mère: H-9700 Szombathely, Várkonyi u. 15.

Adresse de la succursale: L-2320 Luxembourg, 69A boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.348. 

—

<i>Ouverture de succursale

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés, de la succursale luxembourgeoise (la

«Succursale») de la société ALERFIN ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY (la «Société») constituée
sous le droit hongrois, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1.- L’adresse de la Succursale est la suivante: 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- Les activités de la Succursale seront d’assurer la gestion journalière d’un portefeuille de prêts qui sera à allouer

par la maison mère à la Succursale. Ces activités incluront le financement à des sociétés du groupe ainsi que toutes les
activités qui peuvent s’y rattacher. Les activités de la Succursale incluront également, mais ne seront pas limitées, à la
gestion des fonds excédentaires reçus par le biais d’investissements sous forme de dépôts, fonds ou d’autres actifs
financiers, le contrôle de la réception de paiements d’intérêts émanant des emprunteurs, ainsi qu’à l’organisation du
recouvrement des intérêts pour paiement tardif et des pénalités, lorsque nécessaire.

3.- La Société est enregistrée auprès de «Fóvárosi Biroság, mint Cégbiróság» (Tribunal métropolitain, en tant que

Tribunal hongrois d’enregistrement), sous le numéro d’enregistrement: N

°

 Cg. 18-09-105263.

4.- La dénomination sociale de la Société est ALERFIN ASSET MANAGEMENT LIMITED LIABILITY COMPANY et

sa forme est Korlátolt Felelósségú Társaság (société à responsabilité limitée). La dénomination de la Succursale est
CBAM LLC, Luxembourg Branch.

5.- Les personnes ayant pouvoir d’engager la Société conjointement sont Monsieur Rocco Cappuccitti, demeurant à

202 Garden Avenue, Richmond Hill, Ontario Canada L4C 6M3, Madame Judit Czidra, demeurant à H-1161 Budapest,
György u. 80/B et Monsieur Farkas Ferencz, demeurant à H-2089 Telki, Levendula köz 2, en qualité d’administrateurs-
délégués de la Société.

6.- La personne ayant pouvoir d’engager la Succursale est Monsieur Sébastien François, demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne, 6, rue Saint-Denis.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093725.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

CBAM LLC, Luxembourg Branch
Signature

14383

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS CAT 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.723. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093645.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, Société Civile.

Capital social: EUR 11.020.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg E 2.976. 

—

STATUTS (mis à jour le 26 novembre 2004)

<i>Préambule

II est rappelé que la Société a été créée afin de permettre à ses associés de réaliser, dans le cadre d’un LBO initié en

janvier 2001, un investissement capitalistique dans la société luxembourgeoise MATERIS PARTICIPATION (ancienne-
ment dénommée SPECIALTY MATERIALS PARTICIPATIONS), Société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social 8-10, rue Matthias Hardt L-1717 Luxembourg, immatriculée au Luxembourg sous le numéro
B 79.148 (ci-après SMP), société qui a acquis, de la société française LAFARGE, le groupe MATERIS (ci-après le Groupe
MATERIS), composé de cinq groupes de sociétés représentant chacun une activité distincte, à savoir: Adjuvants, Alumi-
nates, Mortiers, Peintures et Réfractaires (ci-après la «Division» ou les «Divisions»).

En contrepartie de son investissement, la Société a acquis des valeurs mobilières de SMP (les Instruments Financiers

SMP), qu’elle doit prochainement céder, pour la majeure partie, et apporter, pour le solde, à la société anonyme de droit
luxembourgeois MATERIS HOLDING LUXEMBOURG, ayant son siège social 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg (ci-après MHL) en vertu d’un document intitulé «Share Purchase Agreement» signé le 22 septembre 2003.

L’apport d’une quote-part de ses Instruments Financiers SMP, que doit effectuer la Société au profit de MHL sera

rémunéré en obligations convertibles «B» émises par MHL (ci-après les Instruments Financiers MHL).

Dans la perspective la cession/l’apport de ses Instruments Financiers par la Société et dans le cadre des engagements

ultérieurs liés à cette opération, les associés ont décidé de réorganiser leurs rapports au sein de la Société.

La Société présente un caractère intuitu personae très fort que reflètent les présents statuts.

Art. 1

er

. La Société est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par

les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, de bons de souscription d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons
de caisse et autres valeurs, ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Dans le cadre de son objet, la Société peut, notamment:
- acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers SMP, dans les conditions prévues dans le protocole d’accord

conclu entre les titulaires d’Instruments Financiers SMP en date du janvier 2001;

- acquérir, détenir et céder les Instruments Financiers MHL, dans les conditions prévues dans les documents signés

par les associés le 20 octobre 2003 ou à signer le 6 novembre 2003 (les «Documents Contractuels 2003»);

- prendre en charge tout passif supporté individuellement ou collectivement par ses associés du fait du désinvestis-

sement de la Société dans SMP.

La Société peut emprunter les fonds qui lui sont nécessaires pour remplir son objet sous quelque forme que ce soit.

Elle peut notamment conclure tous les prêts qui lui sont nécessaires pour procéder à l’acquisition d’Instruments Finan-
ciers.

D’une manière générale, elle peut superviser toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et exécuter

toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet, à l’exclusion toute-
fois de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la Société est MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

14384

Art. 4. Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée de trente ans. Pendant cette période, la dissolution anticipée pourra

être décidée par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation à la date du trentième anniversaire de la Société et à partir

de cette date à l’expiration de chaque troisième année de calendrier, chaque fois moyennant un préavis d’un an à donner
par lettre recommandée à la Société et aux autres associés.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 11.020 EUR divisé en:
- 1.102 parts de catégorie «A» de 1 EUR chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respec-

tifs, à savoir: 

- 9.918 parts de catégorie «B» de 1 EUR chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respec-

tifs, à savoir: 

Le capital de la Société est susceptible d’augmentation par versements successifs des associés ou l’admission d’asso-

ciés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Le gérant constatera les modifications dans la répartition du capital ou les réductions de capital qui résulteront du

rachat des parts suite au départ ou remplacement d’un ou plusieurs associés dans les conditions stipulées aux articles 7
et 8 des présents statuts et procédera et publiera les modifications statutaires résultant de ces opérations. Toute mo-
dification du capital qui ne résultera pas de l’application des dispositions statutaires relève de la compétence de l’assem-
blée générale des associés qui statuera à la majorité prévue à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Toute réduction de capital corrélative à un rachat de parts total ou partiel, ou consécutif au retrait d’un ou

plusieurs associés dans les conditions stipulées à l’article 8 des présents statuts, deviendra effective au fur et à mesure
des remboursements effectués à l’associé ou aux associés concernés par le retrait.

La réduction de capital sera échelonnée selon les possibilités de réalisation de leur participation ou, selon le cas, re-

tardée. En effet, dans la mesure où la Société ne pourra pas céder un nombre suffisant d’Instruments Financiers MHL,
elle devra surseoir à la réduction ou procéder à une réduction partielle de la participation de l’associé. Celui-ci restera
associé jusqu’à ce que la Société ait pu procéder à une nouvelle cession d’Instruments Financiers MHL, et à une réduc-
tion de capital lui permettant ainsi d’acquérir intégralement la participation de l’associé concerné par le retrait. La pré-
sente disposition s’applique aux héritiers et conjoint d’un associé.

Art. 8. Sauf disposition contraire prévue dans les Documents Contractuels 2003, les cessions de parts entre associés

ou à des tiers, comme les retraits, sont interdits jusqu’au 31 janvier 2007.

A l’issue de cette période d’inaliénabilité des parts, toute cession de parts, même par adjudication en vertu d’une

ordonnance de justice, toute mise en gage, tout démembrement de propriété, toute mutation entre vifs et par décès au
profit notamment d’héritiers donataires et légataires autres que le conjoint survivant et les héritiers en ligne directe,
qu’elles soient réalisées au profit de tiers ou d’associés (ci-après le «Transfert»), sera autorisée sous réserve d’avoir
obtenu l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l’article 15 des pré-
sents statuts qui devra se prononcer dans le délai de 3 mois suivant la notification faite au gérant du projet de Transfert.
En cas de refus d’approbation par l’assemblée générale et sauf si l’associé renonce au Transfert, la Société sera tenue de
procéder au rachat des parts de l’associé ayant initié le Transfert et ce, dans les conditions de l’article 7 des présents
statuts.

Par dérogations aux principes posés au paragraphe précédent du présent article 8, il est convenu que:
1. Jusqu’au 31 janvier 2007 inclus, tout associé pourra demander au gérant à ce qu’il soit procédé au rachat de tout

ou partie des parts «B» qu’il détient, dans les termes et conditions prévus aux Documents Contractuels 2003.

Dans une telle hypothèse, le prix de rachat des parts «B» sera de 0,65 EUR par part «B» présentée au rachat. La

procédure de rachat sera celle décrite à l’article 7 paragraphe 2 ci-dessus.

à Monsieur Jean-Claude Darding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts
à Monsieur Louis Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts
à Monsieur Daniel Garden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 parts
à Madame Christine Laberenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 parts
à Monsieur Jacky Lamotte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 parts
à Monsieur Eric Lebre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts

à Monsieur Martin Mosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts
à Monsieur Arnaud Riou. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts
à Monsieur Jacky Tricotelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts

à Monsieur Jean-Claude Darding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts
à Monsieur Louis Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts
à Monsieur Daniel Garden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.098 parts
à Madame Christine Laberenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

918 parts

à Monsieur Jacky Lamotte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.098 parts
à Monsieur Eric Lebre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

684 parts

à Monsieur Martin Mosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts
à Monsieur Arnaud Riou. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts
à Monsieur Jacky Tricotelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts

14385

Cet avantage particulier cessera le 31 janvier 2007 à minuit, date à laquelle les parts de catégorie «B» perdront tout

droit financier, tant au niveau des bénéfices et plus-values réalisés par la Société qu’au niveau de l’éventuel boni de liqui-
dation existant au jour de la liquidation de la Société.

Art. 9. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant dont le mandat est sans limitation de durée. Ce gérant est l’associé

qui détient le plus grand nombre de parts sociales de la Société. Dans l’hypothèse où le gérant en fonction viendrait à
perdre cette qualité d’associé détenant le plus grand nombre de parts, il serait automatiquement démis de ses fonctions
et la personne qui détiendrait alors le plus grand nombre de parts sociales de la Société deviendrait de plein droit gérant
de la Société.

Au cas où la personne qui détient le plus grand nombre de parts sociales de la Société n’accepterait pas le mandat de

gérant de la Société, le gérant sera nommé par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité simple.

Le gérant actuel de la société est Monsieur Eric Berge, né le 28 juin 1967 à Paris (16

e

), demeurant au 6, rue des gate-

ceps, 92210 Saint Cloud, France.

Art. 11. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société.
Il disposera notamment, en dehors des pouvoirs qui lui sont conférés par ailleurs dans les présents statuts, des pou-

voirs suivants:

- décider et procéder à des réductions de capital dans les limites fixées aux articles 6 et 7 des présents statuts;
- procéder à l’acquisition de titres, et notamment d’Instruments Financiers MHL;
- procéder au remboursement des prêts contractés par la Société;
- vendre des actifs conformément aux dispositions statutaires, sinon sur autorisation de l’assemblée générale des as-

sociés;

- arrêter les comptes de la Société et les soumettre à l’approbation des associés;
- traiter avec les autres actionnaires de MHL toute question qui pourrait porter atteinte aux intérêts de la Société et

de ses associés.

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Aucune distribution

de dividendes ne pourra intervenir avant le 31 décembre 2007; au-delà de cette date, toute distribution de bénéfices,
sera répartie entre les titulaires de parts «A» et au prorata du nombre de parts détenu par chacun d’eux.

Art. 13. Lors de la liquidation de la Société, l’éventuel boni de liquidation sera réparti entre les seuls titulaires de

parts «A» au prorata du nombre de parts détenu par chacun d’eux.

Art. 14. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation du

gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispo-

sitions figurant dans les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, cha-
que part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications des statuts doivent être effectuées conformément au Protocole d’Accord et approuvées

en assemblée générale par les associés détenant les deux tiers des parts.

La majorité des deux tiers est notamment nécessaire pour les modifications de capital qui n’entrent pas dans les dis-

positions de l’article 6 des présents statuts.

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation, ce boni sera partagé entre les associés selon les règles de ré-

partition des bénéfices exposées à l’article 13 des présents statuts.

Art. 17. En adhérant aux présents statuts, chaque associé reconnaît expressément que l’acquisition ou la souscrip-

tion de parts de la Société ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de la législation française
en vigueur et notamment de l’article 6 de l’ordonnance n

°

 67-833 du 28 septembre 1967, notamment du fait des rela-

tions personnelles à caractère professionnel qui lient chaque associé au Gérant de la Société et plus généralement ne
constitue pas une opération d’appel public à l’épargne au sens de toute autre législation applicable. En conséquence, cha-
que associé adhérant aux présents statuts renonce expressément à se prévaloir de toutes dispositions légales ou régle-
mentaires luxembourgeoise, française ou autre, applicables en matière d’appel public à l’épargne. 

Art. 18. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

le gérant, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembour-
geois.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK02017. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098301.2//165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour copie conforme des statuts à la date du 26 novembre 2004.

J. Seil.

14386

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS EDF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.737. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093648.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.401. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at C/o M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on September 21st, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG (hereinafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.401, incorporated pursuant to a notarial deed on
August 24, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of ninety-seven thousand three hun-

dred Euro (EUR 97,300.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
up to one hundred and nine thousand eight hundred Euro (EUR 109,800.-) through the issue of three thousand eight
hundred and ninety-two (3,892) shares, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The new shares are subscribed by ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, prenamed, by a contribution in cash.
The total contribution of ninety-seven thousand three hundred Euro (EUR 97,300.-) is entirely allocated to the share

capital.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 6. (first paragraph). «The Company’s share capital is set at one hundred and nine thousand eight hundred

Euro (EUR 109,800.-) represented by four thousand three hundred and ninety-two (4,392) shares with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to two thousand three hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

14387

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social au C/o M&amp;C Corporate Services, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Boston en date du 21 septembre 2005.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associée unique de ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 110.401, constituée selon un acte notarié en
date du 24 août 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-sept mille trois cents euros

(EUR 97.300,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu’à cent neuf
mille huit cents euros (EUR 109.800,-) par l’émission de trois mille huit cent quatre-vingt-douze (3.892) parts sociales
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, prénommée, par un

apport en numéraire.

La valeur de l’apport d’un montant de quatre-vingt-dix-sept mille trois cents euros (EUR 97.300,-) est intégralement

allouée au capital social.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de cent neuf mille huit cents euros (EUR 109.800,-)

représenté par quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (4.392) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux mille trois cents euros.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 897, fol. 34, case 8. – Reçu 973 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097922.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 110.401. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097923.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Belvaux, le 8 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

14388

PROFIT-OFFICE-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 111.216. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Thomas Fries, commerçant, demeurant à D-66802 Ûberherrn, 3, Meisenweg.
2. Rosetta Russo, secrétaire, demeurant à D-66802 Überherrn, 3, Meisenweg.
3. Tatjana Fries, élève, demeurant à D-66802 Überherrn, 3, Meisenweg.
Administrateurs de la société PROFIT-OFFICE-CENTER S.A., avec siège social à L-5445 Schengen, 72B, route du Vin,
se sont réunis en conseil et nomment à l’unanimité Thomas Fries, commerçant, demeurant à D-66802 Überherrn, 3,

Meisenweg, administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de

Thomas Fries, susdit.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093649.3/218/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 69.376. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 5 octobre 2005

1. Messieurs Marek Mardeusz et Wlodzimierz Kloda ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la catégorie

A.

2. Les sociétés à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. et BAC

MANAGEMENT, S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la catégorie B.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes ont été nommées administrateurs

de la catégorie A:

- Monsieur Andrzej Mierzwa, administrateur de sociétés, né le 16 novembre 1957 à Siemianowice Slaskie, Pologne,

demeurant à 75015 Paris, France, 9bis, rue du Général de Larminat.

- Monsieur Marek Modecki, administrateur de sociétés, né le 27 décembre 1958 à Varsovie, Pologne, demeurant à

1050 Bruxelles, 265, avenue Molière.

- Monsieur Mikolaj Dietrich, administrateur de sociétés, né le 7 novembre 1963 à Varsovie, Pologne, demeurant à

00-446 Varsovie, Pologne, 25, Fabryczna Street, Apt. 6.

4. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes ont été nommées administrateurs

de la catégorie B:

- Monsieur Aleksander Skolozynski, administrateur de sociétés, né le 11 juin 1980 à Varsovie, Pologne, demeurant à

04-692 Varsovie, Pologne, ul. Mielecka 12.

- Monsieur Leszek Szerszenowicz, administrateur de sociétés, né le 20 septembre 1977 à Bialystok, Pologne, demeu-

rant à 01-903 Varsovie, Pologne, ul. Marii Dabrowskiej 23 m. 30.

- Monsieur Bartlomiej Postepski, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1973 à Varsovie, Pologne, demeurant

à 02-746 Varsovie, Pologne, ul. Noskowskiego 8 m. 1302.

Régime de signature statutaire:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.».

5. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093676.3/029/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2005.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14389

EURORIDGE CAPITAL PARTNERS PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.684. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093651.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093656.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

SOCLE FINANCE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz, résidant professionnellement au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Madame Johanna Dirkje Martina Van Oort, résidant professionnellement au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée de quatre ans avec
effet immédiat.

Son mandat prendra fin, comme celui des autres administrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093710.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
F. Mazzoni

14390

SOCIETE D’INVESTISSEMENT PESSAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.685. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093653.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

IMMO AM BONGERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 111.510. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Muller, cultivateur, né à Luxembourg, le 13 juin 1946, demeurant à L-8390 Nospelt, 2, rue de Ke-

hlen, 

agissant tant en son nom propre qu’en sa qualité de mandataire spécial de son épouse,
2.- Madame Catherine Feyder, femme au foyer, née à Nospelt, le 1

er

 juin 1938, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nospelt, le 18 octobre 2005, laquelle restera annexée aux pré-

sentes;

3.- Monsieur André Lefevre, architecte, né à Luxembourg, le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg, Mai-

son 8;

4.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice (Allemagne, actuellement Pologne), le 24 février 1944, demeu-

rant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO AM BON-

GERT.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange. Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de terrains qui appartiennent à Monsieur et Madame Muller-Feyder,

ainsi que la vente de tous les immeubles qui seront érigés sur lesdits terrains (à terme ou en état futur d’achèvement).

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, et souscrites dans les proportions suivantes: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

1.- M. et Mme Muller-Feyder, préqualifiés, soixante-deux parts indivises, représentées comme suit:
Monsieur René Muller, préqualifié, trente-deux parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Madame Catherine Feyder, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

faisant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- M. André Lefevre, préqualifié, trente et une parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3.- Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié, trente et une parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: cent vingt-quatre parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

14391

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur René Muller, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toute opération inférieure ou égale à

EUR 10.000,-.

14392

Au-delà le gérant ne pourra engager la société que de l’accord des associés représentant plus à la moitié du capital

social.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Muller, A. Lefevre, K. Schmitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 40, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(096154.3/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT MEYLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.121. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093694.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

VADEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.978. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2005

Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Madame Alyson Greenwood, demeurant au 6, rue Jean-Jacques Rigaud, 1224 Chêne Bougeries, Suisse.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093703.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

RACING EXPERIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 49, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 78.614. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02875, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097949.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2005.

 P. Decker.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature

RACING EXPERIENCE, S.à r.l.
Signature

14393

SOCIETE D’INVESTISSEMENT AMBARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.013. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093695.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

G.O. IA - LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.722. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 6 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet au 29 août 2005.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec

effet au 29 août 2005.

3. Divers

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093696.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

CHATEAU DE THEOBON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 111.599. 

—

STATUTS

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of October.
Before us, M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GLASS DROP HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Is-

lands, established and having its registered office in Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,

duly represented by:
Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire,

by virtue of a proxy dated October 26, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is CHATEAU DE THEOBON, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

14394

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) corporate units with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them, the most extensive powers to

act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs
can be managed by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.

14395

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) corporate units have been subscribed to by the sole member, GLASS DROP HOLDINGS

LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, established and having its
registered office in Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

thousand three hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:
1. Mr Geert Duizendstraal, director of company, born on January 28, 1953, in Rotterdam, residing in 34 Berkeley

Tower, 48 Westferry Circus, London E14 8RP, United Kingdom.

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, No-
tary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GLASS DROP HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

établie et ayant son siège social à Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

ici représentée par:
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, 

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 octobre 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CHATEAU DE THEOBON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

14396

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d’entre eux, les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires
sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, GLASS DROP HOLDINGS

LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Geneva Place 2nd Floor, 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

14397

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associée unique prédésignée, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Geert Duizendstraal, directeur de société, né le 28 janvier 1953 à Rotterdam, demeurant au 34 Berkeley

Tower, 48 Westferry Circus, Londres E14 8RP, Royaume-Uni.

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-

res, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2005, vol. 897, fol. 91, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097815.3/239/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

GOLDMUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.569. 

—

<i>Extrait des Résolutions des Actionnaires prises le 23 septembre 2005

Les Actionnaires de (la «Société»), ont décidé comme suit:
1. D’accepter la démission d’Alain François Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle

au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immé-
diat. 

2. D’accepter la nomination de Johanna Dirkje Martina van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec

adresse professionnelle au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la société
et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093704.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Belvaux, le 10 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signatures

14398

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Nomination de Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste de Gérant de la Société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093705.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

FONCIERE ARCHAMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.653. 

—

<i>Extrait d’un contrat de cession de parts sociales en date du 22 juin 2005

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 22 juin 2005 que la participation détenue par REALEST

FINANCE, S.à r.l., à raison de 500 parts sociales a été cédée à ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., une société de droit
Luxembourgeois ayant son siège au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du registre des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.113.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093709.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

ART PROPERTIES DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 83.540. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 septembre 2005

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nathalie Schmatz et entérine la décision du Conseil d’Adminis-

tration du 25 mars 2004 de coopter Monsieur Stéphane Liegeois aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Catherine Calvi.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05699. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093744.3/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FONCIERE ARCHAMPS, S.à r.l.
J. Mayor

M. Houssa
<i>Administrateur

14399

OMNIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.409. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 octobre 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 octobre 2005, volume 25CS, folio 95, case 5, que la Société
Anonyme OMNIFIN S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été dissoute, que sa liquidation
est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(093723.3/227/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

E.B.C. S.A., EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 91.802. 

—

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., en

abrégé E.B.C. S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

Constituée originairement sous la dénomination de A.D.N.R. BéNéLux S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C page 15.086 du 24 mars 2003 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 2004 publié au
Mémorial C page 51.570 du 26 octobre 2004,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 91.802.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue

de la Reine, qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social avec modification afférente du premier paragraphe de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gérance d’immeubles à l’exception des réparations artisanales proprement dites, de type

facility management, l’expertise, la location de machines ainsi que l’import et l’export.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent vingt (EUR 820,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: B. Fayet, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097959.3/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

E. Schlesser
<i>Notaire

Mersch, le 9 novembre 2005.

U. Tholl.

14400

E.B.C. S.A., EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 91.802. 

—

Statuts coordonnés, suivant acte du 10 octobre 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

(097961.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

GL&amp;V MANAGEMENT HUNGARY, LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social de la maison mère: Hermina South Tower 4

th

 floor, H-1146 Budapest, Hermina ut 17.

Adresse de la succursale: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.349. 

—

<i>Ouverture de succursale

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés, de la succursale luxembourgeoise (la

«Succursale») de la société GL&amp;V MANAGEMENT HUNGARY CONSULTING LIMITED LIABILITY COMPANY (la
«Société») constituée sous le droit hongrois, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1.- L’adresse de la Succursale est: 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
2.- Les activités de la Succursale seront d’assurer la gestion journalière d’un portefeuille d’actifs intellectuels (marques,

brevets, etc) et de prêts qui seront alloués par la maison-mère à la Succursale. Ces activités incluront l’octroi de licence
et de financement à des sociétés du groupe ainsi que toutes les activités qui peuvent s’y rattacher. Les activités de la
Succursale incluront également, mais ne seront pas limitées, à la gestion des fonds excédentaires reçus par le biais
d’investissements sous forme de dépôts, fonds ou d’autres actifs financiers, le contrôle de la réception de royautés ou
de paiements d’intérêts émanant respectivement des détenteurs de licence ou des emprunteurs, ainsi qu’à l’organisation
du recouvrement des intérêts pour paiement tardif et des pénalités, lorsque nécessaire.

3.- La Société est enregistrée auprès de «Fóvárosi Biróság, mint Cégbiróság» (Tribunal métropolitain, en tant que

Tribunal hongrois d’enregistrement), sous le numéro d’enregistrement: N

°

 Cg.01-09-692661.

4.- La dénomination sociale de la Société est GL&amp;V MANAGEMENT HUNGARY CONSULTING LIMITED

LIABILITY COMPANY et sa forme est Korlátolt Felelósségu Társaság (société à responsabilité limitée). La dénomination
de la Succursale est GL&amp;V MANAGEMENT HUNGARY, Luxembourg Branch.

5.- La Société est engagée par la signature conjointe de deux des administrateurs-délégués suivants Monsieur Marc

Barbeau, 1550, Metcalfe Street, Suite 600, Montréal, Québec, Canada, H3A 1X6, Monsieur Attila Szedmák, Hermina
South Tower 4

th

 floor, H-1146 Budapest, Hermina ut 17 et Madame Ildikó Lemperger Hermina South Tower 4

th

 floor,

H-1146 Budapest, Hermina ut 17.

6.- La personne ayant pouvoir d’engager la Succursale est Monsieur Olivier Dorier, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093726.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

U. Tholl.

GL&amp;V MANAGEMENT HUNGARY, Luxembourg Branch
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Neptun Cruises

Noktop S.A.

Megatouch Luxembourg, S.à r.l.

Fiberparts S.A.

Belray

La Pendule, S.à r.l.

Betafence Topco Holding

TJ’s Catering, S.à r.l.

TJ’s Catering, S.à r.l.

DB Vita S.A.

Hostcare Investissement S.A.

WSI Education Holdings, S.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Giraffe Holdings, S.à r.l.

Arcelor International

Esperanza Finance S.A.

Mashta S.A.

Mashta S.A.

New2DM S.A.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

Blade Lux Holding Two, S.à r.l.

IDS Lux, S.à r.l.

BGL Finance Holding S.A.

BGL Finance Holding S.A.

BGL Finance Holding S.A.

Dynamic Flooring Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Blocop Constructor, S.à r.l.

Euroridge Capital Partners La Boisse, S.à r.l.

Cap Santé 3000, S.à r.l.

Flat Steel Invest Holding

Euroridge Capital Partners Meylan, S.à r.l.

Amodo

CBAM LLC, Luxembourg Branch

Euroridge Capital Partners CAT 1, S.à r.l.

Materis Management Adjuvants

Euroridge Capital Partners EDF 1, S.à r.l.

Advent Casa Reha Luxembourg

Advent Casa Reha Luxembourg

Profit-Office-Center S.A.

Tiga International Holding S.A.

Euroridge Capital Partners Pessac, S.à r.l.

Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l.

Socle Finance One S.A.

Société d’Investissement Pessac, S.à r.l.

Immo Am Bongert

Société d’Investissement Meylan, S.à r.l.

Vadec International S.A.

Racing Experience, S.à r.l.

Société d’Investissement Ambares, S.à r.l.

G.O. IA - Luxembourg Finance, S.à r.l.

Château de Theobon, S.à r.l.

Goldmund Investments S.A.

Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l.

Foncière Archamps, S.à r.l.

Art Properties DIF S.A.

Omnifin S.A.

E.B.C. S.A., Europ Business Corporate S.A.

E.B.C. S.A., Europ Business Corporate S.A.

GL&amp;V Management Hungary, Luxembourg Branch