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14161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
9 février 2006
S O M M A I R E
FINANCIAL INVESTMENTS LUXEMBOURG (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 26.858.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05617, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093283.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14205
Farmint Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
14204
Apice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14206
Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.,
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14161
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Gartla, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14206
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
Gartla, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14206
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
GIP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14206
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
High Tech Automation Systems S.A., Koerich-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14171
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
High Tech Automation Systems S.A., Koerich-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14171
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
IKG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14206
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
14172
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
Jucad S.A. Soparfi, Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
KB Equity Fund (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
14193
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
KBC Money, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14162
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Les Lions Aînés, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
14201
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
Sierra Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14205
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Skyliners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14205
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
(The) Square Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14204
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Tikal Plaza S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14162
Classic Automobile Investments, S.à r.l., Luxem-
«JUKI» Jugendheiser Gemeng Kielen, A.s.b.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14207
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
14162
TIKAL PLAZA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 97.061.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2006, M. Francesco Bellocchi, Via Giovanni Battista
Morgagni, 3/5, I-00161 Rome et M. Gaetano Buonaventura Bolognese, Via Giovanni Battista Morgagni, 3/5, I-00161
Rome ont été appelés aux fonctions d’Administrateurs. Leur mandat s’achèvera avec celui de l’Administrateur M. Danilo
Coppola à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
Luxembourg, le 25 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(012488/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2006.
KBC MONEY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, KBC MONEY,
avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous le numéro
B 30.382 et constituée suivant acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 avril 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 174 du 24 juin 1989, dont les statuts furent modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 512 du 18 juillet 2000.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement
à Mersch, est élue président de l’Assemblée.
Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées au
D’Wort, au Tageblatt et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 20 octobre 2005 et 4 novembre 2005
ainsi que par lettres envoyées en date du 4 novembre 2005.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Modifi-
cation des Articles 3, 16, 23 et 30.
2. Changement de l’Article 5 par l’ajout de ce qui suit:
A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories
d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.
Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-
ries/sous-catégories d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-
ciété.
3. Changement de l’Article 23, A) par l’ajout de ce qui suit
5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être éva-
lués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressive-
ment au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en
résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché mo-
nétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.
7) Les intérêts courus sont calculés jusqu’à 7 jours suivant le jour d’évaluation pour les compartiments à échéance
fixe et 2 jours pour les autres compartiments. Pour les compartiments à échéance fixe, les intérêts ne seront pas pro-
jetés lors de l’échéance finale.
8) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.
<i>Pour TIKAL PLAZA S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
14163
4. Changement de l’Article 24 par l’ajout de ce qui suit
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.
5. Modifications mineures.
IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 255.481 actions en circulation, 1.950 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Le président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée
avec le même ordre du jour le 28 septembre 2005 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas
atteint.
Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou
représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de rejeter le premier point à l’ordre du jour, c’est à dire la soumission de la Société à la Partie I
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et donc la modification des Articles 3,
16, 23 et 30, à l’exception du point (vii) de l’Article 16 sur lequel l’assemblée décide de lui donner désormais la teneur
suivante: «Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque com-
partiment seront investis jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’OPCVM agréés con-
formément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la
Loi 2002 et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 5 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégo-
ries d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.
Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-
ries/sous-catégories d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-
ciété.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 23, A) des statuts par l’ajout de ce qui suit
«5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être
évalués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressi-
vement au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui
en résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché
monétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.
7) Les intérêts courus sont calculés jusqu’à 7 jours suivant le jour d’évaluation pour les compartiments à échéance
fixe et 2 jours pour les autres compartiments. Pour les compartiments à échéance fixe, les intérêts ne seront pas pro-
jetés lors de l’échéance finale.
8) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 24 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant
les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les res-
trictions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.»
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont coordonnés comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KBC MONEY
(ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.
Art. 3. La société a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du public
en valeurs dont 20% des actifs nets de chaque compartiment au moins en valeurs autres que des valeurs mobilières et/
ou autres actifs financiers liquides tels que visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002, en vue de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
14164
La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administra-
tion peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant
à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les avoirs correspondent à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions, obligations, li-
quidités ou instruments du marché monétaire à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compar-
timents.
Tout en étant un organisme de placement collectif à compartiments multiples, la Société constitue une seule et même
entité juridique. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises, selon que le Conseil d’Administration
le prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité, des résultats
annuels établis pour le compartiment dont cette action relève (catégorie de distribution).
- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment
dont cette action relève (catégorie de capitalisation).
A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories
d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.
Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-
ries/sous-catégories d’actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-
ciété.
Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Toute action nominative pourra
être émise sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représenteront une part de l’actif net et donneront
droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-
ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote. Le propriétaire d’actions au porteur pourra recevoir
un certificat représentatif des actions qu’il détient. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses
certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel
échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à
charge du propriétaire d’actions nominatives.
Si un titulaire d’actions nominatives ne demande pas expressément de recevoir de certificats, il recevra une confir-
mation de la qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par
deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs si requis seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
14165
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une
classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concer-
né.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mercredi du mois de décembre à 11.00. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, qu’elle soit de capitalisation ou de distribu-
tion et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par action, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une
autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
14166
Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans. Tou-
tefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Con-
seil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie un autre administrateur com-
me son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus concer-
nant la gestion et l’administration.
Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée générale est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-
que d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite à sui-
vre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements
ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les avoirs dans lesquels sera investi. Ces valeurs se-
ront libellées essentiellement en la monnaie d’expression du compartiment. Le Conseil d’Administration s’engage à in-
vestir au moins de 20% de ses actifs nets de chaque compartiment en valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou
autres actifs financiers liquides tels que visés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002.
Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-
ment seront investis jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’OPCVM agréés confor-
mément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi
2002 et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.
Lorsque la Société investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou
par délégation, par la Société ou par toute autre société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la Société ou l’autre société ne peut
facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la Société dans les parts d’autres
OPCVM et/ou autres OPC.
Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou autres OPC, le niveau maxi-
mal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-même et aux autres OPCVM et/ou
autres OPC dans lesquels elle investit, est indiqué dans le prospectus de la Société.
14167
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe KBC ou l’une de ses filiales directes ou indi-
rectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période de trois ans, renouvelable, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-
rale.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et
des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte.
Le paiement sera effectué au plus tard 7 jours bancaires ouvrables après le jour d’évaluation.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie et de la classe d’actions en question, telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais occasionnés par l’opération de conversion.
Lorsqu’à l’intérieur d’une ou plusieurs classes d’actions, des actions de distribution et des actions de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie
en actions de capitalisation, et vice-versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Evalua-
tion, et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’aux prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après que la Société aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et après qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes.
Dans ce cas, le prix d’émission est calculé sur base d’une même valeur nette d’inventaire.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront
déterminés, pour les actions de chaque classe d’actions et chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la déter-
mination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu
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que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Eva-
luation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,
l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces ac-
tions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’un compartiment;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions et chaque catégorie d’actions de la Société, s’ex-
primera en toute devise à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par le Conseil d’Administration, par un
montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspon-
dant à chaque classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions moins les
engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions tenant
compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe d’actions entre les actions de dis-
tribution et les actions de capitalisation émises dans cette classe d’actions. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière
prescrite par le Conseil d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés pu cotés sur une bour-
se de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés sur un autre marché
réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour
d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
ou des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobiliè-
res, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi.
5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être éva-
lués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressive-
ment au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en
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résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché mo-
nétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché.
6) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet
effet.
Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués en fonction de la différence des taux d’intérêt concernés.
7) Les intérêts courus sont calculés jusqu’à 7 jours suivant le Jour d’Evaluation pour les compartiments à échéance
fixe et 2 jours pour les autres compartiments. Pour les compartiments à échéance fixe, les intérêts ne seront pas pro-
jetés lors de l’échéance finale.
8) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.
9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du
Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, de l’Agent Administratif et de l’Agent de Cotation en Bourse, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques,
ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du Prospectus actuel et des
certificats représentatifs d’actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais
d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société et
avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère, régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante,
procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de chaque classe d’actions:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute en-
tière, sauf accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une classe, la valeur d’actif net
de cette classe d’actions attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes. La part du
revenu net annuel d’une classe d’actions revenant aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le compartiment
correspondant à cette classe d’actions au profit des actions de capitalisation.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour dévaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-
partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en Euro ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des
cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions et la
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catégorie d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui
seront versées au profit des intermédiaires professionnels ou à la Société pour couvrir les frais d’investissement, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise de la classe concernée. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard sept 7 jours bancaires ouvrables après le Jour d’Evaluation.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-
tembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existerait différentes clas-
ses d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en
devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
classe d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à faire du
solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être distribué si
suite à cette distribution les avoirs nets de la Société deviennent inférieur au capital minimum tel que décrit à l’article 5
des présents statuts.
La distribution d’un dividende pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non
réalisés. Les dividendes peuvent inclure les gains en capital réalisés ou non réalisés, déduction faite des pertes de capital
réalisées et non réalisées.
Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe d’actions sera donc ventilé entre l’ensemble
des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à cette classe d’actions que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de distribution peut être distribuée aux détenteurs de ces
actions sous forme de dividendes en espèces.
La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le
compartiment correspondant à cette classe d’actions au profit des actions de capitalisation.
Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’une classe d’actions devra être approuvée
par les actionnaires de cette classe d’actions détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’ar-
ticle 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une classe d’actions par décision
du Conseil d’Administration.
Les dividendes peuvent être payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou bien par décision de
l’assemblée des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Ad-
ministration. Le Conseil d’Administration déterminera le cours d’échange en vigueur applicable pour convertir les divi-
dendes dans la monnaie de paiement.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 10 ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissement avec un ou plusieurs conseillers aux
termes duquel ce ou ces conseillers conseilleront et assisteront la Société dans ses investissements.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription
(30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion
efficace;
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-
ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat telle que prévue par le prospectus. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’ex-
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cédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation
au profit de qui il appartiendra.
Sous les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa 2, le Conseil d’Administration peut décider de fermer un com-
partiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme de place-
ment collectif gouverné par la partie I de la loi l 20 décembre 2002, le cas échéant. En outre, une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette
décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en
relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication
sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander
le rachat des actions, sans commission de rachat telle que prévue au prospectus. La décision relative à la fusion liera
tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois.
En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion
liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite
dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec
l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de ca-
pitalisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes
ou catégories d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 décembre 2005, vol. 434, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(009739.3/242/600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01214, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093282.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG01226, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093284.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Mersch, le 18 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Windhof, le 26 octobre 2005.
Signature.
Windhof, le 26 octobre 2005.
Signature.
14172
JEFFERIES UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
In the year two thousand five, on the thirtieth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of JEFFERIES UMBRELLA FUND, with registered of-
fice at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number B 34.758, incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, then notary residing in Mersch, on September 6, 1990,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 426 of November 20, 1990. The articles of
incorporation have been modified for the last time by a deed of M
e
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch,
on September 12, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 782 of October 25,
2000.
The meeting is opened at 4.00 p.m., and Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Mersch
is elected chairman of the meeting.
Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Mersch is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Mersch,
is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda published in
the D’Wort, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Tageblatt, Financial Times, Der Stantard, Borsenzeitunf and
NZZ on November 30, 2005 and on December 15, 2005.
III.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
Modification of the Articles of Incorporation as follows:
1) - Submission of the Company to Part I of the Law of December 20th, 2002 related to undertakings in collective
investment. Modifications of the Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 and 29;
2) - Issue of different sub-categories/ Split or reverse split of shares or categories: Modification of Article 5;
3) - Issue of fractional shares: Article 6;
4) - Restriction of the ownership of shares in the Company: Article 8;
5) - Board’s meeting: Article 14;
6) - Suspension of the Net Asset Calculation: Article 22;
7) - Subscription commission: Article 24;
8) - Liquidation: Article 28.
IV. As appears from the said attendance list out of 32,798,331 shares in issue, 350,180 shares are present or repre-
sented.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated here above, was held on November 28, 2005 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take res-
olutions whatever the proportion of the represented capital may be.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the submission of the Company to Part I of the Law of December 20th, 2002 related to
undertakings in collective investment and the modification of Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 and 29;
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to issue different sub-categories/ Split or reverse split of shares or categories and the
modification of Article 5.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides the issue of fractional shares and the modification of Article 6.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides the restriction of the ownership of shares in the Company and the modification of Ar-
ticle 8.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides the modification Article 14.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides the suspension of the Net Asset Calculation and the modification of Article 22.
14173
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides the modification of Article 24.
<i>Eight resolutioni>
The general meeting decides the modification of Article 28.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides the adoption of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation in accordance
with the modifications mentioned here above:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form
of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of JEFFERIES
UMBRELLA FUND.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other
investments authorised by Part I of the Law of 20/12/2002 relating to undertakings for collective investment in the con-
text of the investment policy and restrictions set out by the Board of Directors with the purpose of spreading invest-
ment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December 2002 regarding col-
lective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances: such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The capital of the Company shall be at any time equal to the net assets of the Company as defined in Article
23 hereof.
The initial capital of the Company is one hundred and ninety-four thousand United States dollars (USD 194,000) fully
paid, represented by twenty thousand (20,000) shares of the sub-fund JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL CON-
VERTIBLE BONDS without par value.
The minimum capital of the Company is the equivalent in United States dollars of EUR of the minimum capital stipu-
lated by Law. This minimum capital shall be reached within a period of six months following the authorisation of the
Sicav.
The Company constitutes one sole legal entity and for the purposes of the relation as between shareholders, each
sub-fund will be deemed to be a separate entity. The assets of a sub-fund are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that sub-fund.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at a price based
on the net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the existing share-
holders a preferential right to subscription of the shares to be issued, provided that there may be added a sales com-
mission payable to institutions entrusted with the distribution of the shares.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly
authorized person the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes («sub-funds») corresponding to
separate asset portfolios. The proceeds of the issue of each sub-fund shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in
securities or other assets which will correspond to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or
to such specific types of assets, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-fund.
Within each sub-fund, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be characterised by their
distribution policy (distribution shares, capitalisation shares). Within each category, the Board of Directors may create
different sub-categories which may be characterised by their reference currency, their fee level, and or by any other
feature to be determined by the Board of Directors. When categories and sub-categories exist, the present Articles
apply mutatis mutandi to all categories and sub-categories.
The Board of Directors may further decide a split or a reverse split of shares or category/sub-category of shares of
the Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not
expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-funds.
Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. Shares shall be issued only upon
acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in Article 23 hereof.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a con-
firmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
14174
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by
two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures
may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Com-
pany may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.
In the case of shares issued under registered form, fractions of shares may be issued. Fractions of shares shall not
carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and dividends (if any).
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and, upon application, obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered
form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, the number of shares hold by
him and the amount paid in on each such share. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered
shares shall be effected a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates represent-
ing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and b) if no share
certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated
and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate stock certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new stock certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original stock certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated stock certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be annulled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new stock certificate
and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the old stock certificate.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or cor-
porate body, if it appears to the Company that such ownership may be detrimental to the Company.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «US person»,
as defined hereafter.
For such purposes the Company may
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company;
c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regula-
tions or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such
shareholders, as may be necessary in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified
14175
in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the
case of nominative shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the Register of Sharehold-
ers, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled in the
books of the Company.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in each sub-fund of the Company from
which will be deducted an eventual redemption commission as determined by the Board of Directors in accordance
with article 23 hereof, but not exceeding 1%.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of the shares in the currency of the relevant sub-fund.
The currency of the relevant sub-fund being the United States dollar the payment of the purchase price to the owner
of shares in the relevant sub-fund will be made in United States dollars except during periods of United States dollars
exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in
the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers where exercised by the Company in good faith.
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean nation; citizen or resident of the United States
of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein (including the estate of any such person or Company or partnerships created or organised therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
sub-fund. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
However, if the decisions only concern the particular rights of the shareholders of one sub-fund respectively one
category of shares, such decisions are then to be taken by a general meeting representing the shareholders of that sub-
fund respectively of such category.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Monday of the month of January at 10.30 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor. Notices setting forth the agenda
shall be sent by mail at least twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in
the Register of Shareholders.
Notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a
Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members: mem-
bers of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualified, provided however, that a Director may be
removed with or without cause and or replaced at the time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
14176
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-
holders or the Board of Directors may appoint another person or Director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram
or telex of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or facsimile another Director
as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or facsimile.
Board meetings may be held by telephone link or video conference.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the Directors are present or rep-
resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not be members of the board and are acting under the supervision of the Board of Directors.
Circular resolutions may also be passed in writing by the Board of Directors, provided all Directors by affixing their
signature to the wording of the circular resolution on one or several identical documents, have thereby consented to
the passing of a circular resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two Directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the management and busi-
ness affairs of the Company.
The course of conduct of the management and business affairs of the Company shall not effect such investments or
activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law of December 20th, 2002 or be
laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall
be adopted from time to time by resolutions of the Board of Directors and as shall be described in any prospectus re-
lating to the offer of shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may invest the assets of
the Company in:
i) transferable securities and money markets instruments admitted to or dealt in on a regulated market and/ or
ii) transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State of
the European Union or such other country referred to point iii) here under which is regulated, operates regularly and
is recognised and open to the public and/or
iii) transferable securities and money markets instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-
member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-member State of the European
Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public provided that the choice of the
stock exchange or the market located in a State which is not a member of the European Union: all the countries of
Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa has been provided for in the constitutional documents of
the UCITS and/or
iv) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
* the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange or on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided
that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the constitutional documents of the
UCITS;
* such admission is secured within one year of issue.
v) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article 1,
paragraph (2) first and second indent of Directive 85/611/EEC, whether situated in a Member State of the European
Union or not, provided that:
* such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the
Commission de Surveillance du Secteur Financier (the «CSSF») to be equivalent to that laid down in Community Law,
and that co-operation between authorities is sufficiently ensured;
14177
* the level of protection for unit-holders in such other UCIs is equivalent to that provided for unit holders or share-
holders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, uncovered sales of trans-
ferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;
* the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets
and liabilities, income and operations over the reporting period;
* no more than 10% of the UCITS’ or of the other UCIs’ assets, whose acquisition is contemplated, can, according
to their constitutional documents, in aggregate be invested in units or shares of other UCITS or other UCIs.
Provided the particular subfund’s investment policy does not specify otherwise, it may invest no more than 10% of
its assets in other UCITS or UCITS.
vi) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing
in no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it
is subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
vii) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market re-
ferred to in items i), ii) and iii) above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter («OTC deriva-
tives»), provided that:
* the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the Law 2002, financial indices, inter-
est rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest;
* the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision and belonging
to the categories approved by the CSSF; and
* the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or
closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the UCITS’ initiative.
viii) money market instruments other than those dealt in on a regulated market and which fall under Article 1 of this
Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:
* issued or guaranteed by a central, regional or local authority or by central bank of a Member State, the European
Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal
State, by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member
States belong, or
* issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in items i), ii) or iii)
above, or
* issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by
Community Law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or
* issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-
ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indents and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million Euro (EUR 10,000,000)
and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the
group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity
line.
However:
a) Each sub-fund may invest no more than 10% of its assets in transferable securities and money market instruments
other than those referred to this Article.
b) An investment company may acquire movable and immovable property which is essential for the direct pursuit of
its business.
c) The Fund may not acquire either precious metals or certificates representing them.
The Fund may hold ancillary liquid assets in any compartment.
Art. 17. The Company may not be charged with any costs or fees for operations as specified in the preceding par-
agraph affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, associate, officer of employee of such other Company or firm. Any Director or officer of the Com-
pany who serves as a Director, officer or employee of any Company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transactions involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
14178
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the individual signature of any duly authorized officer of the Company or
by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 20th December, 2002 regarding collective in-
vestment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall
be paid not later than seven business days after the date on which the applicable net asset value for the relevant sub-
fund and category was determined and shall be equal to the net asset value for the relevant sub-fund and category as
determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less such amount for duties and charges
as may be determined by the Board of Directors but not to exceed 1% of such net asset value.
In the case of a redemption request in excess of 10 per cent of the Net Asset Value of a sub-fund on any Valuation
Day, the Company may decide to defer on a pro rata basis redemptions to the next Valuation Day. In case of a deferral
of redemptions, the relevant shares shall be redeemed at the Net Asset Value per share prevailing on the Valuation Day
on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall be complied with by giving priority to
the earliest request.
If in exceptional circumstances the liquidity of any particular sub-fund is not sufficient to enable the payment to be
made within this period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the
company may sell some assets of the relevant sub-fund or make temporary borrowings.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Lux-
embourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.
Shares of the capital stock of the company redeemed by the company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another sub-fund at the
respective Net Asset Value of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an adminis-
tration charge.
Holders of one sub-fund respectively category, if any, will have the right to convert all or part of their shares into
shares of another sub-fund respectively category and vice versa based on a conversion formula as determined from time
to time by the Board at a reasonable charge as disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus.
The redemption or conversion of shares of the portfolio may be temporarily suspended by the fund upon certain
conditions as defined in article 22 thereof.
Art. 22. The Net Asset Value of shares of any sub-fund in the Company and of the issue and redemption prices of
shares of any sub-fund shall be calculated by the Company from time to time, but in no instance less than twice a month
as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day ob-
served as a legal holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the
next business day following such holiday.
The Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of shares of any particular or all sub-funds and the
issue and redemption of the shares in such sub-fund or sub-funds as well as conversion from and to shares of such sub-
fund or sub-funds as follows:
a) during all or any part of a period when one of the principal stock markets on which a substantial portion of the
investments of the sub-fund is quoted is closed otherwise than for ordinary holidays, or when dealings thereon are re-
stricted or suspended, or
b) when there exists any state of affairs which constitutes an emergency, as a result of which the sub-fund may not
freely dispose of its assets or properly value them; or
c) during any breakdown in the means of the communication which are necessary to determine the price or value of
the investments of the sub-fund; or
d) during any period when the sub-fund is unable to repatriate funds for purposes of making payments for the re-
demption of Shares, or during which transfers of funds in connection with sales and purchases of investments of pay-
ments due on the redemption of Shares cannot in the opinion of the Directors be executed at normal rates of exchange
or all; or
e) in the event of the publication of a notice convening a General Meeting of shareholders at which the winding up
and the liquidation of the sub-fund are proposed.
Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,
redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption or conversion.
14179
Such suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other sub-fund.
A redemption or conversion request received during any such period of suspension is revocable, but if the suspension
is lifted and no notice of revocation has been received by the Fund, the Shares to which the request relates shall be
redeemed or converted as at the next business Day after the lifting of the suspension.
Art. 23. The Net Asset Value per share of a sub-fund shall be expressed in the currency of the relevant sub-fund
determined by the Board of Directors. For each sub-fund and category of shares, it shall be determined on each Valu-
ation Day by dividing the net assets of the sub-funds and category, being the value of the assets of the Company corre-
sponding to this sub-fund and category, less the commitments attributable to this sub-fund and category, by the number
of shares issued in this sub-fund and category. The price thus obtained shall be rounded up or down in the manner de-
cided by the Board of Directors.
The valuation of the Net Asset Value of the different sub-funds shall be made as follows:
A. The Assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds from securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-
ments, money market instruments and transferable securities owned or contracted for by the Company;
d) all derivative instruments;
e) all stock, stock dividends and cash distribution receivable by the Company to the extent information thereon is
reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);
f) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
g) the preliminary expenses of that Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-
liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and
h) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.
2) the value of securities, derivatives and other investments listed on a stock exchange are valued at the last available
market prices. If the same security or investment is quoted on several stock exchanges, the last available listing on the
stock exchange that represents the major market for this security will apply. In the case of securities and other invest-
ments where the trade on the stock market is thin but which are traded between securities dealers on a secondary
market using usual market price formation methods, the Fund can use the prices on this secondary market as the basis
for the valuation of these securities and investments. Securities and other investments that are not listed on a stock
exchange, but which are traded on another regulated market which is recognised, open to the public and operating in
a due and orderly fashion, are valued at the last available price on this market.
3) the value of securities, derivatives and other investments that are not listed on a stock exchange or traded on
another regulated market, and for which no appropriate price can be obtained, are valued by the Fund in good faith
according to other principles of his choice on the basis of the likely sales prices.
4) Derivatives which are not listed on a stock exchange (OTC derivatives) are valued by reference to independent
price sources. If only one independent price source is available to value a derivative, then the plausibility of the valuation
must be verified by means of calculation models which are recognised by the fund and auditors, taking as basis the mar-
ket value of the underlying instrument from which the derivative derives.
2) 5) Securities and other investments which are denominated in a currency other than the currency of account of
the respective sub-fund and which are not hedged via foreign exchange transactions, are valued at the currency market
rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares.
6) In the case of money market instruments and transferable securities with a residual maturity of less than 12
months, the valuation price will be gradually adjusted to the redemption price, based on the net acquisition price and
retaining the ensuing yield. If market conditions change substantially, the valuation principles for the individual invest-
ments will be adjusted to the new market returns.
6) Securities issued by any open-ended UCI shall be valued at their last available price or net asset value, as reported
or provided by such funds or their agents.
8) The value of swap transactions is calculated by the swap counterparty on the basis of the net present value of all
cash flows, both inflows and outflows. This valuation method is recognised by the Fund and checked by the auditors.
9) Time and fiduciary deposits are valued at their nominal value plus accrued interest.
10) Where, as a result of special circumstances, a valuation on the basis of the aforesaid rules becomes impracticable
or inaccurate, other generally accepted and verifiable valuation criteria are applied in order to obtain an equitable valu-
ation.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable;
14180
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate
agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from
time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors; and
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, for instance unexpected publication costs, legal
expenses or liquidators fees, except liabilities represented by shares in the Company. In determining the amount of such
liabilities the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The Directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets
established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be ap-
plied to such pool subject to the provisions of this article;
b) where any asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Company to
the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-
nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant sub-funds.
It is being understood that all the assets concerning a specific sub-fund are only liable for the debts and obligations of
that sub-fund;
e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any sub-fund, the Net Asset Value of such
distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends.
D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the close of business on the Valuation Date on which such valuation is made, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency
of the relevant sub-fund shall be converted in the currency of the sub-fund concerned after taking into account the rate
of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and
c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Date, to the extent practicable.
If since the opening of business of the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets
on which a substantial portion of the investments of the Company is dealt or quoted, the Company may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value as herein above defined for the relevant sub-fund respectively category
plus such commission as the sale documents may provide, provided that such commission shall not exceed five per cent
of the net asset value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than seven business days
after the date on which the applicable net asset was determined.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on
the thirtieth of September of the next year.
Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
category of shares, if any, and such as well for distribution and capitalisation shares determine how the annual net in-
vestment income, the realised capital gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses,
shall be disposed of. The payment of dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual
general meeting, upon the proposal of the Board of Directors. Any resolution of a general meeting of shareholders de-
ciding on dividends to be distributed to the shares of any category shall, in addition, be subject to a prior vote, at the
majority set forth above, of the holders of such shares. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not
be paid but will stay invested in the company on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the
net asset value of these distribution shares will be reduced by the aggregate amount of dividends.
Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that
after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of EUR 1,250,000. However the na-
ture or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.
The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the Board of Directors, and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.
Art. 27. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of
the law regarding collective investment undertakings (the 'Custodian'). All securities and cash of the Company are to be
14181
held by or to the order of the custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a Com-
pany to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such Company to be custodian in place of the
retiring custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-
fund shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in proportion of their holding of shares in that sub-
fund.
The Board of Directors of the SICAV may decide simply to liquidate one or more sub-funds in the following cases:
- if the net assets of any sub-fund has not reached, or has decreased, to a minimum amount, to be the minimum level
for such sub-fund to be operated in an economically efficient manner as determined by the Board of Directors, or
- if the economic and/or political environment has changed.
Such a decision to liquidate must be announced according to the publication rules which are in force. In particular,
details of the reasons and arrangements for the liquidation operation must be provided.
Unless a decision to the contrary is taken by the Board of Directors, the SICAV may, pending the implementation of
the decision to liquidate, continue to redeem shares in the sub-fund which has been marked for liquidation. For these
redemption of shares the investment company must use the net asset value as a base, which is determined in such a way
as to take liquidation costs into account, but without deducting a redemption fee as stated in the current prospectus.
Any costs remaining on the balance sheet of the sub-fund must be fully written off as soon as it is decided to liquidate.
Assets which it has not yet been possible to distribute to the beneficiaries on the closing date of the liquidation of
the sub-fund or sub-funds, may be kept in custody with the custodian bank for a maximum period of six months from
that date. Once this deadline has passed, these assets must be placed in custody with the «Caisse de Consignation» on
behalf of the beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph 2, the Board of Directors may decide to close
down one sub-fund of shares by contribution into another sub-fund of the Company. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant sub-fund. Such
decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of re-
demption fee as stated in the current prospectus, before the operation involving contribution into another sub-fund
becomes effective.
The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of
their shares after a one month’s period.
The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one sub-
fund by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of 20th
December, 2002; in addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of all
the shareholders of the relevant sub-fund. Such decision will be published in the same manner as described above and,
in addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such pub-
lication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of redemption fee as stated in the current prospectus, before the operation
involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to an-
other collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the
relevant sub-fund who will expressly agree to the merger.
The decision to liquidate or to merge a sub-fund in the circumstances and in the manner described in the preceding
paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the sub-fund to be liquidated or merged where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least
50% of the shares represented at the meeting.
The contribution of one sub-fund into another foreign collective investment undertaking is only possible under the
condition that only the shareholders who have approved the operation will be transferred.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.
Art. 30. All matters not governed by these articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
or 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 20th December, 2002 on col-
lective investment undertakings.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
14182
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JEFFERIES UMBRELLA FUND, avec siège social
à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous le numéro B 34.758 et
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 6 septembre
1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 426 du 20 novembre 1990. Les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 782 du 25 octobre
2000.
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures et Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnelle-
ment à Mersch, est élue présidente de l’Assemblée.
Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s’entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-
nellement à Mersch, soit nommée comme secrétaire.
La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-
qués sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l’or-
dre du jour publiée au D’Wort, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au Tageblatt, au Financial Times, au
Der Standard, au Der Santard Borsenzeitunf et au NZZ du 30 novembre 2005 et 15 décembre 2005.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification des statuts comme suit:
1. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Modifica-
tion des Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 et 29.
2. Création des différentes sous-catégories/ «Split/ Reverse split d’actions ou de catégorie/ sous-catégorie d’actions
de la Société: Modification de l’Article 5;
3. Emission des fractions d’actions: Modification de l’Article 6;
4. Restriction à la propriété des actions de la société: Modification de l’Article 8;
5. Conseil d’Administration: Modification de l’ Article 14;
6. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions: Modification de l’Article 22;
7. Commission de souscription: Modification de l’Article 24;
8. Liquidation: Modification de l’Article 28.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 32.798.331 actions en circulation, 350.180 actions sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 28 novembre 2005
et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif et la modification des Articles 3, 5, 6, 14, 16, 20, 21, 23, 27 et 29.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la Création des différentes sous-catégories/ «Split/ Reverse split d’actions ou de catégorie/ sous-
catégorie d’actions de la Société et la modification de l’Article 5.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide l’émission des fractions d’actions et la modification de l’Article 6.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de la restriction à la propriété des actions de la société et la modification de l’Article 8.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide la modification de l’article 14.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et la modification de l’Article 22.
14183
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 24.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 28.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide l’adoption des statuts coordonnés, en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus,
comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination JEFFERIES
UMBRELLA FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par une décision des actionnaires
statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
et dans d’autres investissements autorisés par la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de
Placement Collectif, dans le cadre de la politique d’investissement et des restrictions définies par le Conseil d’Adminis-
tration, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, susceptibles de compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étran-
ger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des
présents statuts.
Le capital initial de la société est de cent quatre-vingt-quatorze mille dollars américains (USD 194.000,-) entièrement
libérés, représenté par vingt mille (20 000) actions du compartiment JEFFERIES UMBRELLA FUND - GLOBAL
CONVERTIBLE BONDS, sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars américains de l’EUR du capital minimum stipulé par la loi.
Ce capital minimum sera atteint dans un délai de six moins à compter de l’autorisation de la SICAV.
La société représente une seule entité légale et, concernant la relation entre les actionnaires, chaque compartiment
sera censé avoir une existence juridique propre. Les actifs d’un compartiment sont applicables seulement aux dettes,
engagements et obligations de ce compartiment.
Le Conseil d’administration est autorisé, sans limitation, à tout moment à émettre d’autres actions entièrement libé-
rées au prix basé sur la valeur nette par action déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réser-
ver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription à condition que soit ajoutée une commission de vente
payable aux institutions chargées de la distribution des actions.
Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’administration, appartenir à des classes d’actions différentes («comparti-
ments») correspondant à des portefeuilles distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compar-
timent seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’ac-
tifs à déterminer par le Conseil d’administration pour chacun des compartiments. Pour certains compartiments, le Con-
seil d’administration est habilité à créer différentes catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de
distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). Pour certaines catégories, le Conseil d’administration
peut créer différentes sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de com-
missions, ou par toute autre caractéristique à déterminer par le Conseil d’administration. Lorsqu’il existe des catégories
et des sous-catégories, les présents statuts s’appliquent mutatis mutandi à toutes les catégories et sous-catégories.
Le Conseil d’Administration peut décider de procéder à un «split» ou à un «reverse split» des actions ou d’une ca-
tégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en USD, convertis en USD, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Art. 6. La Société peut choisir d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Les actions ne seront
émises que sur acceptation de la souscription et seront soumises au paiement du prix tel que défini à l’article 23 des
présents statuts.
Dans le cas d’actions nominatives, à moins qu’un actionnaire ne soit éligible à recevoir un certificat d’actions, il recevra
une confirmation de son actionnariat.
14184
Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis en toutes dénominations que le Conseil d’adminis-
tration décidera. Si un actionnaire au porteur exige l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre déno-
mination, le coût de cet échange lui sera imputé. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit
émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces deux signatures peuvent être soit manuelles soit imprimées soit
téléfaxées. Cependant, une de ces signatures peut être issue d’une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’admi-
nistration. Dans ce dernier cas, elle sera manuelle. La Société peut émettre des certificats d’action temporaires dans une
telle forme que le Conseil d’administration peut déterminer au cas par cas.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Aucun droit de vote ne sera attaché à ces frac-
tions d’actions, mais elles donneront droit à la perception d’une fraction au prorata du produit de liquidation et des
dividendes éventuels.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après paiement du prix d’achat. Le souscripteur
recevra sans délai, dès acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, le titre correspondant aux actions
qu’il a achetées, et, sur demande, obtiendra la délivrance des certificats d’action définitifs au format nominatif ou au por-
teur.
Le paiement des dividendes sera versé aux actionnaires, pour les actions nominatives, à leur adresse mentionnée dans
le Registre des actionnaires, et, pour les actions au porteur, sur présentation des coupons de dividende correspondants.
Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions inscrites, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et
le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert et dévolution d’une action nominative sera inscrit au Registre
des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, à la suite de la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au Registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs man-
dataires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des action-
naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou une autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à une autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions à été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties, y compris un titre délivré par une société
d’assurance, mais sans s’y limiter, que la société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera men-
tionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société.
Les certificats d’actions endommagés seront remis à la Société seront annulés immédiatement.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au Registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. La Société peut restreindre la propriété des actions de la Société, ou l’empêcher, par toute personne, entre-
prise ou groupe, s’il apparaît à la Société qu’une telle propriété lui serait préjudiciable.
Plus spécifiquement, la Société peut restreindre la propriété d’actions de la Société par toute «personne américaine»,
telle que définie ci-après.
A cette fin, la Société peut
a) refuser d’émettre toute action et refuser d’enregistrer tout transfert d’action, s’il lui apparaît qu’un tel enregistre-
ment ou transfert serait ou pourrait résulter en une propriété bénéficiaire d’une telle action par une personne n’ayant
pas le droit de détenir des actions de la Société;
b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est enregistré dans le Registre des actionnaires, ou à
toute personne cherchant à enregistrer le transfert des actions sur ledit Registre, de fournir à la Société des informa-
tions, supportées par déclaration sous serment, que la Société peut considérer comme nécessaire afin de déterminer si
la propriété bénéficiaire des actions dudit actionnaire demeure ou demeurera, ou non, celle d’une personne n’ayant pas
le droit de détenir des actions de la Société;
c) s’il apparaît à la Société qu’une personne n’ayant pas le droit de détenir des actions de la Société, soit seule soit
conjointement avec une autre personne, dispose de la propriété bénéficiaire d’actions, la Société achètera obligatoire-
ment à un tel actionnaire toutes les actions qu’il détient, ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
les propriétaires d’une proportion d’actions de la Société pouvant amener la Société à encourir des charges d’impôt ou
à être soumise à d’autres régulations ou juridictions autres que le Luxembourg, la Société rachètera obligatoirement
toutes les actions, ou une proportion des actions détenues par un tel actionnaire, de l’une des manières suivantes, telle
qu’il s’avérera nécessaire:
1) La Société fournira un préavis (ci-après dénommé «préavis d’achat») à l’actionnaire détenteur de telles actions ou
apparaissant dans le Registre des actionnaires comme le propriétaire des actions à acheter, spécifiant les actions à ache-
ter comme indiqué précédemment, le prix payé pour ces actions, et le lieu où le prix d’achat de ces actions est payable.
14185
Un tel préavis doit être envoyé à l’actionnaire en question par voie postale dans une enveloppe prépayée avec accusé
de réception adressée à l’actionnaire à sa dernière adresse connue, ou à celle apparaissant dans les registres de la So-
ciété. Sur ce, le dit actionnaire est immédiatement obligé de fournir à la Société le ou les certificats des actions repré-
sentant les actions spécifiées dans le préavis d’achat. Immédiatement après la clôture des transactions à la date spécifiée
dans le préavis d’achat, l’actionnaire en question cesse d’être le propriétaire des actions spécifiées dans le préavis, et,
dans le cas d’actions nominatives, son nom est effacé de l’enregistrement de ces actions dans le Registre des actionnai-
res, ou dans le cas d’actions au porteur, le ou les certificats représentant ces actions sont annulés dans les registres de
la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans tout préavis d’achat doivent être achetées (ci-après dénommé «le prix
d’achat») sera le montant égal à la valeur d’inventaire nette par action des actions dans chacun des compartiments de la
Société, montant duquel sera soustrait une éventuelle commission de rachat telle que déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans toutefois excéder 1%.
3) Le paiement du prix d’achat sera effectué au propriétaire des actions dans la devise du compartiment en question.
Si la devise du compartiment en question est le dollar américain, le paiement du prix d’achat au propriétaire des actions
du compartiment en question sera effectué en dollars américains, sauf durant les périodes de restriction du change du
dollar américain, et sera déposé par la Société dans une banque au Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans le
préavis d’achat) pour paiement audit propriétaire sur remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées
dans ledit préavis. Après dépôt d’une telle somme comme mentionnée précédemment, quiconque intéressé par les ac-
tions spécifiées dans ledit préavis d’achat ne doit disposer d’aucun autre intérêt dans de telles actions ou dans l’une d’en-
tre elles, et aucun recours contre la Société ou ses avoirs ne doit être intenté en relation avec cela, sauf relatif au droit
de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé comme indiqué (sans inté-
rêts) de ladite banque à la remise effective du ou des certificats tels que mentionnés précédemment.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne doit en aucun cas être remis en question
ou invalidé au motif qu’il existait insuffisamment de preuves de propriété de ces actions par une personne, ou que la
véritable propriété des actions était différente de celle ayant apparu à la Société à la date du préavis d’achat, sous réserve
que dans un tel cas, lesdits pouvoirs ont été exercés en bonne foi par la Société.
d) refuser d’accepter le vote de toute personne n’ayant pas le droit de détenir des actions de la Société lors de toute
réunion des actionnaires de la Société.
A chaque fois qu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme 'personne américaine ' signifie la nation; citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique ou de l’un de ses territoires ou possessions ou zones soumises à sa juridiction, ou
personnes y résidant habituellement (y compris la propriété d’une telle personne ou Entreprise ou partenariat y étant
créé ou organisé).
Art. 9. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à cette assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment auquel ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un
compartiment ou d’une catégorie d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnai-
res respectivement du compartiment concerné ou de la catégorie concernée.
Art. 10. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième lundi du mois de janvier à 10 heures 30.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. L’Assemblée géné-
rale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 11. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, le quorum et les délais prévus par la Loi régiront les avis
de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société.
Toute action, quel que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action
dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, ou par câble, télégramme ou télex, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une Assemblée sont prises à la ma-
jorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’Assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration. à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au Registre des
actionnaires.
L’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxem-
bourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
14186
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle pour une période se ter-
minant le jour de la prochaine Assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou de toute autre
circonstance, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour rem-
plir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra designer également un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des Assemblées des actionnaires. Le Conseil d’administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les Assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’administration, mais
en son absence, l’Assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité des actionnaires ou ad-
ministrateurs présents une autre personne ou un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.
Le Conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les fondés de pouvoir de la Société, à savoir un directeur général,
un secrétaire et un ou plusieurs directeurs généraux adjoints, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’adminis-
tration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adopté par le Conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par fac-similé un autre administrateur com-
me son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par fac-similé.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être organisées par téléconférence ou visioconférence.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins cinquante pour cent des admi-
nistrateurs sont présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une
décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
de la Société en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs et qui agissent sous la supervision du
Conseil d’administration.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par résolution circulaire, à condition que
chaque administrateur approuve l’adoption de la résolution circulaire en apposant sa signature sur l’exemplaire unique
ou sur plusieurs copies du texte de la résolution circulaire.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.
Les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société ne doivent pas affecter les investissements ou acti-
vités tombant sous les restrictions d’investissement telles que pouvant être imposées par la Loi du 20 décembre 2002,
ou pouvant être définies dans les lois et régulations des pays où les actions sont offertes à la vente au public, ou pouvant
être adoptées de temps à autre par résolutions du Conseil d’Administration, ou pouvant être décrites dans tout pros-
pectus relatif à l’offre des actions.
Dans le cadre de la détermination et de la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le Conseil d’Administration
peut investir les biens de la Société dans:
viii) des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire admis ou échangés sur le marché réglementé et/
ou
ix) des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire échangés sur un autre marché réglementé d’un
Etat membre de l’Union européenne ou tout autre pays référé au point iii ci-dessous, fonctionnant régulièrement et
ouvert au public et/ou
x) des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire admis à la cotation officielle sur une place bour-
sière dans Etat non-membre de l’Union européenne, ou échangés sur un autre marché réglementé d’un Etat non-mem-
14187
bre de l’Union européenne, fonctionnant régulièrement et ouvert au public, à condition que le choix de la place
boursière ou du marché réglementé situé dans un Etat qui n’est pas membre de L’union Européenne: tous les pays d’Eu-
rope, Asie, Océanie, les continents américains et l’Afrique soit prévu dans les documents constitutionnels des OPCVM
et/ou
xi) des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis, à conditions que:
* les conditions d’émission contiennent un engagement à demander l’admission à la cotation officielle sur une place
boursière ou sur un autre marché réglementé fonctionnant régulièrement et ouvert au public, à condition que le choix
de la place boursière ou du marché réglementé soit prévu dans les documents constitutionnels des OPCVM;
* une telle admission soit garantie dans l’année suivant l’émission.
xii) des unités d’OPCVM autorisées selon la Directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’Article 1, para-
graphe (2), premier et deuxième alinéas de la Directive 85/611/CEE, situés ou non dans un Etat membre de l’Union
européenne, à condition que:
* de tels OPC soient autorisés par des législations stipulant qu’ils sont soumis à une supervision considérée par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») comme équivalente à celle définie dans la loi Communau-
taire, et que la coopération entre les autorités soit suffisamment assurée;
* le niveau de protection des détenteurs d’unités dans un tel autre OPC soit équivalent à celui fourni aux détenteurs
d’unités ou d’actions d’un OPCVM, et en particulier que les règles sur la ségrégation des avoirs, l’emprunt, le prêt, les
cessions non couvertes des biens mobiliers et des instruments du marché financier sont équivalentes aux exigences de
la Directive 85/611/CEE;
* les activités d’un tel autre OPC soient rapportées dans des rapports semestriels et annuels permettant une évalua-
tion des actifs et des passifs, des revenus et des opérations au cours de la période de rapport;
* pas plus de 10% en valeur consolidée des avoirs de l’OPCVM ou de l’autre OPC, dont l’acquisition est envisagée,
ne peuvent, selon leurs documents constitutionnels, être investis dans des unités ou actions d’autres OPCVM ou
d’autres OPC.
Sous réserve qu’aucune politique d’investissement du compartiment particulier n’en stipule autrement, il ne peut in-
vestir plus de 10% de ses avoirs dans d’autres OPCVM ou OPCVM.
xiii) des dépôts auprès d’organismes de crédit remboursables à la demande ou pouvant être retirés, et arrivant à
échéance dans douze mois au maximum, à condition que l’organisme de crédit dispose de son siège officiel dans un Etat
membre de l’Union européenne, ou, si le siège officiel de l’organisme de crédit est situé dans un Etat non-membre de
l’Union européenne, à condition que l’organisme soit soumis à des règles de prudence considérées par la CSSF comme
équivalentes à celles définies par la Loi communautaire;
xiv) des instruments financiers dérivés, y compris des instruments équivalents payés en liquide, négociés sur un mar-
ché réglementé auquel il est fait référence aux points i), ii) et iii) ci-dessus, et/ou des instruments financiers dérivés né-
gociés de gré à gré («Dérivés OTC»), à condition que:
* les actifs sous-jacents consistent en des instruments couverts par l’article 41, paragraphe (1) de la Loi de 2002, en
des indices financiers, taux d’intérêt, taux de change étrangers ou devises, dans lesquels la Société peut investir;
* les contreparties des transactions dérivées OTC soient soumises à une supervision prudente, et appartiennent aux
catégories approuvées par la CSSF; et
* les dérivés OTC soient soumis quotidiennement à une évaluation fiable et vérifiable et puissent être vendus, liquidés
ou clôturés par une transaction de compensation à tout moment à leur juste valeur, à l’initiative de l’OPCVM.
xv) des instruments du marché financier autres que ceux négociés sur un marché réglementé et tombant sous l’article
1 des présents statuts, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est lui-même réglementé à des fins de protection
des investisseurs et de l’épargne, et à condition qu’ils soient:
* émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale, ou par la Banque centrale d’un Etat membre, ou par
la Banque Centrale Européenne, la Banque de l’Union Européenne ou la Banque Européenne d’Investissement, par un
Etat non-membre, ou, en cas d’Etat Fédéral, par l’un des membres composant la fédération, ou par un organe public
international auquel appartient au moins un Etat membre, ou
* émis par une entreprise dont certaines valeurs mobilières sont négociées sur les marchés réglementés auxquels il
est fait référence aux points i), ii) et iii) ci-dessus, ou
* émis ou garantis par un établissement soumis à une supervision prudente, conformément aux critères définis par la
Loi Communautaire, ou par un établissement soumis ou se conformant à des règles de prudence considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celle définies par la Loi communautaire, ou
* émis par d’autres organes appartenant aux catégories approuvées par la CSSF, à condition que les investissements
dans de tels instruments soient soumis à une protection de l’investisseur équivalente à celle définie aux premier, deuxiè-
me et troisième alinéas, et à condition que l’émetteur soit une entreprise dont le capital et les réserves s’élèvent au
moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000), qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, ou soit une entité qui, au sein d’un groupe d’entreprises incluant une ou plusieurs entreprises
cotées, est dédiée au financement d’organismes de titrisation bénéficiant d’une ligne de liquidité bancaire.
Cependant:
c) Chaque compartiment ne peut pas investir plus de 10% des ses avoirs dans des valeurs mobilières et des instru-
ments du marché financier autres que ceux auxquels il est fait référence dans cet article.
d) Une société d’investissement peut acquérir des propriétés tangibles ou intangibles essentielles à la poursuite di-
recte de ses affaires.
c) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux ni de certificats les représentant.
Le fonds peut détenir des actifs liquides à titre accessoire dans n’importe quel compartiment.
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Art. 17. Il ne pourra être imputé à la société aucun coût ou frais pour des opérations telles que spécifiées dans le
précédent paragraphe affectées ou viciées par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la So-
ciété auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibé-
rera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction en rapport avec toute autre société ou entité que le Conseil d’ad-
ministration pourra déterminer, à son gré, de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indem-
nisé, sauf le cas où, dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise ad-
ministration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient confirmation par son
avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation décrit ci-avant n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature individuelle de tout fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société
ou par la signature individuelle de toute autre personne à laquelle des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises satisfaisant aux exigences de la Loi luxembourgeoise en
termes d’honorabilité et d’expérience professionnelle, et qui exécuteront les tâches décrites par la Loi du 20 décembre
2002 relative aux Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs d’entreprises seront élus par l’Assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période se terminant le jour de la prochaine Assemblée générale annuelle et jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.
Les réviseurs d’entreprises peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le paiement du
prix de rachat sera effectué au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la Valeur nette applicable
du compartiment et de la catégorie en question. Le prix de rachat sera égal à la Valeur nette par action du compartiment
et de la catégorie en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, diminuée
des taxes et frais tels qu’ils seront déterminés par le Conseil d’administration, mais qui n’excéderont pas 1% de la valeur
nette par action.
En cas de demande de rachat excédant de 10 pour cent la Valeur nette d’inventaire d’un compartiment un Jour d’éva-
luation donné, la Société peut décider de déférer les rachats, au pro rata, au Jour d’évaluation suivant. En cas d’ajourne-
ment des rachats, les actions concernées seront rachetées à la Valeur nette d’inventaire par action en vigueur le Jour
d’évaluation où le rachat est effectué. Ce jour-là, les requêtes devront être servies en donnant la priorité aux requêtes
les plus anciennes.
Au cas où, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un compartiment ne sont pas suffisan-
tes pour réaliser ce paiement dans le délai de dix jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai.
Dans ce cas, la Société vendra quelques-unes des valeurs actives des compartiments en question ou fera des emprunts
temporaires.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,
ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments d’actions, étant entendu que le
Conseil d’administration peut opposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les
soumettre au paiement de frais d’administration dont il déterminera le montant.
Le cas échéant, les détenteurs d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions auront le droit de les convertir en
tout ou partie en actions respectivement d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie, et vice-versa, en se basant
sur une formule de conversion telle que déterminée le cas échéant par le Conseil d’Administration, à un coût raisonna-
ble tel que communiqué dans le mémo explicatif ou le prospectus en vigueur.
Le rachat ou la conversion des actions peuvent être temporairement suspendus conformément à l’article 22 ci-après.
Art. 22. La valeur nette des actions d’un compartiment de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront
déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
14189
fois par mois, comme le Conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs
est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation tombe
sur un jour considéré comme férié légal à l’endroit où la Valeur nette par action est déterminée, le Jour d’évaluation
sera le jour ouvrable suivant le jour férié.
Les administrateurs pourront suspendre la détermination de la Valeur nette des actions d’un ou plusieurs comparti-
ments, l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions, dans les situations suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements du compartiment est cotée, est fermé en dehors d’une période de congé, ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs ou les évaluer correctement; ou
c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des investis-
sements du compartiment sont hors de service; ou
d) pendant toute période où le compartiment est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements
à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle tout transfert de fonds impliqués dans la vente ou l’achat d’investisse-
ments ou dans des paiements dus à la suite du rachat de ces actions ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs,
à un cours de change normal; ou
e) en cas de publication d’un préavis convoquant une Assemblée générale des actionnaires lors de laquelle la clôture
et la liquidation du compartiment sont proposées.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat
ou la conversion d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-
chat et la conversion des actions des autres compartiments.
Toute demande de rachat ou de conversion reçue pendant l’une des périodes de suspension susmentionnées est ré-
vocable, mais si la suspension est levée et qu’aucun préavis de révocation n’a été reçu par la Société, les actions aux-
quelles se réfère la demande seront rachetées ou converties le Jour d’évaluation suivant la levée de la suspension.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera dans la devise du com-
partiment concerné déterminée par le Conseil d’administration. Elle sera déterminée à chaque Jour d’évaluation, en di-
visant les avoirs nets de chaque compartiment et catégorie, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce
compartiment et catégorie moins les engagements attribuables à ce compartiment et catégorie, par le nombre d’actions
émises dans ce compartiment et catégorie. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’ad-
ministration.
L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
B. Les avoirs de la Société comprendront:
i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
j) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
k) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements, instruments
du marché monétaire et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
l) tous les instruments dérivés;
m) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
n) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
o) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-
penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et
p) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
3) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
4) La valeur des valeurs mobilières, dérivées et autres investissements cotés sur une place boursière est déterminée
sur la base des derniers prix disponibles sur le marché. Si une même valeur mobilière ou un même investissement est
coté sur plusieurs places boursières, la dernière cotation disponible pour la place boursière représentant le marché prin-
cipal de cette valeur s’appliquera. Dans le cas de titres ou d’autres investissements pour lesquels les échanges sont rares
sur la place boursière, mais qui sont négociés entre des négociants en valeurs mobilières sur un marché secondaire uti-
lisant les méthodes de définition des prix habituelles du marché, la Société peut utiliser les prix sur ce marché secondaire
comme base pour son évaluation de ces titres et investissements. Les titres et autres investissements non cotés sur une
place boursière, mais négociés sur un autre marché réglementé reconnu, ouvert au public et fonctionnant en bonne et
due forme, sont évalués au dernier prix disponible sur ce marché.
14190
5) La valeur des titres, dérivés et autres investissements non cotés sur une place boursière, ou négociés sur un autre
marché réglementé, et pour lesquels aucun prix approprié ne peut être obtenu, sont évalués par la Société en toute
bonne foi, conformément à d’autres principes qu’elle choisira, sur la base des prix de vente comparables.
6) Les instruments dérivés qui ne sont pas cotés sur une place boursière (dérivés OTC) sont évalués par rapport à
des sources de prix indépendantes. Si une seule source de prix indépendante est disponible pour évaluer un instrument
dérivé, la plausibilité de l’évaluation doit alors être vérifiée à l’aide de modèles de calcul reconnus par la Société et les
réviseurs d’entreprises, et prenant comme base la valeur du marché de l’instrument sous-jacent dont dérive l’instrument
dérivé.
7) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise comptable de leur com-
partiment et qui ne sont pas couverts par des transactions de change étranger, sont évalués au cours de la devise sur le
marché ou au cours de change en vigueur à la date et à l’heure de détermination de la Valeur nette d’inventaire des
actions.
8) Dans le cas d’instruments du marché monétaire et de valeurs mobilières ayant une échéance résiduelle inférieure
à 12 mois, le prix d’évaluation sera progressivement ajusté au prix de rachat, en se basant sur le prix net d’acquisition
et en soustrayant le rendement correspondant. Si les conditions du marché changent de manière significative, les prin-
cipes d’évaluation de ces investissements en particulier seront ajustés aux nouvelles conditions du marché.
9) Les actions émises par une SICAV seront évaluées à leur dernier prix disponible ou à leur valeur nette d’inventaire,
tels que rapportés ou fournis par ces fonds ou leurs agents.
10) La valeur des transactions de swap est calculée par la contrepartie de swap sur la base de la valeur nette actuelle
de tous les flux de liquidités, entrants et sortants. Cette méthode d’évaluation est reconnue par la Société et vérifiée
par les auditeurs.
11) Les dépôts à terme et fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale plus intérêts cumulés.
12) Si, résultat de circonstances spéciales, une évaluation sur la base des règles précédemment citées devient impos-
sible ou imprécise, d’autres critères d’évaluation généralement acceptés et vérifiables sont appliqués afin d’obtenir une
évaluation équitable.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
f) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
g) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments
des gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
h) toutes les obligations connues échues ou non déchues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura, droit;
i) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu qui courent jusqu’au Jour d’évaluation et fixée
par le Conseil d’administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’administration; et
j) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, par exemple des frais de publications inatten-
dues, des dépenses légales ou des honoraires de liquidateur, à l’exception des engagements représentés par les moyens
propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs en la manière suivante:
f) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-
ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
g) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
h) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
i) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments. Il est en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;
j) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la valeur d’actif
net de ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet Article:
d) chaque action de la Société qui sera en voie être rachetée suivant l’article 20 ci-avant sera considérée comme ac-
tion émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
e) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-
partiment auquel ils appartiennent seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et
f) il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté(e) par la Société,
dans la mesure du possible.
14191
Si, depuis l’ouverture des échanges à la date donnée, un changement matériel est intervenu au niveau des cotations
sur les marchés sur lesquels une partie conséquente des investissements de la Société sont échangés ou cotés, le Société
peut, afin de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en effectuer
une deuxième.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et
émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment ou la catégorie
en question, plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, ces commissions ne pouvant
pas excéder cinq pour cent de la valeur nette des actions souscrite ou attribuées. Toute rémunération à des agents
intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus
tard sept jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-
tembre de l’année suivante.
Art. 26. L’Assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d’administration, pour cha-
que catégorie d’actions, le cas échéant, et cela aussi bien pour les actions de distribution que de capitalisation, comment
il sera disposé du revenu net annuel des investissements, des plus-values en capital réalisées et non réalisées après dé-
duction des pertes en capital non réalisées. Le paiement de dividendes sera déterminé par les porteurs d’actions de dis-
tribution à l’Assemblée générale annuelle, sur proposition du Conseil d’administration. Toute résolution d’une
Assemblée générale des actionnaires décidant la distribution d’un dividende relative à une categorie doit, en outre, être
sujette à un vote préalable des actionnaires de cette categorie à la majorité prévue ci-avant. Les montants correspon-
dants dus aux actions de capitalisation ne seront pas payés mais resteront investis dans la Société pour leur compte.
Quand un dividende est distribué aux actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de ces actions de distribution
sera réduite par le total du montant des dividendes.
La distribution de dividendes peut être faite pour tout montant (incluant un remboursement de capital) à la condition
qu’après distribution, la valeur nette d’inventaire de la Société excède le capital minimum de EUR 1.250.000, ou son
équivalent dans une autre devise. Cependant, la nature de la distribution (capital ou revenu) doit être déclarée.
Les dividendes peuvent être payés en USD ou en toute autre monnaie désignée par le Conseil d’administration, et
seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le Conseil d’administration peut également décider de payer un acompte sur dividende.
Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque satisfaisant aux exigences de la Loi relative aux
Organismes de Placement Collectif (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société devront
être détenues par ou à l’ordre du dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabi-
lités prévues par la Loi.
Dans le cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver une Société
agissant comme dépositaire, et, ce faisant, les administrateurs nommeront ladite Société comme dépositaire en lieu et
place du dépositaire se retirant. Les administrateurs peuvent mettre un terme au contrat avec le Dépositaire, mais ils
ne peuvent le révoquer qu’une fois qu’un dépositaire successeur a été nommé conformément aux dispositions du pré-
sent article.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’Assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Le Conseil d’administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments
dans les cas suivants:
- si les actifs nets d’un compartiment n’ont pas atteint, ou sont descendus à, un montant minimum étant le niveau
minimum auquel ledit compartiment peut fonctionner de manière économiquement suffisante, telle que déterminée par
le Conseil d’Administration, ou
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-
ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
société d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction des frais de rachat tels que définis dans ce prospectus. Les frais activés sur un com-
partiment sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou
des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.
Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe 2, le Conseil d’administration peut décider de fermer un
compartiment par apport à un autre compartiment de la société. En outre, une telle fusion peut être décidée par le
Conseil d’administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera
publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation
14192
avec le compartiment absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective
en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais de rachat tels que définis dans ce
prospectus, avant que la fusion avec un autre compartiment ne devienne effective.
La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un
délai d’un mois.
Le Conseil d’administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer
un compartiment par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembour-
geoise du 20 décembre 2002. En outre, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’administration si tel est dans
l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que décrit
ci-dessus et en plus la publication contiendra une information sur l’autre organisme de placement collectif. Cette publi-
cation sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions, sans frais de rachat tels que définis dans ce prospectus, avant que la fusion avec
l’autre organisme de placement collectif devienne effective. En cas de fusion avec un autre organisme de placement col-
lectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné
qui acceptent expressément la fusion.
La décision de liquider ou de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les
paragraphes précédents peut également être prise dans une Assemblée des actionnaires du compartiment devant être
liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée par des
actionnaires détenant au moins 50% des actions représentées à l’Assemblée.
La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible sous la
condition que seulement les actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Siebenaler, S. Wolter, A. Braquet et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011210/242/1321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
JUCAD S.A. SOPARFI, Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 72.098.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 10 juin 2005i>
L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs actuels à savoir, Madame Méry Giannetti et
Messieurs Henri Fasin-Masduraud et Walter Giannetti, pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en l’année 2011.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Paul Grangier en qualité de commissaire aux comptes, pour
une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(093147.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Mersch, le 19 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
JUCAD S.A. SOPARFI
Signature
<i>Un mandatairei>
14193
KB EQUITY FUND (L), Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. KB LUX EQUITY FUND).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.091.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, KB LUX EQUI-
TY FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous
le numéro B 43.091 et constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 8 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 155 du 9 avril 1993, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 19 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 768 du 22
juillet 2003.
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement
à Mersch, est élue président de l’Assemblée.
Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées dans
le D’Wort, le Mémorial, le Tageblatt, la Tribune, le Borzen-Zeitung, L’Echo, Het Financieele Dagblad, Il Sore 24 Ore en
date des 29 novembre 2005 et 14 décembre 2005.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des statuts comme suit:
1. Changement de l’Article 1
er
: changement de la dénomination de la SICAV en KBC EQUITY FUND (L);
2. Soumission de la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. Modifica-
tion des Articles 3, 16, 23 et 29.
3. Changement de l’Article 5 par l’ajout de ce qui suit:
Lorsque des catégories et/ou sous-catégories d’actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments
sont applicables mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du “split” ainsi que du “reverse split” d’actions.
4. Changement de l’Article 14 par l’ajout de ce qui suit:
Les Conseils d’Administration peuvent se tenir par téléphone ou par vidéoconférence.
5. Changement de l’Article 21 par l’ajout de ce qui suit:
En cas de demandes importantes de rachats, la SICAV se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires et qu’elle ait pu disposer du produit de ces ventes.
6. Suppression de l’Article 27.
7. Modifications mineures.
IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 1.646.971 actions en circulation, 1 action est représentée à
la présente assemblée générale extraordinaire.
Le président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée
avec le même ordre du jour le 28 septembre 2005 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas
atteint.
Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou
représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la SICAV en KBC EQUITY FUND (L).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif avec modification des Articles 3, 16, 23 et 29 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 5 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«Lorsque des catégories et/ou sous-catégories d’actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments
sont applicables mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d’actions.»
14194
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 14 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«Les Conseils d’Administration peuvent se tenir par téléphone ou par vidéoconférence.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’Article 21 des statuts par l’ajout de ce qui suit:
«En cas de demandes importantes de rachats, la SICAV se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires et qu’elle ait pu disposer du produit de ces ventes.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’Article 27 des statuts.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination KBC EQUITY
FIND (L) (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 28 ci-dessous.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature
ainsi qu’en d’autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans le cadre de la politique et des
restrictions d’investissement déterminées par le Conseil d’Administration dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi 20 décembre 2002 relative aux organismes de pla-
cement collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment
égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000 et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la
date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément
à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.
Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments distincts de l’actif. Les
produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents sta-
tuts, dans des compartiments dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques,
des secteurs industriels, des zones monétaires ou à un type spécifique d’actifs à déterminer par le Conseil d’Adminis-
tration pour chacun des compartiments.
A l’intérieur de chaque compartiment le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou
sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.
Lorsque des catégories et/ou sous-catégories d’actions existent, les présents Articles applicables aux compartiments
sont applicables mutatis mutandis à chaque catégorie et/ou sous-catégorie d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du “split” ainsi que du “reverse split” d’actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des compartiments seront, s’ils ne
sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 28 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.
Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-
de l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le
14195
coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur sera éga-
lement mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.
Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part
de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l’agent enregis-
treur, aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place,
l’agent enregistreur émettra une confirmation d’inscription dans le registre. Si un titulaire d’actions nominatives désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,
l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article
24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et
pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque pro-
priétaire desdites actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre d’ac-
tions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action nominative
sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des
certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.
Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-
truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier
nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune
action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un
compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
14196
Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-
sitions légales en la matière.
Toute action entière, quel que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quel que soit la valeur nette par
action dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax ou par tout autre moyen de
télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à
la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-
dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois à large diffusion, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Admi-
nistration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an se ter-
minant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-
dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex
un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par fax.
Les Conseils d’Administration peuvent se tenir par téléphone ou par vidéoconférence.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à une réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,
ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.
14197
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché mo-
nétaire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 dans lesquelles les investisse-
ments seront faits.
Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-
ment seront investis:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un
Etat membre de l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de
l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs
situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un
des Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-
mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
et instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total.
(vii) en actions ou parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de pla-
cement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement col-
lectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.
(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la So-
ciété lorsque les opérations porteront sur des actions/parts d’un OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels OPC.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt
en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer
de temps à autre.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.
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Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d’un an, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires de la Société.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’article 23 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la
vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat
des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
En cas de demandes importantes de rachats, la SICAV se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’au prix de
rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires et qu’elle ait pu disposer du produit de ces ventes.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment
à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evalua-
tion, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.
Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.
Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour
les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois,
comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné
dans les présents statuts comme ' Jour d’Evaluation '), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour
considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour
férié.
La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, l’émis-
sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,
a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne
peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;
c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou
d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite
du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.
Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions des autres compartiments.
Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en EUR ou toute autre
devise à déterminer par le Conseil d’Administration, par un montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour
d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs
de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce compartiment, par le nombre
d’actions émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil
d’Administration.
L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-
ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;
d) tous les instruments financiers dérivés;
14199
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-
ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de
valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
3) L’évaluation de toute valeur mobilière ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché régle-
menté sera effectuée sur la base du dernier prix disponible au Jour d’Evaluation en question.
4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour
d’Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragra-
phe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire,
ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne
foi.
5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementé à cet
effet.
b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats
ont été conclus.
6) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon
suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de
remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de
changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.
7) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet
effet ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d’intérêt, au dernier taux connu sur les marchés où ces contrats ont
été conclus.
8) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des
OPCVM et autres OPC sous-jacents.
9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable
ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable
seraient appliqués.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du Conseiller en
Investissements et/ou du Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque
Dépositaire, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution
des rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la
Société ainsi que les frais d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités
gouvernementales et de la cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la consti-
tution de la Société, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs
des actions de la Société et avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg.
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-
ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,
d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration
et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la
Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
14200
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse
à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation
avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;
d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir
ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique d’actions sont redevables seulement des dettes et obli-
gations en relation avec ce compartiment;
e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’un compartiment, la valeur nette d’inventaire de
ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en francs luxem-
bourgeois ou en la devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en francs luxembourgeois ou en
la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination
de la valeur nette des actions et
c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans
la mesure du possible.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-
tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en ques-
tion, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi
vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle la valeur
nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents com-
partiments, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.
Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque
compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu’énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs
nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un
compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
qu’indiquée à l’article 11.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment par décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Les dividendes peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise désignée par
le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs com-
partiments dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion
efficace.
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société d’investissement peut, en attendant la mise à exécution
de la décision de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est dé-
cidée en tenant compte des frais de liquidation mais sans déduction d’une commission de rachat., telle que prévue dans
le prospectus.
Le Conseil d’Administration pourra proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un comparti-
ment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces
actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment
donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment.
14201
Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment ou de faire l’apport des actifs (et du passif) du com-
partiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec l’ac-
cord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publica-
tion contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et sera
effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, le cas échéant sans com-
mission de rachat, telle que prévue dans le prospectus, avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette
période, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec
un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en
faveur de la fusion.
La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes
précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ce compartiment.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, frait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Siebenaler, A. Braquet, S. Wolter et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2006, vol. 434, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(011214/242/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2006.
LES LIONS AINES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du samedi 19 mars 2005i>
Il résulte du présent procès-verbal que lors de l’Assemblée Générale de LES LIONS AINES, A.s.b.l., Association sans
but lucratif, il a été procédé au changement ci-après dans les statuts:
L’article 2 est modifié comme suit:
1. Le siège social de LES LIONS AINES, A.s.b.l., Association sans but lucratif, est transféré de L-2552 Dommeldange,
5, rue de la Station à L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich, lieu-dit Café-Brasserie «La Frégate».
L’article 1 alinéa 2 est modifié comme suit:
«Peut devenir membre de l’A.s.b.l. toute personne ayant effectivement travaillé ... et être retraité ...» par «ou être
retraité.»
L’article 1 alinéa 2 se lit en conséquent: «peut devenir membre de base toute personne ayant effectivement travaillé
pour le compte de ... sur le site de Luxembourg ou être retraité des affaires actives dans la société.»
Dans l’article 10 la mention: francs est remplacée par euro.
L’article 10 se lira:
La cotisation annuelle est fixée à 20 EUR maximum par membre.
Luxembourg-Hollerich, le 19 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2005, réf. LSO-BG00274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093288.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Mersch, le 19 janvier 2006.
H. Hellinckx.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Trésorieri>
14202
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093567.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05065, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093568.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05066, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05070, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093576.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05071, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05072, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093579.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
14203
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05074, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05075, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05076, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05078, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05079, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
CLASSIC AUTOMOBILE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.894.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093603.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
14204
SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.912.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 19 mai 2005i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle de mai 2006, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag,
Benoît Ruaudel et Eric Attias.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093239.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SGAM ALTERNATIVE DISCOVERY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.499.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 4 juillet 2005i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle de juillet 2006, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag,
Eric Attias et Benoît Ruaudel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05647. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093241.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.622.
—
<i>Clôture de liquidationi>
<i>Extraits des résolutions prises lors de I’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 2005i>
1. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
2. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093245.3/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
THE SQUARE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.737.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05217, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
(093281.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
R. Caurla
<i>Liquidateuri>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
14205
SIERRA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 108.286.
—
<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinairei>
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société SIERRA LUX S.A., Société Anonyme au capital
31.000,- EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 7 octobre 2005.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire
Mademoiselle Roti Katia et comme scrutatrice Madame Christine Jung.
Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont
présents ou représentés, possédant 100% des 1000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.
II. Qu’ il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.
Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
Révocation de Madame Por Punnara de son poste d’administrateur et nomination y consécutive de Mademoiselle
Degioannini Diana, demeurant à F-06110 Le Canet, 37, chemin du Colombier.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Révocation de Madame Por Punnara de son poste d’administrateur et nomination y consécutive de Mademoiselle De
Gioannini Diana.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir
ce que de droit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05594. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093097.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.603.
—
<i>Décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 octobre 2005i>
Aux termes de l’Assemblée, il a été décidé:
- de révoquer avec effet immédiat le Commissaire aux Comptes, à savoir AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 28,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet immédiat;
- et de nommer avec effet immédiat Monsieur Cristiano Patalocchi, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093112.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SKYLINERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 28.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04886, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 21 octobre 2005.
(093224.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour SKYLINERS, S.à. r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
14206
APICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.607.
—
<i>Décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 4 octobre 2005i>
Aux termes de l’Assemblée, il a été décidé:
- de révoquer avec effet immédiat le Commissaire aux Comptes, à savoir AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 28,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet immédiat;
- et de nommer avec effet immédiat Monsieur Cristiano Patalocchi, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(093118.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
IKG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 48.022.
—
Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(093217.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
GIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 62.993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04911, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 26 octobre 2005.
(093229.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 48.161.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05306, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093327.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 48.161.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05303, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093330.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour GIP INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
14207
«JUKI» JUGENDHEISER GEMENG KIELEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Kehlen, Maison Communale.
R. C. Luxembourg.
—
STATUTS
En l’an deux mille cinq, le 1
er
septembre, entre les soussignés ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui
accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une association sans but lucratif conformément à la loi modifiée
du 21 avril 1928, régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée: «JUKI» JUGENDHEISER GEMENG KIELEN.
Art. 2. Le siège de l’association est à la maison communale de Kehlen
Art. 3. L’association est constitué pour une durée illimitée.
Titre II. - Objet
Art. 4. L’association a pour objets:
a) de gérer, dans les différentes localités de la Commune de Kehlen, des centres d’accueil pour jeunes ayant pour but
de promouvoir, avec l’aide d’un personnel qualifié, le développement de la personnalité des jeunes pendant leurs temps
de loisirs;
b) d’y créer et de gérer des services de rencontre, des services d’information et d’animation, des offres socio-
éducatives, culturelles et sportives, le tout suivant les besoins spécifiques des jeunes dans les différents centres;
c) de collaborer à ces fins avec le Ministère de la Famille, le Service National de la Jeunesse, l’Administration
Communale de Kehlen, ou tout autre organisme ou groupement, national ou international, susceptibles de lui prêter un
concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit;
d) de stimuler l’intérêt des jeunes pour la gestion d’activités communes.
Titre III.- Membres
Art. 5. L’association se compose de:
a) membres actifs ou associés.
Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.
Art. 6. Les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi.
Leur nombre est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à sept.
Art. 7. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte:
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1) être admis par l’assemblée générale statuant à la majorité des membres présents ou représentés;
2) signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Art. 8. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus
de payer la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion. La décision d’exclusion est prise par
l’assemblée générale pour motifs graves.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucune revendication matérielle à l’encontre de l’association.
Art. 9. Les cotisations des membres sont fixées par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
Les montants des cotisations peuvent différer sans pour autant dépasser le maximum de 10 euros par an.
Titre IV. - Administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de sept à quinze membres au plus, élus
parmi les membres actifs de l’association par l’assemblée générale.
La durée du mandat est de trois ans. Les membres du conseil sont rééligibles. En cas de vacance de poste durant un
mandat, un nouveau membre du conseil peut être coopté, sous réserve d’être confirmé lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire. Il achève le mandat du membre remplacé. Le conseil comporte obligatoirement le collège échevinal
de la Commune de Kehlen.
Art. 11. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un Secrétaire un trésorier et
un trésorier adjoint. Ensemble, ces administrateurs forment le bureau exécutif du conseil. Le bureau exécutif traite les
affaires courantes de l’association.
Art. 12. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l’association. Tout ce
qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale en vertu de la loi ou des statuts est de sa compétence. Il peut
s’adjoindre des experts auxquels il confère le statut d’observateur sans droit de vote aux réunions du conseil. L’éduca-
teur responsable peut assister avec voix consultative aux réunions du conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature de deux administrateurs parmi lesquelles
doit figurer celle du président. Les actions judiciaires sont intentées et soutenues au nom de la seule association.
14208
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale constitue l’organe suprême de l’association. Elle est composée de l’ensemble des
membres actifs et se réunit une fois par année.
Les convocations écrites sont envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours à l’avance aux associés,
avec indication de l’ordre du jour.
L’assemblée générale se réunit en séance extraordinaire à l’initiative du conseil ou d’un tiers des membres actifs.
Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée. Tout membre actif peut se faire représenter
moyennant procuration écrite par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, sans qu’il soit cependant possible de
représenter plus que deux associés.
L’assemblée décide par vote à main levée ou par vote secret. Le vote secret se fait lorsque des personnes y sont
impliquées.
Art. 16. A l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire de l’association doit figurer l’approbation des comptes
de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux administra-
teurs.
Art. 17. L’assemblée est dirigée par le président ou par son représentant.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être adoptée à moins qu’elle ne
réunisse les deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Titre VI. - Finances
Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des associés et des membres donateurs;
b) des dons et legs en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus pour services prestés;
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Les
comptes sont tenus par un trésorier. Chaque mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce
comptable à l’appui.
Art. 20. Les relations avec les autorités étatiques et communales sont fixées conventionnellement.
Titre VII. - Dissolution et liquidation
Art. 21. En cas de dissolution volontaire, le conseil d’administration fera office de liquidateur. Après apurement du
passif, les fonds excédentaires de l’association reviendront à l’office social de la commune de Kehlen ou à une association
poursuivant un objet similaire. L’assemblée générale statuera sur l’affectation du boni de liquidation.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif sont
applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06120. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094263.3/000/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
A. Paulus / L. Koch / G. Kohnen / G. Scholtes / P. Wagener / P. Siebenaller / M. Roeder / M. Haas / D. Hemmer
<i>Vice-président / - / - / - / - / Trésorier / Présidente / Trésorier adjoint / Secrétairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.
Tikal Plaza S.A.
KBC Money
High Tech Automation Systems S.A.
High Tech Automation Systems S.A.
Jefferies Umbrella Fund
Jucad S.A. Soparfi
KB Equity Fund (L)
Les Lions Ainés, A.s.b.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
Classic Automobile Investments, S.à r.l.
SGAM Alternative Diversified Fund
SGAM Alternative Discovery Fund
Farmint Group Holding S.A.
The Square Group
Sierra Lux S.A.
AES Holding S.A.
Skyliners, S.à r.l.
Apice Holding S.A.
IKG Holding S.A.
GIP International S.A.
Gartla, Sicav
Gartla, Sicav
«JUKI» Jugendheiser Gemeng Kielen, A.s.b.l.