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13825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 289

9 février 2006

S O M M A I R E

BDPX, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13859

Groupement   Européen   de   Participations   S.A.

Bellevue Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

«Gepar», Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13862

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13852

ICS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13871

Boeschleit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13854

ICS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13872

Briantea & Eurasian S.A., Luxembourg-Kirchberg .

13871

Jadeyes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13862

C.H.A.S. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13871

Julius Baer Multiclient Management S.A.,  Luxem- 

CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

13862

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13866

CA.P.EQ. Partners VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13860

Kinnaird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13863

Codebel Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13865

Larfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13864

Cosmopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13862

Leisuter Trier SG S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13867

De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

13863

Maillot Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13863

E.F.P. S.A., Euro Finance and Properties, Contern

13864

Miramar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13871

Ecomin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13867

Monsun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13857

EUCO  S.A.,  European  Company  for  Investment 

Monsun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13859

and Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13853

Morgan  Stanley  International  Finance  S.A.,  Lu- 

EUCO  S.A.,  European  Company  for  Investment 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13860

and Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13853

Morgan  Stanley  International  Finance  S.A.,  Lu- 

EUCO  S.A.,  European  Company  for  Investment 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13862

and Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13853

Net-Ein S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13870

EUCO  S.A.,  European  Company  for  Investment 

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13866

and Management, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13853

NG Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13857

European Directories S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13826

Nonno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13854

Financière Alkaline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13852

Nonno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13854

Foncière  Immobilière  du  Benelux  S.A.,  Luxem- 

Nonno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13854

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13864

Q.A.T. Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13867

Fortuna Solidum S.C.A., SICAR, Luxembourg . . . .

13855

Quickstep S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13863

Fortuna Solidum S.C.A., SICAR, Luxembourg . . . .

13856

Restep S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13865

Freight Line Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13855

Romaco S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13859

Freight Line Logistics S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13855

Sogespa Insurance Broker S.A., Luxembourg . . . . 

13866

Future Management Holdings S.A.,  Luxembourg-

Sophipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13865

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13852

Sotichim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13865

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13867

W. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13864

Granilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

13868

Ziaplent Trier SG S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13868

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.. . . . . . . .

13870

13826

EUROPEAN DIRECTORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.024. 

Suit la traduction française du texte anglais (paru dans le Mémorial C n

o

 288:

L’an deux mille cinq, le trentième jour de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (les «Actionnaires») de la société anonyme EURO-

PEAN DIRECTORIES S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.024 (la «Société») et constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 4 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés après la constitution.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblé étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
1. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant ne varietur,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) Actions Ordinaires représentant

l’intégralité du capital social sont représentées. Tous les Actionnaires déclarent avoir été informés en avance de l’ordre
du jour de l’assemblée et renoncé à toutes les condition et formalités de convocation. L’assemblée est donc régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour prémentionné.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 3.7 des statuts de la Société afin d’augmenter le montant

maximum par lequel le capital social peut être augmenté additionnellement de son montant actuel de EUR 31.000 (tren-
te et un mille euros) à EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration en créant
et en émettant des Obligations Convertibles D, et en augmentant le nombre des Actions Ordinaires «A» nouvelles qui
peuvent être souscrits par les porteurs des ces Obligations Convertibles D de leur nombre actuel de 24.800 (vingt-
quatre mille huit cents) à 76.000 (soixante-quinze mille) ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq
cents) chacune, cet article 3.7 ayant désormais le libellé suivant:

«Le capital social peut additionnellement être augmenté d’un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille

euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, en conformité avec les conditions ex-
posées ci-dessus en créant et émettant des Obligations Convertibles D, donnant droit à leurs porteurs de souscrire
jusqu’à 76.000 (soixante-seize mille) Actions Ordinaires «A» à être émises par la Société ayant une valeur nominale de
EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) par Action Ordinaire «A» rachetable pour un montant total de EUR 95.000 (quatre-
vingt-quinze mille euros). Les Actions Ordinaires «A» nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires
«A» rachetables existantes, il étant entendu que:».

2. Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 3.8 des statuts de la Société afin d’augmenter le montant

maximum par lequel le capital social peut être augmenté additionnellement de son montant actuel de EUR 31.000 (tren-
te et un mille euros) à EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration en créant
et en émettant des Obligations Convertibles E, et en augmentant le nombre des Actions Ordinaires «A» nouvelles qui
peuvent être souscrites par les porteurs des ces Obligations Convertibles E de leur nombre actuel de 24.800 (vingt-
quatre mille huit cents) à 76.000 (soixante-quinze mille) ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq
cents) chacune, cet article 3.8 ayant désormais le libellé suivant:

«Le capital social peut additionnellement être augmenté d’un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille

euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, en conformité avec les conditions ex-
posées ci-dessus en créant et émettant des Obligations Convertibles E, donnant droit à leurs porteurs de souscrire jus-
qu’à 76.000 (soixante-seize mille) Actions Ordinaires «A» à être émises par la Société ayant une valeur nominale de EUR
1,25 (un euro vingt-cinq cents) par Action Ordinaire «A» rachetable pour un montant total de EUR 95.000 (quatre-
vingt-quinze mille euros). Les Actions Ordinaires «A» nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires
«A» rachetables existantes, il étant entendu que:».

3. Décision de réduire le capital social de la Société par le rachat et l’annulation des Actions Ordinaires émises lors

de la constitution suite à l’émission des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B» et de modifier les Statuts
de la manière suivante:

«Les Actions Ordinaires de la Société sont obligatoirement rachetées à la date d’émission des Actions Ordinaires

«A» et des Actions Ordinaires «B» à leur valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par Action Ordinaire
en conformité avec les dispositions de l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés.».

4. Décision de modifier et de réénoncer les Statuts de la Société.
5. Nomination de M. Terje Thon, résidant à Kalkbrennerveien 42, 1362 Hosle, Norway, M. Dave Brochet, résidant à

1000, Place Jean-Paul-Riopelle, Montreal, Quebec, Canada H2Z 2B3 et M. Brian Shelton Berry, résidant à Nikko Principal
Investments Limited, 100 Pall Mall, London, SW1Y 5NN, United Kingdom en tant que nouveaux administrateurs de la
Société (les «Nouveaux Administrateurs»), cette nomination devenant effective à la date de complétion, c’est-à-dire le
1

er

 juillet 2005 à 24 heures C.E.T. («Complétion»).

13827

6. Décision d’accepter la démission de M. Gérard Becquer et de M. Jim Craig de leurs fonctions d’administrateurs de

la Société à la date de Complétion et de leur accorder décharge de toutes responsabilité concernant leurs fonctions
jusqu’à cette date et de prendre acte de la composition du nouveau conseil d’administration à partir de la Complétion:
Terje Thon, Dave Brochet, Brian Shelton Berry, Bruno Bagnouls et Michael Cook.

7. Acceptation du rapport établi par le Conseil d’Administration, de renoncer aux droits de souscription préférentiels

des Actionnaires de (i) souscrire aux 76.000 nouvelles Actions Ordinaires «A» et aux 136 nouvelles Actions Ordinaires
«B» d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune en vue de l’augmentation de capital souscrit en
liquide qui aura lieu le, ou autour du, 1

er

 juillet 2005 dans le cadre de la clause du capital autorisé et (ii) de souscrire aux

76.000 Obligations Convertibles D à être émises en vertu des dispositions d’une Convention de Souscription d’Obliga-
tions Convertibles D et les 76.000 Obligations Convertibles E à être émises en vertu des dispositions d’une Convention
de Souscription d’Obligations Convertibles E le, ou autour du, 1

er

 juillet 2005 dans le cadre de la clause du capital auto-

risé.

8. Divers.
Après délibération et approbation de ce qui précède, l’assemblée générales des Actionnaires de la Société a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 3.7 des statuts de la Société afin d’augmenter

le montant maximum par lequel le capital social peut être augmenté additionellement de son montant actuel de EUR
31.000 (trente et un mille euros) à EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration
en créant et en émettant des Obligations Convertibles D, et en augmentant le nombre des Actions Ordinaires «A» nou-
velles qui peuvent être souscrites par les porteurs des ces Obligations Convertibles D de leur nombre actuel de 24.800
(vingt-quatre mille huit cents) à 76.000 (soixante-quinze mille) ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq cents) chacune, cet article 3.7 ayant désormais le libellé suivant:

«Le capital social peut additionellement être augmenté d’un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros)

à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, en conformité avec les conditions exposées ci-
dessus en créant et émettant des Obligations Convertibles D, donnant droit à leurs porteurs de souscrire jusqu’à 76.000
(soixante-seize mille) Actions Ordinaires «A» à être émises par la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un
euro vingt-cinq cents) par Action Ordinaire «A» rachetable pour un montant total de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze
mille euros). Les Actions Ordinaires «A» nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires «A» rachetables
existantes, il étant entendu que:».

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 3.8 des statuts de la Société afin d’augmenter

le montant maximum par lequel le capital social peut être augmenté additionellement de son montant actuel de EUR
31.000 (trente et un mille euros) à EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration
en créant et en émettant des Obligations Convertibles E, et en augmentant le nombre des Actions Ordinaires «A» nou-
velles qui peuvent être souscrites par les porteurs des ces Obligations Convertibles E de leur nombre actuel de 24.800
(vingt-quatre mille huit cents) à 76.000 (soixante-quinze mille) ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq cents) chacune, cet article 3.8 ayant désormais le libellé suivant:

«Le capital social peut additionellement être augmenté d’un montant de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros)

à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, en conformité avec les conditions exposées ci-
dessus en créant et émettant des Obligations Convertibles E, donnant droit à leurs porteurs de souscrire jusqu’à 76.000
(soixante-seize mille) Actions Ordinaires «A» à être émises par la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un
euro vingt-cinq cents) par Action Ordinaire «A» rachetable pour un montant total de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze
mille euros). Les Actions Ordinaires «A» nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires «A» rachetables
existantes, il étant entendu que:».

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires décident de réduire le capital social de la Société par le rachat et l’annulation des Actions Ordinaires

émises lors de la constitution suite à l’émission des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B» par le Conseil
d’Administration dans le cadre de la clause de capital autorisé.

A cet égard, les Actionnaires autorisent expressément le Conseil d’Administration à transposer la décision des Ac-

tionnaires de réduire le capital social et de modifier l’Article 6.2 des Statuts de la manière suivante:

«Les Actions Ordinaires de la Société sont obligatoirement rachetées à la date d’émission des Actions Ordinaires

«A», des Actions Ordinaires «B» et des Actions Ordinaires «C» à leur valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) par Action Ordinaire en conformité avec les dispositions de l’artcile 49-8 de la Loi sur les Sociétés.».

Les Actionnaires autorisent expressément chaque Administrateur avec entier pouvoir de substitution de reconnaître

la réduction du capital social par-devant un notaire luxembourgeois et d’entreprendre en général toutes les mesures
nécessaires y relatives.

<i>Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier et de réénoncer les statuts de la Société, qui auront le libellé suivant: 

13828

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

er

. Nom, Durée, Siège social

1.1. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires d’Actions, une société ano-

nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

1.2. La société existe sous la dénomination sociale de EUROPEAN DIRECTORIES S.A.
1.3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
1.4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir des filiales, succursales, agences

ou bureaux administratifs tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par une simple décision du Conseil
d’Administration. Sans préjudice des règles générales de droit régissant la résiliation de contrats dans l’hypothèse où le
siège social a été déterminé par contrat avec des tiers, le siège social peut être transféré à tout autre endroit à l’intérieur
de la commune du siège social statutaire par une simple décision du Conseil d’Administration.

1.5. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication facile de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura cependant pas d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration. L’un des corps exécutifs de la Société, qui a pouvoir d’engager la Société pour les actes de gestion journa-
lière, peut faire cette déclaration de transfert du siège social et informer les tiers.

Art. 2. Objets
2.1. Les objets pour lesquels la Société est constituée sont les suivants:
2.1.1. Prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, d’acquérir des sûretés et des droits par voie des participations, apports, souscriptions ou options, négociations
ou de toute autre manière et d’acquérir des licences, de les gérer et de les développer; de donner à des entreprises
dans lesquelles la Société a un intérêt, tout concours financiers, prêts, avances, ou garanties de prêter des fonds à ses
filiales, ou à toute autre société y compris les emprunts et/ou émissions de titres d’endettement. Elle peut également
donner des garanties ou des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses filiales ou de toute
autre société. La Société peut par ailleurs gager, transférer, grever ou autrement créer des sûretés sur certaines ou la
totalité de ses avoirs, et exécuter toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, sans, toutefois,
bénéficier des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

2.1.2. Faire toutes opérations commerciales, techniques ou financières, directement ou indirectement liées à faciliter

l’accomplissement de son objet comme décrit ci-dessus.

2.2. Les objets exposés au paragraphe précédent doivent être interprétés de la manière la plus large de manière à

inclure toutes activités ou finalités qui y sont liées, y sont secondaires ou y conduisent.

2.3. En accomplissant ses objets, la Société doit aussi prendre en compte les intérêts du groupe de sociétés auquel

elle appartient.

Titre II. Capital

Art. 3. Capital social
3.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) Actions Ordinaires «A» rachetables d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune
(les «Actions Ordinaires»).

Art. 4. Capital autorisé
4.1. Le Capital total autorisé mais non émis de la Société est fixé à EUR 30.190.000 (trente millions cent quatre-vingt-

dix mille euros) et est soumis à des conditions spécifiques exposées ci-dessous.

4.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’As-

semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

4.3. Dans les limites du capital autorisé fixé par l’Article 4.2, le capital social peut être augmenté d’un montant sup-

plémentaire de EUR 10.000.000 (dix millions d’euros) à l’initiative du Conseil d’Administration conformément aux con-
ditions exposées ci-dessous, avec ou sans prime d’émission, par la création de nouvelles Actions Ordinaires «A»
rachetables, étant entendu que:

4.3.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à

l’expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires;

4.3.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables en une

ou plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps en temps et la souscription en sera réservée
aux porteurs des Actions Ordinaires «A»;

4.3.3. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Actions Ordinaires «A» rachetables créées en application de l’article 4.3;

4.3.4. La prime d’émission payée sur les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables sera exclusivement et propor-

tionnellement affectée sur toutes les Actions Ordinaires émises.

4.4. Le capital social peut par ailleurs être augmenté d’un montant supplémentaire de EUR 10.000.000 (dix millions

d’euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, conformément aux termes et condi-
tions exposés ci-dessous en créant et émettant des nouvelles Actions Ordinaires «B» rachetables, étant entendu que:

13829

4.4.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à

l’expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires;

4.4.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «B» rachetables en une ou

plusieurs étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux
Managers;

4.4.3. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Actions Ordinaires «B» rachetables créées en application de l’article 4.5.

4.5. Le capital social peut par ailleurs être augmenté d’un montant supplémentaire de EUR 10.000.000 (dix millions

d’euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, conformément aux termes et condi-
tions exposées ci-dessous en créant des nouvelles Actions Ordinaires «C» rachetables, étant entendu que:

4.5.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à

l’expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires;

4.5.2. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre les nouvelles Actions Ordinaires «C» en une ou plusieurs

étapes, comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux Managers;

4.5.3. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux nouvelles Actions Ordinaires «C» rachetables créées en application de l’article 4.6.

4.6. Le capital social peut par ailleurs être augmenté d’un montant supplémentaire de EUR 95.000 (quatre-vingt-quin-

ze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, conformément aux conditions
exposées ci-dessous en créant et émettant des Obligations Convertibles D, conférant le droit à leurs porteurs de sous-
crire jusqu’à 76.000 (soixante-seize mille) nouvelles Actions Ordinaires «A» à être émises par la Société, ayant une va-
leur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) par Action Ordinaire «A» rachetables pour un montant total de EUR
95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros). Les nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables auront les mêmes droits
que les Actions Ordinaires «A» rachetables existantes, étant entendu que:

4.6.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à

l’expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires;

4.6.2. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Obligations Convertibles D créées en application de l’article 4.6;

4.6.3. Les autres termes et conditions des Obligations Convertibles D sont déterminés par le Conseil d’Administra-

tion;

4.6.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles D en une ou plusieurs étapes,

comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux porteurs des
Actions Ordinaires «A» rachetables.

4.7. Le capital social peut par ailleurs être augmenté d’un montant supplémentaire de EUR 95.000 (quatre-vingt-quin-

ze mille euros) à l’initiative du Conseil d’Administration, avec ou sans prime d’émission, conformément aux conditions
exposées ci-dessous en créant et émettant des Obligations Convertibles E, conférant le droit à leurs porteurs de sous-
crire jusqu’à 76.000 (soixante-seize mille) nouvelles Actions Ordinaires «A» rachetables à être émises par la Société,
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) par Action Ordinaire «A» rachetable pour un montant total
de EUR 95.000 (quatre-vingt-quinze mille euros). Les nouvelles Actions Ordinaires «A» auront les mêmes droits que
les Actions Ordinaires «A» rachetables, étant entendu que:

4.7.1. L’autorisation expirera cinq ans après la publication de l’acte de constitution daté du 4 mai 2005, toutefois, à

l’expiration de cette période, une nouvelle période d’autorisation peut être approuvée par résolution d’une Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires;

4.7.2. Le Conseil d’Administration peut supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de

la Société à souscrire aux Obligations Convertibles E créées en application de l’article 4.7;

4.7.3. Les autres termes et conditions des Obligations Convertibles E sont déterminés par le Conseil d’Administra-

tion;

4.7.4. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Obligations Convertibles E en une ou plusieurs étapes,

comme il peut le décider discrétionnairement de temps à autre et la souscription en sera réservée aux porteurs des
Actions Ordinaires «A» rachetables.

4.8. Le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est nécessaire pour modifier cet article 4 afin de tenir

compte du changement du capital social suite à une augmentation en conformité avec les articles 4.4 et/ou 4.5 et/ou 4.6
et/ou 4.7 et/ou 4.8; le Conseil d’Administration est en droit de prendre ou d’autoriser les actions requises pour l’exé-
cution et la publication de cette modification conformément à la loi. En outre le Conseil d’Administration peut déléguer
à tout Administrateur autorisé ou agent de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche de l’accep-
tation des souscriptions et de la réception du paiement des actions représentant tout ou partie des montants du capital
augmenté.

4.9. Cette augmentation du capital décidée par le Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé peut

être souscrite et les Actions émises avec ou sans prime d’émission, et libérée par apport en nature ou en numéraire,
par la transmission de créances ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d’Administration.

4.10. Sous réserve des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration en application de la clause de capital autorisé

contenue aux paragraphes 4.4 et/ou 4.5 et/ou 4.6 et/ou 4.7 et/ou 4.8 de cet Article 4, des Actions non encore émises
doivent être émises à un prix et aux conditions et au moment tels que déterminés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires, à condition que ces actions ne soient pas émises à un prix inférieur à la valeur nominale. Lorsque la contre-

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partie due à la Société pour les Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces actions, l’excédent doit
être traité de prime d’émission en ce qui concerne les Actions dans les livres de la Société.

4.11. Sauf disposition contraire du présent article 4, en cas d’émission de nouvelles Actions, chaque actionnaire exis-

tant y a un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’Actions existantes qu’il détient. Ce droit de
souscription préférentiel peut être limité ou exclu par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, à con-
dition que cette limitation ou exclusion ne s’applique qu’à une émission d’Actions particulière.

4.12. La Société ne doit pas, sauf dans les limites permises par la loi, accorder des sécurités, donner des garanties de

prix ou s’engager d’une autre manière ou déclarer s’engager solidairement avec ou pour d’autres, en vue de permettre
à des parties tierces de souscrire ou d’acquérir des Actions dans son capital.

Art. 5. Actions
5.1. Les Actions sont indivisibles, nominatives et numérotées successivement à partir d’un.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Sauf dispositions contraires de l’article 4, le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par déci-

sions de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

6.2. Les Actions Ordinaires de la Société sont obligatoirement rachetées à la date d’émission des Actions Ordinaires

«A» et des Actions Ordinaires «B» à leur valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) par Action Ordinaire
en conformité avec les dispositions de l’artcile 49-8 de la Loi sur les Sociétés.

6.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Les Actions

seront rachetées par le Conseil, conformément aux termes et conditions de l’article 49-8 de le Loi sur les Sociétés et
les termes spécifiques des articles 11 (Rachat/Cession Obligatoire d’Actions Ordinaires «C» (Actions de Départ), Arti-
cle 12 (Rachat), et Article 13 (Clawback des Actions Ordinaires «C»).

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Propriété des actions
8.1. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. S’il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société

a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à
son égard, propriétaire de l’Action.

Art. 9. Cession des Actions Ordinaires «A» et/ou des Obligations Convertibles
9.1. Restrictions générales
9.1.1. Sous réserve de ce qui est prévu dans le Pacte d’Actionnaires ou dans le Pacte d’Actionnaires d’Administration

ou dans les présents Statuts, la Société ne devra pas enregistrer une Cession d’Actions Ordinaires ou d’Obligations Con-
vertibles réalisées par un Actionnaire, et chaque Actionnaire s’engage envers les autres Actionnaires et la Société qu’il
ne cédera à aucun moment des Actions Ordinaires ou des Obligations Convertibles, à moins que:

(a) La Cession ne soit permise par la clause 9.1.3;
(b) En rapport à une telle Cession, la Condition Principale soit satisfaite;
(c) Le Cessionnaire potentiel ait conclu un Pacte d’Actionnaires et les parties en présence à un tel Pacte reconnaissent

et conviennent que les droits et obligations (autres que les droits et obligations découlant de la Cession) du Cédant en
vertu du Pacte d’Actionnaires doivent prendre fin dans la mesure où ces droits et obligations relèvent des Actions Or-
dinaires Cédées et/ou des Obligations Convertibles (à l’exception d’obligations particulières pouvant être stipulées dans
le Pacte d’Actionnaires); et

(d) En ce qui concerne tout Cessionnaire qui n’est pas constitué en Angleterre ou au Pays de Galles, la Société et les

Actionnaires aient reçu une opinion juridique adressée à chacun d’entre eux sous une forme écrite approuvée par le
Conseil d’Administration confirmant que le Cessionnaire possède la capacité et le pouvoir de conclure les documents
visés dans la clause 9.1.1 (c) et que ces documents, le Pacte d’Actionnaires d’Administration et les présents Statuts cons-
tituent des obligations valables, légales et opposables au Cessionnaire (ou ses successeurs ou ayants droits), qui sont
exécutoires conformément à leurs dispositions.

9.1.2. Afin de s’assurer qu’une Cession d’Actions Ordinaires est permise par le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Ac-

tionnaires d’Administration ou par les présents Statuts, et qu’aucune circonstance ne soit intervenue par laquelle une
convocation est requise ou devrait être faite suivant le Pacte d’Actionnaire, le Pacte d’Actionnaires d’Administration ou
les Statuts ou qu’une offre est requise ou devrait être faite conformément à la clause 9.4, le Conseil d’Administration
peut et doit, si un Administrateur le requiert, demander à toute partie de fournir d’une manière que le Conseil ou tout
Administrateur juge raisonnablement avoir une information significative à cela, fournir à la Société cette information ainsi
que toute preuve que le Conseil (ou un Administrateur) considère raisonnablement comme étant appropriée en rapport
avec toute affaire qu’il considère pertinente. Dans l’attente de l’octroi d’une telle information la Société est en droit de
refuser d’enregistrer toute Cession.

9.1.3. Aucune Action Ordinaire ou Obligation Convertible ne peut être cédée par aucun Actionnaire, et chaque Ac-

tionnaire s’engage envers les autres Investisseurs et la Société qu’il ne cédera à aucun moment des Actions Ordinaires
ou des Obligations Convertibles autrement que:

(a) A tout moment jusqu’au troisième anniversaire de la Date Anniversaire de Complétion inclusivement, à un autre

Actionnaire ou un membre du Groupe de l’Actionnaire de cet autre Actionnaire, conformément à la procédure de
préemption de la clause 9.2 (soumis dans chaque cas aux Restrictions Tag Along et aux Droits Drag Along, lesquels

13831

peuvent être provoqués et exercés conformément au Pacte d’Actionnaires, au Pacte d’Actionnaires Managers ou aux
présents Statuts du fait d’une telle Cession); ou

(b) A tout moment après le troisième anniversaire de la Date de Complétion d’Acquisition, à toute personne, sujet

à et en conformité avec la procédure de préemption de la clause 9.2 (soumis dans chaque cas aux Restrictions Tag Along
et aux Droits Drag Along lesquels peuvent être provoqués et exercés conformément au Pacte d’Actionnaires, au Pacte
d’Actionnaires d’Administration ou aux présents Statuts du fait d’une telle Cession); ou

(c) En relation avec un Actionnaire, à un membre de ce Groupe d’Actionnaires à condition que le Cessionnaire s’en-

gage envers la Société à ce que s’il cesse d’être un membre de ce Groupe d’Actionnaires, toutes ses Actions Ordinaires
et Obligations Convertibles détenues dans la Société seront, avant la cessation, Cédées à un autre membre du Groupe
de l’Actionnaire initial; ou

(d) Dans le cas d’un Actionnaire Ordinaire qui détient des Actions Ordinaires en tant que propriétaire apparent, à la

personne au nom de qui il détient ces actions en tant que propriétaire apparent ou à une autre personne agissant en
tant que propriétaire apparent de cette autre personne; ou

(e) En cas de MIAPL à un Permitted Syndicatee, en conformité avec les conditions du Pacte d’Actionnaires.
(f) Lors de ou après une OPI; ou
(g) En acceptation d’une Offre Tag par le Cessionnaire en vertu de la clause 9.4 ou au Cessionnaire proposé en vertu

de la clause 9.4, en conformité avec les dispositions de la clause 9.4 (et, afin de dissiper tout doute, la clause 9.2 ne
s’appliquera pas à de telles Cessions); ou 

(h) Qui entraîne l’application de la clause 9.5 ou qui est requis par la clause 9.5, en conformité avec les dispositions

de la clause 9.5 (et, afin de dissiper tout doute, la clause 9.2 ne s’appliquera pas à de telles Cession); ou

(i) A la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés avec le consentement écrit préalable du

Conseil; ou

(j) Par les Actionnaires PM, en conformité avec les conditions du Pacte d’Actionnaires.
9.1.4. Sans préjudice d’autre disposition dans le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnaires Managers ou dans les

présents Statuts, les Cessions indiquées dans la clause 9.1.3 points (c) à (h) seront autorisées sans avoir à respecter la
procédure de préemption de la clause 9.2.

9.2. Droits de Préemption
9.2.1. Sous réserve de toute disposition spécifique sur la Participation MIAPL dans le Pacte d’Actionnaires, un Action-

naire qui souhaite Céder une Action Ordinaire ou Obligation Convertible dans les circonstances visées à la clause 9.1.3
(a) ou (b) (mais pour éviter tout doute, à l’exclusion des autres paragraphes de la clause 9.1.3) (un «Actionnaire Cé-
dant») doit envoyer un avis écrit à la Société («l’Avis de Cession») et passer par la procédure de préemption visée aux
paragraphes (a) à (h) ainsi qu’aux clauses 9.2.2 à 9.2.6 ci-dessous.

(a) L’Avis de Cession doit mentionner le nombres d’Actions Ordinaires que l’Actionnaire Cédant souhaite Céder (les

«Actions à Céder») et le prix demandé par Action à Céder, lequel prix doit être en numéraire (le «Prix Prescrit»).

(b) Autrement qu’en rapport avec un Avis de Cession considéré comme devant être donné suivant la clause 9.3.1 ou,

selon le cas, toute clause prévoyant les conséquences d’une violation, dans le Pacte d’Actionnaires, l’Actionnaire Cédant
doit préciser dans l’avis de Cession qu’il n’est prêt à Céder que toutes les Actions à Céder, auquel cas aucune Action à
Céder ne peut être cédée à moins que des offres ne soient reçues pour toutes les Actions à Céder.

(c) L’Avis de Cession doit mettre la Société en position de mandataire de l’Actionnaire Cédant pour la cession des

Actions à Céder dans les conditions posées dans l’Avis de Cession et selon les conditions supplémentaires suivantes
dans chaque cas, lesquelles doivent être notifiées par écrit par la Société aux autres Actionnaires dans les 5 cinq Jours
Ouvrables suivant la date de l’Avis de Cession.

(d) Les Actions à Céder doivent être vendues libres de toutes charges avec tous les droits y attachés;
(e) Chacun des Actionnaires est en droit d’acquérir toute proportion d’Actions à Céder égalant, autant que possible,

la proportion d’Actions Ordinaires émises détenu par tel Actionnaire à la date de l’Avis de Cession et au Prix Prescrit;
un Actionnaire est en droit d’acquérir moins d’Actions à Céder que son droit proportionnel;

(f) Un Actionnaire peut offrir d’acquérir tout ou un nombre spécifié des Actions Ordinaires qui ne sont pas acceptées

par les autres Actionnaires (les «Actions Ordinaires de Surplus»); 

(g) Toute offre faite par un Actionnaire d’acquérir tout ou partie des Actions à Céder doit être faite par écrit à la

Société dans les 15 Jours Ouvrables de la date de d’envoi par la Société de l’avis visé au paragraphe 3 (la «Date de Clô-
ture»), faute de quoi cet Actionnaire sera réputé avoir décliné l’offre; et

(h) A la Date de Clôture:
(i) L’Avis de Cession deviendra irrévocable; et
(ii) Chaque offre faite par un Actionnaire d’acquérir les Actions à Céder deviendra irrévocable.
9.2.2. Si la Société reçoit des offres pour un nombre d’Actions Ordinaires excédant le nombre d’Actions à Céder,

chaque Actionnaire qui a proposé d’acquérir les Actions Ordinaires de Surplus sera réputé (pour autant qu’il sera pos-
sible et sans dépasser le nombre d’actions pour lesquelles un Actionnaire Ordinaire se sera proposé d’acquérir) avoir
offert d’acquérir un nombre de Actions Ordinaires de Surplus reflétant, autant que possible, le nombre des Actions Or-
dinaires de Surplus qu’il a proposé d’acquérir à proportion du nombre total du Actions Ordinaires de Surplus pour les-
quelles des offres ont été reçues (la «Répartition Proportionnelle»).

9.2.3. Dans les 5 Jours Ouvrables après la Date de Clôture, la Société devra notifier les offres reçues à l’Actionnaire

Cédant et à ceux des Actionnaires qui ont offert d’acquérir des Actions à Céder et, si des Actions à Céder viennent à
être cédées suivant l’offre, la Société devra:

(a) Notifier par écrit à l’Actionnaire Cédant les noms et adresses des Actionnaires devant acquérir les Actions à Cé-

der et le nombre d’Actions à Céder devant être acquises par chacun d’entre eux;

(b) Notifier par écrit à chaque Actionnaire le nombre d’Actions à Céder qu’ils doivent acquérir; et

13832

(c) Les avis de la Société devront fixer un lieu et une date, entre 5 et 10 Jours Ouvrables après la date de l’avis, à

laquelle la vente et l’achat des Actions à Céder devra être complétée et l’Actionnaire Cédant sera dans l’obligation de
Céder lesdites Actions à Céder moyennant paiement du Prix Prescrit pour chaque action libre de toutes charges avec
les droits y attachés. Toutefois, si l’Avis de Cession précise que l’Actionnaire Cédant n’est prêt à Céder que toutes les
Actions à Céder et que la Société ne reçoit pas d’offres pour toutes les Actions à Céder, alors les dispositions du pa-
ragraphe 9.2.5 devront s’appliquer.

9.2.4. Si l’Actionnaire Cédant ne parvient à Céder aucune des ses Actions à Céder conformément au paragraphe 9.2.3

le Conseil peut (et doit à la demande de tout Actionnaire) autoriser tout Administrateur à exécuter, compléter et dé-
livrer en tant que mandataire pour le compte et au nom de l’Actionnaire Cédant la Cession des Actions à Céder à cha-
cun des Actionnaires concernés moyennant reçu par la Société de l’ensemble du Prix Prescrit dû par les Actionnaires
concernés. La Société devra conserver ces sommes en trust pour l’Actionnaire Cédant sans obligation de paiement d’in-
térêt. La réception par la Société de l’ensemble du Prix Prescrit dû par un Actionnaire relativement aux Actions à Céder
devant être acquises sera réputée être une décharge valable pour ledit Actionnaire. Les Administrateurs devront alors
autoriser l’enregistrement de la Cession. L’Actionnaire Cédant défaillant doit dans tous les cas être tenu de délivrer le
certificat relativement à la Cession des Actions à la Société (ou lorsque cela est approprié, fournir une indemnité rela-
tivement à la délivrance dudit certificat sous une forme satisfaisante pour le Conseil) pour les Actions à Céder devant
être Cédées par celle-ci en vertu de quoi la Société aura droit à l’ensemble du Prix Prescrit pour les Actions à Céder
concernées, sans intérêt. Si ledit certificat concerne des actions pour lesquelles l’Actionnaire n’est pas tenu dans le cadre
de la Cession telle que décrite ci-avant, la Société doit émettre un nouveau certificat pour de telles actions à l’Action-
naire Cédant.

9.2.5. Si, à la Date de Clôture, la Société n’a pas reçu d’offres pour toutes les Actions à Céder, la Société notifiera

l’Actionnaire Cédant et ce dernier peut, dans les deux mois après la notification, Céder les Actions à Céder pour les-
quelles aucune offre n’a été reçue (ou, lorsque l’Avis de Cession stipulait qu’il n’était prêt à Céder que l’ensemble des
Actions à Céder, toutes lesdites Actions à Céder) à toute personne à un prix que ne peut être inférieur au Prix Prescrit
et à des conditions qui ne sauraient être plus favorables à une telle personne que celles stipulées dans l’Avis de Cession
à condition que:

(a) Le Conseil doit refuser l’enregistrement de tout Cessionnaire proposé en vertu de cet article 9.2 s’il considère

raisonnablement que ledit Cessionnaire potentiel est un concurrent de l’activité du Groupe ou une personne liée à un
tel concurrent (ou un propriétaire apparent ou autre);

(b) Si l’Actionnaire Cédant a stipulé dans l’Avis de Cession qu’il n’était prêt qu’à Céder toutes les Actions à Céder,

l’Actionnaire Cédant ne doit pas être en droit, sans l’accord écrit du Conseil, de vendre seulement une partie des Ac-
tions à Céder à telle(s) personne(s);

(c) Le Conseil doit refuser l’enregistrement du Cessionnaire proposé si une telle Cession oblige l’Actionnaire Cédant

à inciter à faire une offre suivant la clause 9.4, jusqu’à ce que cette offre ait été faite et complétée, à moins que le défaut
de compléter ne soit due à la défaillance de l’Actionnaire Tagging;

(d) Le Conseil peut exiger d’être assuré que des telles actions sont Cédées en vertu d’une vente faite de bonne foi

moyennant la contrepartie indiquée dans la Cession sans aucune déduction ou rabais ou marge au profit de l’acheteur
et, si tel n’est pas le cas, le Conseil peut refuser d’enregistrer une telle Cession. Pour éviter tout doute, le Conseil peut
exiger autant d’informations qu’il juge raisonnable afin d’évaluer une contrepartie autre qu’en numéraire;

9.2.2. Cet article 9.2 doit s’appliquer, mutatis mutandis, à la Cession d’Obligations Convertibles par tout Actionnaire

(et pour éviter tout doute si un Actionnaire Cédant échoue à céder des) Obligations Convertibles conformément au
paragraphe 9.2.3, le paragraphe 9.2.4 doit mettre en mesure le Conseil d’autoriser la cession de telles Obligations Con-
vertibles sur la même base que pour une cession d’Actions à Céder suivant ce paragraphe).

9.3. Changement de Contrôle
9.3.1. Si une personne (un «Acquéreur») (autre qu’un autre membre du Groupe de l’Actionnaire concerné) acquiert

le Contrôle, directement ou indirectement, d’un Actionnaire («Changement de Contrôle»), sujet à l’achèvement de tou-
te Offre Tag faite en vertu de la clause 9.3.2. cet Actionnaire est réputé avoir donné un Avis de Cession en vertu de la
clause 9.2 concernant toutes ses Actions Ordinaires et Obligations Convertibles et le Prix Prescrit (tel que défini à l’ar-
ticle 9.2) doit être la Juste Valeur de Marché pour de telles Actions Ordinaires et Obligations Convertibles (sauf au cas
où le changement de contrôle est réputé avoir pris place en vertu du Pacte d’Actionnaires), et les dispositions de la
clause 9.2 s’appliquent mutatis mutandis.

9.3.2. Un Changement de Contrôle est réputé être une Cession des Actions Ordinaires pour les besoins de la clause

9.4, et à condition que les autres conditions de la clause 9.4 aient été satisfaites du fait de ce Changement de Contrôle,
l’Actionnaire qui est soumis au Changement de Contrôle doit inciter l’Acquéreur à faire une Offre Tag, aussi rapidement
que possible dès la survenance dudit Changement de Contrôle, conformément à la clause 9.4.

9.3.3. Un Changement de Contrôle d’une entité qui contrôle un Actionnaire qui est un Fonds (y compris un gérant,

conseiller ou entité responsable de ce Fonds) constituera un Changement de Contrôle si l’entité de Contrôle n’est pas
un membre du Groupe de cet Actionnaire mais, pour éviter tout doute, un changement d’un simple fiduciaire ou dépo-
sitaire d’un Actionnaire qui est un trust ne constitue pas un Changement de Contrôle pour les besoins de la clause 9.3.

9.3.4. Nonobstant toute disposition contraire, les parties reconnaissent que l’OPI d’un Actionnaire (ou d’une société

de participation de cet Actionnaire) ne constitue pas un Changement de Contrôle pour les besoins de la clause 9.3

9.4. Tag Along
9.4.1. Sous réserve de la clause 9.4.2, les clauses 9.4.7 à 9.4.15 s’appliquent dans les circonstances suivant lesquelles

une cession d’Actions Ordinaires, (que celle-ci se réalise en une seule transaction ou suivant une série de transactions
y relative) par une ou des personnes (ensemble les «Actionnaires Déclenchant le Tagging») conduise, si enregistrée, à
ce qu’une ou des personne(s):

13833

(a) qui lui sont liées; ou
(b) avec lesquelles il agit de concert;
(chacun étant «un Membre du Groupe Acquéreur») détienne(nt) ou augmente(nt) sa/leur participation de 50 pour

cent ou plus en nombre d’Actions Ordinaires émises, pris ensemble.

9.4.2. Cette clause 9.4 ne s’applique pas si la cession d’actions visée à la clause 9.4.1 est:
(a) faite à un Permitted Syndicatee, tel que défini dans la Pacte d’Actionnaires;
(b) à un Actionnaire ou à un membre de son Groupe d’Actionnaires (sous réserve des conditions du Pacte d’Action-

naires); 

(c) faite suivant la clause 9.1.3 (c); ou
(d) faite à une nouvelle société de participation de la Société laquelle est insérée pour les besoins de planifier une

Sortie, dans laquelle la structure du capital social de la Société est reproduite dans tous ses aspects matériels. 

9.4.3. Sous réserve de la clause 9.4.4, cette clause 9.4 s’applique dans l’hypothèse où une Cession d’Actions Ordinai-

res (que ce soit par voie de transaction simple ou d’une série de transactions) par des Actionnaires Déclenchant le Tag-
ging entraînerait, si elle était enregistrée, un Actionnaire, et/ou tout membre d’un Groupe d’Actionnaires («Actionnaire
Acquéreur») et toute autre personne:

(a) qui est liée à cet Actionnaire Acquéreur; ou
(b) avec laquelle cet Actionnaire Acquéreur agit de concert;
(chacun étant «un Membre du Groupe Acquéreur») détenant ou augmentant une participation de 60 pour cent ou

plus en nombre d’Actions Ordinaires concernées, prises en compte ensemble (étant entendu que sauf dans l’hypothèse
où ce calcul est fait plus de trois ans après la Date de Complétion de l’Acquisition si l’Actionnaire Acquéreur est un
Actionnaire MACQUARIE, toutes Actions en Participation MIAPL qui n’ont pas été Cédées conformément aux condi-
tions du Pacte d’Actionnaires seront exclues de ce calcul).

9.4.4. La clause 9.4.3 ne s’applique pas si la Cession des actions à laquelle la clause 9.4.3 se réfère est:
(a) à un Permitted Syndicatee tel que ce terme est défini dans la Pacte d’Actionnaire;
(b) faite conformément aux clauses 9.1.3 (c) ou (d); ou
(c) à une nouvelle société de participation de la Société qui est insérée afin d’organiser une Sortie, dans laquelle la

structure du capital social de la Société (mais pas nécessairement la structure du Prêt d’Actionnaires) est reproduite à
tous les égards matériels.

9.4.5. Sous réserve de la clause 9.4.6, cette clause 9.4 s’applique à la Cession des Actions Ordinaires (que ce soit par

voie de transaction simple ou d’une série de transactions) par les entités de Base MCAG dans la mesure où préalable-
ment ou suivant cette cession les entités de Base MCAG détiennent au total moins que le Montant Limite d’Investisse-
ment MCAG.

9.4.6. La clause 9.4.5 ne s’applique pas si la Cession des actions à laquelle la clause 9.5.5 se réfère est:
(a) par une entité de Base MCAG ou à une entité de Base MCAG;
(b) une Cession à laquelle les clauses 9.4.1 ou 9.4.3 s’appliquent; 
(c) à une nouvelle société holding de la Société qui est insérée pour le sujet de planifier une sortie, dans laquelle la

structure du capital social de la Société est reproduite à tous les égards matériels.

9.4.7. Aucune cession d’actions pour laquelle la clause 9.4 est applicable ne peut être faite ou enregistrée, à moins que:
(a) Les membres du groupe acquéreur aient fait une offre («Offre Tag 100%») d’acheter toutes les Actions Ordinaires

et Obligations Convertibles détenus par chaque autre Actionnaire Ordinaire comprenant toute Action Ordinaire pou-
vant être répartie durant la période d’offre ou à la survenance du Offre Tag 100% devenue inconditionnelle, suivant
l’exercice ou la conversion des options ou droits de souscrire pour des titres convertibles en Actions Ordinaires exis-
tantes à la date de cette offre selon les termes posés dans l’article 9.4 (à moins que, dans le cas d’un Actionnaire Ordi-
naire particulier, de termes moins favorables sont convenus avec ledit Actionnaire Ordinaire particulier); et

(b) L’Offre Tag 100% est ou est devenue entièrement inconditionnelle.
9.4.8. Aucune cession d’actions pour laquelle la clause 9.4.5 est applicable ne peut être faite ou enregistrée, à moins

que:

(a) Les membres du groupe acquéreur aient fait une offre («Offre Tag MCAG») d’acheter la Proportion MCAG Tag

du nombre total des Actions Ordinaires ainsi que du montant total de chaque catégorie d’Obligations Convertibles dé-
tenues par chaque autre Actionnaire (y compris toutes Actions Ordinaire qui peuvent être répartie durant la période
d’offre ou sur l’Offre Tag MCAG devenue inconditionnelle, suivant l’exercice ou la conversion des options ou droits de
souscrire pour des titres convertibles en Actions Ordinaires existantes à la date de cette offre) selon les termes posés
dans l’article 9.4 (à moins que, dans le cas d’un Actionnaire Ordinaire particulier, de termes moins favorables sont con-
venus avec ledit Actionnaire Ordinaire particulier); et

(b) L’Offre Tag MCAG est ou est devenue entièrement inconditionnelle.
9.4.9. Les conditions de 100% ou d’Offre Tag MCAG (chacun une «Offre Tag») doivent être que:
(a) elle doit être ouverte pour acceptation pour au moins 10 Jours Ouvrables (ou moins s’il en est convenu ainsi par

écrit par les Actionnaires), et doit être réputée avoir été rejetée si elle n’a pas été acceptée conformément aux termes
de l’offre et durant la période pendant laquelle elle est ouverte pour acceptation;

(b) la contrepartie pour chaque Action Ordinaire peut prendre différentes formes mais doit être la contrepartie of-

ferte en termes financiers non moins favorable pour chaque Action Ordinaire respectivement dont la cession envisagée
à conduit à l’Offre Tag (à l’exclusion des coûts).

Une telle offre doit inclure un engagement de la part de l’offrant que ni lui ni aucune autre personne agissant en vertu

d’un contrat ou accord tacite avec lui n’a conclu de termes plus favorables relativement à la contrepartie ou a convenu
de termes plus favorables relativement à la contrepartie avec aucun autre membre pour l’achat des Actions Ordinaires;

13834

(c) la contrepartie pour chaque Obligation Convertible doit être d’un montant égal à la valeur de rachat de ces obli-

gations à la date de la Cession;

(d) la Société doit notifier aux détenteurs d’Actions Ordinaires les conditions de toute offre qui leur est étendue sous

le paragraphe 9.4.3 (a) promptement dès la réception de la même de la part des membres du groupe acquéreur, suivant
laquelle tout Actionnaire Ordinaire désirant céder des Actions Ordinaires ou des Obligations Convertibles à des mem-
bres du groupe acquéreur suivant les conditions de l’offre (un «Actionnaire Tag») doit notifier la Société («Avis Tag»)
à tout moment avant que l’Offre Tag ne cesse d’être ouverte pour acceptation («Date de Clôture Tag»), en précisant
le nombre d’Actions et d’Obligations Convertibles qu’il souhaite céder (les «Actions Tag» et les «Avis Tag» ensemble
l’«Equity Tag») (à condition que, afin de dissiper tout doute, conformément à une Offre MCAG le nombre d’Actions
Tag et de Mises en Demeure Tag ne dépasse pas la Proportion Tag MCAG des Actions Ordinaires et de chaque classe
d’Obligations Convertibles respectives de l’Actionnaire Tag).

9.4.10. Afin de dissiper tout doute, la «contrepartie» pour les besoins du paragraphe 9.4.9 ci-dessus:
(a) toujours soumise aux termes du paragraphe 9.4.9 (b) doit être interprétée comme désignant la valeur ou l’équi-

valent de la contrepartie nonobstant la forme de la contrepartie; et

(b) doit inclure toute offre de souscrire ou acquérir toute action ou titre de créance dans le capital de tout membre

du groupe acquéreur faite à un Actionnaire Ordinaire si:

(i) une telle offre de souscrire ou acquérir est une alternative (pour tout ou partie) ou vient en supplément de la

contrepartie offerte; et

(ii) la contrepartie offerte à tous les Actionnaires Ordinaires est en elle-même aux conditions normales de marché.
9.4.11. L’Avis Tag doit mettre la Société en position de mandataire de l’Actionnaire Tag pour la vente de l’Equity Tag

dans les termes de l’offre du ou des membre(s) du groupe acquéreur, ensemble avec les droits y attachés et libres de
toutes Charges.

9.4.12. Dans les 3 jours suivant le Date de Clôture Tag:
(a) La Société doit notifier par écrit au(x) membre(s) du groupe acquéreur les noms et adresses des Actionnaires Tag

qui ont accepté l’offre émise par le(s) membre(s) du groupe acquéreur;

(b) La Société doit notifier par écrit chaque Actionnaire Tag du nombre d’Actions Tag qu’il doit céder ainsi que le

nom du cessionnaire; et

(c) Les notifications de la Société doivent contenir le lieu et la date ou la vente et l’achat d’Actions Tag doit être

complétée.

9.4.13. Si un Actionnaire Tag ne cède pas d’Actions Tag enregistrées en son nom conformément avec cet article 9.4,

le Conseil peut (et doit à la demande de tout Actionnaire) autoriser tout Administrateur à exécuter, compléter et livrer
en tant que mandataire pour le compte et au nom de cet Actionnaire Tag les cessions de cette Equity Tag au profit du
ou des membre(s) concerné(s) du groupe acquéreur, moyennant réception de la contrepartie due pour une pareille
Action Tag. La réception par la Société de la contrepartie constituera une bonne décharge pour le(s) membre(s) con-
cerné(s) du groupe acquéreur, qui ne devront pas être tenus de vérifier l’application de ladite réception. La Société doit
conserver la contrepartie en trust pour l’Actionnaire Tag sans obligation de payer des intérêts. Les Administrateurs doi-
vent autoriser l’enregistrement de la ou des cession(s), après quoi la validité d’un ou de telles cession(s) ne saurait être
remise en cause par quiconque. Chaque Actionnaire Tag défaillant doit rendre les certificats de son action et obligation
(ou, lorsque cela est approprié, fournir une indemnité relativement à une telle remise dans une forme satisfaisante pour
le Conseil) se rapportant à l’Equity Tag cédée en son nom par la Société. Lors d’une telle remise ou provision (mais pas
avant), l’Actionnaire Tag défaillant a droit à la contrepartie de l’Action Tag cédée en son nom, sans intérêts.

9.4.14. Les Actionnaires Ordinaires reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré sous le paragraphe 9.4.9 est

nécessaire en tant que sécurité pour la réalisation de ses obligations par Actionnaire Tag(s) sous cet article 9.4.

9.4.15. Aucune cession d’Actions Ordinaires et/ou d’Obligations Convertibles effectuée en conformité avec cet arti-

cle 9.4 ne saurait être soumise à d’autres restrictions à la Cession contenue dans les présents Statuts et dans le Pacte
d’Actionnaires.

9.5. Obligation d’Accompagnement
9.5.1. A tout moment durant la période à partir de Date de Complétion de l’Acquisition jusqu’au troisième anniver-

saire de Date de Complétion de l’Acquisition inclusivement, les clauses 9.5.4 à 9.5.12 s’appliquent dans le cas où des
cessions d’Actions Ordinaires faites de bonne foi et à des conditions normales de cession, conduiraient, si elles étaient
enregistrées, à ce que les membres du groupe acquéreur (tel que défini à la clause 9.4.1) détiennent ou augmentent leur
participation à 85 pour cent ou plus en nombre d’Actions Ordinaires en émission à ce moment là, pris ensemble.

9.5.2. A tout moment après le troisième anniversaire de la Date Complète d’Acquisition, l’article 9.5 s’applique dans

l’hypothèse où des Cessions d’Actions Ordinaires faites de bonne foi et à des conditions normales de cession, condui-
raient, si elles étaient enregistrées, à ce que les membres du groupe acquéreur (tel que défini à la clause 9.4) détiennent
ou augmentent leur participation à Post 3 Year Drag Percentage ou plus en nombre d’Actions Ordinaires en émission
à ce moment là, pris ensemble.

9.5.3. Cette clause 9.5 ne s’applique pas si la Cession des actions à laquelle les clauses 9.5.1 et 9.5.2 se réfèrent est:
(a) à un Actionnaire ou à un membre de son Groupe d’Actionnaire;
(b) à un Permitted Syndicatee; ou
(c) faite conformément aux clauses 9.1.3 (c) ou (d).
9.5.4. Dans les circonstances où l’article 9.5 s’applique, les membres du groupe acquéreur peuvent, par voie de noti-

fication écrite (l’«Avis de Vente Obligatoire») envoyée à tous les Actionnaires Ordinaires (chacun un «Vendeur Obliga-
toire»), exiger que le Vendeur Obligatoire cède toutes ses Actions Ordinaires et Obligations Convertibles enregistrées
en son nom (libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits y attachés) à une ou plusieurs personnes identi-
fiées dans Mise en Demeure de Cession Obligatoire (chacun un «Bénéficiaire») moyennant une contrepartie indiquée

13835

dans l’article 9.4.9 (le «Prix de Vente Obligatoire») à la date spécifiée dans la Mise en Demeure de Cession Obligatoire
(la «Date de Complétion de Vente Obligatoire»), cette date ne pouvant être moins de 5 Jours Ouvrables après la date
de la Mise en Demeure de Cession Obligatoire.

9.5.5. Les Actions Ordinaires et Obligations Convertibles soumises à ou aux Mises en Demeure de Cession Obliga-

toire doivent être vendues et achetées conformément aux dispositions suivantes:

(a) Au jour ou avant la Date de Complétion de Vente Obligatoire, chaque Vendeur Obligatoire doit délivrer le ou les

documents de cession dûment exécutés relativement aux Actions Ordinaires et Obligations Convertibles soumises à la
Mise en Demeure de Cession Obligatoire (l’«Equity de Vente Obligatoire»), ensemble avec les certificats des actions ou
obligations (ou une indemnité y relative sous une forme satisfaisante pour le Conseil) à la Société. Toujours sujet au
reçu ci-dessus visé, à la Date Complétion de Vente Obligatoire la Société doit payer chaque Vendeur Obligatoire, au
nom des Bénéficiaires, le Prix de Vente Obligatoire qui est dû, seulement dans la mesure où les Bénéficiaires ont mis à
la disposition de la Société les fonds requis. Le paiement à chaque Vendeur Obligatoire doit être effectué selon les mo-
dalités qui ont été convenues entre la Société et le(s) Vendeur(s) Obligatoire(s) et en l’absence d’un tel accord, par chè-
que à l’adresse notifiée à la Société par chaque Vendeur Obligatoire et, à défaut de notification, à la dernière adresse
connue du Vendeur Obligatoire. Le reçu par la Société pour le Prix de Vente Obligatoire dû constituera une décharge
valable des Bénéficiaires, lesquels ne devront pas être tenus de vérifier son application. Dans l’attente du respect par le
Vendeur Obligatoire des obligations de cet article 9.5, la Société devra garder tout fonds reçu par le ou les Bénéficiaires
relativement aux Actions de Vente Obligatoire détenues en trust pour le ou les Vendeur(s) Défaillant(s), sans obligation
de payer un intérêt;

(b) Si un Vendeur Obligatoire manque à respecter ses obligations sous le paragraphe 9.5.5 (a) relativement à l’Equity

de Vente Obligatoires enregistrée en son nom, le Conseil peut (et doit sur demande de tout Actionnaire) autoriser tout
Administrateur à exécuter, compléter et livrer en tant que mandataire agissant pour le compte et au nom du Vendeur
Obligatoire une Equity de Vente Obligatoires au profit du ou des Bénéficiaires, dans la mesure où le ou les Bénéficiaires
ont, à la Date Complétion de Vente Obligatoire, mis les fonds du Prix de Vente Obligatoire relativement à l’Equity de
Vente Obligatoires à la disposition de la Société. Les Administrateurs doivent autoriser l’enregistrement de la ou des
cession(s), après quoi la validité de telle(s) cession(s) ne saurait être remise en cause par quiconque. Chaque Vendeur
Obligatoire doit rendre son ou ses certificat(s) d’action ou d’obligation se rapportant à l’Equity de Vente Obligatoires
(ou fournir une indemnité y relative sous une forme satisfaisante pour le Conseil) à la Société. Lors de cette remise ou
provision, mais pas avant, chaque Vendeur Obligatoire a le droit au Prix de Vente Obligatoire dû pour l’Equity de Vente
Obligatoires qui a été cédé en son nom, sans intérêt.

9.5.6. Les Actionnaires Ordinaires reconnaissent et conviennent que le pouvoir conféré sous le paragraphe 9.5.5 est

nécessaire en tant que sécurité pour l’exécution par le Vendeur Obligatoire de ses obligations sous cet article 9.5.

9.5.7. Sous réserve du paragraphe 9.5.8, et à moins que le Conseil n’en convienne autrement, les Actions de Vente

Obligatoire détenues par un Vendeur Obligatoire à la date d’un Mise en Demeure de Cession Obligatoire (et toutes les
Actions acquises par un Vendeur Obligatoire de temps à autre que ce soit en vertu de l’exercice de tout droit ou option
octroyés ou survenant du fait de la détention d’Actions de Vente Obligatoire par le Vendeur Obligatoire, ou autrement)
doivent:

(a) Automatiquement cesser de conférer le droit de recevoir des convocations en vue de participer ou voter (en

personne ou par procuration, que ce soit par vote nominal ou à main levée) à toute assemblée de détenteurs de toute
classe d’action du capital de la Société avec effet à partir de la date de Mise en Demeure de Cession Obligatoire (ou la
date de l’acquisition desdites actions, si cette date est plus tardive);

(b) Ne pas compter dans la détermination du nombre total des voix pouvant être émises à telle assemblée, ou exiger

pour les besoins d’une résolution écrite de tout membre ou de toute classe de membre, ou encore pour les besoins de
tout autre consentement requis en vertu du Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnaires d’Administration ou les pré-
sents Statuts; et

(c) Nonobstant toute autre disposition dans le Pacte d’Actionnaires, le Pacte d’Actionnaires d’Administration ou les

présents Statuts, ne pas être cédées autrement que dans le cadre de cet article 9.5.

9.5.8. Les droits visés au paragraphe 9.5.5 devront être immédiatement remis en place dès la cession de le Vente

Obligatoire d’Actions conformément à cet article 9.5.

9.5.9. S’il est convenu entre les membres du groupe acquéreur et les Vendeur Obligatoire détenant au moins 75% du

nombre total des Actions Ordinaires détenues par tous les Vendeur Obligatoire, les membres du groupe acquéreur ne
devront pas acquérir lés Obligations Convertibles comprenant les Ventes d’Actions Obligatoires, mais devront inciter
à ce que l’émetteur des Obligations Convertibles rachète ces Obligations Convertibles à un prix de rachat égal à celui
auquel les Obligations Convertibles auraient été acquises conformément à cet article 9.5.

9.5.10. Si des actions sont émises par la Société au Vendeur Obligatoire à tout moment après la date de Mise en De-

meure de Cession Obligatoire (que ce soit par la résultante de leur(s) Participation(s) Ordinaires ou en vertu de l’exer-
cice de tout droit ou option ou autrement, et que ces actions soient ou non en émission à la date de la Vente Obligatoire
d’Actions) (les «Actions Subséquentes»), les membres du groupe acquéreur devront être en droit de notifier une Mise
en Demeure Additionnelle (l’«Avis de Vente Obligatoire Suivante») à chaque détenteur de telles actions les requérant
de céder toutes leurs Actions Subséquentes (libres de toutes charges et ensemble avec tous les droits y attachés) à une
ou plusieurs personnes identifiées dans l’Avis de Vente Obligatoire Suivante moyennant la contrepartie indiquée dans
l’article 9.4.9 à la date spécifiée dans la ou les Avis de Vente Obligatoire Suivante (la «Date de Complétion de la Vente
Obligatoire Supplémentaire»). Les dispositions des paragraphes 9.5.5 et 9.5.6 devront s’appliquer aux Actions Subsé-
quentes, avec les modifications suivantes:

(a) Les références à «la ou les Mises en Demeure de Vente Obligatoire» seront réputées être des références aux

«Avis de Vente Obligatoire Suivante»; 

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(b) Les références à la «Vente Obligatoire d’Action(s)» seront réputées être des références aux «Action(s) Subsé-

quentes»; et

(c) Les références à la «Date de Complétion de la Vente Obligatoire» seront réputées être des références à la «Date

de Complétion de la Vente Obligatoire Supplémentaire».

9.5.11. La Société devra inciter à ce que les montants principaux, ensemble avec les intérêts échus après déduction

des taxes restantes en vertu des instruments de Dette de l’Actionnaire, soient remboursés à la Date de Complétion de
la Vente Obligatoire.

9.5.12. Toute cession d’Actions Ordinaires effectuée conformément à l’article 9.5 ne devra pas être soumis aux autres

restrictions à la Cession contenues dans les présents Statuts ou dans le Pacte d’Actionnaires.

9.6. Motifs de refus d’approbation d’une cession
Les Administrateurs ne seront pas en droit de refuser d’enregistrer une cession d’Actions Ordinaires effectuée par

des Investisseurs suivant et conformément aux dispositions de ce Contrat.

Art. 10. Cessions d’Actions Ordinaires «B» ou «C» détenues par les gérants
10.1. Cessions Autorisées
Nonobstant les dispositions contraires des présents Statuts, la Société ne pourra pas enregistrer une cession d’Ac-

tions Ordinaires «B» ou «C» par un Manager, Employé Souscripteur, un fidéicommissaire Trust Familial ou d’un Membre
de la Famille ou toute Entité d’Investissement pour Employés, et aucun Manager ou Employé Souscripteur devra faire
en sorte que les fidéicommissaires de ces Trust Familial ou ses Membres de la Famille ou toute Entité d’Investissement
pour Employés qui détient des actions dans la Société qui lui sont allouées ne cède aucune de ces actions, sauf si une
des exemptions suivantes s’applique:

(a) le consentement préalable du Comité de Compensation &amp; RH a été obtenu;
(b) en accord avec les provisions de Drag along contenues à l’article 9.7;
(c) en acceptant une Offre Tag faite par un Acheteur en conformité à l’article 9.4;
(d) en application de l’Article 11 sur les Rachats Obligatoires/Cessions d’Actions ordinaires «C» (les Actions de Dé-

part);

(e) en application de la Put Option; soit
(f) en application des clauses 10.2 et 10.3 et 10.4.
10.2. Les Actions Ordinaires «B» peuvent être cédées aux fidéicommissaires d’un Trust Familial, à condition que les

fidéicommissaires du Trust Familial aient fourni à la Société un Pacte d’Actionnaires d’Administration ensemble avec les
confirmations que la Société demanderait de façon raisonnable.

10.3. Les Actions Ordinaires «B» peuvent être cédées aux Membres de la Famille, à condition que ces derniers aient

fourni à la Société un Pacte d’Actionnaires d’Administration ensemble avec les confirmations que la Société demanderait
de façon raisonnable.

Art. 11. Rachat/Cession Obligatoire d’Actions Ordinaires «C» (Actions de Départ)
11.1. Lors de l’avènement de l’un des événements listés à l’Article 11, la Société pourra racheter les Actions de Dé-

part, sujet aux termes et conditions ci-dessous et en conformité avec l’Article 49-8 de la Loi sur les Sociétés et des
termes spécifiques du Pacte d’Actionnaires d’Administration.

11.2. Rachat/Cession Obligatoire des Actions de Départ:
11.2.1. Immédiatement après qu’un des gérants ou employés (qui inclut le CEO du Groupe et le CFO du Groupe)

cesse, volontairement ou involontairement, d’être un employé et/ou un administrateur et/ou un consultant d’une So-
ciété du Groupe (ou recevant ou envoyant une mise en demeure à cet effet) (un «Sortant»), la Société devra, sauf si
notifiées inversement par le Comité de Compensation &amp; RH, immédiatement racheter toutes les Actions Ordinaires
«C» pour lesquelles le Sortant est le porteur enregistré (les «Actions de Départ») (tout rachat résultant de cette offre
sera un «Rachat Obligatoire»).

11.2.2. La Société peut induire une autre personne à acheter les Actions de Départ et détenir ces Actions de Départ

en Dépositaire pour la Société (le «Dépositaire») en conformité avec les provisions de l’Article 11, au quel cas les Ac-
tions de Départ seront cédées par le Sortant au Dépositaire, suite à une mise en demeure du Sortant (toute cession
pareille étant une «Cession Obligatoire»).

Si le Sortant ne remplit pas ses obligations sous le présent article 11.2.2, en relation avec les Actions de Départ en-

registrées sous son nom, le Conseil peut (et devra, à la demande d’un Actionnaire) autoriser n’importe quel Adminis-
trateur à signer, compléter et délivrer en tant que mandataire du et pour le compte du Sortant une cession des Actions
de Départ respectives au bénéfice du Dépositaire, dans la mesure où le Dépositaire a remis la Société en fonds propres
en relation avec le Prix dû tel que déterminé sous l’article 11.3. Les Administrateurs autoriseront l’enregistrement de
la ou des Cession(s), après quoi nul ne pourra questionner la validité de la Cession. Chaque Sortant en défaut devra
rendre ses certificats en relation avec les Actions de Départ (ou fournir une indemnité en relation avec cela dans une
forme satisfaisante au Conseil) à la Société. Lors d’une telle restitution, mais pas avant, ou fourniture, chaque Sortant a
droit au Prix dû pour les Actions de Départ cédées pour son compte tel que déterminé sous l’article 11.3, sans intérêts.

11.2.3. Pour les besoins du présent article 11, les Actions de Départ d’un Sortant sont présumées inclure toutes les

Actions de Départ détenues par un Membre de la Famille ou une Entité d’Investissement pour Employés qui détiennent
des Actions de Départ qui lui ont été allouées ou qu’il détient en trust pour ce Sortant (chacun un «Porteur Liée») et
tout Porteur Lié devra se conformer aux provisions du présent Article 11 comme si c’était un Manager.

11.2.4. Lorsqu’une Société Opérationnelle est cédée dans une Sortie Partielle et qu’un Manager cesse par la même

d’être un Manager d’un membre du Groupe, alors ce Manager ne sera pas considéré comme un Sortant, à condition
qu’il ne soit pas aussi un Manager d’une Société Opérationnelle qui n’est pas cédée ou qui aura le droit d’offrir directe-
ment ses Actions de Départ aux autres Actionnaires (autre qu’un autre Manager dans la Société Opérationnelle cédée)
dans l’ordre exposé aux paragraphes 11.2.5 (a) à 11.2.5 (c). Nul Actionnaire pareil ne sera obligé d’acquérir un tel In-

13837

vestissement. Lorsque aucun des Actionnaires n’accepte l’offre, le Manager offrant ces Actions de Départ aura le droit
de retenir ses Investissements jusqu’à la Sortie en conformité avec le Pacte des Actionnaires.

11.2.5. Lorsque la Société ou un Dépositaire acquiert des Actions de Départ de l’un des Managers en application des

articles 11.2.1 et 11.2.2, les Actions de Départ seront détenues par la Société ou le Dépositaire pour une période maxi-
mum d’un an à partir de la date de cette acquisition, pour céder à un nouveau Manager à être nommé ou aux autres
employés, administrateurs, officiers ou conseillers tels que nommés par le Comité de Compensation &amp; RH. Lorsque
aucun nouveau Manager n’est nommé par la Société du Groupe respective ou personne n’est nommé par le Comité de
Compensation &amp; RH avant l’expiration d’une période d’un an, la Société ou le Dépositaire, tel qu’applicable, offrira les
Actions de Départ soit aux personnes énumérées sous 11.2.5 (a), (b) et (c) ou en absence d’acceptation des actions
ainsi offertes, aux autres employés, administrateurs, officiers ou conseillers tels que nommés par le Comité Compensa-
tion &amp; RH:

(a) D’abord, aux autres Managers de la Société Opérationnelle par (ou en relation avec laquelle) laquelle le Sortant

est employé, qui aura le droit, mais non l’obligation, d’acquérir les Actions de Départ en acceptant l’offre par écrit dans
un délai de quinze Jours Ouvrables avant l’expiration d’une période d’un an (défaut de quoi ils seront présumés avoir
refusé l’offre);

(b) Deuxièmement, si et dans la mesure où les autres Managers mentionnés au paragraphe 11.2.5 (a) rejettent l’offre,

aux Managers des autres Sociétés du Groupe, au CEO du Groupe et au CFO du Groupe qui ont le droit, mais non
l’obligation, d’acquérir des Actions en acceptant l’offre par écrit dans les quinze Jours Ouvrables avant l’expiration du
délai fixé pour acceptation au paragraphe 11.2.5 (a) (à défaut de quoi ils seront présumés avoir refusé l’offre);

(c) Troisièmement, si et dans la mesure où les Managers des autres Sociétés du Groupe, le CEO du Groupe et le

CFO du Groupe rejettent l’offre prédécrite aux Actionnaires, qui ont le droit, mais non l’obligation, d’acquérir les Ac-
tions de Départ au prorata de leur participation existante en acceptant l’offre par écrit dans les quinze Jours Ouvrables
avant l’expiration du délai fixé pour acceptation au paragraphe 11.2.5 (b) (à défaut de quoi ils seront présumés avoir
refusé l’offre).

Lorsque des Actions de Départ sont toujours détenues par un Dépositaire après le délai fixé au paragraphe 11.2.5

(c), les Actionnaires ont à tout moment le droit de demander à la Société d’acquérir ces Actions de Départ du Dépo-
sitaire.

11.2.6. Lorsque le CEO du Groupe ou le CFO du Groupe a cédé ses Actions de Départ à la Société ou au Dépositaire

en application du paragraphe 11.1.1 et 11.1.2, la Société ou le Dépositaire aura le droit, nonobstant les dispositions du
paragraphe 11.2.7, de réserver ses Actions de Départ indéfiniment pour allocation tel que la Société l’estime approprié.
Les Actionnaires auront à tout moment le droit de demander à la Société d’acquérir ses Actions de Départ du Dépo-
sitaire.

11.2.7. Lors d’une Sortie, toutes les Actions de Départ qui ont été acquises d’un Sortant ou d’un Porteur Lié et qui

sont toujours détenues par la Société ou le Dépositaire seront traitées conformément à l’Article 13 (Clawback des Ac-
tions Ordinaires «C»).

11.2.8. L’obligation d’offrir les Actions de Départ telle qu’exposée au présent Article 11 deviendra immédiatement

effective à la Date de Départ du Sortant respectif.

11.3. Prix
1.1. Sujet au paragraphe 11.3.5, dans le cas d’un Rachat/Cession Obligatoire, sauf dispositions du paragraphe 11.3.3;
11.3.1. pour un Sortant Anticipé:
(a) le prix payable à l’Administrateur ou au Porteur Lié pour les Actions de Départ (Actions de Départ) sera la somme

égale au montant inférieur des (i) Prix de Souscription et (ii) Juste Valeur Marchande des Actions de Départ (comme
défini au paragraphe 11.3.4) à la Date du Départ;

(b) les intérêts pour ce prix ne seront pas dus par le Sortant;
11.3.2. pour un Sortant à Moyen terme:
(a) le prix payable au Manager ou au Porteur Lié pour les Actions de Départ sera le montant égal à la somme du Prix

de Souscription et de 40% (quarante pour cent) de la différence entre la Juste Valeur Marchande des Actions de Départ
(comme défini au paragraphe 11.3.4 plus loin) au Jour de Départ et le Prix de Souscription moyen des Actions de Départ;

(b) à partir de la Date de Sortie jusqu’à la date de paiement des Actions de Départ les intérêts seront appliqués à la

partie du prix équivalente au Prix de Souscription total payé pour les Actions de Départ à un taux d’intérêt équivalent
à 6%;

11.3.3. pour un Sortant Tardif:
(a) le prix payable au Manager ou au Porteur Lié pour les Actions de Départ sera le montant égal à la somme du Prix

de Souscription et de 100% (cent pour cent) de la différence entre la Juste Valeur Marchande des Actions de Départ
(comme défini au paragraphe 11.3.4 plus loin) au Jour de Départ et le Prix de Souscription moyen des Actions de Départ;

(b) à partir de la Date de Sortie jusqu’à la date de paiement des Actions de Départ les intérêts seront appliqués à la

partie du prix équivalente au Prix de Souscription total payé pour les Actions de Départ à un taux d’intérêt équivalent
à 12%;

à condition que dans le cas où les Actions du Partant sont toujours détenues par la Société ou par un Dépositaire

lors de la Sortie et que le prix des Actions n’a pas encore été payé, le prix des Actions sera la somme égale au plus bas
du montant pertinent prévu dans le paragraphe 11.3.1 (a), 11.3.1 (b) ou 11.3.1 (c) (selon le cas) et la valeur des Actions
de Départ déterminée selon la manière indiquée pour chacun des Partants dans le paragraphe pertinent comme si la
valeur des parts respectives à la Sortie était substituée à la Juste Valeur Marchande à la Date de Sortie.

13838

11.3.4. Sous réserve des dispositions du paragraphe 11.3.6, un Sortant sera considérée comme Sortant Tardif lorsqu’il

devient Sortant à cause de:

(a) mort ou d’une maladie permanente ou d’un handicap ou de la retraite à la date approuvée par le Conseil d’Admi-

nistration; ou

(b) licenciement pour causes économiques ou de production, sauf si le Sortant pourrait être employé ailleurs au sein

du Groupe dans une qualité similaire et qu’il a refusé cet emploi ou;

(c) cessation de ses fonctions en tant qu’employé ou service en violation de la législation du travail du pays concerné

dans lequel il est employé (pourvu que les lois finlandaises ou néerlandaises concernant l’emploi soient réputées appli-
cables à tout Manager qui est un administrateur d’une Société de Groupe finlandaise ou néerlandaise respectivement),
sauf si cette cessation est justifiée.

11.3. Dans le cas où le Sortant:
(a) a été coupable de fraude ou de toute autre infraction pénale incluant le manque de loyauté à l’égard du Groupe; ou
(b) dans le délai d’un an après la Date de Sortie est devenu ou a consenti de devenir un employé, administrateur ou

conseiller de, ou fournit ou a accepté de fournir des services à un concurrent de l’un des membres du Groupe;

(un tel Sortant étant un «Mauvais Sortant») le prix payable au Sortant ou au Porteur Lié pour ses Actions de Départ

sera 25% de la Juste Valeur Marchande de ses Actions de Départ à la Date de Sortie et dans le cas où le Sortant devient
un Mauvais Sortant après avoir été payé conforme ses Actions de Départ que le Sortant devra payer à la Société la dif-
férence entre le montant qui lui a été versé pour les Actions de Départ et le montant qui aurait été payé selon ce pa-
ragraphe s’il avait été un Mauvais Sortant à la Date de Sortie.

11.3.6. La Juste Valeur Marchande des Actions de Départ à transférer sera déterminée par la Société et le Sortant

ou, dans le cas où ils n’arrivent pas à se mettre d’accord dans 15 Jours Ouvrables, par un Comptable Indépendant (sui-
vant la définition plus loin) en conformité avec les principes d’évaluation généralement appliqués à de telles pratiques
sur la base de la valeur des affaires de l’Entreprise entière, la valeur des sociétés comparables et des transactions com-
parables pertinentes sur le marché et en supposant que la date à laquelle une telle valeur est à calculer un Evénement
de Sortie et de Ratchet Buy-In ont eu lieu et sans aucune réduction pour la participation minoritaire soit appliqué (la
«Juste Valeur Marchande»).

11.3.7. Le prix payable au Directeur ou au Porteur Lié pour toutes les Actions de Départ qui sont des Actions Non

Attribuées à la Date de Sortie sera la somme égale au Prix de Souscription de telles Actions de Départ.

11.4. Le paiement
11.4.1. Lorsque la Société ou le Dépositaire rembourse ou rachète des Actions de Départ, il peut déterminer quand

le paiement du prix (avec intérêts, s’il y a lieu) des Actions de Départ sera fait, c.-à-d. soit complètement soit partielle-
ment à la date d’expiration de la période de notification applicable au Sortant ou à la Date de Sortie, pourvu que dans
le cas où un Sortant qui cesse d’être employé à cause de mort ou d’une maladie permanente ou un handicap qui le rend
incapable de continuer son emploi, la Société n’ajournera le paiement qu’à la date de la Sortie si elle est incapable de
payer le prix des Actions de Départ avant une telle Sortie. Nonobstant la date de paiement, le transfert des Actions de
Départ à la Société ou un Dépositaire aura lieu aussi tôt que possible (dans tous les cas dans les 15 (quinze) jours suivant
l’acceptation de l’offre du Sortant par la Société ou un Dépositaire).

11.4.2. Suite au transfert des Actions de Départ par la Société ou un Dépositaire à toute autre partie en application

du paragraphe 11.2.5 ou 11.2.6, tout montant reçu par la Société ou un Dépositaire sera utilisé pour rembourser (la
partie de) tout montant de créance en respect de telles Actions de Départ au Sortant respectif.

11.4.3. Le montant principal des investissements du Sortant dans le Groupe autres que ses Actions de Départ (les

«Autres Investissements»), s’il y en a (avec tous les intérêts éventuellement applicables), ne sera pas payé ou remboursé,
pour éviter le doute, suite à l’accession de la personne en qualité de Sortant. Le remboursement du montant principal
des Autres Investissements faits par le Sortant (avec tous les intérêts éventuellement applicables) sera payé ou rem-
boursé seulement en conformité avec leurs termes.

Art. 12. Rachat
12.1. Immédiatement avant, mais sous condition de réalisation d’un Evénement de Sortie, un tel nombre d’actions ou

d’autres valeurs mobilières ou titres d’emprunt de la classe pertinente seront achetés par la société (le «Entrée Rachat»)
de manière à ce que les Actions Ordinaires «C» aient une valeur (par préférence à la Valeur de Sortie) égale à la Valeur
de Participation dans l’ensemble des moyens permettant au management d’accéder de manière préférentielle au capital
de la société (la «Valeur de Participation Sweet Equity»).

12.2. La Valeur de Participation Sweet Equity est calculée de la manière suivante:
12.2.1. Si le Rendement de l’Actionnaire est inférieur ou égal à 10%, alors la Valeur de Participation Sweet Equity est

EUR 0;

12.2.2. Si le Rendement de l’Actionnaire est supérieur à 10%, mais inférieur ou égal à 12,5%, alors la Valeur de Parti-

cipation Sweet Equity est égale à 2% de la Valeur de Sortie moins 10% de la Valeur de Sortie;

12.2.3. Si le Rendement de l’Actionnaire est supérieur à 12,5%, mais inférieur ou égal à 15%, la Valeur de Participation

Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% la Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus (ii) 4% de
(la Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur de Sortie);

12.2.4. Dans le cas où le Rendement de l’Actionnaire est supérieur à 15%, mais inférieur ou égal à 20%, la Valeur de

Participation Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus
(ii) 4% de (15% Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie moins 15% Valeur de
Sortie);

12.2.5. Dans le cas où le Rendement de l’Actionnaire est supérieur à 20%, mais inférieure ou égale à un Rendement

à 25%, la Valeur de Participation Sweet Equity est égale à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10%

13839

Valeur de Sortie); plus (ii) 4% de (15% Valeur de Sortie moins 12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie
moins 15% Valeur de Sortie); plus (iv) 17,5% de (Valeur de Sortie moins 20% Valeur de Sortie);

12.2.6. Dans le cas où le Rendement de l’Actionnaire est supérieur à 20%, la Valeur de Participation Sweet Equity est

égale à la somme de (i) 2% de (12,5% Valeur de Sortie moins 10% Valeur de Sortie); plus (ii) 4% de (15% Valeur de Sortie
moins 12,5% Valeur Sortie); plus (iii) 12% de (Valeur de Sortie moins 15% Valeur de Sortie); plus (iv) 17,5% de (Valeur
de Sortie moins 20% Valeur de Sortie); plus (v) 15% de (Valeur de Sortie moins 25% de la Valeur de Sortie).

12.3. Dans le présent Article:
12.3.1. «Rendement à 10%» désigne un montant égal au Rendement de l’Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l’Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d’actions ou d’autres titres en application
du présent Article 12 de 10%;

12.3.2. «Rendement à 12,5%» désigne un montant égal au Rendement de l’Actionnaire qui donne à tous les Action-

naires Originaires à la date de l’Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d’actions ou d’autres titres en ap-
plication du présent Article 12 de 12,5%;

12.3.3. «Rendement à 15%» désigne un montant égal au Rendement de l’Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l’Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d’actions ou d’autres titres en application
du présent Article 12 de 15%;

12.3.4. «Rendement à 20%» désigne un montant égal au Rendement de l’Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l’Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d’actions ou d’autres titres en application
du présent Article 12 de 20%;

12.3.5. «Rendement à 25%» désigne un montant égal au Rendement de l’Actionnaire qui donne à tous les Actionnaires

Originaires à la date de l’Evénement de Sortie un IRR calculé après acquisition d’actions ou d’autres titres en application
du présent Article 12 de 25%;

12.3.6. Pour les besoins du présent article 12:
(a) Un Rendement à 10%, un Rendement à 15%, un Rendement à 20% ou un Rendement à 25% sera seulement atteint

lorsqu’un Actionnaire Originaire à la date de l’Evénement de Sortie atteint un IRR calculé après acquisition d’actions ou
d’autres titres en application du présent article 12 de 10%, 12,5%, 15%, 20% ou 25% selon le cas;

(b) Lorsqu’un Actionnaire Originaire à la date de l’Evénement de Sortie détient des Investissements Qualifiés qui lui

ont été cédés en application de l’article 9.1.3 (c) des Statuts («Investissements Qualifiés Cédés»), alors cet Actionnaire
sera réputé avoir encouru des Frais d’Investissements et reçu des Payements Qualifiés concernant ces Investissements
Qualifiés Cédés effectués ou reçus par ce cédant ou par tout cédant antérieur des ces Investissements Qualifiés en ap-
plication de l’article 9.1.3 (c) des Statuts tel qu’applicable au moment ou ils étaient effectués ou reçus.

12.4. Dans le présent Article:
12.4.1. «10% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 10%;

12.4.2. «12,5% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires

après acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 12,5%;

12.4.3. «15% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 10%;

12.4.4. «20% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 20%;

12.4.5. «25% Valeur de Sortie» désigne la Valeur de Sortie théorique qui donnerait aux Actionnaires Originaires après

acquisition des actions et autres titres en application du présent article 12, un Rendement à 25%.

12.5.
12.5.1. La contrepartie totale de l’Entrée Rachat sera de 1 EUR payable aux actionnaires respectifs tels que détermi-

nés par le Comité Compensation &amp; HR.

12.5.2. L’Entrée Rachat sera fait pari pasu parmi les détenteurs d’actions ou de titres des classes respectives d’actions,

de titres ou d’obligations.

12.5.3. Lorsque l’opération de l’article 12.1 augmente le pourcentage du Capital social en Actions représenté par les

Actions Ordinaires «C», les classes d’actions et d’obligations respectives consisteront en les Actions Ordinaires «A» et
les Actions Ordinaires «B» et les Obligations Convertibles d’une manière cohérente avec l’article 12.4.1; dans le cas des
Obligations Convertibles, celles-ci seraient converties en Actions Ordinaires «A» qui seraient alors rachetées par la So-
ciété en application des mêmes conditions.

12.5.4. Lorsque l’opération de l’article 12.1 réduit le pourcentage du Capital social en Actions représenté par les Ac-

tions Ordinaires «C», la classe d’actions respective consistera en Actions Ordinaires «C».

12.5.5. «IRR» sera calculé de la manière suivante:
concernant chaque mois entier et complet à partir de la date de Complétion en application de la Convention d’In-

vestissement à la date de l’Evénement de Sortie y compris, devront être justifiés:

(a) le montant total en liquide des Frais d’Investissement du mois; et
(b) le montant total de tous les liquides payés en fonds liquidés aux Actionnaires Originaires concernant les Investis-

sements Qualifiés détenus par les Actionnaires Originaires (les «Payments Qualifiés») y compris mais sans limitation:

(c) le liquide payé par la Société ou ses entreprises affiliées (ou ses sociétés de participation (s’il y en a) ou toute autre

de ses entreprises affiliées) (chacune une «Société Payante») aux Actionnaires Originaires concernant les Prêts Conver-
tibles et tous les autres prêts d’actionnaires faits par les Actionnaires Originaires à la Société Payante ou concernant un
de ses remboursements, rachats ou acquisitions de Capital social;

(d) tous les montants liquides payés par une Société Payante en tant que dividende ou autre forme de distribution

aux Actionnaires Originaires;

13840

(e) tous crédits fiscaux reçus en liquide concernant de tels Investissements Qualifiés;
(f) le montant d’une vente ou disposition d’un Investissement Qualifié ou tous autres droits les concernant en prenant

en compte la date de réception des rendements concernant une telle vente ou disposition (autre qu’une vente ou dis-
position à un autre Actionnaire Originaire), mais sans double prise en compte concernant les Revenus d’Actionnaires; et

(g) tous les frais payés par une Société Payante à un Actionnaire Originaire, mais (a) non compris en ce sous-paragra-

phe (b) les frais spécifiques et tous autres frais payés aux Actionnaires Originaires (les «Autres Frais d’Actionnaires»)
dans la mesure où les autres Frais d’Actionnaires servent à la fourniture de produits ou de services à égalité d’armes et
(c) comprenant sous les sous-paragraphes (a) et (b) tous paiements faits concernant le Financement par Emprunt et (d)
le IRR sera présumé calculé antérieurement au paiement d’un MIAPL Carry par les Actionnaires.

Le montant qui résulte de la soustraction de (a) de (b) ci-dessus sera appelé ci-dessous le «Flux Liquide du Mois».
Les paiements en liquide faits par plus d’un Actionnaire Originaire concernant la même affaire seront traités comme

ayant été reçus par les Actionnaires Originaires le jour où la partie du paiement attribuable à l’Actionnaire Originaire
détenant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires «A» est disponible à la personne en fonds liquidés.

12.5.6. Pour les besoins de l’article 12.5.5, sera calculé le Flux en Liquide à la date de l’Evénement de Sortie, les Ac-

tionnaires Originaires sont présumés avoir reçu en liquide ce jour là, et seront ainsi inclus dans le montant à faire valoir
sous l’article 5.5.5 les revenus suivants (les «Revenus d’Actionnaires»): 

(a) le montant de la Valeur de Sortie qui est attribué aux actions comprises dans le capital social de la Société détenu

par les Actionnaires Originaires à la date de l’Evénement de Sortie suite à l’acquisition des titres des classes respectives
en application de l’article 12, et

(b) le montant payé à la date de l’Evénement de Sortie suite au rachat des Obligations Convertibles ou de tout autre

prêt d’actionnaires (non compris afin d’éviter tout doute, le Financement par Emprunt) détenu par les Actionnaires Ori-
ginaires à la date de l’Evénement de Sortie, y compris tous les intérêts dus.

12.5.7. Pour les besoins de l’article 12.5.5, l’IRR est «r», où «r» est le pourcentage par année de la sorte que la somme

des montants calculés en conformité avec la formule suivante et prise en compte en application de l’article 12.5.1 pour
chaque mois à partir de la Date de Complétion de l’Acquisition à la date de l’Evénement de Sortie inclus est 0: 

et où «t» est 1 pour les dates entre la Date de Complétion de l’Acquisition et le dernier jour du mois auquel la Date

de Complétion de l’Acquisition appartient, 2 pour les dates du mois calendrier suivant, 3 pour les dates du mois calen-
drier suivant, et ainsi de suite;

12.6. Dans le présent article:
12.6.1. «Valeur de Sortie» désigne le montant calculé ci-dessous net de tous les frais et coûts (de tiers) raisonnables

de transaction en relation avec la Sortie:

(a) concernant la Vente;
(b) lorsque le capital social en actions de la société doit être vendu par acte sous seing privé (et non par offre publique)

et que la contrepartie est fixée à un montant en liquide payable entièrement à la Complétion de l’acquisition à 100% du
capital social en actions, ce montant liquide;

(c) lorsque la vente est consécutive à une offre publique en liquide (ou offre publique accompagnée d’un option en

liquide), la contrepartie en liquide ou le prix optionnel en liquide est de 100% du capital social en actions;

(d) lorsque l’acquisition se fait par acte sous seing privé ou offre publique et que la contrepartie est émise en Titres

Négociables, la valeur attribuée à cette contrepartie dans la convention de vente y relative pour les conditions de cette
offre, ou, dans le cas d’une vente suivant une offre publique ou à défaut de pareilles attributions dans la convention de
vente y relative, par référence à la valeur de cette considération déterminée par référence à la cotation moyenne de
marché de ces titres des cinq Jours Ouvrables précédent le jour où cette offre ou intention d’acquérir la Société est
pour la première fois annoncée par l’acquéreur proposé;

(e) dans le cas d’une OPI, le résultat AxB, avec:
(f) «A» désigne le prix par action auquel les Actions Ordinaires de la Société sont vendues ou placées en relation avec

la OPI (dans le cas d’une offre de vente souscrite, ceci étant le prix souscrit ou, dans une offre de vente souscrite par
soumission, le prix d’attribution sous cette offre ou dans le cas d’un placement, le prix auquel les Actions Ordinaires
sont vendues sous le placement);

(g) «B» désigne le nombre total des Actions Ordinaires qui seraient émises lors d’une OPI sur base de la présomption

que cette acquisition d’actions ou de titres des classes respectives en application du présent article 12 a déjà eu lieu,
mais non comprises les actions émises pour les besoins des opérations OPI ou pour financer le rachat d’un prêt ou le
remboursement sous une autre convention de financement, ou pour toutes autres raisons;

(h) dans le cas d’une Vente d’Actifs, la valeur nette de toute distribution par la Société des revenus de cette Vente

d’Actifs reçus par les détenteurs des Actions Ordinaires «A» soit par voie de dividende, retour en capital ou autrement;

12.6.2. Les «Coûts d’Investissement» désignent la somme de tous les montants investis de temps en temps par les

Actionnaires Originaires dans la Société ou l’une de ses entreprises affiliées en Investissements Qualifiés;

12.6.3. «Investissements Qualifiés» désignent tous investissements dans la Société ou l’une de ses entreprises affiliées,

soit par voie de (a) capital social, (b) Obligations Convertibles ou (c) capital d’emprunt autre que le Financement par
Dettes;

12.6.4. «Evénement de Sortie» signifie soit:
(a) une vente;

Flux en liquide de ce mois

(1 + r)

n

avec n =

t - 1

12

13841

(b) une OPI; ou
(c) une Vente d’Actifs, soumise et conditionnelle à la distribution aux détenteurs des Actions Equity des revenus nets

de cette Vente d’Actifs;

12.6.5. La date d’une Vente d’Actifs sera présumée être la date à laquelle tous les revenus nets de cette Vente d’Actifs

sont distribués aux détenteurs des Actions Equity;

12.6.6. «Vente» désigne une cession de toutes les Actions Equity (soit en une opération unique ou autrement) qui

résulte en une personne ou autre personne:

(a) qui est liée avec elle, ou
(b) avec laquelle elle agit en accord,
détenant 100% des Actions Equity autres qu’une Cession à une nouvelle société en participation de la Société qui est

insérée pour les besoins d’organiser une Sortie et dans laquelle la structure du capital social de la société est répliqué
en tous ses aspects matériels.

Art. 13. Clawback des Actions Ordinaires «C»
13.1. Endéans les six mois suivants la fin de la troisième Période de Performance concernant un Manager, l’Employé

Souscripteur ou un Employé Participant, la Société peut (et doit sur instruction du Comité de Compensation &amp; RH) et
sujet au respect de l’article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, en émettant une mise en demeure à moins de dix Jours Ouvra-
bles à ce Manager ou Employé Souscripteur ou à son Porteur Lié ou, concernant un Employé Participant, l’Entité d’In-
vestissement pour Employées respectifs racheter de ce Manager et/ou de son Porteur Lié et/ou de l’Entité
d’Investissement pour Employés (tel qu’applicable) toutes les Actions Ordinaires «C» qui sont des Actions Non-Attri-
buées (mais afin d’éviter tout doute, dans le cas d’une acquisition d’actions d’une Entité d’Investissement pour Employés
seulement les Actions Non-Attribuées de l’Employé Participant respectif) ou faire en sorte qu’une autre personne ac-
quiert ces Actions Non-Attribuées et détienne ces Action Non-Attribuées en tant que Dépositaire pour la Société (le
«Dépositaire» et cette acquisition étant un «Clawback»).

13.2. Si le Manager ne remplit pas ses obligations sous le présent article 13.1, en relation avec les Actions Ordinaires

«C» enregistrées sous son nom, le Conseil peut (et devra, à la demande d’un Actionnaire) autoriser n’importe quel Ad-
ministrateur à signer, compléter et délivrer en tant que mandataire du et pour le compte du Manager une cession des
Actions Ordinaires «C» respectives au bénéfice du Dépositaire, dans la mesure où le Dépositaire mis la Société en fonds
propres en relation avec le Prix dû tel que déterminé sous l’article 11.3. Les Administrateurs autoriseront l’enregistre-
ment du ou des Cessions, après quoi nul ne pourra questionner la validité de la Cession. Chaque Sortant en défaut devra
rendre ses certificats en relation avec les Actions Ordinaires «C» (ou fournir une indemnité en relation avec cela dans
une forme satisfaisante au Conseil) à la Société. Lors de, mais pas avant, une telle restitution ou fourniture, chaque Ma-
nager a droit au Prix dû pour les Actions Ordinaires «C» cédées pour son compte tel que déterminé sous l’article 13.3,
sans intérêts.

13.3. La contrepartie totale payable en application d’un Clawback par Actions-Non-Attribuées sera la valeur nominale

de cette action.

13.4. Aussi vite que possible après la fin d’une Période de Performance, le Comité de Compensation et RH notifiera

à chaque Manager, Employé Souscripteur et chaque Employé Participant de son PT pour cette Période de Performance
et le nombre d’Actions Ordinaires «C» détenues par lui ou pour son compte qui sont présumées à ce moment être des
Actions Non-Attribuées en conformité avec l’Annexe d’Allocation de Performance et des termes du Pacte d’Actionnai-
res d’Administration.

13.5. Immédiatement avant un Clawback, le Conseil peut demander la conversion de toutes les actions acquises sous

le Clawback en une nouvelle classe d’actions.

Titre III. Administrateurs, Surveillance

Art. 14. Conseil d’Administration
14.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

14.2. Les règles suivantes s’appliquent à la nomination des membres du Conseil:
14.2.1. Tout Actionnaire, aussi longtemps que cet Actionnaire et les membres de son Groupe d’Actionnaires détient

une ou plusieurs Détentions Pertinentes (signifiant 15% de la Totalité des Actions Emises) ou lorsque c’est permis par
les conditions particulières du Pacte d’Actionnaires, aura la droit de temps en temps de nommer à l’élection au moins
3 candidats d’Administrateurs parmi lesquels l’assemblée générale des actionnaires de la Société désignera deux Admi-
nistrateurs (de façon à ce que un Actionnaire et son Groupe d’Actionnaires détenant 30% des Actions Ordinaires émises
(et aussi longtemps que cela reste le cas), aura le droit de temps en temps de désigner deux Administrateurs).

14.2.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société sera libre à tout moment de voter au sujet de la démission

ou suspension d’un Administrateur, il étant entendu que (i) le droit de la partie ou des parties de proposer un candidat
à l’élection au Conseil comprend le droit de proposer la démission ou suspension de l’Administrateur nommé confor-
mément au paragraphe 14.2.1 lors de la nomination de cette partie ou des ces parties, et (ii) les dispositions du para-
graphe 14.2.1 et de cette clause 14.2. s’appliqueront également au remplacement d’un Administrateur.

14.3. Tout Actionnaire ou groupe d’Actionnaires aura le droit de nommer et de révoquer un observateur au Conseil

par Administrateur nommé par eux en application de la clause 14.1, à condition que cet Actionnaire ou groupe d’Ac-
tionnaires cesse d’avoir le droit de nommer un Administrateur de remplacement, leur droit de nommer un observateur
cesse également et ils devront enlever tout observateur ainsi nommé. 

14.4. Les membres du Conseil seront nommés pour une période n’excédant pas six ans et ils resteront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les membres du Conseil peuvent être réélus.

14.5. Une personne morale peut être membre du Conseil.

13842

14.6. En cas de vacance d’un poste au Conseil pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants auront le droit de coopter un nouvel Administrateur. La nomination du nouvel Administrateur en conformité
avec les présentes dispositions sera ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires en conformité avec l’article 51 de
la Loi sur les Sociétés.

14.7. Le Conseil peut, par une majorité des votes émis nommer un président du Conseil (le «Président») et, en re-

lation avec cette nomination, les conditions de quorum et de majorité spécifiques exposées à l’article 15.7 ne s’appli-
quent pas.

14.8. Le vote du Président est départagent.
14.9. Le Conseil peut établir des comités spéciaux tels que décrits dans le Pacte d’Actionnaires.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
15.1. Le Président du Conseil ou deux Administrateurs peuvent, et à la demande du président ou de deux Adminis-

trateurs la Société doit, convoquer une réunion du Conseil.

15.2. Il y aura:
(a) Une réunion du Conseil qui sera tenue chaque mois durant une période de 6 mois commençant à la date de Com-

plétion de l’Acquisition;

(b) Des réunions du Conseil bimensuelles tenues durant une période de 6 mois et commençant à la fin de la période

visée au paragraphe (a) ci-dessus;

(c) Après, pas plus de 3 mois entre 2 réunions consécutives du Conseil.
15.3. Nonobstant les articles 15.6 et 15.4, la convocation aux réunions du Conseil avec un délai minimum de 10 Jours

Ouvrables, accompagné du lieu et heure de ladite réunion ainsi qu’un ordre du jour des affaires devant être débattues
(ensemble, lorsque cela est possible, avec les documents devant être circulés ou présentés), devront être donnés à tous
les Administrateurs. Lorsque (i) soit le président du Conseil détermine (en agissant raisonnablement) qu’une affaire im-
portante est survenue, soit (i) le consentement écrit antérieur des Actionnaires détenant 75% ou plus du nombre total
d’Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires a été recueilli, le délai de convocation aux réunions du Conseil peut
être réduit à 5 Jours Ouvrables.

15.4. Une réunion peut être tenue à un délai plus court qu’exposé ci-dessus ou sans convocation avec le consente-

ment unanime de tous les Administrateurs.

15.5. Lors des réunions du Conseil, aucune affaire ne peut être traitée à moins qu’un quorum ne soit présent lorsque

la réunion commence à gérer les affaires et reste présent pendant toute la gestion des affaires.

15.6. Le quorum nécessaire pour la gestion des affaires du Conseil sera la présence de:
(a) nonobstant les sous-paragraphes (b) et (c), un Administrateur MACQUARIE, un Administrateur PM et un Admi-

nistrateur CDPQ dans la mesure où chacun des Administrateurs est en fonction lors de la réunion;

(b) suite à la reprise d’une réunion qui a été ajournée une fois à cause d’un manque de quorum (une telle réunion

ajournée étant une «Seconde Réunion du Conseil»), les trois Administrateurs y compris un Administrateur MACQUA-
RIE et un Administrateur Non-MACQUARIE; ou;

(c) suite à l’ajournement d’une réunion qui a été ajournée une fois à cause d’un manque de quorum, trois Adminis-

trateurs.

Lorsqu’un tel quorum n’est pas constitué lors d’une réunion du Conseil, la réunion respective sera ajournée pour

cinq Jours Ouvrables à l’exclusion des Secondes Réunions du Conseil qui seront ajournées pour deux Jours Ouvrables.

15.7. En rapport avec une résolution survenant à toute réunion du Conseil relative à une Compétence Réservée du

Conseil, le consentement de plus de 75% des voix émises (incluant le vote d’au moins un Administrateur Non-MAC-
QUARIE et soit l’Administrateur PM, soit l’Administrateur CDPQ, s’ils sont présents et nommés) sera requis.

15.8. Toutes les autres questions survenant lors de réunions du Conseil devront être décidées à la majorité des voix

émises, une telle majorité incluant le vote d’un Administrateur MACQUARIE et soit d’un Administrateur PM, soit d’un
Administrateur CDPQ, si ces Administrateurs sont nommés et présents.

15.9. Chaque Administrateur a droit à une voix et en cas d’égalité de voix, aucune personne, y compris, sans être

limité à, le président du Conseil, n’aura une deuxième voix ou une voix prépondérante.

15.10. Les domaines suivants sont des compétences réservées au Conseil (les «Compétences Réservées au Conseil»):
15.10.1. En ce qui concerne des changements dans les Statuts de la Société:
toute modification apportée aux Statuts de la Société par tout membre du Groupe (autre que la Société).
15.10.2. En ce qui concerne la liquidation:
(a) La prise d’action relativement à tout membre du Groupe (autre que la Société);
(i) Liquider ou dissoudre telle Société du Groupe; 
(ii) Obtenir un ordre de l’administration relativement à telle Société du Groupe;
(iii) Inviter toute personne ou nommer ou curateur ou un curateur et un gérant pour tout ou partie de l’activité ou

des actifs de telle Société du Groupe;

(iv) Obtenir un compromis ou un concordat par rapport à telle Société du Groupe; ou
(v) Entreprendre toute autre action similaire ou analogue aux actions visées aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus, dans

toute autre juridiction.

15.10.3. En ce qui concerne une OPI:
La recommandation que la Société (ou tout autre membre du Groupe) devra rechercher une Introduction en Bourse

relativement à toute partie (ou de la partie de la Société du Groupe concerné) de son capital social émis, ainsi que l’ac-
cord ou la recommandation de tout autre sujet accessoire à ladite recommandation ou à son exécution.

15.10.4. En ce qui concerne les charges et garanties:
(a) La création de toute charge sur tout capital non appelé de, ou tout autre actif de, tout membre du Groupe ou

l’octroi de toute garantie, indemnité ou sûreté, ou la conclusion de tout contrat ou concordat ayant un effet semblable

13843

par tout membre du Groupe ou la présomption par tout membre du Groupe de toute responsabilité, qu’elle soit ac-
tuelle ou contingente, par rapport à toute obligation de toute personne autre qu’une entreprise filiale de la Société et
entièrement détenue par la Société (à l’exception des Contrats de Finance ou autres droits de rétention ou la mise en
jeu de clauses de rétention de titres, survenant dans chaque cas dans le cours normal et ordinaire de la négociation) à
condition que dans chaque cas cela soit raisonnablement de nature à affecter de manière importante l’activité du Grou-
pe.

15.10.5. En ce qui concerne le contentieux:
(a) L’instigation et la conduite subséquente ou la transaction de toute procédure contentieuse, arbitrale ou de mé-

diation par tout membre du Groupe (excepté ce qui concerne le recouvrement de dette dans le cours normal de l’ac-
tivité du Groupe ou des applications pour une injonction provisoire ou toute autre application urgente ou il n’est pas
raisonnablement possible d’obtenir le consentement requis) lorsque la plainte excède EUR 2.500.000.

15.10.6. En ce qui concerne le budget annuel:
(a) L’adoption du Budget Annuel pour tout exercice social.
15.10.7. En ce qui concerne le plan d’activité à long terme: 
(a) Tout changement du Plan d’Activité à Long Terme.
15.10.8. En ce qui concerne les parties liées:
(a) La conclusion à, la résiliation ou la variation de tout contrat ou concordat entre tout membre du Groupe et tout

membre Manager (ou une personne liée au Membre Manager) incluant, sans limitation, la variation de la rémunération
ou autre bénéfices en vertu de ce contrat ou concordat, la renonciation à toute violation de ce contrat ou concordat,
le paiement de bonus ou la provision de tout bénéfice par tout membre du Groupe à ou à l’ordre d’une Membre Ma-
nager ou d’une personne liée à ce Membre Manager, autre que le paiement ou la provision d’une bénéfice (i) suivant et
en conformité avec le contrat de service de ce Membre Manager, le Pacte d’Actionnaires Managers, le Plan d’Activité à
Long Terme ou tout Budget Annuel; ou (ii) d’une valeur raisonnablement estimée par le Conseil s’élevant à EUR 500.000
ou moins.

(b) La conclusion de tout contrat ou concordat entre tout membre du Groupe et tout Actionnaire ou tout membre

de tout Actionnaire du Groupe.

15.10.9. En ce qui concerne les contrats importants:
(a) La conclusion, le fait de procéder à tout changement matériel des termes de, tout contrat important de tout mem-

bre du Groupe comprenant, afin de dissiper tout doute, la réquisition de toute entité, actif ou combinaison des précé-
dentes chacune ou ensemble pour un montant dépassant EUR 3.000.000.

15.10.10. En ce qui concerne l’activité permise:
(a) Le commencement de toute activité qui n’est pas une Activité Permise et qui représenterait, si elle était commen-

cée, plus de 10% du revenu total du Groupe durant l’année sociale précédente.

15.10.11. En ce qui concerne les comités du Conseil:
(a) La nomination de tout comité du Conseil autre que ceux expressément mis en place dans les Documents de Pro-

jet.

15.11. Une réunion des Administrateurs peut consister en une conférence téléphonique entre certains Administra-

teurs ou tous les Administrateurs qui sont dans des endroits différents à condition que chaque Administrateur qui par-
ticipe à la réunion puisse:

15.11.1. entendre tous les autres Administrateurs participant à la réunion; et
15.11.2. lorsqu’il le souhaite, s’adresser à tous les autres Administrateurs participant simultanément, soit directement,

soit par conférence téléphonique ou par toute autre forme d’équipement de communication ou par une combinaison
de ces méthodes.

Un quorum est présumé présent si ces conditions sont satisfaites au moins quant au nombre et à la désignation des

Administrateurs requis pour cette forme de quorum. Une réunion tenue de cette façon est présumée tenue à l’endroit
où le groupe le plus large d’Administrateurs est réuni ou lorsque ce groupe n’est pas aisément identifiable, à l’endroit
d’où le président de la réunion participe au début de la réunion.

15.12. Nonobstant ce qui précède, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera aussi valable et efficace

que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil dûment convoquée.

15.13. Les Administrateurs peuvent également émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les

trois derniers étant à confirmer par écrit.

15.14. Un Administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration.
15.15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration, par deux administrateurs ou, par
toute personne dûment autorisée conformément à l’Article 14 des présents Statuts.

Art. 16. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
16.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la société.

16.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas, réservés expressément par la loi et les présents Statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs 
17.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son

sens le plus large ainsi que les pouvoirs de représenter la société vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs administrateurs
ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, agissant individuellement, conjointement
ou en comité.

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17.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblé Générale des Ac-

tionnaires.

17.3. Le Conseil d’Administration peut également déléguer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires,

administrateurs ou non, y compris tous les comités en application des conditions du Pacte d’Actionnaire. Le Conseil
d’Administration détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de
leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 18. Représentation de la Société
18.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

18.2. Le Conseil d’Administration représente la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs. Le Conseil d’Administration peut conférer un mandat à chaque Administrateur, et à tout tiers, indivi-
duellement de représenter la Société dans les limites fixées dans ce mandat.

Art. 19. Conflit d’intérêts 
19.1. Un Administrateur n’a pas de droit de vote lors d’une réunion des Administrateurs ou d’un Comité d’Adminis-

trateurs sur une résolution concernant une affaire en relation avec laquelle il a un conflit d’intérêt et il ne sera pas pris
en compte dans le quorum de cette réunion à moins qu’il ne déclare d’abord un tel intérêt avant le début de la réunion.

19.2. Au cas où un Administrateur aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à l’ap-

probation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil d’Administration et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration.

19.3. L’administrateur concerné ne prendra pas part au vote concernant cette opération et il sera spécialement rendu

compte de cet intérêt opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote sur d’autres réso-
lutions.

Art. 20. Commissaire aux comptes
20.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
20.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle ne pourra cepen-

dant dépasser six années, renouvelable. 

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
21.1. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

21.2. Nonobstant les dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts, les décisions de l’As-

semblée Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 22. Lieu et date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
22.1. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient chaque année au siège social de la société, le dernier

vendredi du mois de mai à 10 heures et pour la première fois en deux mille six.

22.2. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tien-

dra le Jour Ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales des Actionnaires
23.1. Le Conseil d’Administration ou le(s) commissaire(s) peut convoquer d’autres Assemblées Générales des Ac-

tionnaires.

23.2. Ces Assemblées Générales des Actionnaires doivent être convoquées à la demande d’actionnaires représentant

le cinquième du capital social.

23.3. De telles Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir à l’endroit et à la date spécifiés dans les con-

vocations.

Art. 24. Convocations, Vote
24.1. Sous réserve de la clause 24.2 un minimum de dix Jours Ouvrables de délai de convocation pour chaque assem-

blée de la Société accompagnée par une convocation déterminant le lieu de telle assemblée et un ordre du jour (de
même que des copies de tout documents indiquée comme devant être considéré à l’ordre du jour de cette réunion)
devra être donné par lettre recommandée à tous les Actionnaires y compris sans limitation toute Compétence Réservée
d’Actionnaire qui devra être considérée à une telle réunion.

24.2. La période de convocation visée à la clause 24.1 peut être réduite avec l’accord écrit unanime des Actionnaires

Ordinaires. Il peut être renoncé au délai de convocation lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés à
l’assemblée des Actionnaires.

24.3. Les Actionnaires peuvent être représentés à toute Assemblée Générale des Actionnaires par une autre person-

ne ayant reçu une procuration écrite et qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, sauf que les détenteurs des Actions Or-
dinaires «C» peuvent seulement nommer un Administrateur comme représentant.

24.4. Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 25. Quorum pour les Assemblées Générales
25.1. Aucune action ne saurait être prise à aucune Assemblée de la Société à moins que ne soit constitué un quorum

des membres présents au moment où l’assemblée délibère et qu’un tel quorum soit maintenu durant la négociation de
ladite action.

13845

25.2. Nonobstant les conditions de la Loi sur les Sociétés, le quorum nécessaire pour la négociation d’action lors

d’assemblée de la Société devra être constitué par la présence d’au moins:

(a) nonobstant les sous-paragraphes (b) et (c), une Actionnaire MACQUARIE, un Actionnaire PM et un Actionnaire

CDPQ (dans la mesure qu’ils sont des Actionnaires au moment de l’assemblée);

(b) suite à l’ajournement d’une assemblée qui a été ajournée une fois pour manque de quorum (une telle assemblée

ajournée étant «Deuxième Assemblée d’Actionnaires»), un Actionnaire MACQUARIE et un Actionnaire Non-MAC-
QUARIE; ou

(c) suite à l’ajournement d’une assemblée qui a été ajournée une fois pour cause de manque de quorum, tout Action-

naire.

Nonobstant les conditions de la Loi sur les Sociétés, lorsqu’un quorum n’est pas constitué lors d’une assemblée de

la Société, l’assemblée sera ajournée sera ajournée pour cinq Jours Ouvrables ou, en relation avec l’ajournement de la
seconde assemblée des Actionnaires, deux Jours Ouvrables.

Art. 26. Votes des Actionnaires
26.1. Sujet à la clause 26.4 et à la Loi sur les Sociétés, les questions survenant à toute assemblée de la Société devront

être résolues par une simple majorité des voix émises lors du vote.

26.2. Sujet à la clause 26.4 et à la Loi sur les Sociétés, les questions survenant à toute assemblée de la Société en

rapport avec une Compétence Réservée aux Actionnaires devront être décidées par les Actionnaires représentant pas
moins de 75 pour cent des Parts d’Actions (à condition que si les Actionnaires de la Société détenant ce montant des
Parts d’Actions ne sont pas présents à la réunion soit en personne soit par procuration, ce point sera décidé par une
majorité de plus de 75 pour cent des voix émises lors du vote.

26.3. Toutes les Compétences Réservées aux Actionnaires doivent être soumises à une assemblée de la Société pour

approbation conformément à la clause 26.4.

26.4. Les cas suivants constituent des domaines de compétences réservés aux actionnaires (les «Compétences Ré-

servées aux Actionnaires»):

26.4.1. En ce qui concerne de changements apportés aux Statuts de la Société:
(a) Toute modification des Statuts de la Société.
26.4.2. En ce qui concerne le capital social:
(a) Toute variation, création, augmentation, réorganisation, consolidation, sous-division, conversion, réduction, ra-

chat, re-désignation ou autre modification du capital autorisé, émis ou emprunté de la Société ou d’un membre du Grou-
pe ou la variation, modification, abrogation ou octroi de tout droit attaché à telle action ou tel capital d’emprunt
exception faite, dans chaque cas, de ce qui peut être requis ou permis par les Documents de Projet.

(b) La participation à ou la création par la Société ou d’un membre du Groupe de tout contrat, arrangement ou obli-

gation requérant la création, répartition, émission Transfert, rachat ou re-paiement de, ou l’octroi à une personne du
droit (conditionnel ou non) de requérir la création, répartition, émission, Transfert, rachat ou re-paiement d’une action
dans le capital de la Société ou d’un membre du Groupe (comprenant, sans limitation, une option ou un droit de
préemption ou de conversion), exception faite, dans chaque cas, de ce qui peut être requis ou permis dans les Docu-
ments de Projet.

26.4.3. En ce qui concerne les distributions:
(a) Toute recommandation, déclaration ou réalisation de dividende ou d’autre distribution de profits, actifs ou réser-

ves par la Société ou tout membre du Groupe, autre qu’une filiale entièrement détenue par la Société et toute modifi-
cation de la politique de distribution ou de la politique des dividendes de tout membre du Groupe autre que ce qui peut
être requis ou permis par les Documents de Projet.

26.4.4. En ce qui concerne la liquidation:
(a) Les étapes de:
(i) Liquider ou dissoudre la Société;
(ii) Obtenir un ordre de l’Administration concernant la Société;
(iii) Inviter toute personne ou nommer un curateur ou un curateur et un gérant de tout ou partie de l’activité ou des

actifs de la Société;

(iv) Faire une proposition pour un concordat volontaire en vertu du droit luxembourgeois concernant la Société;
(v) Obtenir un compromis ou un concordat en vertu du droit luxembourgeois concernant la Société; ou
(vi) Entreprendre toute étape similaire ou analogue à ceux dont il est fait référence aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus

auprès de toute autre juridiction.

26.4.5. En ce qui concerne tous changements significatifs de l’activité:
(a) Tout changement significatif (comprenant, sans limitation, la cessation) dans la nature de l’activité de la Société

Cible de l’Activité Permise autre que celle prévue dans le Plan d’Affaires à Long Terme.

26.4.6. En ce qui concerne l’emprunt:
(a) Tout membre du Groupe encourant, ou la conclusion par tout membre du Groupe d’un contrat ou d’une facilité

avec toute personne (autre qu’un autre membre du Groupe) pour obtenir, tout emprunt, avance, crédit ou finance ou
tout autre endettement ou responsabilité dans la nature de l’emprunt autre que suite et conformément avec les Con-
trats de Finance lesquelles pourraient raisonnablement être de nature à affecter de façon matérielle l’activité du Groupe,
à l’exception pour le commerce de crédit dans le cours normal et ordinaire de la négociation ou comme il l’est prévu
dans le Budget Annuel. 

26.4.7. En ce qui concerne les Documents de Projet:
(a) Le changement ou l’exercice par la Société ou une renonciation de ses droits ou la résiliation de tout Document

de Projet après la date de ce Contrat.

13846

26.4.8. En ce qui concerne les aliénations majeures et les acquisitions:
(a) L’aliénation par tout moyens (comprenant, sans limitation, par crédit-bail ou licence) par tout membre du Groupe

de tout actif ou de tout ou partie importante de ses entreprises, dans chaque cas à un prix ou pour une valeur de EUR
7.500.000 ou plus (pris ensemble avec toute aliénation y relative), ou lorsqu’une telle aliénation conduirait à ce que la
valeur d’ensemble pour de telles aliénations par les membres du Groupe dans toute année sociale dépasse le montant
prévu à cet effet dans le Budget Annuel.

(b) L’acquisition par tous moyens (comprenant, sans limitation par crédit-bail ou licence) par tout membre du Groupe

de tout actif à un prix ou une valeur de EUR 7.500.000 ou plus (pris ensemble avec toute acquisition y relative), ou
lorsqu’une telle acquisition conduirait à ce que la valeur d’ensemble pour de telles acquisitions par tous les membres du
Groupe dans toute année sociale dépasse le montant prévu à cet effet dans le Budget Annuel ou qui a un prix ou une
valeur qui est moindre que celui auquel il est fait référence dans le présent paragraphe, mais qui implique une présomp-
tion de responsabilité matérielle par un membre du Groupe.

(c) Le Transfert par tous moyens de toute ou toutes les actions de tout membre du Groupe ou la dilution de la par-

ticipation directe ou indirecte de la Société dans n’importe laquelle de ses entreprises filiales ou la réalisation de toute
intégration, division ou de toute autre réorganisation du Groupe.

26.4.9. En ce qui concerne le Budget:
(a) L’adoption du Budget Annuel de l’Année Sociale.
(b) Toute modification du Budget Annuel pour l’année sociale en cours qui causera des projections de dépenses aug-

mentant ou diminuant de plus de 10 pour cent (sur une base de ligne par ligne).

26.4.10. Divers:
(a) La nomination ou la cessation du contrat de travail de tout ou tous les présidents directeurs généraux ou direc-

teurs financiers, de la Cible dans chaque cas.

(b) La modification de la date de référence comptable de tout membre du Groupe Cible ou tout autre changement

significatif des politiques comptables ou pratiques de tout membre du Groupe Cible à l’exception de ce qui est légale-
ment requis ou de la soumission à un nouveau standard comptable.

(c) La participation à tout contrat ou accord ou la prise d’action par tout membre du Groupe laquelle serait dans

tous les cas susceptible de constituer un cas de défaillance selon les termes des Contrats de Finance.

(d) Toute dépense du capital par tout membre du Groupe au-delà de EUR 2.500.000, laquelle n’est pas faite suivant

le Plan d’Affaires à Long Terme.

26.4.11. OPI
Une décision basée sur la recommandation du Conseil de rechercher une OPI en conformité avec le Pacte d’Action-

naires.

26.4.12. Plan d’Affaires à Long Terme
Tout changement du Plan d’Affaires à Long Terme.
26.4.13. Parties Liées
La conclusion de tout contrat de convention avec un membre du Groupe et un Actionnaire ou un membre d’un Ac-

tionnaire du Groupe d’Actionnaires autrement qu’à égalité d’armes.

26.4.14. Politiques de Distribution
L’adoption ou la modification de toute Politique de Distribution.
26.5. Les questions survenant lors d’une Assemblée d’Actionnaires en rapport avec l’approbation d’une Acquisition

Diluante requièrent l’approbation de chaque Investisseur Originaire qui, suite à la compétition de l’Acquisition Diluante,
détiendrait moins que:

(a) une Participation Déterminante; ou
(b) lorsqu’il détient déjà moins qu’une Participation Déterminante, mais retient toujours le droit de nommer un Ad-

ministrateur sous les articles 14.2.1, 10% de la Totalité des Actions Emises.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale
27.1. L’année sociale commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
27.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 28. Répartition de bénéfices
28.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

28.2. Après dotation à la réserve légale, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de la répartition et de la dis-

tribution du solde des bénéfices nets.

28.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

13847

Titre VI. Modification des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 29. Modification des Statuts
Les modifications des présents Statuts constituent une Compétence Réservée aux Actionnaires en application de la

clause 26.4 devant être prise conformément aux conditions de quorum et de majorité tels qu’exposés à la clause 26.2. 

Art. 30. Dissolution, Liquidation

30.1. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

30.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Titre VII. Loi applicable, Définitions

Art. 31. Loi applicable

Tous les points non réglés par les présents statuts seront régis par la Loi sur les Sociétés.

Art. 32. Définitions et interprétations 

32.1. Les termes qui ne sont pas définis dans les présents Statuts auront la signification qui leur est attribuée dans le

Pacte d’Actionnaires et/ou le Pacte de Gestion des Actionnaires.

32.2. Les termes suivants commençant par une lettre majuscule ont la signification suivante sous les présents Statuts: 

Acquéreur 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.3.1; 

Acquisition Diluante 

Désigne une acquisition par un membre du Groupe, dont les conditions incluent
l’émission d’actions ou d’obligations convertibles en actions de la Société en relation
avec laquelle les Actionnaires n’ont pas de droits de participations sur une base pro
rata;

Acte de Séquestre 

Désigne un acte de séquestre relatif à certaines conventions de séquestre entre la So-
ciété et l’agent séquestre; 

Actionnaire CDPQ 

Désigne de temps en temps CDPQ ou un membre de son Groupe d’Actionnaires qui
détient de temps en temps des Actions Ordinaires; 

Actions 

Désigne les Actions Ordinaires rachetables «A», les Actions Ordinaires rachetables
«B» et les Actions Ordinaires «C» d’une valeur nominale de EUR 1,25 dans le capital
social de la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu’exposés
dans les Statuts (à l’exclusion des Obligations Convertibles D et des Obligations Con-
vertibles E); 

Actions Ordinaires 

Désigne, collectivement, les Actions Ordinaires «A» et les Actions Ordinaires «B»
émises de temps en temps, non-compris les Actions Ordinaires «C» (autrement que
pour les besoins des articles 9.4, 9.5 et 21.1.2, pour lesquels toute référence aux «Ac-
tions Ordinaires» sera présumé comprendre une référence aux Actions Ordinaires
«C»); 

Actions Ordinaires «A»

Désigne les actions ordinaires «A» d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu’exposés
dans les Statuts; 

Actions Ordinaires «B»

Désigne les actions ordinaires «B» d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu’exposés
dans les Statuts; 

Actions Ordinaires «C»

Désigne les actions ordinaires «C» d’une valeur nominale de 1,25 EUR chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant soumis aux restrictions tels qu’exposés
dans les Statuts; 

Actions Ordinaires de 
Surplus 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.2.1 (f); 

Actions en 
Participation MIAPL

Possède la définition qui en est donnée au Pacte d’Actionnaires; 

Actions Subséquentes 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.5.10; 

Action Tag 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.13; 

Actionnaires 

Désigne les porteurs d’Actions de temps en temps;

Actionnaire CDPQ 

Désigne de temps en temps CDPQ ou tout membre de son Groupe d’Actionnaires
qui détient de temps en temps des Actions Ordinaires; 

Actionnaire Déclenchant 
le Tagging

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.1; 

Actionnaire Non- 
MACQUARIE 

Désigne, de temps en temps, les Actionnaires autres que les Actionnaires MACQUA-
RIE; 

Actionnaire MACQUARIE 

Désigne MIAPL, MPPL, toute Entité de Base MCAG et Entité Administrée MCAG et
en tout cas, tout membre de leurs Groupes d’Actionnaires respectifs de temps en
temps qui détient des Actions Ordinaires; 

13848

Actionnaire Originaire 

Possède la définition qui en est donnée au Pacte d’Actionnaires; 

Actionnaire Vendeur 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.2.1; 

Actionnaire Tag 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.9 (d); 

Activité Permise 

Désigne l’activité du Groupe Cible, comprenant l’activité liée aux annuaires imprimés,
recherches en ligne et portables, assistance, comme telle activité peut être diversifiée
et/ou conduite de temps en temps conformément aux termes du Pacte d’Actionnaires
et des Documents de Projet; 

Administrateur CDPQ 

Désigne, de temps en temps, un Administrateur nommé au Conseil par un Actionnaire
CDPQ en application de la clause 14.2.1 ou, dans le cas d’une réunion particulière tout
Administrateur nommé en tant représentant par un tel Administrateur pour la réunion
respective. 

Administrateur 
MACQUARIE 

Désigne l’Administrateur élu de la liste des candidats proposés par les Actionnaires
MACQUARIE en application de la clause 14.2.1; 

Administrateur Non- 
MACQUARIE 

Désigne l’Administrateur non élu sur la liste de candidats proposée par les Actionnai-
res MACQUARIE; 

Affaires Permises 

Désigne les affaires du Groupe Cible, y compris les affaires relatives aux annuaires im-
primés, recherches online et mobiles, assistance d’annuaire, teles qu’eles peuvent être
variées et/ou modifiées de temps en temps en conformité avec les provisions du Pacte
d’Actionnaires et des Documents de Projet;

Avis de Cession 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.2.1; 

Avis de Vente 
Obligatoire

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.4; 

Avis de Vente 
Obligatoire Suivante

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.10; 

Avis de Vente 
Obligatoire Suivante

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.8; 

Bénéficiaire 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.5.4; 

Cession 

Désigne en relation avec tous actions, obligations ou autre type d’action ou tout autre
intérêt légal ou bénéficiaire dans une action: 
a) Vendre, assigner, céder ou autrement en disposer;
b) Créer ou permettre à exister y-dessus une charge quelconque;
c) Faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu’une autre personne le
reçoive ou en reçoive assignation d’un droit;
d) Conclure une convention concernant les voix ou tous autres droits liés à l’action
autrement que par voie de procuration pour une assemblée d’actionnaire spécifique;
ou
e) Accepter, conditionnellement ou inconditionnellement, à faire l’un des précédents;
Et «Cédé», «Cédant» et «Cessionnaire» sont à interpréter dans le même sens.

Changement de contrôle

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.3.1; 

Cible 

Désigne YELLOW BRICK ROAD (LH1), S.à r.l.; 

Comité de Compensation
&amp; RH

Possède la définition qui lui en est donnée dans le Pacte d’Actionnaires; 

Compétences Réservées
aux Actionnaires

Désigne les domaines énumérés à l’article 26.4; 

Compétences 
Réservées au Conseil 

Désigne les domaines énumérés à l’article 15.10; 

Conditions de Base 

Désigne: 
a) Dans le cas d’une Cession par un Actionnaire d’Actions Ordinaires, d’Obligations
Convertibles D et/ou d’Obligations Convertibles E à une Société Affiliée autrement
que dans la Proportion Convenue, la condition que cet Actionnaire et la Société Affi-
liée respective s’engagent vis-à-vis de la Société qu’en cas de Cessions ultérieures
d’Actions Ordinaires, d’Obligations Convertibles D et/ou d’Obligations Convertibles
E soit par l’Actionnaire soit par une Société Affiliée (selon le cas) à faire en sorte que
les Actions Ordinaires, Obligations Convertibles D et/ou Obligations Convertibles E
seront cédées à ce tiers selon la Proportion Convenue; et
b) Dans le cas d’une Cession par un Actionnaire d’Actions Ordinaires, d’Obligations
Convertibles D et/ou d’Obligations Convertibles E (autre que la Cession faite en con-
formité avec le paragraphe (a) ci-dessus), la condition que cette Cession comprend
une Cession d’Actions Ordinaires, d’Obligations Convertibles D et/ou d’Obligations
Convertibles E selon la Proportion Convenue;

Conseil d’Administration

Désigne le Conseil d’Administration de la Société; 

Contrat d’Acquisition 

Possède la définition qui lui en est donnée au Pacte d’Actionnaires; 

Contrôle 

Désigne, de temps en temps: 

13849

(c) Dans le cas d’un organe social, le droit d’exercer plus de 50% des votes pouvant
être exercés à toute réunion de cet organe social, ensemble avec le droit de nommer
plus de la moitié de ses administrateurs; et
(d) Dans le cas d’une société de personne ou en commandite simple, le droit d’exercer
plus de 50% des voix pouvant être exercés à oute réunion des associés de cette so-
ciété de personne ou en commandite simple (et, dans le cas d’une société en comman-
dite simple, le Contrôle de chacun de ses associés); et 
(e) Dans le cas de toute autre personne le droit d’exercer la majorité des droits de
vote ou autrement de contrôler cette personne; 
Que ce soit en vertu de dispositions contenues dans son Extrait ou les statuts ou, se-
lon le cas, l’acte ou le certificat de constitution, les dispositions légales ou d’autres do-
cuments constitutionnels ou tout contrat ou concordat avec toute autre personne;

Contrats de Finance 

Désigne, de temps en temps, les contrats (comprenant les contrats de crédit, contrats
de créanciers et contrats de garanties) en application desquels des institutions finan-
cières agissant en tant que prêteurs rendent disponible un financement par emprunt; 

Convention d’Acquisition

Possède la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Actionnaires; 

Convention d’Investissement Désigne une convention d’investissement qui peut être conclue de temps en temps en-

tre la Société et les Actionnaires; 

Date de Complétion 
de l’Acquisition

Possède la signification qui lui est donnée dans le Pacte d’Actionnaires; 

Date de Complétion 
de Vente Obligatoire

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.4; 

Date de Complétion 
de Vente Obligatoire
Supplémentaire

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.10; 

Date de Clôture 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.2.1 (g);

Date de Clôture Tag

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.4.9 (d); 

Droits Drags Along 

Désigne les droits de l’acquéreur d’une Vente Obligatoire d’Actions en application de
l’article 9.5; 

Documents de Projet 

Désigne, de temps en temps, le Contrat d’Acquisition, le Pacte d’Actionnaires, le Con-
trat d’Investissement, l’Acte de Séquestre, le Pacte d’Actionnaire d’Administration, les
Statuts, les Obligations Convertibles, le Mandat de Conseiller Financier, la Convention
de Services Intermédiaires et les Conventions Financières, soit dans la forme convenue
ou signée par tous les Actionnaires ou telle que modifiés ensuite avec l’approbation
des Actionnaires en tant que Compétence Réservée aux Actionnaires;

Groupe 

Désigne la Société et ses entreprises filiales de temps en temps et toute société de par-
ticipation de la Société qui est insérée aux fins d’organiser la Sortie et dans laquelle la
structure du capital social de la Société est reproduite dans tous ses aspects matériels
(et pour autant que cette société de participation est une société de participation de
la Société, toute entreprise filiale de cette société de participation de temps en temps)
et «membre du Groupe» et «Société du Groupe» devront être interprétés en confor-
mité: afin de dissiper tout doute, aucun Actionnaire ni aucun membre du Groupe d’Ac-
tionnaires de l’Actionnaire ne devra être un membre du Groupe pour les besoins des
Statuts; 

Groupe Cible 

Désigne la Cible et ses filiales directes et indirectes;

Groupe d’Actionnaires 

Désigne, en relation avec un Actionnaire: 
(a) toute entreprise de groupe appartenant de temps en temps à cet actionnaire; 
(b) toute Société Affiliée de cet Actionnaire;
(c) tout associé commandité, associé commanditaire, fidéicommissaire, opérateur, ar-
rangeur, grant, ou conseiller de cet Actionnaire ou de cette entreprise de groupe ou
Société Affiliée de cet Actionnaire; et
(d) en relation avec un Actionnaire MACQUARIE, tout autre Actionnaire MACQUA-
RIE ou membre de cet autre Groupe d’Actionnaires MACQUARIE;
et «membre d’un Groupe d’Actionnaires» est à interpréter de la même manière;

Entité Administrée 
MCAG

Désigne toute entité qui est administrée ou conseillée par un administaretur ou une
entité responsable d’une Entité de Base MCAG; 

Entité de Base MCAG 

Désigne toute Entité MCAG et toute filiale d’une Entité MCAG de temps en temps, y
compris, à la date des présents Statuts MCAB; 

Entrée Ratchet 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 12.1; 

Equity de Vente 
Obligatoire 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.5 (a); 

Equity Tag 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.4 (d); 

13850

Juste Valeur de Marché

Désigne, de temps en temps, la valeur devant être inscrite à toutes Actions Ordinaires
ou Obligations Convertibles pour les besoins de l’article 9.3.1 et relativement aux con-
séquences d’un cas de défaillance, en application du Pacte d’Actionnaires, et devant
être déterminée conformément avec les dispositions posées dans le Pacte d’Action-
naires; 

Loi sur les Sociétés

Désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle modifiée; 

Manager 

Désigne tout Actionnaire souscrivant aux Actions Ordinaires «B» rachetables et aux
Actions Ordinaires «C» rachetables, Ensemble, et chacun un «Manager»;

MCAG 

Désigne collectivement, MACQUARIE CAPITAL ALLIANCE LIMITED, MACQUARIE
CAPITAL ALLIANCE TRUST et toute autre entité (y compris une fiducie («trust») de
temps en temps dont les actions (y compris les prêts en capital ou en dette ou unités)
sont négociés en tant qu’unités de base avec les actions de MACQUARIE CAPITAL
ALLIANCE LIMITED ou MACQUARIE CAPITAL ALLIANCE TRUST (chaque entité
formant MCAG étant une «Entité MCAG»);

Membre de l’Administration

Désigne tout administrateur, employé ou conseiller des membres du Groupe de temps
en temps, autre que le Président et les Administrateurs de temps en temps; 

Membre du Groupe 
Acquéreur

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.4.1 (b); 

Membre de la Famille 

Désigne en relation avec un Administrateur et un Employé Souscripteur, son conjoint
ou enfants ou petits-enfants (y compris les enfants de son conjoint ou les enfants adop-
tés) ou tout autre parent tel que décidé par écrit par le Comité de Compensation &amp;
RH; 

MIAPL Carry 

Désigne le montant total des coûts de conseil payé à MACQUARIE INVESTMENT
MANAGEMENT (UK) LIMITED par les Investisseurs Originaires suite à une conven-
tion de conseil conclue à la ou autour de la date de la présente entre l’Investisseur Ori-
ginaire et MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED; 

Montant Limite 
d’Investissement MCAG

Désigne le nombre d’Actions Ordinaires «A» et d’Obligations Convertibles dont le
Coût de Souscription Initial est égal à EUR 150 millions; 

Obligations 
Convertibles D 

Désigne les obligations convertibles D émises et à être émises par la Société; 

Obligations 
Convertibles E 

Désigne les obligations convertibles E émises et à être émises par la Société ensemble
avec les Obligations Convertibles;

Offre Tag 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.4 (a); 

OPI 

Possède la définition qui lui en est donnée dans le Pacte d’Actionnaires; 

Option de Vente 

Désigne l’option de vente accordée aux Administrateurs en application du Pacte d’Ac-
tionnaires d’Administration; 

Pacte d’Actionnaires 

Désigne un pacte d’actionnaires qui peut de temps en temps être conclu par la Société
et ses Actionnaires (non compris les Managers) et les porteurs des Obligations Con-
vertibles D et E;

Pacte d’Actionnaires 
d’Administration 

Désigne un pacte d’actionnaires qui peut de temps en temps être conclu par la Société
et certains Membres de l’Administration;

Parts d’Actions 

Désigne, collectivement, les Actions Ordinaires «A», les Actions Ordinaires «B» et les
Actions Ordinaires «C» émises ou à émettre de temps en temps; 

Plan d’Affaires à Long 
Terme

Désigne le plan d’affaires du Groupe pour une période commençant à la Date de Com-
plétion de l’Acquisition, en forme convenue, tel qu’il peut être modifié de temps en
temps en conformité avec le Pacte d’Actionnaires; 

Prix de Vente Obligatoire

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.4; 

Proportion MCAG Tag

Désigne x/y avec «x» égal au nombre total des Actions Ordianiares dont la Cession
proposée a conduit à l’Offre Tag MCAG (à condition que si, préalablement à une telle
Cession, les Entités de Base MCAG détiennent en total plus que le Montant Limite
d’Investissement MCAG, «x» sera le nombre d’actions qui, si exclu de la Cession pro-
posée (et afin d’éviter tout doute le Ratio Convenu de chaque classe d’Obligations
Convertibles serait aussi exclu d’une telle Cession) résulterait en ce que les Entités de
Base MCAG retiennent exactement le Montant Limite d’Investissement MCAG) et «y»
égal au nombre des Actions ordinaires «A» détenues par MCAB à la Date de Complé-
tion de l’Acquisition; 

Proportion Tag 

Possède la définition qui en est donnée à l’article 9.4.3 (b); 

Post 3 Year Drag 
Percentage 

(a) 85 pour cent, lors de la complétion la Cession des actions enapplication de l’article
7.6 et de l’annexe 7 le Rendement aux Actionnaires Originaires serait inférieur à 15
pour cent, ou
(b) dans toutes les autres circonstances 50 pour cent;

Ratio Convenu Répartition 
Proportionnée

Désigne le ratio convenu des Actions et des Obligations possède la définition qui lui
en est donnée à l’article 9.2.2; 

13851

<i>Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de nommer M. Terje Thon, résidant à Kalkbrennerveien 42, 1362 Hosle, Norway, M. Dave

Brochet, résidant à 1000, Place Jean-Paul-Riopelle, Montréal, Québec, Canada H2Z 2B3 et M. Brian Shelton Berry, ré-
sidant à Nikko Principal Investment Limited, 100 Pall Mall, London, SW1Y 5NN, United Kingdom en tant que nouveaux
administrateurs de la Société (les «Nouveaux Administrateurs»), cette nomination devenant effective à la date de Com-
plétion.

<i>Sixième résolution

Les Actionnaires décident d’accepter la démission de M. Gérard Becquer et de M. Jim Craig de leurs fonctions d’ad-

ministrateurs de la Société à la date de Complétion et de leur accorder décharge de toutes responsabilité concernant
leurs fonctions jusqu’à cette date et prennent acte de la composition du nouveau conseil d’administration à partir de la
Complétion: Terje Thon, Dave Brochet, Brian Shelton Berry, Bruno Bagnouls et Michael Cook.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires déclarent qu’ils ont reçu et accepté le rapport établi par le Conseil d’Administration, de renoncer

à leurs droits de souscription préférentiels des Actionnaires de (i) souscrire aux 76.000 nouvelles Actions Ordinaires
«A» et aux 136 nouvelles Actions Ordinaires «B» d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq) chacune en
vue de l’augmentation de capital souscrit en liquide qui aura lieu le, ou autour du, 1

er

 juillet 2005 dans le cadre de la

clause du capital autorisé et (ii) de souscrire aux 76.000 Obligations Convertibles D à être émises en vertu des dispo-
sitions d’une Convention de Souscription d’Obligations Convertibles D et les 76.000 Obligations Convertibles E à être

Restrictions Tag Along 

Désigne les droits des Actionnaires Tagging en application de l’article 9.4; 

Société 

Désigne EUROPEAN DIRECTORIES S.A.; 

Société Affiliée 

Désigne, en relation à un Actionnaire (comprenant, sans limitation, tout Actionnaire
qui est une société de placement à capital variable, un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières, une société en commandite simple ou une société en nom col-
lectif): 
(f) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de placement
à capital variable, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, une so-
ciété en commandite simple ou une société en nom collectif) lequel est conseillé par,
ou dont les actifs sont gérés (individuellement ou collectivement avec d’autres) de
temps en temps par cet Actionnaire;
(g) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de placement
à capital variable, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, une so-
ciété en commandite simple ou une société en nom collectif) dont cet Actionnaire, ou
l’associé commanditaire de cet Actionnaire, le fidéicommissaire, le mandataire, le gé-
rant ou le conseiller est unl’associé commanditaire, fidéicommissaire, mandataire, gé-
rant ou conseiller; ou
(h) Tout autre fonds ou société (comprenant, sans limitation, une société de place-
ment à capital variable, un organisme de placement collectif en valeurs mobilières, une
société en commandite simple ou une société en nom collectif) qui est conseillé par,
ou dont les actifs sont gérés (individuellement ou collectivement avec d’autres) de
temps en temps par l’associé commanditaire, le trustee, nominee, gérant ou conseiller
de cet Actionnaire;

Sortie 

Désigne une vente de la Société, ou une OPI ou une Vente d’Actifs; 

Statuts 

Désigne les présents statuts de la Société; 

Totalité des Actions Emises

Désigne la totalité des Actions Ordinaires «A» et des Actions Ordinaires «B» de
temps en temps, non-compris, afin d’éviter tout doute, les Actions Ordianaires «C»; 

Trust Familial 

Désigne en relation avec un Administrateur ou Employé Souscripteur, un trust ou fon-
dation dont les seuls bénéficiaires (et les seules personnes susceptibles d’être des bé-
néficiaires) sont les Administrateurs ou les Employés Souscripteurs ou les Membres
de la Famille respectifs;

Valeur de Participation 
Sweet Equity

Désigne la valeur calculée en application de l’article 12.2; 

Véhicule d’Investissement 
pour Employés 

Désigne tout véhicule approuvé par le Comité de Compensation &amp; RH et détenant des
actions dans le capital de la Société dans le nom et pour le compte de un ou plusieurs
employés du Groupe, y compris Stichting; 

Vendeur Obligatoire 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.2; 

Vente d’Actif 

Désigne une vente par la Société ou un autre membre du Groupe de bonne foie et à
égalité d’armes de tout, ou substantiellement tout, l’activité de la Société, actifs et en-
treprise, sujet à et conditionnel à la distribution des produits de telle vente aux déten-
teurs d’Actions Ordinaires et d’Obligations Convertibles; 

Vente d’Actions 

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.2.1 (a); 

Vente Obligatoire d’Actions

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.10 (b); 

Equity de Vente 
Obligatoire

Possède la définition qui lui en est donnée à l’article 9.5.5 (a). 

13852

émises en vertu des dispositions d’une Convention de Souscription d’Obligations Convertibles E le, ou autour du, 1

er

juillet 2005 dans le cadre de la clause du capital.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,

est estimé approximativement à sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Sur quoi le présent acte a été passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093438.3A/211/1665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BELLEVUE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.502. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.

(092525.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.

(092542.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FINANCIERE ALKALINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 82.515. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 12 octobre 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Serge Palleau,
La société RBEF LIMITED (ROYAL BANK EQUITY FINANCE LIMITED), 
Monsieur David Giffin,
jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092522.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

J. Elvinger.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FINANCIERE ALKALINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13853

EUCO S.A., EUROPEAN COMPANY FOR INVESTMENT AND MANAGEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 octobre 2005 

en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Jean-Marie Boden en tant que commissaire aux comptes ont

été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092843.3/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

EUCO S.A., EUROPEAN COMPANY FOR INVESTMENT AND MANAGEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

Le bilan au 31 décembre 2001 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05287, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octo-
bre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(092840.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

EUCO S.A., EUROPEAN COMPANY FOR INVESTMENT AND MANAGEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

Le bilan au 31 décembre 2002 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05285, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octo-
bre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(092839.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

EUCO S.A., EUROPEAN COMPANY FOR INVESTMENT AND MANAGEMENT,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 31.979. 

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l’affectation du résultat de l’exercice, enregistré à Luxembourg, le

24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05286, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octo-
bre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(092841.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Les mandats de Madame Nathalie Carbotti-Prieur, 

Madame Gaby Trierweiler, 
Monsieur Lex Benoy.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

13854

NONNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.468. 

Au Conseil d’Administration:
Le soussigné IB MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de son mandat de

commissaire aux comptes dans la société NONNO S.A. avec effet immédiat et pour le contrôle de comptes annuels
non encore achevé.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092478.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

NONNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.468. 

Le soussigné THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction

d’Administrateur dans la société NONNO S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092472.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

NONNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.468. 

Le soussigné INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction

d’Administrateur dans la société NONNO S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(092471.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 64.050. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 28 avril 2004 

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange comme

administrateur.

L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Christian Linsenmaier, chef comptable, demeurant à Thionville, comme

commissaire aux comptes, lequel terminera le mandat de Monsieur Ronald Weber.

L’assemblée a décidé de nommer comme fondé de pouvoir avec limitation à la signature des actes courants sans

caractère financier et des soumissions Monsieur Roland Halin, employé, demeurant à Wattermal.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092523.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / D. Buche

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
C. Beffort / D. Buche

INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A.
C. Beffort / D. Buche

Pour extrait sincère et conforme
BOESCHLEIT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13855

FREIGHT LINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMEPART S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 107.100. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 30 septembre 2005

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission au poste d’administrateur de:
- Madame Laurence Thonon.
L’assemblée accepte la démission au poste d’administrateur et administrateur-délégué de:
- Monsieur Dominique Delaby.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer aux postes d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2010:

- Monsieur Danny Barrs, directeur de sociétés né le 6 janvier 1949 à Ramsgate (UK) demeurant à L-5866 Hespérange,

3A, rue Sangen.

- Monsieur Robert Chan, directeur de sociétés né le 7 juillet 1970 à Paramaribo (Suriname) demeurant à NL-3071

MK Rotterdam, Willem Molenbroekplein 40.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission au poste de commissaire de: 
- VERICOM S.A.
L’assemblée décide de nommer au poste de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2010:

- LA SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l. ayant siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois R.C.S.

Luxembourg B 108.281.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092509.3/1185/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FREIGHT LINE LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMEPART S.A.).

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 107.100. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2005

Nomination d’un administrateur-délégué:
A été nommé au poste d’administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2010:

- Monsieur Robert Chan, directeur de sociétés né le 7 juillet 1970 à Paramaribo (Suriname) demeurant à NL-3071

MK Rotterdam, Willem Molenbroekplein 40.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092511.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.119. 

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Marcel Pauwels, gestionnaire, demeurant à Knokke (B) et Monsieur Lodewijk Ilsen, informaticien, demeu-

rant à Zwijndrecht (B),

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

13856

agissant en leur qualité de co-gérants de PAMA SOLIDUM, S.à r.l., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 33,

rue d’Eich, R.C.S. Luxembourg B 110.164,

elle-même agissant en sa qualité de gérant associé commandité de FORTUNA SOLIDUM S.C.A., avec siège social à

L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;

les comparants agissant en vertu d’une décision prise au sein de PAMA SOLIDUM, S.à r.l. par résolution circulaire en

date du 23 septembre 2005,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société FORTUNA SOLIDUM S.C.A. a été constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence

à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août
2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 838 du 2 septembre 2005,

et elle a actuellement un capital social libéré de trois soixante-quinze mille quatre-vingt-sept euros et cinquante cents

(EUR 375.087,50) représenté par une action de Commandité entièrement libérée et par neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (9.999) Actions de la catégorie A libérées à hauteur de 30% chacune.

2. L’article 7 (e) des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«Art. 7. (e) Le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par huit cent mille

(800.000) Actions de la Société d’une ou de plusieurs Catégories quelconque. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication des présentes, le Gérant est autorisé à émettre des Actions, et à accepter des engagements de sous-
cription relatifs à ces Actions, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et dans la limite des dispositions du Pros-
pectus et des présentes, et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription pour les Actions à émettre. Le Gérant est expressément autorisé à effectuer toute
augmentation du capital dans les limites ci-avant décrites et à procéder aux modifications des présentes y afférentes.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le gérant a décidé sous forme de résolution circulaire du 23 septembre 2005

de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) pour porter
le capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté par
une action de Commandité entièrement libérée et par neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Actions de la
catégorie A libérées à hauteur de 30% chacune, à un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-) par
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de catégorie B chacune.

Ensuite, Monsieur Marcel Pauwels, prénommé et Monsieur Lodewijk Ilsen prénommé, déclarent que le gérant a ac-

cepté la souscription d’un montant total de cinq cents (500) Actions nouvelles toutes de catégorie B, et que ces Actions
de catégorie B nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par plusieurs actionnaires, de sorte que la somme
de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le point (a) de l’article 7 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 7. (a) La Société a un capital souscrit d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (1.875.000,- EUR) re-

présenté par une (1) action de Commandité entièrement libérée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) Ac-
tions de la catégorie A libérées à hauteur de 30% et cinq cents (500) Actions de catégorie B entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept mille neuf cents (7.900,- EUR). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Pauwels, L. Ilsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096638.2/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 110.119. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096639.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

G. Lecuit.

13857

NG PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.833. 

<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire reportée tenue en date du 2 septembre 2005 à Bertrange

L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme NG PARTNERS procède aux modifications suivantes:
1. Le mandat de Monsieur Stéphane Nonnweiler, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à B-1640

Rhode-Sainte-Genèse, avenue Brassine, 10, est renouvelé pour une durée de 6 ans.

Le mandat de Monsieur Gilles Descamps, administrateur, demeurant à B-1950 Kraainem, est renouvelé pour une

durée de 6 ans.

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires accepte la démission de la FIDUCIAIRE VO CONSULTING LUX S.A. de

son poste de Commissaire aux Comptes.

Elle nomme en remplacement la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., dont le siège social est à L-5969 Itzig, 83,

rue de la Libération, pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092565.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

MONSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.732. 

In the year two thousand five, on the fourteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GRINO, S.à r.l., a company with registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, registered in the Commercial

Register of Luxembourg under the number B 87.731,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

by virtue of a proxy dated on October 11, 2005,
itself represented by:
- Ms Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
and
- Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in Luxembourg, 
acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole shareholder of MONSUN, S.à r.l. (the «Company») a company incorporated as a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by a notarial deed on the
31st of May 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1233, on August 22, 2002.

This having been declared, the shareholder, represented as stated hereabove, has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves the conversion of the existing number of shares from one hundred (100) shares of

one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, to five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (12,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
to twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) by way of issuance of five hundred (500) shares of the Company having a
par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as there above mentioned, declares to subscribe to the five hundred (500) new

shares and to have them fully paid up by the conversion of a part of the existing share premium account of the company
of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR). 

Pour extrait conforme
<i>Pour NG PARTNERS S.A.
Signature
<i>Mandataire

13858

The existence of the said share premium account has been certified to the undersigned notary by the interim accounts

of the Company as per September 28, 2005, which account having been approved by the Board of Managers of the Com-
pany.

The said accounts, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the shareholder resolves to amend Article 8 of the Company’s Articles

of Association, which shall be reworded as follows:

«Art. 8. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (1,300.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRINO, S.à r.l., une société dont le siège social est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au Registre

de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.731,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

en vertu d’une procuration datée du 11 octobre 2005,
elle-même ici représentée par:
- Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et
- Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associé unique de MONSUN, S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée par acte notarié daté du 31 mai 2002, publiée au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 1233 du 22 août 2002.

Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, décide de tenir une assemblée générale

extraordinaire de la société et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la conversion des actuelles cent (100) parts sociales de la société d’une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR), par l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Liberation

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par la conversion en capital d’une partie du compte prime d’émission de la société d’un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

L’existence de ce compte de prime d’émission de la société a été certifiée au notaire instrumentant par les comptes

intérimaires de la société au 28 septembre 2005, comptes qui ont été approuvés par le Conseil de Gérance de la société.

Les dits comptes resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexés

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

13859

«Art. 8. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents euros (1.300,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096248.3/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 205.

MONSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 87.732. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096250.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 205.

BDPX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.853. 

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04190, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092518.3/723/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

ROMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.826. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 13 septembre 2005

L’assemblée générale a unanimement pris les résolutions suivantes:
- acceptation de la démission de Messieurs Walter Mettens et Julien Hamelrijckx de leur poste d’administrateur;
- acceptation de la démission de Madame Sylvianne Claude de son poste de commissaire aux comptes;
- acceptation de la nomination de trois nouveaux administrateurs, soit Madame Ingrid Hoolants, Monsieur Koenraad

Van der Borght et Monsieur Marc Schintgen, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- acceptation de la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, ALPHA EXPERT S.A., jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- acceptation de la prolongation du mandat d’administrateur de Madame Andrée Molitor, qui a pris effet le 4 mars

2005 lors de la constitution de la société, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011;

- acceptation du maintien de Madame Andrée Molitor au poste de présidente du conseil d’administration, mandat qui

a pris effet le 4 mars 2005 lors de la constitution de la société.

Ces résolutions prennent effet au 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092591.3/777/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

13860

CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.389. 

Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05170, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092580.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg, 1, allée Scheffer. 

R. C. Luxembourg B 109.567. 

In the year two thousand five, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituted by a deed of the under-
signed notary, on July 14th, 2005, in process to be published.

The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Jana Strischek, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the authorized capital to eight billion and four US Dollars (USD 8,000,000,004.-) to be divided into two

billion six hundred and sixty-six million six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-eight (2,666,666,668)
shares in registered form with a par value of three US Dollars (USD 3.-) per share.

2. Amendment of Article 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the authorized capital, to bring it from its present amount of one billion and

two US Dollars (USD 1,000,000,002.-) to eight billion and four US Dollars (USD 8,000,000,004.-) represented by two
billion six hundred and sixty-six million six hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-eight (2,666,666,668)
shares in registered form with a par value of three US Dollars (USD 3.-) per share.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting decides to amend the second paragraph of Article

5 of the Articles of Incorporation, which will henceforth read as follows:

«Art. 5. (paragraph 2). The authorized capital of the Company is fixed at eight billion and four US Dollars (USD

8,000,000,004.-) to be divided into two billion six hundred and sixty-six million six hundred and sixty-six thousand six
hundred and sixty-eight (2,666,666,668) shares in registered form with a par value of three US Dollars (USD 3.-) per
share.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred Euro (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Pour la société
Le Gérant
Signatures

13861

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN STANLEY INTERNATIO-

NAL FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 14 juillet 2005, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé pour le fixer dorénavant à huit milliards et quatre dollars des Etats-Unis (USD

8.000.000.004,-), qui sera représenté par deux milliards six cent soixante-six millions six cent soixante-six mille six cent
soixante-huit (2.666.666.668) actions nominatives d’une valeur nominale de trois dollars des Etats-Unis (USD 3,-) cha-
cune.

2. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le porter de son montant actuel d’un

milliard et deux dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000.002,-) au montant de huit milliards et quatre dollars des Etats-
Unis (USD 8.000.000.004,-) représenté par deux milliards six cent soixante-six millions six cent soixante-six mille six
cent soixante-huit (2.666.666.668) actions nominatives d’une valeur nominale de trois dollars des Etats-Unis (USD 3,-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (deuxième alinéa). Le capital autorisé est fixé à huit milliards et quatre dollars des Etats-Unis (USD

8.000.000.004,-) représenté par deux milliards six cent soixante-six millions six cent soixante-six mille six cent soixante-
huit actions nominatives d’une valeur nominale de trois dollars des Etats-Unis (USD 3,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Nezar, M. Strauss, J. Strischek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096263.2/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

G. Lecuit.

13862

MORGAN STANLEY INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.567. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096264.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.239. 

Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05173, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092583.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.747. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03934, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092585.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

JADEYES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.765. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092586.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

GROUPEMENT EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A. «GEPAR», Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.750. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03932, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092588.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Le Gérant
Signatures

<i>Pour COSMOPAR S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour JADEYES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GROUPEMENT EUROPEEN DE PARTICIPATIONS S.A. «GEPAR»
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

13863

DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.294. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092589.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

KINNAIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 101.942. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05025, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(092614.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

QUICKSTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.860. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Madame Martine Lang-Majerus a démissionné de

ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092616.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Madame Martine Lang-Majerus a démissionné de

ses fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092619.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

<i>Pour DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour KINNAIRD S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

13864

E.F.P. S.A., EURO FINANCE AND PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 32.929. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092620.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

W. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 87.097. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Madame Anne Roth a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092622.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

LARFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.833. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092637.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FONCIERE IMMOBILIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1711 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 98.434. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions d’administrateur de votre société, et ceci avec effet

immédiat au jour de la présente.

Pour faire valoir ce que de droit.
Je vous prie d’agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes sentiments distingués.

Luxembourg, le 11 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092934.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

<i>Pour la société
R. Frere

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

P. LX FIDEI Ltd
M.-B. Wingerter De Santeul

13865

SOPHIPAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.217. 

<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire du 15 septembre 2005

1) L’assemblée accepte les démissions des membres du conseil d’administration en les personnes de:
a. Madame Sonia Petitbois,
b. Monsieur Philippe Muzzarelli, administrateur-délégué,
c. Monsieur Georges Muzzarelli,
avec effet au 15 septembre 2005. L’assemblée le remercie pour leurs bons et loyaux services.
2) L’assemblée nomme avec effet au 15 septembre 2005 en remplacement des trois administrateurs révoqués trois

nouveaux administrateurs en les personnes de:

d. Philippe Lambert, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 128;
e. Nancy Rafhay, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 128;
f. VANCE HOLDING S.A., ayant son siège social au 128, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, représentée par son

administrateur Philippe Lambert.

L’assemblée nomme Monsieur Philippe Lambert comme administrateur-délégué.
3) L’assemblée constate qu’au jour du 15 septembre 2005, la composition du conseil d’administration est la suivante:
d. Philippe Lambert, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 128;
e. Nancy Rafhay, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d’Arlon, 128;
f. VANCE HOLDING S.A., ayant son siège social au 128, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, représentée par son

administrateur Philippe Lambert.

L’assemblée nomme Monsieur Philippe Lambert comme administrateur-délégué.
4) L’assemblée accepte la démission de la société FISCOBELUX S.A. comme commissaire aux comptes. L’assemblée

décide de nommer en son remplacement la société COMPT’FISC, S.à r.l. avec effet au 15 septembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04567. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092631.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

SOTICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 76.468. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092709.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

RESTEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.338. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092713.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

CODEBEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.741. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04950, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092715.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

<i>Pour la société
P. Lambert

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

13866

JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.117. 

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

(092782.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

SOGESPA INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.689. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 octobre 2005, au siège de la

société que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de révoquer Madame Verhoog Tamara Sandra, de sa fonction d’adminis-

trateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur: 
Monsieur, Victor Souto, Directeur, demeurant à L-8008, Strassen, 130, route d’Arlon.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 l’administrateur nommé, Mon-

sieur Victor Souto, achève le mandat de celle qu’il remplace, Madame Verhoog Tamara Sandra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092796.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909. 

Faisant suite aux décisions de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2005:
1) Les personnes suivantes sont les mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

<i>Conseil d’administration:

M. Jean-Louis Beaujean, administrateur de société, Bertrange, administrateur-délégué,
M. Marco Poos, administrateur de société, Heisdorf,
M. Claude Bever, administrateur de société, Luxembourg,
M. Yves Frappier, administrateur de société, Hesperange.
2) Nomination de INTERAUDIT, S.à r.l. comme réviseur externe de la Société pour le contrôle des comptes de

l’exercice 2005.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093157.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICLIENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NFM TRADING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13867

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

Le bilan au 30 juin 2005, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05139, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092817.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Q.A.T. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 77.562. 

EXTRAIT

Par la lettre datée du 5 août 2005, la société EMPoint, S.à r.l. a démissionné de son poste d’administrateur de la so-

ciété Q.A.T. INVESTMENTS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093111.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.043. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg extraordinairement en date du 7 octobre 2005 

<i>à 10.00 heures

Election statutaire:
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Richard Mullendorfer de son poste d’administrateur.
Il est remplacé par Monsieur Willy Hendrickx, demeurant à B-2440 Geel, Kemeldijk 34. Son mandat se terminera

lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2008.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2005, réf. DSO-BJ00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093158.3/832/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LEISUTER TRIER SG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 110.034. 

<i>Resolutions of the manager, September 2005

The undersigned, being the manager of LEISUTER TRIER SG S.C.A., société en commandite par actions, a company

existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, rue Arthur
Herchen, L-1727 Luxembourg, has decided:

1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

<i>Résolutions du gérant de septembre 2005

Le soussigné, gérant de LEISUTER TRIER SG S.C.A., société en commandite par actions, une société constituée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, a dé-
cidé:

Signature.

Signature / Signature
<i>Mandataire / -

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Un administrateur 

TREVERIS MC, S.à r.l.
A. Carvajal / R. Thillens

13868

1. de transférer le siège social du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06105. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094369.3/723/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 110.115. 

<i>Resolutions of the manager, September 2005

The undersigned, being the manager of ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., société en commandite par actions, a company

existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, rue Arthur
Herchen, L-1727 Luxembourg, has decided:

1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

<i>Résolutions du gérant de septembre 2005

Le soussigné, gérant de ZIAPLENT TRIER SG S.C.A., société en commandite par actions, une société constituée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, a dé-
cidé:

1. de transférer le siège social du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06111. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094371.3/723/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

GRANILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.574. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Pedro Da Costa Ferreira, ouvrier, né à Coimbra (Sé Nova)/Portugal, le 30 avril 1968, demeu-

rant à L-3850 Schifflange, 149, avenue de la Libération;

2.- Madame Isaura Loureiro Dos Santos, sans profession, née à Nelas/Portugal, le 28 avril 1957, épouse de Monsieur

Manuel Da Costa Mendonca, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de GRANILUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de marbrerie et tailleur de pierres ainsi que la vente

de produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

TREVERIS MC, S.à r.l.
A. Carvajal / R. Thillens

TREVERIS MC, S.à r.l.
A. Carvajal / R. Thillens

TREVERIS MC, S.à r.l.
A. Carvajal / R. Thillens

13869

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Pedro Da Costa Fer-

reira, prénommé.

- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée Madame Isaura Loureiro Dos Santos,

prénommée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.P. Da Costa Ferreira, I. Loureiro Dos Santos, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 59, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(097358.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

1.- par Monsieur Antonio Pedro Da Costa Ferreira, ouvrier, né à Coimbra (Sé Nova)/Portugal, le 30 avril 1968,

demeurant à L-3850 Schifflange, 149, avenue de la Libération, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Isaura Loureiro Dos Santos, sans profession, née à Nelas/Portugal, le 28 avril 1957, épouse de

Monsieur Manuel Da Costa Mendonca, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 52, Grand-rue, cinquante parts so-
ciales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 2005.

T. Metzler.

13870

NET-EIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 75.658. 

<i>Resolutions of the board of directors, September 12, 2005

The undersigned, being the directors of NET-EIN S.A., société anonyme, a company existing and organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg,
have decided:

1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg.

<i>Résolutions du conseil d’administration du 12 septembre 2005

Les soussignés, administrateurs de NET-EIN S.A., société anonyme, une société constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, ont décidé:

1. de transférer le siège social du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06103. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094409.3/723/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 22.668. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 mai 2005 au siège social

La séance est ouverte à 10 heures 30.
Administrateurs présents:
- M. Jeffrey Davies;
- M. Martin A. Rutledge;
- M. Christophe Deschamps;
- M. Jacques Peffer;
- M. Jean-Jacques Soisson.

<i>Ordre du jour:

I. Modification des pouvoirs de signature.
II. Convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires pour modifier les articles 6 et 9 des statuts de la

société.

<i>Résolutions

I. Le Conseil d’Administration décide que, conformément à l’article 6 des statuts, chaque administrateur pourra sous

sa seule signature engager valablement la société pour tous les actes et documents professionnels (notamment les avis
professionnels, les rapports de révision et la correspondance journalière) pour autant qu’il a les qualifications
professionnelles prévues par la loi.

II. Le Conseil d’administration décide de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires pour proposer

les modifications des statuts suivantes:

- Modification de l’article 6, dernier alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.»

- Modification de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 9 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à préciser dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
La séance est clôturée à 10 heures 45.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04730. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092649.3/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

A. Barrachina / INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. / J. de Ramon-Laca
- / Signature / - 

A. Barrachina / INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A. / J. de Ramon-Laca
- / Signature / - 

J. Davies / M.A. Rutledge / Ch. Deschamps / J. Peffer / J.-J. Soisson

13871

C.H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 75.665. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092640.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

MIRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 64.565. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092643.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.769. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 septembre 2005 que les mandats de M.

Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Giovanni Gozzoli, avec
adresse professionnelle au 67, Via Tesserete, CH-6942 Savosa, ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092662.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

ICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 693, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.973. 

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ICS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date
du 27 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 337 du 28 mars 2003.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 659 du 28 juin 2004.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeu-

rant professionnellement au 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

13872

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt actions

d’une valeur nominale de cent euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros sont
dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, et la location de tout matériel informatique de toute nature.
La Société pourra en outre être intermédiaire commercial et dispenser des cours, réaliser des formations, organiser

des séminaires dans le cadre des activités prévues ci-dessus.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La so-
ciété peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-
veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: V. La Mendola, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(097160.3/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

ICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 693, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.973. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1828 du 4 novembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097163.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

M. Schaeffer.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

European Directories S.A.

Bellevue Investissements S.A.

Future Management Holdings S.A.

Financière Alkaline S.A.

EUCO S.A., European Company for Investment and Management

EUCO S.A., European Company for Investment and Management

EUCO S.A., European Company for Investment and Management

EUCO S.A., European Company for Investment and Management

Nonno S.A.

Nonno S.A.

Nonno S.A.

Boeschleit S.A.

Freight Line Logistics S.A.

Freight Line Logistics S.A.

Fortuna Solidum S.C.A.

Fortuna Solidum S.C.A.

NG Partners S.A.

Monsun, S.à r.l.

Monsun, S.à r.l.

BDPX, S.à r.l.

Romaco S.A.H.

CA.P.EQ. Partners VI, S.à r.l.

Morgan Stanley International Finance S.A.

Morgan Stanley International Finance S.A.

CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l.

Cosmopar S.A.

Jadeyes S.A.

Groupement Européen de Participations S.A. «GEPAR»

De Vere &amp; Partners, S.à r.l.

Kinnaird S.A.

Quickstep S.A.

Maillot Invest S.A.

E.F.P. S.A., Euro Finance and Properties

W. S.A.

Larfeld Holding S.A.

Foncière Immobilière du Benelux S.A.

Sophipar S.A.

Sotichim S.A.

Restep S.A.

Codebel Luxembourg S.A.

Julius Baer Multiclient Management S.A.

Sogespa Insurance Broker S.A.

NFM Trading S.A.

Globaltrad S.A.

Q.A.T. Investments S.A.

Ecomin S.A.

Leisuter Trier SG S.C.A.

Ziaplent Trier SG S.C.A.

Granilux

Net-Ein S.A.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

C.H.A.S. S.A.

Miramar S.A.

Briantea &amp; Eurasian S.A.

ICS Luxembourg S.A.

ICS Luxembourg S.A.