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13537
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 283
8 février 2006
S O M M A I R E
A-Syst S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13558
Lux-Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13554
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13570
Lux-TM, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . .
13577
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13570
Luxembourg Building and Styling Company S.A.,
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13571
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13579
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13571
Luxindus, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13557
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13571
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13547
(L’)Agence Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13571
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13548
Anmaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13550
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13548
Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) S.A., Lu-
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13548
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13547
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13548
Bache Overseas Funding Limited, S.à r.l., Luxem-
(Le) Manoir, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . .
13548
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13577
MB Maintenance, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
13556
Burmester Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
13561
New SubVCST Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-
CT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13558
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13579
D-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13561
NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
13558
Digital Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
13577
Nineteen Sixty Eight Holding S.A., Mamer . . . . . .
13550
Domulux S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13565
Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l., Strassen . . . .
13552
EPP Evry Copernic (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
13553
Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l., Strassen . . . .
13552
EPP Nanterre (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
13549
Oscar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13547
EPP Velizy (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
13551
Phoenix III Mixed AA, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
13541
European Aircraft Associations Holding S.A., Lu-
Pyxis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13564
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13570
Retail Distribution Concepts, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13558
Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13584
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
13574
G-Build, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13561
Scott International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
13564
Goffinet Bois S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13578
SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Luxem-
Gyzmo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
13578
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13570
Hellenic Exchangeable Finance, S.à r.l., Luxem-
Société Financière Transcontinentale S.A.H., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13555
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13578
Imaginations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13584
Société Immobilière Beau Rivage S.A., Luxem-
IT Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13538
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13547
Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l., Luxembourg . . . .
13562
Sogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13577
Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l., Luxembourg . . . .
13564
Techprint S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13574
Kaefer Wanner Luxembourg, S.à r.l., Belvaux . . . .
13547
TeleConsult Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
13584
LAIF Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg. .
13565
Tour Aérodrome S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
13584
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,
Waverley, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13556
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13559
Zone Opportunities Experts S.A., Luxembourg . .
13572
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13561
13538
IT FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 111.590.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 2005.
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,
ici représentée par Madame Frédérique Mignon, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: IT FINANCIAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente
(330) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital autorisé est fixé à trois cent trente mille euros (330.000,- EUR) qui sera représenté par trente-trois mille
(33.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
13539
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième jeudi du mois de juin de chaque année à onze heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
13540
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mignon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2005, vol. 897, fol. 96, case 10. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097736.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
1.- La société ECOPROMPT, prédésignée, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Belvaux, le 10 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
13541
PHOENIX III MIXED AA, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.621.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. JER PHOENIX HOLDING, a société à responsabilité limité, existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 108.711,
with its registered address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on November 8, 2005.
2. Mr Scott D. Harvel, born on July 12, 1956, in Albuquerque, New Mexico, USA, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
3. Mr Hans-Peter Stoessel, born on November 24, 1957, in Hamburg, Germany, residing at Anna-Louisa-Karsch-
Straße 3, 10178 Berlin, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Berlin, on November 8, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hol-
ding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of PHOENIX III MIXED AA.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
13542
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-
ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
13543
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and ba-
lance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- four hundred and sixty-two (462) shares by JER PHOENIX HOLDING, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Scott D. Harvel, prenamed;
- nineteen (19) shares by Mr Hans-Peter Stoessel, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following legal persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Alan Alexander Botfield, Accountant, born on 22 December 1970 in Stirling, Scotland, residing at 223, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Michel van Krimpen, Companies’ director, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing
at 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following legal entity is appointed as auditor of the Company, its mandated ending at the general meeting of
the partners having to approve the annual accounts as at December 31, 2006:
- ERNST & YOUNG, a société anonyme existing and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 47.771, with its registered office at
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
13544
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. JER PHOENIX HOLDING, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.711, et dont le siège social est au
9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 novembre 2005.
2. Monsieur Scott D. Harvel, né le 12 juillet 1956, à Albuquerque, Nouveau Mexique, USA, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 8 novembre 2005.
3. Monsieur Hans-Peter Stoessel, né le 24 novembre 1957, à Hambourg, Allemagne, demeurant à Anna-Louisa-
Karsch-Straße 3, 10178 Berlin, Allemagne,
ici représenté par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berlin,
le 8 novembre 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PHOENIX III MIXED AA.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
13545
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
13546
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- quatre cent soixante-deux (462) parts sociales par JER PHOENIX HOLDING, prénommée;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Scott D. Harvel, prénommé;
- dix-neuf (19) parts sociales par Monsieur Hans-Peter Stoessel, prénommé.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan Alexander Botfield, comptable, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant au 223, Val Ste
Croix, L-1371 Luxembourg-Merl, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de sociétés, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant
au 14, rue J. Oster, L-8146 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La personne morale suivante est nommée réviseur d’entreprises de la Société, son mandat prenant fin lors de l’as-
semblée des associés ayant à approuver les comptes sociaux au 31 décembre 2006:
ERNST & YOUNG, société anonyme régie par les lois luxembourgeoises, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2005, vol. 897, fol. 100, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098457.3/239/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 14 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
13547
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 44.057.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société OSCAR S.A. avec siège social à L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents n
o
R.C.
LUX B 44.057, s’est réunie en date du 28 juillet 2005 et a pris la résolution suivante:
la nomination de Monsieur Alain Wilhelm, courtier, né le 7 février 1951 à Mamer, demeurant à L-1319 Luxembourg,
157, rue Cents, comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de signature illimité, jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en 2010.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06722. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094716.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
ATLAS REINSURANCE CONSULTANTS (A.R.C.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 92.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04208, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092515.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
KAEFER WANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge.
R. C. Luxembourg B 101.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04368, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092547.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
SOCIETE IMMOBILIERE BEAU RIVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 64.630.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04882, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092930.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06718, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
A. Wilhelm / M. Nosbusch / R. Moris
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Lorang.
<i>Pour KAEFER WANNER LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13548
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903319.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06717, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903318.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06716, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903317.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06715, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903316.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06714, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903315.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
LE MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Beaufort.
R. C. Diekirch B 692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06713, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903314.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 octobre 2005.
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
<i>LE MANOIR, S.à r.l.
i>Signature
13549
EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 63.483.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-first day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., a Luxembourg so-
ciété à responsabilité limitée, with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 63.483, (the «Company») incorporated pursuant to a
notarial deed on 3 March 1998, its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on
20 May 1998, number 367.
The Articles of Incorporation of the Company were amended at several times and for the last pursuant to a decision
of the sole shareholder, which was taken on 28 June 2002 and published in the Mémorial C number 1429 of 3 October
2002.
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., a company incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, established and having its registered office at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam (The Netherlands);
(hereafter the Sole Shareholder);
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société anonyme
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Angelina Scarcelli, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the
company by their joint signature,
by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam (The Netherlands), on 20 July 2005.
Said power, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at two hundred fifty-eight thousand three hundred eighty-two
Euro and sixty cent (258,382.60 EUR) divided into eight thousand four hundred seventy-four (8,474) fully paid up shares
with a nominal value of thirty point forty-nine thousand hundred twenty-two Euro (30,491.22 EUR) each;
IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;
V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the manager of the Company for the accomplishment of his mandate up to this
date; and
VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société EPP NANTERRE (LUX), S.à r.l., une
société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.483 (la So-
ciété), constituée suivant acte notarié du 3 mars 1998, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
a été faite le 20 mai 1998, au numéro 367. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois, suivant résolution de l’associé unique, prise le 28 juin 2002, laquelle fut publiée au Mémorial C numéro 1429
du 3 octobre 2002.
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas,
établie et ayant son siège social au Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam (Pays-Bas);
13550
(ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
dûment représentée par:
a) Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d’acter:
I.- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s’élève actuellement à deux cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingt-
deux euros et soixante cents (258.382,60 EUR) divisé en huit mille quatre cent soixante-quatorze (8.474) parts sociales
ayant une valeur nominale de trente virgule quarante-neuf mille cent vingt-deux euros (30.491,22 EUR) chacune,
intégralement libérées;
IV.- que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;
V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
et
VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire sous-
signé.
Signé: F. Manti, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005, vol. 897, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093959.3/239/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
ANMAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.873.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03872, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092932.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
NINETEEN SIXTY EIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03624, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092992.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Belvaux, le 4 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
I. Deschuytter.
13551
EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 60.976.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-first day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., a Luxembourg «société
à responsabilité limitée», with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 60.976, (the «Company») incorporated pursuant to a notarial
deed on 15 September 1997, its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on 2
January 1998, number 3.
The Articles of Incorporation of the Company were amended at several times and for the last pursuant to a decision
of the sole shareholder, which was taken on 28 June 2002 and published in the Mémorial C number 1429 of 3 October
2002.
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., a company incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, established and having its registered office at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam (The Netherlands);
(hereafter the Sole Shareholder);
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Angelina Scarcelli, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
by virtue of a power of attorney, given in Amsterdam (The Netherlands), on 20 July 2005.
Said power, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-
eight cent (12,394.68 EUR) divided into five hundred (500) fully paid up shares with a nominal value of twenty-four point
seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Euro (24,789.36 EUR) each;
IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;
V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the manager of the Company for the accomplishment of his mandate up to this
date; and
VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société EPP VELIZY (LUX), S.à r.l., une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.976 (la Société),
constituée suivant acte notarié du 15 septembre 1997, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
a été faite le 2 janvier 1998, au numéro 3. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la der-
nière fois, suivant résolution de l’associé unique, prise le 28 juin 2002, laquelle fut publiée au Mémorial C numéro 1429
du 3 octobre 2002.
FRENCH PROPERTY PARTNERS HOLDINGS II B.V., une société constituée et existant sous les lois des Pays-Bas,
établie et ayant son siège social au Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam (Pays-Bas);
13552
(ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
dûment représentée par:
a) Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Amsterdam (Pays-Bas), le 20 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d’acter:
I.- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents (12.394,68 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24.789,36 EUR) chacune, intégralement libérées;
IV.- que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;
V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
et
VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire sous-
signé.
Signé: F. Manti, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005, vol. 897, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094039.3/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04362, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092543.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04364, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092541.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Belvaux, le 4 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l.
i>Signature
13553
EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 66.025.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand five, on the twenty-first day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l., a Luxembourg
«société à responsabilité limitée», with registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 66.025, (the «Company»), formerly incorporated under
the name of EPP DELTA (LUX), S.à r.l., pursuant to a notarial deed on 20 August 1998, its publication in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C, was made on 5 November 1998, number 809.
The Articles of Incorporation of the Company were amended at several times and for the last pursuant to a decision
of the sole shareholder, which was taken on 28 June 2002 and published in the Mémorial C number 1428 of 2 October
2002.
FRENCH PROPERTY PARTNERS III L.L.C., a company incorporated and existing under the laws of the State of Del-
aware (USA), established and having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Or-
ange Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA);
(hereafter the Sole Shareholder);
here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
duly represented by:
a) Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs. Angelina Scarcelli, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-
pany by their joint signature,
by virtue of a power of attorney, given in Washington DC (United States of America), on 13 July 2005.
Said power, having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I.- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
II.- that the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect;
III.- that the capital of the Company is presently set at twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-
eight cent (12,394.68 EUR) divided into five hundred (500) fully paid up shares with a nominal value of twenty-four point
seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Euro (24,789.36 EUR) each;
IV.- that the Sole Shareholder, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has received
all assets of the Company and that it shall assume all the liabilities of the Company, including those hidden and unknown
at the present time;
V.- that the Company be and hereby is liquidated;
VI.- that full discharge is granted to the manager of the Company for the accomplishment of his mandate up to this
date; and
VII.- that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the same person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société EPP EVRY COPERNIC (LUX), S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.025
(la Société), constituée originairement sous la dénomination de EPP DELTA (LUX), S.à r.l., suivant acte notarié du 20
août 1998, sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, a été faite le 5 novembre 1998, au numéro
809.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant résolution de l’associé
unique, prise le 28 juin 2002. laquelle fut publiée au Mémorial C numéro 1428 du 2 octobre 2002.
13554
FRENCH PROPERTY PARTNERS III L.L.C., une société constituée et existant sous les lois de l’Etat de Delaware
(USA), établie et ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, Delaware 19801 (USA);
(ci-après l’Associé Unique),
ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
dûment représentée par:
a) Monsieur François Manti, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par
leur signature conjointe,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Washington DC (Etats-Unis d’Amérique), le 13 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a prié le notaire d’acter:
I.- que l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
II.- que l’Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
III.- que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-huit cents (12.394,68 EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-quatre
virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six Euro (24.789,36 EUR) chacune, intégralement libérées;
IV.- que l’Associé Unique, en sa qualité de détenteur unique des parts sociales de la Société déclare avoir reçu tous
les actifs de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société qu’il soit occulte et inconnu à ce moment;
V.- que la Société soit et est par le présent acte liquidée;
VI.- que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
et
VII.- que les livres, documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans au 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire sous-
signé.
Signé: F. Manti, A. Scarcelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2005, vol. 897, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093956.3/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
LUX-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 41.848.
—
<i>Rapport de l’Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2005i>
Présence:
- DIPSA S.A., représentée par Monsieur De Rekeneire, détenant 30% des parts sociales;
- SOFIBRU S.A., représentée par Monsieur Malray, détenant 30% des parts sociales;
- SOPARDIF S.A., représentée par Monsieur Wiget, détenant 20% des parts sociales;
- EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Kayser, détenant 20% des parts.
Ce mardi, le 5 avril 2005, à 10.30 heures, s’est tenue une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUX-
DIFFUSION S.A.
Conformément à l’ordre du jour, le transfert du siège social a été approuvé à l’unanimité par les actionnaires.
Le nouveau siège social est au 459, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée générale extraordinaire s’est clôturée à 10.45 heures.
Luxembourg, le 5 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02363. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094248.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Belvaux, le 4 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
R. Kayser
<i>Administrateur déléguéi>
13555
HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 83.082.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE STICHTING, a company incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, with registered office in Amsterdam,
here represented by Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-
vate seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of of HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register, under the number B 83.082, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary, residing in Niederanven, on 25 July 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C of the 15 January 2002, number 73. The Articles of Incorporation have not been amended to date.
The appearing party representing the entire share capital has resolved upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint as liquidator NUTAN
(MANAGEMENT) S.A., 2nd Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the sole share-
holder in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Estimate of costsi>
The costs, which are to be borne by the Company are estimated at eight hundred Euro (800.- EUR).
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its names, first name, civil status
and residence, has signed with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE STICHTING, une société constituée et existant selon les lois des Pays-Bas,
ayant son siège social à Amsterdam, ici représentée par Mrs. Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée sous seing privé. La procuration signée ne varietur par le comparant
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Le comparant est le seul associé de la société HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, sous le numéro B 83.082, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven, en date du 25 juillet, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 15 janvier
2002, numéro 73. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant:
13556
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide
de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer NUTAN (MANAGEMENT) S.A., 2nd Floor,
Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’associé unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à huit cents euros
(800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093881.3/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
MB MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
R. C. Luxembourg B 65.333.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01360, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
(092984.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
WAVERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 octobre 2005.
(093163.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
13557
LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.604.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXINDUS, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.604, constituée
suivant acte reçu le 30 juin 1988, publié au Mémorial G numéro 267 du 7 octobre 1988.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jörk Kirchner, ingénieur diplômé en sciences économiques, né le 20 septem-
bre 1963 à Illingen (Allemagne), demeurant à D-66557 Illingen, Gartenstrasse 13.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Klaus Dieter Kirchner, entrepreneur, demeurant à Illingen,
Allemagne.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Schleich, administrateur de sociétés, demeurant à Bivange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les cinq cents (500) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion du capital en euros.
2.- Suppression temporaire de la valeur nominale de chaque part sociale.
3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.605,- (douze mille six cent cinq euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) à EUR 25.000,-
(vingt-cinq mille euros), sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices reportés.
4.- Fixation de la valeur nominale des parts sociales à EUR 50,-.
4.- Modification afférente de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts.
5.- Démission du gérant administratif actuel, savoir Monsieur Jörk Kirchner et décharge à lui accorder.
6.- Nomination de Monsieur Klaus Dieter Kirchner comme nouveau gérant administratif.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue au 1
er
janvier 2002, le capital social de la société est
désormais fixé à EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 24,79 (vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer temporairement la valeur nominale de chaque part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 12.605,- (douze mille six cent
cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) à
EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), sans émission de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices
reportés.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les associés actuels, en proportion de
leur participation dans le capital de la société.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque part sociale à EUR 50,-.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 50.- (cinquante euros) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter le démission de Monsieur Jörk Kirchner, de sa fonction de gérant administratif et lui
accorde décharge entière et définitive pour l’exécution dé son mandat à compter de ce jour.
13558
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant administratif, Monsieur Klaus Dieter Kirchner, entrepreneur, né le 14
juillet.1938 à Fürstenwalde/Spee (Allemagne), demeurant au 13, Gartenstrasse à D-66557 Illingen, Allemagne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Kirchner, K.D. Kirchner, J. Schleich, R. Zimmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 46, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094016.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
A-SYST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.
R. C. Luxembourg B 105.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00988, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092999.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
NFM TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.909.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
398 du 15 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C n
°
612 du 27 novembre 1996, modifiée par acte sous seing privé en date du
26 novembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
519 du 3 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05258, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(093047.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
CT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 87.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05567, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093060.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
RETAIL DISTRIBUTION CONCEPTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 9.833.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02949, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093132.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
S. Paché.
<i>Pour NFM TRADING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
13559
LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LE-
ROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, (la «Société») ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530 du 21 juillet 1998, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 29 juin 2005, non encore publié au Mémorial C,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.283.
<i>Bureaui>
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Breuer, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 47.971.000,- pour le porter de EUR 22.050.000,- à EUR
70.021.000,-.
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du Gérant.
3. Renouvellement de l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé
pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution adoptant
ce capital autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, conformément au
rapport justificatif du Gérant.
4. Modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du Gérant.
5. Changement de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Actionnariat. Outre le Gérant, seules des sociétés du groupe LEROY MERLIN, leurs salariés, la SOCIETE
FIDUCIAIRE CORDUSION, SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, avec siège social à Via Dante, 4, I-20121 Milan, ainsi
que toute autre personne ou société à désigner par le Gérant peuvent détenir des Actions Ordinaires de la société.»
et approbation afférente du Gérant.
6. Changement du deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Article 9, deuxiè-
me alinéa. Ce droit de préemption du Gérant comporte la faculté du Gérant d’acquérir les Actions par préférence à
tout autre acheteur soit pour son compte, soit au nom et pour compte d’une personne de son choix.» et approbation
afférente du Gérant.
7. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Letzebuerger Journal des 15 septembre 2005 et 4 octobre 2005;
- au journal d’Wort des 15 septembre 2005 et 4 octobre 2005;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 902 du 15 septembre 2005 et 985 du 4 octobre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant, le 7 septem-
bre 2005 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.
IV.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les
points à l’ordre du jour quelle que soit la partie du capital représentée.
13560
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte du rapport du gérant en date du 14 octobre 2005, proposant d’augmenter le capital
autorisé à concurrence de EUR 47.971.000,- (quarante-sept millions neuf cent soixante et onze mille euros) pour le
porter de EUR 22.050.000,- (vingt-deux millions cinquante mille euros) à EUR 70.021.000,- (soixante-dix millions vingt
et un mille euros), et de renouveler l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution
adoptant ce capital autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires existants dans le cadre du capital autorisé.
Ledit rapport avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 47.971.000,- (quarante-sept mil-
lions neuf cent soixante et onze mille euros) pour le porter de EUR 22.050.000,- (vingt-deux millions cinquante mille
euros) à EUR 70.021.000,- (soixante-dix millions vingt et un mille euros).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. Deuxième alinéa. Le capital social pourra être porté
à soixante-dix millions vingt et un mille euros (EUR 70.021.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.».
Le gérant approuve cette modification statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le renouvellement du capital autorisé pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans
après la date de publication au Mémorial C du présent acte d’assemblée générale extraordinaire, pour porter le capital
social de son montant actuel de dix-sept millions neuf cent vingt-deux mille deux cent quarante euros (EUR
17.922.240,-) à EUR 70.021.000,- (soixante-dix millions vingt et un mille euros) par la création et l’émission d’actions
nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et approuve le renouvellement de l’autorisation donnée au gérant de la Société d’augmenter
le capital social de la Société dans les limites dudit capital autorisé.
L’assemblée générale autorise le gérant à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des aug-
mentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 7 des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. Quatrième alinéa. Cette autorisation est valable
pour une période de 5 (cinq) ans prenant cours à la date de publication au Mémorial de l’acte renouvelant le capital
autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici-là, n’auront pas été émises par le Gérant.».
Le gérant approuve cette modification statutaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Actionnariat. Outre le Gérant, seules des sociétés du groupe LEROY MERLIN, leurs salariés, la SOCIETE
FIDUCIAIRE CORDUSION, SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, avec siège social à Via Dante, 4, I-20121 Milan, ainsi
que toute autre personne ou société à désigner par le Gérant peuvent détenir des Actions Ordinaires de la société.»
Le gérant approuve cette modification statutaire.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 9. Deuxième alinéa. Ce droit de préemption du Gérant comporte la faculté du Gérant d’acquérir les Actions
par préférence à tout autre acheteur soit pour son compte, soit au nom et pour compte d’une personne de son choix.».
Le gérant approuve cette modification statutaire.
13561
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Fondu, D. Kirsch, C. Breuer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(097651.2/222/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097652.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
D-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093142.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
BURMESTER LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04053, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093143.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
G-BUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 77.247.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04892, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 21 octobre 2005.
(093225.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 2005.
T. Metzler.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
Signature.
<i>Pouri> <i>G-BUILD,i> <i>S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
13562
IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 109.039.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple), incorporated and organ-
ised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez, in the
process of registration with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on Septem-
ber 20, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. is the sole shareholder of IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wag-
ner, notary residing in Sanem, on June 29, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (the Company).
- The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-
scribed capital by an amount of eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000) to bring it from its present
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to eight million nine hundred twelve thousand five hundred
Euro (EUR 8,912,500) by the issuance of three hundred fifty-six thousand (356,000) new shares with a par value of twen-
ty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., prenamed and represented as stated above declares to subscribe
for the three hundred fifty-six thousand (356,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind
consisting of one (1) share in the nominal amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) (the Share) of
PAUNSDORF INVESTMENT, GmbH, a company incorporated and organised under the laws of Germany, with regis-
tered office at Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich, Germany, registered in the commercial register of the local court
of Hamburg, Germany, under number 66 HR B 93.843, having a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000)
represented by the Share (the GmbH).
Such contribution in an aggregate amount of eighty-nine million forty-six thousand four hundred Euro (EUR
89,046,400) made to the Company is to be allocated as follows:
(i) eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000) are allocated to the share capital account of the Com-
pany;
(ii) eighty million one hundred forty-six thousand four hundred Euro (EUR 80,146,400) are allocated to a share pre-
mium account of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the GmbH that, as of the date of such
certificate:
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. is the full owner of the Share;
- the Share is fully paid-up and represents 100% of the issued share capital of the GmbH;
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. is solely entitled to the Share and possesses the power to dispose of the Share;
- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
the Share and the Share is not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the Share be transferred to him;
- according to the laws of Germany and the articles of association of the GmbH, the Share is freely transferable;
- on the date hereof, the Share is worth at least eighty-nine million forty-six thousand four hundred Euro (EUR
89,046,400), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eight million nine hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 8,912,500) represented by three hundred fifty-six thousand five hundred (356,500) shares in registered form with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.»
13563
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 9.000.
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of the GmbH, a com-
pany incorporated under the laws of Germany, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-
2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., une société en commandite simple avec siège social à L-1542 Luxembourg, 28,
rue Jean-Baptiste Fresez, en voie d’inscription au Registre de commerce et des sociétés,
représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. est l’associé unique de IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 29 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital social
souscrit par un montant de huit millions neuf cent mille euros (EUR 8.900.000) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à huit millions neuf cent douze mille cinq cents euros (EUR 8.912.500)
par l’émission de trois cent cinquante-six mille (356.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire les trois cent cinquante-six mille (356.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport
en nature d’une (1) action ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) (l’Action) de PAUNSDORF
INVESTMENT, GmbH, une société de droit allemand, avec siège social à Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich, Alle-
magne, inscrite auprès du registre commercial du tribunal de Hambourg, Allemagne, sous le numéro 66 HR B 93.843,
ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) représenté par l’Action (la GmbH).
Ledit apport d’un montant total de quatre-vingt-neuf millions quarante-six mille quatre cents euros (EUR 89.046.400)
fait à la Société sera affecté comme suit:
(i) huit millions neuf cent mille euros (EUR 8.900.000) sont affectés au capital de la Société;
(ii) quatre-vingt millions cent quarante-six mille quatre cents euros (EUR 80.146.400) sont affectés à un compte de
prime d’émission de la Société.
Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de la GmbH en date de ce jour que:
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. est le propriétaire unique de l’Action;
- l’Action est entièrement libérée et représente 100% du capital social souscrit de la GmbH;
- IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S. est la seule titulaire des droits sur l’Action et possède le pouvoir de céder
l’Action;
- l’Action n’est pas grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou
un usufruit sur l’Action et l’Action n’est pas sujette à une telle opération;
- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
l’Action lui soit cédé;
- conformément aux lois allemandes et aux statuts de la GmbH, l’Action est librement cessible;
- en date de ce jour, l’Action est évaluée au moins à quatre-vingt-neuf millions quarante-six mille quatre cents euros
(EUR 89.046.400), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
13564
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions neuf cent douze mille cinq cents euros (EUR 8.912.500)
représenté par trois cent cinquante-six mille cinq cents (356.500) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ EUR 9.000.
Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 100% du capital social de la GmbH, une société de droit
allemand, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(097657.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 109.039.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097658.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
SCOTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 82.851.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093185.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
PYXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05624, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093186.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Mersch, le 10 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 14 octobre 2005.
H. Hellinckx.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
13565
DOMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 76.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05625, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093187.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
LAIF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.584.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AIG-GE CAPITAL LATIN AMERICAN INFRASTRUCTURE FUND L.P., having its registered office at 29 Richmond
Road, Pembroke, Bermuda,
here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may seem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of LAIF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
13566
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers who should not necessarily be
shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
13567
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers shall cause to be pre-
pared an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital.
The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by AIG-GE CAPITAL LATIN AMERICAN INFRASTRUC-
TURE FUND L.P., pre-named.
The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it
has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, owning the whole of the share capital, immediately after the incorporation, takes the fol-
lowing resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed mamagers of the Company:
1) Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France) with professional address at 8-10, rue Math-
ias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Alain Peigneux, born on 27 February 1968 in Huy (Belgium), with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
3. The managers are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AIG-GE CAPITAL LATIN AMERICAN INFRASTRUCTURE FUND L.P. ayant son siège social à 29 Richmond Road,
Pembroke, Bermuda,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
13568
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LAIF LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
13569
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) font en sorte qu’un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société soit dressé. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AIG-GE CAPITAL LATIN AMERICAN INFRSTRUC-
TURE FUND L.P., pré-nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement
libérés, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-)
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants:
1) Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant sont adresse professionnelle à 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
13570
2) M. Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg.
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 70, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097706.3/211/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 94.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01152, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
(093188.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05130, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(093240.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l. résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet au 1
er
septembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094507.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
FIDUGROUP HOLDING renonce à son mandat en qualité d’Administrateur de la société ci-dessus référencée avec
effet au 1
er
septembre 2005.
La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur à compter de cette date.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND
i>EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent associé et domiciliataire
i>Signatures
J. Jumeaux
<i>Le Géranti>
13571
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094505.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
FIDUGROUP HOLDING renonce à son mandat en qualité d’Administrateur-Délégué de la société ci-dessus référen-
cée avec effet au 1
er
septembre 2005.
La société FIDUGROUP HOLDING SAH ne sera donc plus Administrateur-Délégué à compter de cette date.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094503.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société
ci-dessus référencée avec effet au 1
er
septembre 2005.
La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED ne sera donc plus administrateur à compter
de cette date.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094500.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée à
compter du 1
er
septembre 2005.
La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur à compter de cette date.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094487.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référen-
cée avec effet au 1
er
septembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094482.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>J. Jumeaux
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
J. Jumeaux
<i>Le Géranti>
13572
ZONE OPPORTUNITIES EXPERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.587.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC société de droit
de l’Etat américain du Delaware, avec siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25 Greystone
Manor, inscrite au The Delaware State Registration Numéro 39229-72,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé elle délivrée.
2. La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC société de droit de l’Etat américain du De-
laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Numéro 37277-77,
ici représentée par Mademoiselle Rachel uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé elle délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varieur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZONE OPPORTUNITIES EXPERTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euro (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-
toirement celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
13573
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre
2005.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
1) La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., précitée:
neuf cent actions nonante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., précité: une actions . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
13574
Sont nommés administrateurs:
a) La société MULLERBACH ASSOCIATES NETWORK OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC société de droit
de l’Etat américain du Delaware, avec siège social à DE-19958 Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25 Greystone
Manor, inscrite au The Delaware State Registration Numéro 39229-72;
b) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC société de droit de l’Etat américain du De-
laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Numéro 37277-77;
c) La société CCMT PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 109.612.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille dix.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 101.586.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Est nommé administrateur-délégué:
La société CCMT PARTICIPATIONS S.A., précitée.
4. Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale
du capital social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 20, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097718.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
TECHPRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité Zare (Ilôt Est).
R. C. Luxembourg B 30.138.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04853, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 21 octobre 2005.
(093231.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
The reappeared:
Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors
of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 26 September
2005.
The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the
undersigned notary.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 September 2005, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour TECHPRINT S.A.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
13575
2) The subscribed capital is set at sixty-seven million three hundred and twenty-eight thousand six hundred and six
Euro (EUR 67,328,606.-) represented by thirty-three million six hundred and sixty-four thousand three hundred and
three (33,664,303) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty
million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has
issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.
The company has received a subscription form dated 17 September 2005 in order to convert two thousand five hun-
dred (2,500) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) and
raised from its present amount up to sixty-seven million three hundred and thirty-three thousand six hundred and six
Euro (EUR 67,333,606.-) by the issue of two thousand five hundred (2,500) shares, each having a par value of two Euro
(EUR 2.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to
subscribe for the shares is suppressed.
The two thousand five hundred (2,500) new shares have been subscribed by Mr Harold Zwaal, Commercial Director,
residing at Visseringstraat 107, 1051 MH Amsterdam, The Netherlands, for a price of fifteen Euro and thirty-two cents
(EUR 15.32) per share.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of thirty-eight thousand three hun-
dred Euro (EUR 38,300.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of thirty-eight thousand three hundred Euro (EUR 38,300.-) represents five thousand Euro
(EUR 5,000.-) for the capital and thirty-three thousand three hundred Euro (EUR 33,300.-) for the issue premium.
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
Art. 5. «The subscribed capital is set at sixty-seven million three hundred and thirty-three thousand six hundred and
six Euro (EUR 67,333,606.-) represented by thirty-three million six hundred and sixty-six thousand eight hundred and
three (33,666,803) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-
lion (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.
During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December
2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 26 septembre 2005.
Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au
présent acte.
13576
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2005, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trois cent vingt-huit mille six cent six euros (EUR
67.328.606,-) représenté par trente-trois millions six cent soixante-quatre mille trois cent trente-trois (33.664.303) ac-
tions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-
crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.
4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis
des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.
La société a reçu en date du 17 septembre 2005 une souscription en vue de convertir deux mille cinq cents (2.500)
options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) de son
montant actuel jusqu’à soixante-sept millions trois cent trente-trois mille six cent six euros (EUR 67.333.606,-) par
l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Harold Zwaal, Directeur Com-
mercial, demeurant à Visseringstraat 107, 1051 MH Amsterdam, Pays-Bas, pour un prix de quinze euros et trente-deux
cents (EUR 15,32) par action.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de trente-huit mille trois cents euros
(EUR 38.300,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
L’apport total de trente-huit mille trois cents euros (EUR 38.300,-) consiste en cinq mille euros (EUR 5.000,-) de ca-
pital et en trente-trois mille trois cents euros (EUR 33.300,-) de prime d’émission.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-sept millions trois cent trente-trois mille six cent six euros
(EUR 67.333.606,-) représenté par trente-trois millions six cent soixante-six mille huit cent trois (33.666.803) actions,
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-
lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3
décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2005, vol. 897, fol. 37, case 6. – Reçu 383 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098552.3/239/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 4 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
13577
SOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 58.559.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04903, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 21 octobre 2005.
(093226.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
DIGITAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06139, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(093280.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 104.470.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093253.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED, Société à responsabilité limitée,
(anc. PRUDENTIAL BACHE OVERSEAS FUNDING LIMITED).
Capital social: USD 63.600,950.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 84.817.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique de la Société du 19 août 2005 que:
- Monsieur John Meany Cassin, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 8 janvier 2003;
- Monsieur Muammer Kardelen, avec adresse privée au 12, rue de la Piscine à L-8508 Redange-sur-Attert, a été nom-
me gérant de la Société avec effet au 4 décembre 2002;
- Monsieur Muammer Kardelen, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 juin 2005;
- Monsieur Dirk Volker Ruppert, avec adresse privée à L-1364 Luxembourg, 21, rue de Crecy, a été nommé gérant
de la Société avec effet au 18 août 2005 pour une durée indéterminée;
- Le siège social de la Société est transféré du 8, rue Beck à L-1222 Luxembourg au 29, avenue Guillaume à L-1651
Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06763. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094216.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
<i>Pour SOGIS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13578
GYZMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 60.704.
—
<i>Resolutions of the board of directors, September 12, 2005i>
The undersigned, being the directors of GYZMO FINANCE S.A., société anonyme, a company existing and organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Lux-
embourg, have decided:
1. to transfer the company’s registered office from 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, to 74, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg.
<i>Résolutions du conseil de gérance du 12 septembre 2005i>
Les soussignés, gérants de GYZMO FINANCE S.A., société anonyme, une société constituée sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, ont décidé:
1. de transférer le siège social du 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06124. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094393.3/723/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.252.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03080, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093289.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
GOFFINET BOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.775.
Constituée par acte authentique de maître Urbain Tholl, notaire à Mersch, le 10 septembre 1999 et publié au Mémorial,
Recueil des sociétés et associations du 2 décembre 1999 sous le numéro C N
o
915.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du lundi 13 juin 2005i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du lundi 13 juin 2005 que les décisions suivantes ont
été prises à l’unanimité des voix:
Réélection pour une durée de six années du Conseil d’administration se composant comme suit:
- Monsieur Pascal Goffinet, commerçant, demeurant à B 6.810 Chiny, Paquis de la Suisse, Izel, 4,
- Madame Marie-Noëlle Perin, gardienne d’enfants, demeurant à B 6.810 Chiny, Paquis de la Suisse, Izel, 4,
- Monsieur Jean-Claude Henuset, contremaître, demeurant à B 6.740 Etalle, Huombois, 9.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Goffinet, préqualifié, avec pourvoir d’engager la société en tou-
tes circonstances par sa seule signature.
Nomination au poste de commissaire pour une durée de six années en lieu et place de Monsieur Pierre Lenoir, de la
société GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A. (G.C.F. S.A.) dont le siège social est sis L-8469 Gaichel, Maison 4.
Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.
Steinfort, le 14 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098539.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
M. Liesch / INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. / G. Nellinger
- / Signature / -
M. Liesch / INTER-HAUS LUXEMBOURG S.A. / G. Nellinger
- / Signature / -
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
P. Goffinet
<i>Administrateur-déléguéi>
13579
LUXEMBOURG BUILDING AND STYLING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03082, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093290.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
NEW SubVCST LUXEMBOURG II, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 111.585.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NEW SubVCST LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 103.451,
represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22
August 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association of the Com-
pany (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one mem-
ber company.
Art. 2. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise or company of
whatsoever form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of
support, in any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any
other related companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory
measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions
on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favor the accomplish-
ment and development of the Company’s corporate purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NEW SubVCST LUXEMBOURG II.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature.
13580
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The
manager(s) may be revoked ad nutum.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager(s).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, whose members need not neces-
sarily be shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members
of the board of managers. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature
of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate
reason («cause légitime»).
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several agents, determining this agent’s
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the sole manager/board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.
Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of January and ends on the 31st day of De-
cember.
Art. 18. Each year on 31 December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
13581
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have entirely been subscribed by NEW SubVCST LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-
named.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2. The Company will be administrated by a sole manager:
Mr Kevin M. Schwartz, manager, born in Moline, IL, USA, on 17 October 1974, with professional address at 950 Tow-
er Lane, Suite 1150, Foster City, California 94404, USA.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NEW SubVCST LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.451,
représentée par Monsieur Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 22 août 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre
toute mesure de supervision et disposer d’un portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
13582
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination NEW SubVCST LUXEMBOURG II.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du ou des gérants.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être
associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux mem-
bres du conseil de gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc; il dé-
terminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
13583
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par NEW SubVCST LUXEMBOURG, S.à r.l., pré-
citée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La Société sera administrée par le gérant unique:
M. Kevin M. Schwartz, gérant, né à Moline, IL, USA, le 17 octobre 1974, ayant son adresse professionnelle au 950
Tower Lane, Suite 1150, Foster City, California 94404, USA.
Le gérant unique est nommé pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir de lier la société par sa signature indivi-
duelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
13584
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 70, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097713.3/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
TOUR AERODROME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 101, route de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 43.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03083, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093291.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
IMAGINATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 31.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03085, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093292.3/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
TeleConsult EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.557.
—
<i>Décision prise par le Gérant en date du 13 octobre 2005i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société actuellement établi au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg
vers le 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet à la date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(094148.3/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 49.671.
—
Le Règlement de gestion au 14 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01098, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
(097177.4//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature.
P. Mazzi
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pouri> <i>FORTIS AG FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Veillat / A. Laube
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
IT Financial S.A.
Phoenix III Mixed AA
Oscar S.A.
Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) S.A.
Kaefer Wanner Luxembourg, S.à r.l.
Société Immobilière Beau Rivage S.A.
Le Manoir, S.à r.l.
Le Manoir, S.à r.l.
Le Manoir, S.à r.l.
Le Manoir, S.à r.l.
Le Manoir, S.à r.l.
Le Manoir, S.à r.l.
EPP Nanterre (Lux), S.à r.l.
Anmaver S.A.
Nineteen Sixty Eight Holding S.A.
EPP Velizy (Lux), S.à r.l.
Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l.
Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l.
EPP Evry Copernic (Lux), S.à r.l.
Lux-Diffusion S.A.
Hellenic Exchangeable Finance, S.à r.l.
MB Maintenance, S.à r.l.
Waverley, S.à r.l.
Luxindus, S.à r.l.
A-Syst S.A.
NFM Trading S.A.
CT S.A.
Retail Distribution Concepts
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction
D-Tech S.A.
Burmester Luxemburg, S.à r.l.
G-Build, S.à r.l.
Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l.
Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l.
Scott International S.A.
Pyxis S.A.
Domulux S.A.
LAIF Luxembourg Holding, S.à r.l.
European Aircraft Associations Holding S.A.
SGAM Alternative Diversified Fund
L’Agence Commerciale S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
L’Agence Commerciale S.A.
Zone Opportunities Experts S.A.
Techprint S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Sogis, S.à r.l.
Digital Consulting S.A.
Lux-TM, S.à r.l.
Bache Overseas Funding Limited
Gyzmo Finance S.A.
Société Financière Transcontinentale S.A.H.
Goffinet Bois
Luxembourg Building and Styling Company S.A.
New SubVCST Luxembourg II
Tour Aérodrome S.A.
Imaginations S.A.
TeleConsult Europe, S.à r.l.
Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management