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13393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 280

8 février 2006

S O M M A I R E

Amaco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13432

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13394

Art Properties DIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13398

Julius Baer Multiopportunities S.A.H., Luxemburg

13397

Art Properties DIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13398

Kings Cross Residential, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

13410

Art Properties DIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13398

Kings Cross Retail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

13415

Art Properties DIF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13398

KMH-Techno S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13403

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

Lamagna II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13405

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13437

Lamagna III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13405

Avaco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13427

LSF5 MHB Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

13437

Banita II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13404

LSF5 MHB Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

13439

Banita III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13399

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . . 

13420

Bavalux   Publishing   Luxemburg,   S.à r.l.,   Schiff-

M.I.O.S.    S.A.    (Management/Ingénierie    des 

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13439

Organisations  et  des  Systèmes  S.A.),  Luxem-

Bavalux   Publishing   Luxemburg,   S.à r.l.,   Schiff-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13398

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13440

Mont d’Or S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13429

Bell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13421

New Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13420

Bon Rivage Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13400

Niveole II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13406

Bradley Invest Holding S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . .

13394

Niveole III S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13406

C.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13404

Nonno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13436

Cardinal Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13432

Oviedo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

13428

P.S.S. International Holding S.A., Steinfort . . . . . . 

13427

Crédit Agricole Luxembourg S.A., Luxembourg . .

13421

Parluxus  Management  Company  S.A.,  Luxem-

Ecoorse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13399

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13397

Eutag Owning Company S.A., Luxembourg . . . . . .

13399

Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

13421

Eutag Owning Company S.A., Luxembourg . . . . . .

13399

Pelican Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13423

Firola Investment Holding S.A., Luxembourg. . . . .

13421

Ringer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13440

Franconnection Holding S.A., Steinfort . . . . . . . . . .

13428

Ringer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13440

G.I. Solutions, S.à r.l., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13428

Sodis, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13434

Gestion Capital S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13437

Strongbow Capital Holdings S.A., Luxembourg . . 

13397

Granimar Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13404

Syntaxis, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13427

Heerburg Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

13429

Transcom  Investments  &  Finance  S.A.,  Luxem-

Hofrom, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13429

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

Immobilgest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13407

Transcom  Investments  &  Finance  S.A.,  Luxem-

Immobilière  Hertert  &  Diederich,  S.à r.l.,  Ber-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13428

Transcom  Investments  &  Finance  S.A.,  Luxem-

International Ventures Corporation S.A.H., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13407

Transports Ed. Gloden, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . 

13428

Jaccar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13437

Vavisto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13407

Julius  Baer  Multicooperation  Advisory  S.A.H.,  Lu-

Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13432

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13394

Zurel International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Julius  Baer  Multicooperation  Advisory  S.A.H.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13433

13394

JULIUS BAER MULTICOOPERATION ADVISORY, Holdingaktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 85.421. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung gehalten in englischer Sprache am 31. August 2005

Der Verwaltungsrat beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Wirkung ab 1. September 2005 an folgende

Adresse:

25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092129.3/2195/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION ADVISORY, Holdingaktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 85.421. 

Nachfolgende Änderung ist für die Gesellschaft im Handelsregister vorzunehmen:
Streichung von Herrn Veit O. Schuhen als Verwaltungsratsmitglied, dessen Mandat anlässlich der Generalversamm-

lung im Jahr 2004 nicht verlängert wurde.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092172.3/2195/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BRADLEY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 111.334. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée EAST-WEST TRADING COMPANY, GmbH, inscrite au R.C. Luxembourg sous

le numéro B 94.641, avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade constituée suivant acte passé par-devant Maître
Joseph Hoffmann, alors notaire de résidence à Echternach le 22 novembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 2 du 4
janvier 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 8 juin 1998, suivant assemblée générale passée par-
devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, enregistré à Diekirch le 11 juin 1998, volume 957, folio
45, case 4 ici représentée par son gérant, Monsieur Paul Müller, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20, ayant pou-
voir d’engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée générale du 8 juin 1998 précitée;

2. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 93.495, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul
Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa seule
signature en vertu de l’assemblée générale du 27 mars 2003, enregistré à Diekirch le 14 mai 2003 sous la référence
DSO-AE00096 publié au Mémorial C, de l’année 2004 à la page 28966.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRADLEY INVEST HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit
de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.

<i>Für gleichlautenden Auszug
D. Steberl

Luxemburg, den 7. Oktober 2005.

D. Steberl.

13395

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé est de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent êtres
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter l’article 3 des présent statuts.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi. 
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. 

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

13396

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille six.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée

générale, le propriétaire d’actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:  

Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros se trouve

dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
(1.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Paul Müller, préqualifié;

1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une . . . . . . . .

1

2. La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

13397

- Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, maison 20;
- EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée. 
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire Mademoiselle Katrin Hansen, 38, Rodter

Strasse, B-4780 St.Vith. La durée de son mandat est fixée à six ans.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Paul Müller, préqualifié avec tous

pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, vol. 616, fol. 70, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903334.3/4917/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2005.

JULIUS BAER MULTIOPPORTUNITIES, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 25, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 108.330. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung gehalten in englischer Sprache am 31. August 2005

Der Verwaltungsrat beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes mit Wirkung ab 1. September 2005 an folgende

Adresse:

25, Grand-rue, L-1661 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092132.3/2195/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.914. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02048, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092377.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.065. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 octobre 2005

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, MAZARS S.A. et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour les exercices se

terminant le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092692.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Ettelbruck, le 11 octobre 2005.

P. Probst.

<i>Für gleichlautenden Auszug
D. Steberl

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13398

ART PROPERTIES DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01532, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092369.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ART PROPERTIES DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01534, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092366.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ART PROPERTIES DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01536, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092365.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ART PROPERTIES DIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.540. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01547, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092364.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

M.I.O.S. S.A. (MANAGEMENT/INGENIERIE DES ORGANISATIONS ET DES SYSTEMES S.A.), 

Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.478. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092395.3/642/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

M. Houssa
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

13399

EUTAG OWNING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04395, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092375.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

EUTAG OWNING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.317. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092376.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BANITA III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.051. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF AD-

MINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes sui-
vantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092396.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ECOORSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 82.879. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03691, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092422.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Signature.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

13400

BON RIVAGE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.292. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. AXIOME AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 78.429);

ici représentée par:
Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2005;

2. CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);

ici représentée par:
Monsieur Alain Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: BON

RIVAGE LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million soixante-dix mille euros (1.070.000,- EUR) représenté par cent

sept mille (107.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

13401

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

13402

<i>Souscription

Les cent sept mille (107.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

<i>Libération

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les souscripteurs de la façon suivante:
1) les cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (106.999) actions souscrites par la société AXIOME AUDIT

comme suit:

a) neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999) actions par apport en numéraire de la somme de quatre-vingt-

dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (99.990,- EUR) ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
reconnaît expressément;

b) le solde soit quatre-vingt-dix-sept mille (97.000) actions par apport en nature consistant en deux cent quatre-vingt-

dix-neuf (299) actions sur un total de trois cents (300) entièrement libérées de la société «Société de Bon Rivage», une
société régie par le droit suisse, établie et ayant son siège social au 18, route de Saint-Maurice, CH-La Tour de Peilz,
inscrite au Registre du Commerce du canton de Vaud, sous le numéro fédéral CH-550-1011667-4 et sous le numéro
de dossier R904/00410.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par Monsieur Luc Braun,

réviseur d’entreprises auprès de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en date du 20 septembre 2005, qui contient les indications prévues à
l’article 26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, a
savoir 97’000 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) l’action souscrite par la société CRITERIA, S.à r.l., par apport en numéraire de dix euros (10,- EUR), ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ treize mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-

me Kroll, L-1882 Luxembourg;

2. Monsieur Philippe Mihail, administrateur de sociétés, né à Binga (ex-Congo Belge), le 16 novembre 1950, demeu-

rant au 5 chemin Frisco, CH-1208 Genève (Suisse);

3. CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 12.311).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1. La société AXIOME AUDIT, S.à r.l., prédésignée, cent six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . 106.999
2. La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.000

13403

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Messieurs Gabriel Jean et Philippe Mihail, prénommés, lesquels pourront engager la
société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Meunier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 897, fol. 43, case 6. – Reçu 10.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093084.3/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

KMH-TECHNO S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 45.398. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundfünf, am vierten Oktober.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft KMH-

TECHNO S.A. (in Liquidation), mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, die gegründet wurde gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 26. Oktober 1993,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 593 vom 13. Dezember 1993. Die Gesell-
schaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 24. November 2004, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 556 vom 9. Juni 2005.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Joseph Treis, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Christiane Schreiber, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Marie-Louise Jerusalem, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von

den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde nach ne varietur

Paraphierung, beigefügt bleiben.

III.- Da sämtliche zweihundert (200) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertre-

ten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung ab-
stimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Bericht des Kommissars zur Liquidation (Prüfungskommissar).
2.- Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
3.- Abschluss der Liquidation.
4.- Festlegung des Ortes wo die Bücher und Dokumente während einer Dauer von fünf Jahren hinterlegt bleiben.
5.- Verschiedenes.
Nach Beratung geht die Versammlung wie folgt zur Tagesordnung über:
1) Die Generalversammlung, nachdem sie Kenntnis des Berichtes des Prüfungskommissars genommen hat, genehmigt

den Bericht des Prüfungskommissars sowie die Liquidationskonten.

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator sodann Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Sie erteilt ebenfalls dem Prüfungskommissar Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
2) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist und dass die

Gesellschaft aufgehört hat zu bestehen.

3) Die Generalversammlung stellt fest, dass die Bücher der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren ab heu-

te am Gesellschaftssitz der aufgelösten Gesellschaft in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie hinterlegt bleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Treis, C. Schreiber, M.L. Jerusalem, H. Hellinckx.

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

13404

Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2005, vol. 433, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(092900.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

BANITA II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.049. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092397.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.453. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092401.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

GRANIMAR HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.153. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04134, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092403.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Mersch, den 17. Oktober 2005.

H. Hellinckx.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

C.M. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

GRANIMAR HOLDING A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13405

LAMAGNA III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.063. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

o

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092398.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LAMAGNA II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.062. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092399.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

13406

NIVEOLE III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.057. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092400.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

NIVEOLE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.056. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 11 octobre 2005 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire les personnes
suivantes comme administrateurs:

1. TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous n

°

 B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

bourg sous n

°

 B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera

les comptes au 31 décembre 2004.

- Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, les actionnaires décident à l’unanimité d’élire L’AL-

LIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n

°

 B 46.498, ayant

son siège social sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Son mandat expirera
immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092402.3/805/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures 

13407

VAVISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.615. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092404.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.657. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092405.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

IMMOBILGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.291. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-

1371 Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe.

2. Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Roberto Manciocchi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: IMMOBIL-

GEST HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

VAVISTO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION
LOUV, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

13408

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par trois cent soixante

(360) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

13409

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent soixante (360) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

2. Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

3. Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2011.

1. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, cent quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

2. Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

3 Monsieur Roberto Manciocchi, prénommé, quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: trois cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360

13410

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Manciocchi, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2005, vol. 897, fol. 43, case 5. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093083.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.566. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

KINGS CROSS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register pending,

here represented by Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 14 October 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

13411

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of partners representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

non-partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

13412

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by KINGS CROSS, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The capital is valuated at EUR 14,640.-.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital, has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KINGS CROSS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg en cours,

ici représentée par Mlle Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donné à Luxembourg, le 14 octobre 2005.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

13413

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KINGS CROSS RESIDENTIAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

13414

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par KINGS CROSS, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

13415

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à EUR 14.640,-.
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 44, case 4. – Reçu 145,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097305.3/211/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

KINGS CROSS RETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.568. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

KINGS CROSS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register pending,

here represented by Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 14 October 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KINGS CROSS RETAIL, S.à r.l.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

J. Elvinger.

13416

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of partners representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

non-partners subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

13417

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by KINGS CROSS, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital, has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

13418

A comparu:

KINGS CROSS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrement auprès du Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg en cours,

ici représentée par Mlle Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donné à Luxembourg, le 14 octobre 2005.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KINGS CROSS RETAIL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

13419

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

13420

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par KINGS CROSS, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 44, case 5. – Reçu 145,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097308.3/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092406.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

NEW CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 66.837. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092639.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2005.

J. Elvinger.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

13421

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092407.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 91.986. 

Le Recueil des signatures autorisées au 1

er

 octobre 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-

BJ04574, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

(092408.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.156. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-

BJ04076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092409.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.735.810,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

<i>Régularisation inscription associés

La société F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

a été transformée en société de droit italien par-devant M

e

 Jacques Delvaux en date du 17 décembre 2004 par acte

notarié publié au Mémorial C N

°

 380 du 26 avril 2005.

Suite à cet acte notarié, le nom et le siège social ont été modifiés en:
F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.r.l., Via Barontini 16/20, I-40138 Bologne;
F.G.F. - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.r.l., Via Barontini 16/20, I-40138 Bologne détient 12.078 parts socia-

les de classe A d’une valeur nominale de EUR 30,- de la société BELL, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092488.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding
R. Hovenier
<i>Administrateur 

A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérance 

13422

TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.652. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf.

LSO-BJ04064, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092413.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.652. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf.

LSO-BJ04062, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092415.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.652. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf.

LSO-BJ04061, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092412.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

OVIEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 101.366. 

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Monsieur Jean-Luc Schaus a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte d’un courrier du 19 octobre 2005 adressé à la société que Madame Anne Roth a démissionné de ses fonc-

tions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092645.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

<i>Pour TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour TRANSCOM INVESTMENTS &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

13423

PELICAN STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.308. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING INC., having its registered office in Belize City,

Jasmine Court, 35A Regent Street, Belize.

2.- The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS LTD., having its registered office in Belize City, Jasmine

Court, 35A Regent Street, (Belize). 

Both are here duly represented by Mr Klaus Krumnau, lawyer, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following

Articles of Association of a Stock Company, which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of PELICAN STRATEGY S.A.

Art. 2. The duration of the company is unlimited.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other
way whatever securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-

scribes the registered form.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

13424

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
The Company is committed either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Delegate of the Board.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 5th of June at 10.00 hours at the Company’s Head Office, or at

any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need
to be a shareholder by himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who
bears witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Michal Wittmann, companies’ director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4th of February 1950,

professionally residing at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Klaus Krumnau, lawyer, born in Freiburg, (Germany), on the 14th September 1958, professionally residing at

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

c) Mme Sylvie Abtal-Cola, private employee, born in Hayange, (France), on the 13th of May 1967, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The stock company AUDITAS S.A., with registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxem-

burg section B number 73.699).

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- The mandates of the Directors and the statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year

2011.

6.- The Assembly grants power to the board of directors in order to nominate one or several of their members as

delegate of the board.

1.- The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING INC., having its registered office in Belize City,

Jasmine Court, 35A Regent street, Belize, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS LTD., having its registered office in Belize City,

Jasmine Court, 35A Regent Street, (Belize), one hundred fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13425

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A,

Regent Street, Belize.

2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A

Regent Street, (Belize).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PELICAN STRATEGY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d’un porte-feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

13426

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

c) Mme Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née à Hayange, (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING INC., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court,

35A Regent Street, Belize, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court,

35 A Regent Street, (Belize), cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13427

La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social au 1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R.C.S. Luxemburg

section B numéro 73.699).

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2011.

6.- L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2005, vol. 532, fol. 34, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093236.3/231/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.235. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-

BJ04069, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092416.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

SYNTAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 89.201. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf.

LSO-BJ03495, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092419.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

P.S.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 56.861. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092431.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour AVACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur 

<i>Pour SYNTAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant 
Signatures

13428

FRANCONNECTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 56.858. 

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

(092432.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

TRANSPORTS ED. GLODEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 23A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.045. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03696, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092433.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

IMMOBILIERE HERTERT &amp; DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.894. 

Le bilan au 15 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092437.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

G.I. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 48.734. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03701, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092438.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 41.849.507,40.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926. 

Suite aux rachats de parts intervenus respectivement le 5 octobre 2005 d’une part entre la Société et Monsieur José

Gomis Cañete, et d’autre part entre la Société et M. Luis Delso Heras, les cinq cent vingt-sept mille quatre cent quatre
(527.404) parts sociales de la Société sont réparties dorénavant de la façon suivante: 

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092513.3/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

- M. Jose Gomis Cañete 

254.476 parts

- M. Luis Delso Heras 

254.476 parts

- CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l. 

18.450 parts

- M. Alvaro Gomis Fernandez 

1 part

- M. Alvaro Delso Ramirez del Molino

 1 part

Signature
<i>Gérant 

13429

HOFROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.223. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092439.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

MONT D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.949. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2004, actée sous le nº

830 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092448.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

HEERBURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 111.293. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, dénommée: HEERBURG FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Signature.

J. Delvaux
<i>Notaire

13430

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital sous-
crit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

13431

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2. Madame Fernande Poncin, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff. 

3. Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

1. Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Mademoiselle Geneviève Baue, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

13432

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baue, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2005, vol. 897, fol. 60, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093085.3/239/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

AMACO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.628. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 décembre 2004, actée sous le nº

762 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092449.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

ZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 9.058. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 avril 2004, actée sous le nº 200 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092450.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

CARDINAL SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.878. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg, le 7 octobre 2005 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Georges Mock, expert-comptable, élisant domicile au CABINET

MOCK &amp; WIDMER S.A., au 4, cours des Bastions CH-1205 Genève, en sa qualité d’Administrateur. Décharge lui est
accordée avec effet immédiat.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Pierre Jotterand, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant au 41, Chemin de Clémenty CH-1260 Nyon Suisse. Son mandat est confirmé en date
de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092724.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

J. Delvaux
<i>Notaire

J. Delvaux
<i>Notaire

Signature.

13433

ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.494. 

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ZUREL INTERNATIONAL HOLDING B.V., a company with registered office at Legmeerdijk 313, NL-1431 GB Aals-

meer, The Netherlands,

here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A. a company with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Aalsmeer, on July 11, 2005,
the latter being here represented by Mr Patrick Van Denzen, private employee, and Mr Marco Dijkerman, private

employee, both with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with power to bind the
company by their joint signature.

Such proxy after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatories, required the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ZUREL INTERNATIONAL LUX-

EMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 83.494, hereafter called «the Company», incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated August 30, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

149 of January 28, 2002.

- The corporate capital is presently set at seventeen thousand three hundred and fifty Euro (EUR 17,350.-), divided

into three hundred and forty-seven (347) shares with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, entirely subscribed and
fully paid-in.

- The appearing resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, is authorized in the name and on behalf of the sole shareholder to file any

tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liq-
uidation.

Upon these facts the notary stated that the company ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l. was dis-

solved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatories of the appearing party, said mandatories signed

with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ZUREL INTERNATIONAL HOLDING B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in Legmeerdijk 313, NL-1431 GB Aalsmeer,

Niederlande,

hier vertreten durch FIDES (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Aalsmeer, am 11. Juli 2005,
letztere hier vertreten durch Herrn Patrick Van Denzen, Privatangestellter, und Herrn Marco Dijkerman, Privatan-

gestellter, beide mit Berufsanschrift in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, mit Befugnis die Gesellschaft durch
ihre gemeinsame Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

13434

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Komparentin ist der alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZUREL INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B 83.494, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, gegründet durch
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, vom 30. August 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 149 vom 28. Januar 2002.

- Das Gesellschaftskapital ist augenblicklich festgesetzt auf siebzehntausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 17.350,-),

eingeteilt in dreihundertsiebenundvierzig (347) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-) je Anteil, alle
vollständig gezeichnet und eingezahlt.

- Andurch erklärt die Komparentin die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige Gesell-
schafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die Komparentin erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, ist ermächtigt im Namen von und für die alleinige Anteilsinhaberin alle

Steuererklärungen, Mitteilungen an das Handelsregister und sämtliche anderen zum Zweck des Abschlusses der Liqui-
dation notwendigen oder dienlichen Dokumente registrieren zu lassen.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 46A, ave-

nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft ZUREL INTERNATIONAL LU-

XEMBOURG, S.à r.l. festgestellt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Bevollmächtigten der Komparentin, haben dieselben mit Uns Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Denzen, M. Dijkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093252.3/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 111.316. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Sophie Di Giampietro, épouse Sciuto, professeur, née à Hayange (France), le 16 mai 1953, demeurant à

F-54970 Landres, 40, rue de la Mine (France).

2. Monsieur Italo Umberto Sciuto, gérant, né à Bouligny (France), le 3 septembre 1950, demeurant à F-54970 Landres,

40, rue de la Mine (France).

3. Mademoiselle Sandrine Sciuto, agent d’escale, née à Thionville (France), le 17 septembre 1980, demeurant à F-

54970 Landres, 40, rue de la Mine (France).

Les comparantes sub 1.- et 3.- sont ici représentées par Monsieur Italo Umberto Sciuto, préqualifié, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentantaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

 A. Schwachtgen.

13435

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SODIS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de vêtements de tous types et plus généralement l’équipement.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

1. Monsieur Italo Umberto Sciuto, gérant, né à Bouligny (France), le 3 septembre 1950, demeurant à F-54970

Landres, 40, rue de la Mine (France), cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Madame Sophie Di Giampietro, épouse Sciuto, professeur, née à Hayange (France), le 16 mai 1953, demeu-

rant à F-54970 Landres, 40, rue de la Mine (France), vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Mademoiselle Sandrine Sciuto, agent d’escale, née à Thionville (France), le 17 septembre 1980, demeurant à

F-54970 Landres, 40, rue de la Mine (France), vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13436

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Déclaration

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant parents et

enfant.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Italo Umberto Sciuto, gérant, né à Bouligny (France), le 3 septembre 1950, demeurant à F-54970 Landres,

40, rue de la Mine (France).

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: U. Sciuto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2005, vol. 534, fol. 18, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093318.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

NONNO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.468. 

En date du 18 octobre 2005, INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Professionnel du Secteur Financier,

ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, a résilié la convention de Domiciliation conclue
le 2 juillet 2004 avec la Société NONNO S.A. et a dénoncé le siège social de la Société NONNO S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 84.468. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092468.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Junglinster, le 17 octobre 2005.

J. Seckler.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
C. Beffort / Ch. Tailleur

13437

GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.874. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 janvier 2005, actée sous le nº 13

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092452.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2004, actée sous le nº

836 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092454.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

JACCAR HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.405. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital, acté sous le nº 842/2004 en date du 28 décembre

2004 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092456.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

LSF5 MHB INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 104.492. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company established at 10B,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 91.796 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 12 October 2005, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of the Company, denominated LSF5 MHB INVESTMENT, S.à r.l., estab-
lished under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
104.492, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 November 2004, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations number C N

°

 151 of 18 February 2005 amended by a deed of the under-

signed notary dated 27 May 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company).

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

J. Delvaux
<i>Notaire

J. Delvaux
<i>Notaire

J. Delvaux
<i>Notaire

13438

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

842,750.- (eight hundred forty-two thousand seven hundred and fifty Euro) by an amount of EUR 93,500.- (ninety-three
thousand and five hundred Euro) to an amount of EUR 936,250.- (nine hundred thirty-six thousand two hundred and
fifty Euro) by the issuance of 748 (seven hundred and forty-two) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 50.91 (fifty Euro and ninety-one cent).

All the 748 (seven hundred and forty-eight) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

and the issue premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 93,550.91 (ninety-three thou-
sand five hundred and fifty Euro and ninety-one cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 7,490 (seven thousand four hundred and ninety) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 936,250.- (nine hundred thirty-six thousand two

hundred and fifty Euro) represented by 7,490 (seven thousand four hundred and ninety) shares with a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.»

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise établie au 10B,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 91.796 (l’Associée Unique),

ici représentée par M

e

 Francine Ewers, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 12 octobre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu’elle re-

présente la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 MHB INVESTMENT, S.à r.l.,
société de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.492, constituée selon un acte du notaire soussigné daté du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro C N

°

 151 du 18 février 2005 modifié par un acte du notaire soussigné du 27 mai 2005,

qui n’est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 842.750,- (huit

cent quarante-deux mille sept cent cinquante euros) par un montant de EUR 93.500,- (quatre-vingt-treize mille cinq
cents euros) à un montant de EUR 936.250,- (neuf cent trente-six mille deux cent cinquante euros) par l’émission de
748 (sept cent quarante-huit) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune et de payer une prime d’émission de EUR 50,91 (cinquante euros et quatre-vingt-dix cents).

Toutes les 748 (sept cent quarante-huit) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libé-

rées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR 93.550,91
(quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix cents) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 7.492 (sept mille quatre cent quatre-

vingt-douze) parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

13439

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 936.250,- (neuf cent trente-six mille deux cent

cinquante euros) représenté par 7.490 (sept mille quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 37, case 12. – Reçu 935,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093517.3/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

LSF5 MHB INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 104.492. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1658 du 13 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093518.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BAVALUX PUBLISHING LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

H. R. Luxemburg B 96.108. 

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Markus Kurz, Ingenieur- und Hochbauzeichner, geboren in Traunstein/Bayern (Deutschland) am 5. Septem-

ber 1971, wohnhaft in L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération;

2) Herr Bernd Woletz, Maschinenbauer, geboren in Mertesdorf (Deutschland) am 26. Juli 1965, wohnhaft in D-54318

Mertesdorf, Hauptstrasse 8A.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAVALUX PUBLI-

SHING LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-3353 Leudelange, 25, rue d’Esch, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 3. Oktober 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 1131 vom 30. Oktober 2003.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 96.108.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), voll eingezahlt.

Diese Anteile gehören den Gesellschaftern wie folgt: 

III. Alsdann nehmen die Gesellschafter der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, und wel-

che an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handeln, einstimmig folgenden Beschluss: 

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-3353 Leudelange, 25, rue d’Esch nach L-3850 Schif-

flange, 17-19, avenue de la Libération zu verlegen.

Daraufhin wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzungen der Gesellschaft umgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Schifflange.»
IV. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von achthundert Euro (EUR

800,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleiben die Gesellschafter dem Notar ge-
genüber solidarisch verpflichtet.

V. Die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

1) Herrn Markus Kurz, vorbenannt, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Herrn Bernd Woletz, vorbenannt, zehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13440

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Kurz, B. Woletz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung, erteilt. 

(096739.3/222/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

BAVALUX PUBLISHING LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 96.108. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096740.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

RINGER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163. 

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2004

1. La liquidation de la société RINGER S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092469.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

RINGER S.A., Société Anonyme (liquidée).

R. C. Luxembourg B 67.163. 

Nous vous informons par la présente que la société RINGER S.A. ayant été liquidée en date du 10 décembre 2004,

le contrat de Services et de Domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société RINGER S.A. et nous-mêmes est
devenu sans objet.

Le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092465.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 8. November 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 novembre 2005.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / <i>Senior Vice President

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Sommaire

Julius Baer Multicooperation Advisory

Julius Baer Multicooperation Advisory

Bradley Invest Holding S.A.

Julius Baer Multiopportunities

Strongbow Capital Holdings S.A.

Parluxus Management Company S.A.

Art Properties DIF S.A.

Art Properties DIF S.A.

Art Properties DIF S.A.

Art Properties DIF S.A.

M.I.O.S. S.A. (Management/Ingénierie des Organisations et des Systèmes S.A.)

Eutag Owning Company S.A.

Eutag Owning Company S.A.

Banita III S.A.

Ecoorse, S.à r.l.

Bon Rivage Lux S.A.

KMH-Techno S.A.

Banita II S.A.

C.M. International S.A.

Granimar Holding A.G.

Lamagna III S.A.

Lamagna II S.A.

Niveole III S.A.

Niveole II S.A.

Vavisto Holding S.A.

International Ventures Corporation

Immobilgest Holding S.A.

Kings Cross Residential, S.à r.l.

Kings Cross Retail, S.à r.l.

Luxfer-Industriehallenbau S.A.

New Co S.A.

Firola Investment Holding S.A.

Crédit Agricole Luxembourg

Partnership Trust S.A.

Bell, S.à r.l.

Transcom Investments &amp; Finance S.A.

Transcom Investments &amp; Finance S.A.

Transcom Investments &amp; Finance S.A.

Oviedo S.A.

Pelican Strategy S.A.

Avaco Holding S.A.

Syntaxis, S.à r.l.

P.S.S. International Holding S.A.

Franconnection Holding S.A.

Transports Ed. Gloden, S.à r.l.

Immobilière Hertert &amp; Diederich, S.à r.l.

G.I. Solutions, S.à r.l.

Construction Investments, S.à r.l.

Hofrom, S.à r.l.

Mont d’Or S.A.

Heerburg Finance S.A.

Amaco (Luxembourg) S.A.

Zafin S.A.

Cardinal Shipping S.A.

Zurel International Luxembourg, S.à r.l.

Sodis, S.à r.l.

Nonno S.A.

Gestion Capital S.A.

ATAG Asset Management (Luxembourg) S.A.

Jaccar Holdings

LSF5 MHB Investment, S.à r.l.

LSF5 MHB Investment, S.à r.l.

Bavalux Publishing Luxemburg, S.à r.l.

Bavalux Publishing Luxemburg, S.à r.l.

Ringer S.A.

Ringer S.A.