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13249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

7 février 2006

S O M M A I R E

AIG/LINCOLN WESTERN EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 882.500,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 81.833. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés en date du 17 octobre 2005

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 octobre 2005, que Madame Caryn Lom-

bardi a été révoquée en tant que gérant B de la Société avec effet au 17 octobre 2005, et que Madame Tracy Bress,
résidant au 31 Round Tree Drive, Melville, New York, NY 11747, Etats-Unis d’Amérique, a été nommée, avec effet à
cette date, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04316. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091775.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13257

Joy Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13295

AIG/Lincoln   Western   Europe   (Luxembourg), 

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13294

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13249

Lux Valentino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13277

Aprile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13293

Lux-Italceram, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

13278

ATA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13290

Mypa S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13289

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13291

Pan  Asia  Special  Opportunities  Fund,  Sicav,  Lu- 

Boat Business International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13278

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13291

Capital Investment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13278

Relio S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13292

Cardinal Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13254

Reumer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13294

Day Sports Management Events  S.A.H.,  Luxem- 

Selector Management Fund, Sicav, Luxembourg . 

13258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13290

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13293

Dewaplus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13279

Stasia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13291

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13292

Stuart Establishment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13295

F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

13290

Suco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13292

Fleisch Service 2000, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13278

Tenderness S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13289

Friendship International, A.s.b.l., Mondercange . . .

13255

Torm S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13294

Geduma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13250

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

13296

Hoffmann Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13295

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg . . . . 

13296

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg.

13293

Windsail Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13296

Signature
<i>Un mandataire

13250

GEDUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 111.371. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ISTIFID, S.p.A., ayant son siège social à I-20159 Milano, Viale Jenner 41,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

spécialement mandatée à cet effet par procuration.
2. EUROMOBILIARE FIDUCIARA, S.p.A., ayant son siège social à I-20122 Milano, Corso Monforte 34,
ici représentée par Madame Vania Baravini, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEDUMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions

de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations finan-
cières, notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représen-
tant une dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

13251

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 octobre 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques et/
ou dont la valeur de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Com-
partiment(s) créés en vertu des dispositions de l’article 6, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de
souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part dis-

tincte des actifs et passifs de la société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particu-
lièrement l’article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de droits
sur les actifs de ces compartiments.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration créant un tel Com-
partiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement ratta-
chés à un Compartiment déterminé de la société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration de la société créant un tel Compartiment,

aucune décision du conseil d’administration de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des ac-
tionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’ad-
ministration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue. 

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer qu’à l’unanimité de ses membres présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

13252

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en
respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres
émis par la société dans le cadre de cette titrisation.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil

d’administration.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les créanciers obligataires de la société ont le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires avec une

voix consultative.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

réviseur(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 18. Les détenteurs d’actions de la société rattachées à un Compartiment déterminé de la société peuvent, à

tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Comparti-
ment. 

Les détenteurs d’actions de la société rattachées aux autres Compartiments de la société ou les détenteurs d’actions

rattachées à la société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblée générale des obligataires

Art. 20. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d’obligations rattachées à un

Compartiment de la société (les «obligataires»).

Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d’administration, par le(s) com-

missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite
des obligataires représentant au moins 20% de l’emprunt lié à un Compartiment.

Art. 22. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions

régissant les émissions d’emprunts obligataires par la société, l’assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.

Art. 23. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l’égard

d’un Compartiment qu’elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins. 

Lorsque la délibération de l’assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d’un Com-

partiment, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant
des obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligatai-
res doit être convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.

Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être

valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article précédent pour chaque Compartiment con-
cerné.

13253

Les autres délibérations de l’assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix expri-

mées par les obligataires présents ou représentés.

Art. 24. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par

la société qui en fait l’avance. L’assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) réviseur(s).

Art. 26. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d’administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’auto-

risation des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts de la société, chaque compartiment de la société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être
rachetées par une décision du conseil d’administration de la société.

Disposition générale

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cents) actions ont été souscrites comme suit par:  

 Les actions ont été libérées à concurrence d’au moins 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 15.250,- (quinze mille deux cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.

Souscripteurs

 Nombre d’actions  Montant souscrit en

EUR

 Montant libéré en

EUR

1. ISTIFID, S.p.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.790

27.900

12.150

2. EUROMOBILIARE FIDUCIARIA, S.p.A., prédési-

gnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3.100

3.100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000

15.250

13254

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros (4.000-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, licencié en sciences politiques, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Madame Vania Baravini, née le 21 mai 1964 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), employée privée,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2005, vol. 433, fol. 59, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094089.3/242/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

CARDINAL SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.878. 

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 29

avril 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Georges Mock, expert-comptable, élisant domicile au Cabinet MOCK &amp; WIDMER S.A., cours des Bastions

4, CH-1205 Genève.

Monsieur Jacques-Michel Rossi, avocat, élisant domicile au Cabinet MOCK &amp; WIDMER S.A., cours des Bastions 4,

CH-1205 Genève.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 29 avril 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 29 avril 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hy-
pothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.

Mersch, le 25 octobre 2005.

H. Hellinckx.

13255

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091748.3/2329/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

FRIENDSHIP INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3932 Mondercange, 58, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg F 1.387. 

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Spautz, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1962, demeurant au 58, rue de Limpach,

L-3932 Mondercange, de nationalité luxembourgeoise;

2.- Monsieur Yves Marre, retraité, né à Toulouse (France), le 20 août 1951, demeurant à House 9, Rd 10 Sector 1,

Uttara Dhaka (Bangladesh), de nationalité française;

ici représenté par:
Monsieur Roger Spautz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Uttara Dhaka (Bangladesh), le 4 décembre 2005; 
3.- Madame Runa Khan Marre, Executive Director, née à Dhaka (Bangladesh), le 17 novembre 1958, demeurant à

House 183, Rd 69, Gulshan, Dhaka (Bangladesh), de nationalité française;

ici représentée par:
Monsieur Roger Spautz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Uttara Dhaka (Bangladesh), le 4 décembre 2005; 
4.- Monsieur Rashid Mohsin, Advocate of the Supreme Court, né à Dhaka (Bangladesh), le 29 décembre 1951, de-

meurant à Modhumita Building, 160 Motijheel C/A, Dhaka, 1000 Bangladesh, de nationalité bangladeshi;

ici représenté par:
Monsieur Roger Spautz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Dhaka (Bangladesh), le 4 décembre 2005; 
5.- Monsieur Alain Louis Emile Robert Connan, Commandant en retraite de la Marine Marchande Française, né à Lo-

rient, Morbihan (France), le 21 janvier 1933, demeurant au 2, route de Branches, F-89113 Guerchy (France), de natio-
nalité française;

ici représenté par:
Monsieur Roger Spautz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Guerchy (France), le 22 décembre 2005; 
6.- Monsieur Frank Renevier, éditeur, né à Boulogne Billancourt (France), le 9 septembre 1947, demeurant au 20,

Gappenhiel, L-5335 Moutfort (Luxembourg), de nationalité française;

7.- Madame Danielle Bisdorff, hôtelière, née à Echternach (Luxembourg), le 28 septembre 1959, demeurant au 25A,

um Birkelt, L-6552 Berdorf (Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants à l’acte et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquels comparants déclarent qu’ils entendent créer par les présentes, conformément à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés
comme suit:

Art.1

er

. L’association est dénommée FRIENDSHIP INTERNATIONAL, A.s.b.l.

Son siège social est établi au 58, rue de Limpach, L-3932 Mondercange, 
L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. L’association, qui est la représentante internationale de l’association Friendship fondée au Bangladesh peut

réaliser des projets indépendamment ou en collaboration avec l’association Friendship au Bangladesh. L’association
FRIENDSHIP INTERNATIONAL a pour mission, n’importe où dans le monde, de:

a) apporter des soins de santé aux populations les plus défavorisées et les plus isolées, par les moyens les plus appro-

pries; supports flottants, itinérants ou fixes ainsi que tous moyens de transports, également l’aide d’urgence et le suivi
en terme de réhabilitation des populations touchées par des catastrophes naturelles et conflictuelles;

b) aider par tous les moyens conformes à l’éthique de FRIENDSHIP INTERNATIONAL, ces populations, à s’organi-

ser, se développer, réduire leur niveau de pauvreté, préserver leurs lieux d’existence et leur apprendre à s’insérer dans
des sociétés plus avancées;

c) s’impliquer dans la préservation des patrimoines, des cultures et des traditions en voie de disparition;
d) utiliser ou créer si besoin est, des systèmes financiers destinés à optimiser l’utilisation des fonds de FRIENDSHIP

INTERNATIONAL dans le cadre de sa mission;

e) utiliser tous moyens correspondants à l’éthique de FRIENDSHIP pour communiquer sur ses activités et projets; 
f) solliciter et encourager les donations et participations en termes de finances, de services ou de matériels;

Signature.

13256

g) recevoir et gérer des fonds en provenance de sponsors particuliers, d’associations et organisations privées ou ins-

titutionnels partageant les mêmes objectifs que FRIENDSHIP INTERNATIONAL; 

h) réaliser directement ou par l’intermédiaire d’autres structures des projets similaires aux projets existants de l’as-

sociation;

i) promouvoir auprès des medias et instances publiques du Grand-Duché du Luxembourg la communication de ces

démarches; 

j) sensibiliser le milieu médical luxembourgeois et européen a l’existence de cette institution et inviter ses représen-

tants à un don de compétence qui pourrait prendre la forme d’une collaboration épisodique.

Art. 3. L’association se compose de membres actifs qui sont des personnes physiques et des membres donateurs.
Seuls les membres actifs sont considérés comme tels au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but

lucratif et les établissement d’utilité publique et jouissent de droits et avantages prévus par les présents statuts.

Les membres donateurs sont informés des activités et du développement de l’association.

Art. 4. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants du présent acte. L’adhésion d’un nouveau

membre actif sera proposée par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale qui décide de son admission.

L’exclusion d’un membre actif sera prononcée provisoirement par le Conseil d’Administration et définitivement par

l’Assemblée Générale:

a) si le membre actif n’observe pas les statuts ou les règlements d’ordre intérieur qui seraient établis ultérieurement;
b) s’il compromet les intérêts de l’association;
c) s’il refuse de payer la cotisation pour l’exercice en cours.
La qualité de membre actif se perd par la démission adressée par courrier recommandé au Conseil d’Administration.

Art. 5. L’Assemblée Générale fixera annuellement la cotisation à payer par les membres actifs. Cette cotisation ne

pourra pas être supérieure à la somme de cent euros (100,- EUR).

Art. 6. L’Association est administrée par le Conseil d’Administration, composé de trois (3) membres au moins, sans

pouvoir en dépasser sept (7) qui sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés.

La durée des mandats des membres du Conseil d’Administration est d’une année.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d’Administration peut se faire par courrier recommandé.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désigne dans son sein, à la majorité simple des voix, un président, un secrétaire

et un trésorier. Le Conseil d’Administration peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement des personnes
même non-membres qu’il charge d’une mission spéciale, ainsi que des membres co-optés. Ces personnes n’ont toutefois
qu’une voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration qui restera limité à sept (7) membres actifs. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités pour la gestion de l’association et

la réalisation de son but social, sauf ceux réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi. Il a notamment les
pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa représentation dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires.

Il a le pouvoir de convoquer à tout moment les membres actifs pour une Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 9. L’Association sera valablement engagée par la signature conjointe du président avec celle soit du secrétaire

soit du trésorier. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation écrite de son secrétaire et suivant une périodicité

arrêtée par le Conseil. En dehors des sessions périodiques, le secrétaire est tenu de convoquer le Conseil d’Adminis-
tration à la demande écrite du tiers de ses membres.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée (chaque membre présent pouvant représenter un ou plusieurs autres membres). Les décisions sont pri-
ses à la majorité simple des votants. 

Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux conservés au siège

social. Ces derniers sont contresignés par les membres et envoyés en copie avec l’invitation à la séance suivante.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres ou à une ou plusieurs personnes tierces.

Art. 14. L’Assemblée Générale se réunit une fois par année aux jour, heure et lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

tration. Celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire, adressée aux membres vingt et un (21) jours au
moins avant l’Assemblée. Cette Convocation contiendra également l’ordre du jour.

Art. 15. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs de l’association. Elle est régulièrement

constituée quelque soit le nombre des membres présents ou représentés (chaque membre présent peut représenter
un ou plusieurs autres membres) et elle prend ses résolutions à la majorité simple des voix, sauf dans le cas où il en est
décidé autrement par la loi.

Art. 16. Tous les membres actifs ont exclusivement un droit de vote égal dans chaque Assemblée Générale. Le droit

de vote n’est transmissible qu’à un autre membre actif moyennant procuration.

Art. 17. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale un compte-

rendu de l’exercice écoulé.

13257

Art. 18. L’Assemblée Générale donne décharge au Conseil d’Administration après rapport sur la gestion adminis-

trative et financière et sur rapport d’un réviseur de caisse. 

Art. 19. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont transmis à tous les membres actifs au plus tard, ensemble

avec l’invitation à l’assemblée générale subséquente. Les procès-verbaux sont par ailleurs conservés au siège de l’asso-
ciation où tout tiers justifiant d’un intérêt à cet effet, pourra en prendre connaissance.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. A la fin de l’année, le Conseil d’Administra-

tion arrête les comptes de l’exercice écoulé. 

Art. 21. L’Association peut accepter des dons, legs et subventions.

Art. 22. En cas de dissolution et liquidation, l’Assemblée Générale, après avoir prononcé la dissolution de l’associa-

tion, désignera un ou plusieurs liquidateurs, qui attribueront le patrimoine de l’association à l’association de droit du
Bangladesh Friendship, ou à défaut, une institution aux fins similaires, selon les décisions prises par l’Assemblée Géné-
rale.

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent à la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 24. A titre transitoire, pour une période prenant fin à l’issue de la première Assemblée Générale, l’association

FRIENDSHIP INTERNATIONAL, A.s.b.l., sera administrée par:

1. Monsieur Roger Spautz, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1962, demeurant au 58, rue de Limpach,

L-3932 Mondercange, de nationalité luxembourgeoise, Président; 

2. Monsieur Frank Renevier, éditeur, né à Boulogne Billancourt (France), le 9 septembre 1947, demeurant au 20 Gap-

penhiel, L-5335 Moutfort (Luxembourg), de nationalité française, Secrétaire;

3. Madame Danielle Bisdorff, hôtelière, née à Echternach (Luxembourg), le 28 septembre 1959, demeurant au 25A,

um Birkelt, L-6552 Berdorf (Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise, Trésorière;

4. Monsieur Alain Louis Emile Robert Connan, Commandant en retraite de la Marine Marchande Française, né à Lo-

rient, Morbihan (France), le 21 janvier 1933, demeurant au 2, route de Branches, F-89113 Guerchy (France), de natio-
nalité française;

5. Madame Runa Khan Marre, Executive Director, née à Dhaka (Bangladesh), le 17 novembre 1958, demeurant à

House 183, Rd 69, Gulshan, Dhaka (Bangladesh), de nationalité française.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Spautz, F. Renevier, D. Bisdorff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 2006, vol. 901, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(011161/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.717. 

Il résulte d’un acte tenu devant le notaire Maître Paul Bettingen datant du 25 mars 2005, que l’associé unique de la

Société, LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège
social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.050, a changé sa dénomination sociale en: LDV MANAGEMENT
II AERIUM FGG HOLDING S.C.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091807.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Belvaux, le 27 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Total: cinq cents. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

LDV MANAGEMENT II, S.à r.l. 
<i>Gérant
E.M. Ruimy 

13258

SELECTOR MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.306. 

In the year two thousand and six, on the eighteenth of January.
Before us, Maître Jean-Paul Hencks, Notary, residing in Luxembourg. 

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SELECTOR MANAGEMENT FUND, a public lim-

ited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investisse-
ment à capital variable), having it registered office in L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, incorporated by deed of
the Notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on August 13th, 2001, published in the Mémorial C No 740 of the 8th
of September 2001.

The meeting is opened by the chairman Mrs Marie-Cecile Mahy, Employee, professionally residing in L-1661 Luxem-

bourg, 103, Grand’Rue.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Lydie Moulard, Employee, professionally residing in L-1661

Luxembourg, 103, Grand’Rue.

The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Schmitz-Deny, Employee, professionally residing in L-1661 Luxem-

bourg, 103, Grand’Rue.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the articles of incorporation in order to render the Sicav compliant with the provisions of the Lux-

embourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investments.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent to the nominative

shareholders by mail on the 20th December 2005,

and published in Luxembourg in:
the Mémorial C, number 1371, of the 12th December 2005, and number 1482 of the 30th November 2005,
in the newspaper d’Wort, on the 12th and 30th December 2005,
in the newspaper La Voix, on the 12th and 30th December 2005,
in Italy in Il Sole 24 Ore, on the 12th December 2005,
in Austria in Der Standard, on the 12th December 2005,
in Sweden in Svenska Dagbladet, on the 12th December 2005.
The justifications documents are deposed in the office.
IV.- A first extraordinary general meeting, convened upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated here above was held on 8th December 2005 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to Article 67 and 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended), the present

meeting is authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

V.- It appears from the attendance list that out of one hundred ninety thousand nine hundred thirty-seven (190.937)

outstanding shares, eleven thousand ninety-eight (11.098) shares are present or represented at the present extraordi-
nary general meeting.

The present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the meeting adopts the following resolutions by unanimous vote:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the articles of incorporation in order to render the Sicav compliant with the

provisions of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investments and in
accordance decides the entire restate of the articles of incorporation which will now read as follows:

Section 1. Name - Registered office - Duration - Object of the Company

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who shall subsequently become shareholders a

«société anonyme» operating in the form of a «société d’investissement à capital variable, SICAV» bearing the name of
SELECTOR MANAGEMENT FUND («the Company»). The Company is subject to the provisions of Part I of the Law
of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg in the Grand Duchy of

Luxembourg. By way of a simple decision of the Board of Directors, the Company may set up branch establishments or
offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. Within the district of Luxembourg, the registered office
may be relocated upon a simple decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors should consider that extraordinary events should arise or appear imminent

of a political or military nature such as may compromise ordinary operations at the registered office or smooth com-
munication with such registered office or from such registered office to locations abroad, the Board may temporarily
transfer the registered office abroad until complete cessation of the abnormal circumstances in question; such tempo-
rary measure shall not however have any effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such tempo-
rary transfer, shall remain a Company of Luxembourg.

13259

The declaration of transfer of registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one

of the executive organs of the Company empowered to commit the Company in terms of acts of daily management.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the Gen-

eral Meeting of Shareholders ruling as on matters of amendment to the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds at its disposal in various securities and

authorized assets, with the aim of spreading the investment risks and providing to its shareholders the results of man-
agement of its portfolio. The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be ex-
pedient in terms of achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of Part I of the Law of
20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.

Section 2 Share Capital - Features of shares

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds of assets according to share category. The share capital of the Company

shall at all times be equal to the equivalent in EUR of the net assets of the sub-funds combined of the Company as defined
at Article 12 of the present Articles of Incorporation. The minimum capital of the Company shall at all times be equal
to the minimum fixed by current regulations, i.e. one million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.00).

The shares to be issued may, in accordance with Article 8 of the present Articles of Incorporation, and as the Board

of Directors shall elect, fall within various categories corresponding to separate sub-funds comprising the Company’s
assets. 

The proceeds of all share issues in a specific category shall be invested in various securities and other assets in the

sub-fund corresponding to such category of shares, according to the investment policy determined by the Board of Di-
rectors for the given sub-fund, and taking account of the investment restrictions imposed by the law and regulations and
those adopted by the Board of Directors.

Art. 6. Classes of shares. For each sub-fund, the Board of Directors may decide to create one or several classes

of share, the assets of which shall be invested according to the specific investment policy of the sub-fund in question,
and with regard to which respective classes a special structure for selling commission and redemption commission, a
special structure for consultancy or management commission, or a different distribution policy shall be applied (dividend
shares, capitalization shares).

- A dividend share is a share, which in principle confers upon its holder the right to receive a dividend in cash.
- A capitalization share is a share that in principle does not confer upon its holder the right to receive a dividend.
The shares of the various classes shall confer upon their holders the same rights, in particular with regard to voting

rights at General Meetings of Shareholders.

Art. 7. Form of shares. Shares are issued in no-par form and are fully paid-up. All shares, whatever the sub-fund

and class into which they fall, may be issued as follows:

(1) Either in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the subscriber in the register of

shareholders, in which case a registered share certificate may be provided at the express request of the shareholder. If
a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost of additional certificates may be
charged to him.

The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by

the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence or domicile, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on each of the shares.
Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the share register, whereby
such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company, or by one or several
other persons appointed to such effect by the Board of Directors. 

The transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to the Company certificates representing such

shares, together with all other transfer documents required by the Company or, if no certificates have been issued, by
way of a written transfer declaration entered in the share register, dated and signed by the transferor and the transferee
or by their agents providing evidence of the required powers.

Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which

all communications and information may be sent. Such address shall also be entered in the share register.

In the event that a registered shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to

this effect in the share register, and the address of the shareholder shall be deemed to be at the registered office of the
Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall be supplied
by the shareholder. The shareholder may at any time cause the address entered in the share register to be changed by
way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other address which may be stipulated
by the Company; or

(2) In bearer form. They shall be issued in no-par form and be fully paid-up. The physical certificates representing such

shares shall be available in the forms and denominations to be determined by the Board of Directors and notified in the
sales documentation relating to such shares. The costs involved in physical delivery of such bearer shares may be
charged to the applicant. If a holder of bearer shares shall request exchange of his certificates for certificates of a differ-
ent denomination, he may be required to bear the costs of such an exchange.

A shareholder may request at any time exchange of a bearer share into a registered share or vice versa. In such event,

the Company shall be entitled to charge the shareholder any costs incurred.

Two directors shall sign share certificates. The two signatures may be handwritten, printed, or placed by way of a

signature stamp. However, one of the signatures may be placed by a person appointed to such effect by the Board of

13260

Directors, in which case it must be handwritten. The Company may issue temporary certificates in the forms deter-
mined by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article

8 of the present Articles of Incorporation. 

Shares may be issued in fractions of shares up to one thousandth of a share, in single certificates or be represented

by certificates representing several shares. Fractional bearer shares may not be subject to physical delivery and shall be
deposited with the Custodian Bank in a securities account to be opened for such purpose.

The rights relating to fractions of shares shall be exercised pro rata in relation to the fraction held by the shareholder,

with the exception of the voting right, which may only be exercised in respect of a whole number of shares.

If a shareholder is able to show to the Company that his share certificate has been lost or destroyed, a duplicate may

be issued upon his request under the conditions and subject to the guarantees which the Company shall specify, in par-
ticular in the form of an undertaking, without prejudice to any other form of guarantee which the Company may choose.
From the time of issue of the new certificate, which shall bear an indication to the effect that it is a duplicate, the original
certificate shall no longer have any value.

Damaged share certificates may be exchanged by the Company. Damaged certificates shall be submitted to the Com-

pany and cancelled immediately. The Company may at its discretion charge the shareholder the cost of the duplicate or
the new certificate as well as all documented expenses incurred by the Company in relation to issue and entry in the
register or to destruction of the old certificate.

The Company shall only recognize one holder per share. If there are several holders with regard to one share, the

Company shall be entitled to suspend exercise of all rights attached thereto until such time as a single person has been
designated as being owner of the share in question.

Art. 8. Issue of shares. Within each sub-fund, the Board of Directors is authorized, at any time and without limi-

tation, to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former shareholders any preferential subscrip-
tion right.

If the Company offers shares for subscription, the price per share offered, irrespective of the sub-fund or class of

security in which such share is issued, shall be equal to the Net Asset Value of such share as determined in accordance
with Article 12 of the present Articles of Incorporation. Such price shall be increased by such commission, as the sales
documentation for such shares shall stipulate. Any remuneration to agents involved in placement of the shares shall be
included in such commission. The price thus determined shall be payable at the latest five working days after the date
on which the applicable Net Asset Value shall have been determined.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price in accordance with Article 8 of

the present Articles of Incorporation. Following acceptance of the subscription and receipt of the price payable, the
shares subscribed shall be allocated to the subscriber.

Subject to receipt of the full subscription price, delivery of the shares, if required, shall normally take place within two

weeks.

Subscriptions may also be made by way of contribution of assets other than cash, subject to the consent of the Board

of Directors. Such transferable securities must comply with the investment policy and investment restrictions as defined
for each sub-fund. They shall be valued in accordance with the valuation principles for transferable securities set out in
the prospectus. In addition, in accordance with the Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies, such
transferable securities shall be the subject of a report prepared by the Company’s auditor. Such report shall then be
lodged with the Clerk of the Luxembourg Court. The costs in relation to subscription through contribution in kind shall
be borne by the Subscriber.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company

duly authorized to such effect the task of accepting subscriptions, redemptions or conversions and of paying or receiving
payment of the price of the new shares to be issued or shares to be repurchased.

All new share subscriptions must be fully paid-up, failing which they shall be null and void, and the shares issued shall

enjoy the same interest or dividends as the shares existing on the date of issue.

Art. 9. Redemption of shares. All shareholders shall be entitled to ask the Company at any time to repurchase

all or part of the shares which they hold.

The redemption price of a share, depending on the sub-fund to which it belongs, shall be equal to its Net Asset Value

as determined with regard to each class of share in accordance with Article 12 of the present Articles of Incorporation.
The redemption price may be reduced by such redemption commission as the sales documentation for the shares shall
specify.

In the event of significant redemption and/or conversation applications relating to one sub-fund, the Company re-

serves the right to process such redemptions at the redemption price determined further to selling of the requisite se-
curities in the shortest time possible and once the Company is able to have disposal in respect of the proceeds of such
sales. A single Net Asset Value shall be calculated for all redemption or conversion applications presented at the same
time. Such applications shall be treated on a priority basis over all other applications.

All redemption applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

in Luxembourg or to another legal entity authorized with regard to the repurchase of shares. Applications must state
the name of the investor, the sub-fund, the class, the number of securities or the amount to the redeemed, as well as
the instructions for paying the redemption price.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company

duly authorized to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the price of the
shares to be repurchased.

13261

The redemption price shall be paid at the latest five working days after the date on which the applicable Net Asset

Value shall have been determined, or on the date on which the share certificates have been received by the Company,
whichever date occurs later. All redemption applications shall be irrevocable except in the event of suspension of cal-
culation of the Net Asset Value of shares.

Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s) in

the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.

Art. 10. Conversion of shares. Each shareholder shall be entitled, subject to any restrictions imposed by the Board

of Directors, to move from one sub-fund or one class of share into another sub-fund or another class of share and to
request conversion of the shares which he holds in a given sub-fund or class of share into shares within another sub-
fund or class of share.

Conversion shall be based on the net asset values as determined according to Article 12 of the present Articles of

Incorporation, of the class(es) or share of the sub-funds in question on the first common Valuation Date following the
date of receipt of the conversion applications and taking account as appropriate of the exchange rate in force between
the currencies of the two sub-funds on the Valuation Date. The Board of Directors may impose such restrictions as it
shall deem necessary on the frequency of conversions and it may render conversions subject to payment of costs, the
amount of which it shall determine on a reasonable basis.

All conversion applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

in Luxembourg or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state
the name of the investor, the sub-fund and the class of share held, the number of shares or the amount to be converted,
as well as the sub-fund and the class of share to be obtained in exchange. It must be accompanied by any share certifi-
cates issued. If registered share certificates have been issued for the shares in their original class, the new certificates
shall not be prepared until the old certificates have been returned to the Company.

The Board of Directors may decide to allocate fractions of shares produced by the conversion, or to pay the cash

amounts corresponding to such fractions to the shareholders having requested conversion. The Board of Directors may
delegate to any director or any executive or other authorized agent of the Company duly authorized to such effect the
task of accepting conversions and of paying fractions of shares.

Shares, which have been converted into other shares, shall be cancelled.

Art. 11. Restrictions on share ownership. The Company may restrict or prevent ownership of shares in the

Company by any natural person or legal entity and it may in particular prohibit ownership of shares by nationals of the
United States of America.

The Company may further enact any restrictions which it shall adjudge to be expedient with a view to ensuring that

no share of the Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements of any country
or governmental authority or Company shall be acquired or held by (a) a person in breach of the laws or requirements
of any country or governmental authority or (b) any person whose circumstances, in the view of the Board of Directors,
may lead the Company to incur taxes or other financial disadvantages which it would otherwise not have incurred.

For such purpose:
(1) The Company may refuse to issue shares or register the transfer of shares when it appears that such issue or

transfer would or could lead to allocation of ownership of the share to a national of the United States of America.

(2) The Company may ask any person included in the register of shareholders or any other person who applies to

have a share transfer registered to provide it with all information and certificates which it deems necessary, where ap-
propriate supported by an affidavit, with a view to determining whether such shares belong or will belong in terms of
actual ownership to nationals of the United States of America.

(3) The Company may effect compulsory repurchase if it appears that a national of the United States of America,

either singly or together with other persons, is a holder of shares in the Company. In such event, the following proce-
dure shall be applied:

a) The Company shall send a letter of notice (hereinafter referred to as «the Redemption Notice») to the shareholder

holding the shares or appearing in the register as being the owner of the shares; the Redemption Notice shall specify
the shares to be repurchased, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable. The
Redemption Notice may be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or that
entered in the share register. The shareholder in question shall be obliged to return the certificate(s) representing the
shares specified in the Redemption Notice without delay.

From the time of close of business on the day specified in the Redemption Notice, the shareholder in question shall

cease to be owner of the shares specified in the Redemption Notice; if the shares are registered shares, his name shall
be deleted from the register; if the shares are bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.

(b) The price at which the shares specified in the Redemption Notice shall be repurchased («the Redemption Price»)

shall be equal to the Net Asset Value of the shares of the Company immediately preceding the Redemption Notice.
With effect from the date of the Redemption Notice, the shareholder in question shall lose all rights as a shareholder.

Payment shall be effected in the currency determined by the Board of Directors. The price shall be lodged by the

Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere, specified in the Redemption Notice, which shall transmit the same
to the shareholder in question in return for submission of the certificates(s) indicated in the Redemption Notice. Fol-
lowing payment of the price under such terms and conditions, no person having an interest in the shares indicated in
the Redemption Notice may assert any right regarding such shares nor may they instigate any action against the Com-
pany and its assets other than the right of the shareholder appearing as the owner of the shares to receive the price
deposited (excluding interest) at the bank in return for submission of the certificates.

13262

(c) Exercise by the Company of the powers conferred under the present Article may under no circumstances be

called into question or invalidated on the grounds that there is insufficient proof of ownership of shares by a particular
person, or that a share belonged to a person other than the person cited by the Company when sending the Redemption
Notice, on the sole condition that the Company shall exercise its powers in good faith.

At any General Meeting of Shareholders, the Company may deny voting rights to any national of the United States of

America and any shareholder having received a Redemption Notice in respect of his shares.

The term «national of the United States of America», as used in the present Articles of Incorporation, shall mean any

national, citizen or resident of the United States of America or any territory or possession under the jurisdiction of the
United States of America, or persons ordinarily residing there (including successors of all persons or companies or In-
corporations established or organized there).

Art. 12. Calculation of the net asset value of shares. The Net Asset Value of a share, irrespective of the sub-

fund and class for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors by way of a
figure obtained by dividing on the Valuation Date - defined at Article 13 of the present Articles of Incorporation - the
net assets of the sub-fund in question by the number of shares issued in such sub-fund and such class.

Valuation of the net assets of the various sub-funds shall be undertaken as follows: 
The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of

the Company as defined below, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

(1) The assets of the Company comprise the following:
a) All cash in hand or held at banks, including interest accrued and not paid;
b) All bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price

of which has not yet been collected;

c) All securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities

which are the property of the Company;

d) All dividends and distributions due to the Company in cash or securities in so far as the Company could reasonably

have knowledge thereof (the Company may however make adjustments in view of fluctuations in the market value of
transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);

e) All interest accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless how-

ever such interest is included in the principal amount of such securities;

f) The costs of incorporation of the Company in so far as they have not been amortized;
g) All other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of cash in hand or held at banks, of bills and notes payable at sight and accounts receivable, prepaid ex-

penses, dividends and interest announced or due for payment and not yet collected is formed by the nominal value of
such assets, unless however it appears unlikely that such value can be collected; in the latter instance, the value shall be
determined by deducting such amount as the Company shall consider appropriate with a view to reflecting the real value
of such assets.

b) The value of all transferable securities and money-market instruments which are listed or traded on a stock ex-

change shall be determined according to the last available price.

c) The value of all transferable securities and money-market instruments which are traded on another regulated mar-

ket functioning regularly, recognized and open to the public, shall be determined according to the last available price. 

d) Money-market instruments and fixed-income securities may be valued on the basis of the amortized cost, a method

which consists, following purchase, in taking into account constant amortization in order to reach the redemption price
at maturity of the security.

e) The value of the securities representing any undertaking for collective investment shall be determined in accord-

ance with the last official Net Asset Value per unit or according to the last estimated Net Asset Value if the latter is
more recent than the official Net Asset Value, provided that the SICAV has the assurance that the method of valuation
used for such estimation is coherent with that used for official calculation of Net Asset Value.

f) In so far as the transferable securities in the portfolio on the Valuation Date are neither listed or traded either on

a stock exchange or on another regulated market, functioning regularly, recognized and open to the public, or in the
event that, with regard to securities listed and traded on a stock exchange or on such other market, the price deter-
mined pursuant to paragraphs b) and c) shall not be representative of the real value of such transferable securities, val-
uation shall be based on the probable realization value which shall be estimated prudently and in good faith.

g) Values expressed in a currency other than that of the respective sub-funds shall be converted at the last mean rate

known. 

(2) The liabilities of the Company comprise the following:
a) All loans, bills outstanding and accounts payable;
b) All administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custo-

dian bank, representatives and agents of the Company;

c) All known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate

to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet
paid, when the Valuation Date coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is under-
taken;

d) An appropriate provision for tax on capital and income, accrued to the Valuation Date and fixed by the Board of

Directors, and other provisions authorized or approved by the Board of Directors;

e) All other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented

by the Company’s own funds. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the Company may take account

13263

of administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year or any
other period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period.

(3) The net assets attributable to all the shares in a sub-fund shall be formed by the assets of the sub-fund less the

liabilities of the sub-fund at close of business on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is de-
termined.

If, within a given sub-fund, subscriptions or share redemptions take place in respect of shares of a specific class, the

net assets of the sub-fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts
received or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.

(4) The Board of Directors shall establish for each sub-fund a body of assets which shall be allocated in the manner

stipulated below to the shares issued in respect of the sub-fund and the class in question in accordance with the provi-
sions of the present Article. For this purpose:

a) The proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given sub-fund shall be allocated in the books of

the Company to such sub-fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such sub-fund shall be attrib-
uted to such sub-fund.

b) Where an asset derives from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to

the same sub-fund as that to which the asset belongs from which it derives, and upon each revaluation of an asset, the
increase or reduction in value shall be attributed to the sub-fund to which such asset belongs.

c) When the Company bears a liability which relates to an asset of a specific sub-fund or to an operation effected in

connection with an asset of a specific sub-fund, such liability shall be attributed to the same sub-fund.

d) In the event that an asset or a liability of the Company cannot be attributed to a specific sub-fund, such asset or

such liability shall be attributed to all the sub-funds pro rata according to the net values of the shares issued for each of
the various sub-funds. The Company constitutes a single legal entity.

e) Following payment of dividends on dividend shares relating to a given sub-fund, the value of the net assets of such

sub-fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at VI below.

(5) For the requirements of this Article:
a) Each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 9 of the present Articles

of Incorporation shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the
Valuation Date applying to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from the said Date and until
such time as the price thereof is paid, be considered as a liability of the Company;

b) Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as

being issued with effect from close of business on the Valuation Date during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;

c) All investments, cash balances and other assets of the Company expressed other than in the respective currency

of each sub-fund shall be valued taking account of the exchange rates in force on the date and at the time of determi-
nation of the Net Asset Value of the shares; and 

d) On the Valuation Date, effect shall be given in so far as possible to any purchase or sale of transferable securities

contracted by the Company.

(6) In so far as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific sub-fund, shares of different

classes shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such sub-fund, established pursuant
to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each class.

If, within a given sub-fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a class of share, the net

assets of the sub-fund attributable to all shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific sub-fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
sub-fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such class issued and in circulation at
the time.

Art. 13. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value of shares, issues,

redemption and conversions of shares

(1) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each sub-fund, the Net Asset Value of shares, including the relevant issue price and redemption price, shall be de-

termined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, on no account less than twice
per month, and at a frequency as the Board of Directors shall decide (whereby each such day of calculation of the Net
Asset Value of the assets shall be referred to in the present Articles of Incorporation as a «Valuation Date»).

If a Valuation Date falls on a statutory public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall

be determined on the Date as specified in the sales documentation.

(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value.
Without prejudice to legal reasons, the Company may suspend calculation of the Net Asset Value of shares and the

issue, redemption and conversion of its shares, either in a general manner or in respect of one or several sub-funds only,
if the following circumstances shall arise: 

- During all or part of any period in which any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial

part of the portfolio of one or several sub-funds is listed shall be closed for a reason other than ordinary holiday periods
or during which operations thereat are restricted or suspended;

- If there exists a situation of emergency following which the Company cannot access the assets of one or several

sub-funds or value such assets;

13264

- If the means of communication necessary for determining the price, the value of the assets or stock-exchange prices

for one or several sub-funds under the conditions defined above at indent 1 shall be out of service;

- During any period when the Company is unable to repatriate funds with the aim of making payments on the re-

demption of shares of one or several sub-funds or during which transfers of funds involved in the sale or acquisition of
investments or payments due for the redemption of shares cannot, in the opinion of the Board of Directors, be effected
at normal rates of exchange;

- In the event of publication of a notice convening a General Meeting at which it will be proposed that the Company

be wound up and liquidated.

With regard to the sub-funds in question, the Company shall give notification of such suspension of calculation of the

Net Asset Value to the shareholders seeking subscription, redemption or conversion of shares, whereby shareholders
may cancel their instructions. The other shareholders shall be informed by way of a press notice. Suspension shall not
have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the issue, redemption or conversion of shares in the sub-
funds not affected.

Section 3. Administration and monitoring of the Company

Art. 14. Directors. The Company shall be administered by a Board of Directors consisting of at least three mem-

bers, who may or may not be shareholders. The directors shall be appointed by the General Meeting for a period of
one year. They may be re-appointed, and shall remain in office until such time as their successors shall have been elected.

Any director may be removed from office with or without cause or be replaced at any time by a decision of the Gen-

eral Meeting of Shareholders.

In the event of the decease or resignation of a director, such director may be temporarily replaced observing the

statutory formalities. In such event, the General Meeting shall hold a definitive election process at its first meeting there-
after.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among its members a

chairman who must be a natural person. It may also appoint a vice-chairman and choose a secretary, who need not be
a member of the Board. The Board of Directors shall meet upon being convened by the Chairman or, in place of the
Chairman, by two directors, as often as the interests of the Company shall require, at the place indicated in the notice
of the meeting. Meetings may be convened by any means, including verbal. Directors constituting at least one third of
the members of the Board of Directors may, indicating the agenda of the meeting, convene a meeting of the Board if it
has not met for more than two months.

The Board of Directors may only validly deliberate and adopt resolutions if at least half its members are present or

represented. 

Any director may authorize one of his colleagues to represent him at a meeting of the Board of Directors and vote

in his place on the points of the agenda, such authority to be given in writing, by telegram, by e-mail or by any other
means approved by the Board of Directors. One director may represent several of its colleagues.

Decisions shall be taken by a majority of votes. In the event of parity of votes, the person chairing the meeting shall

have the casting vote.

In urgent instances, the directors may cast their vote on matters on the agenda by simple letter, telegram or e-mail

or by any other means approved by the Board of Directors.

A resolution signed by all members of the Board of Directors shall have the same value as a decision taken at a meet-

ing of the Board of Directors.

The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or, in his place, by

the person who has chaired the meeting. Copies or extracts for production in court or elsewhere shall be signed by
the chairman or by two directors.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have the widest powers for the purpose

of managing the business of the Company and in order to perform organizational and administrative acts falling within
the scope of the Company’s object, subject to compliance with the investment policy pursuant to Article 4 of the
present Articles of Incorporation.

All acts which are not expressly reserved to the General Meeting of Shareholders by law or by the Articles of Incor-

poration shall fall within the sphere of authority of the Board of Directors.

The Board of Directors, applying the principle of risk-spreading, shall have the power to determine the general ori-

entation of the management and investment policy of the Company, as well as the courses of action to be followed in
administration of the Company, subject to the investment restrictions provided under the law and regulations on un-
dertakings for collective investment or those restrictions specified by the Board of Directors regarding the investments
of the Company. The Company may, with regard to each sub-fund and within the framework of the aforementioned
restrictions, invest in instruments as defined under Article 41 of the Law of 20th December 2002 relating to Undertak-
ings for Collective Investments established in any of the countries of Europe, Africa, Asia, the American continent and
Oceania.

The Company may also, following the principle of risk diversification, invest up to 100% of net assets of one or several

sub-funds in various issues of transferable securities and money-market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the European Union, by its public local authorities, by a Member State of the OECD or by public international
bodies of which one or several Member States of the European Union is a member, provided that such sub-fund(s) shall
hold securities pertaining to at least six different issues, whereby the securities relating to a single issue may not exceed
30% of the total amount.

13265

Art. 17. Commitment of the Company in relation to third parties. In relation to third parties, the Company

shall be validly committed by way of the joint signature of two directors or by the single signature of any persons to
whom such powers of signature shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the powers relating to daily management of

the business of the Company either to one or several directors or to one or several other agents who need not be
shareholders of the Company, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the amended Law of 10 August
1915 relating to Commercial Companies.

Art. 19. Custodian Bank. The Company shall conclude an agreement with a Luxembourg bank under the terms

of which such bank shall assume the functions of custodian of the assets of the Company pursuant to the Law of 20th
December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments.

Art. 20. Personal interests of Directors. No contract or other transaction between the Company and other

companies or firms shall be affected or invalidated by the fact that one or several directors or authorized agents of the
Company shall have an interest therein or shall be a director, partner, authorized agent or employee thereof. A director
or authorized agent of the Company who shall at the same time perform the function of director, partner, authorized
agent or employee of another company or firm with which the Company shall contract or otherwise enter into business
relations shall not on the basis of such membership of such company or firm be prevented from giving his opinion or
from voting or acting with regard to all questions relating to such a contract or operation.

In the event that a director or authorized agent of the Company shall have a personal interest in an operation of the

Company, he shall inform the Board of Directors thereof, and an indication of his declaration shall be made in the min-
utes of the meeting. He shall not give an opinion, neither shall he vote on such an operation. Such operation and the
personal interest associated therewith shall be brought to the knowledge of the shareholders at the next General Meet-
ing of Shareholders.

The term «personal interest» as used in the above paragraph shall not apply to relations or to any interests which

may exist in any manner, in whatever capacity and on whatever basis, in relation to any company or legal entity which
the Board of Directors may determine.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify all directors or authorized agents as well as

their heirs, testamentary executors or legal administrators for the expenses reasonably incurred by them in relation to
any action, procedure or process to which they are a party or in which they are involved due to the fact that they are
or have been a director or authorized agent of the Company, or due to the fact that, at the request of the Company,
they have been a director or authorized agent of another company in respect of which the Company is a shareholder
or creditor, in so far as they are not entitled to be indemnified by such other entity, except regarding matters in which
they shall subsequently be convicted in respect of serious negligence or misadministration within the framework of such
action or procedure; in the event of out-of-court settlement, such indemnity shall only be granted if the Company is
informed by its counsel that the person to be indemnified has not committed such dereliction of duty. The said right to
indemnification shall not exclude any other individual rights held by such persons.

Art. 22. Monitoring of the Company. Pursuant to the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for

Collective Investments, all aspects concerning the assets of the Company shall be subject to the control of an auditor.
Such auditor shall be appointed by the Annual General Meeting of Shareholders for a period ending on the date of the
next Annual General Meeting of Shareholders and shall remain in office until a successor has been elected. The auditor
may be replaced at any time, with or without cause, by the General Meeting of Shareholders. 

Section 4. General meetings

Art. 23. Representation. The General Meeting shall represent all shareholders. It shall have the widest powers for

the purpose of ordering, effecting or ratifying all acts relating to the operations of the Company.

Art. 24. Annual general meeting. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors. It may also

be convened upon request by shareholders representing one fifth of the share capital.

The Annual General Meeting shall be held in the City of Luxembourg, at the place indicated in the invitation, on the

third Tuesday of the month of May each year at 10.00 a.m. If such day is a public holiday, the General Meeting shall be
held on the first bank business day thereafter. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
shall determine on its own independent authority that exceptional circumstances shall so require. 

The General Meeting shall be convened observing the notice periods required by law, by a letter addressed to each

of the registered shareholders. If bearer shares are in circulation, the meeting shall be convened by way of notice ob-
serving the forms and notice periods required by law.

In addition, the shareholders of each sub-fund may meet in a separate General Meeting, deliberating and deciding un-

der the conditions of quorum and majority as determined by current law with regard to the following matters:

- Allocation of the annual net profit of their sub-fund;
- In the instances set out at Article 33 of the Articles of Incorporation. 
The matters dealt with at a General Meeting of Shareholders shall be limited to the points contained in the agenda

and the matters relating to such points. 

Art. 25. Meetings held without prior convening. Whenever all shareholders are present or represented and

they shall declare themselves to be duly convened and to have knowledge of the agenda submitted to them, a General
Meeting may take place without prior convening.

Art. 26. Votes. Each share, irrespective of the sub-fund to which it relates and irrespective of its Net Asset Value

in the sub-fund for which it is issued, shall confer the right to one vote. Voting rights may only be exercised in respect

13266

of a whole number of shares. The shareholders may arrange to be represented at General Meetings by proxies, who
may be non-shareholders, by granting them written power of attorney.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by the shareholders in order that they may

participate in General Meetings.

Art. 27. Quorum and conditions of majority. The General Meeting shall conduct its proceedings in accordance

with the terms of the amended Law of 10 August 1915 relating to Commercial Companies. 

In so far as not otherwise provided by law or by the present Articles of Incorporation, the decisions of the General

Meeting of Shareholders shall be adopted by a simple majority of votes of the shareholders present and voting. 

Section 5. Financial year - Approbation of profit

Art. 28. Financial year and money of account. The financial year shall commence on the first January of each

year and end on the thirty-first December of the same year. The money of account is the euro.

Art. 29. Approbation of annual profit. For each sub-fund, the General Meeting of Shareholders, upon a proposal

of the Board of Directors, shall determine the amount of dividends to be distributed in respect of dividend shares, within
the limits set out in the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments. If it is never-
theless in the interests of shareholders not to distribute a dividend taking account of market conditions, no dividend
shall be paid.

The proportion of income and capital gains attributable to capitalization shares shall be capitalized.
In all sub-funds, interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors in respect of dividend shares,

subject to compliance with the applicable statutory terms and conditions.

Dividends may be paid in the currency chosen by the Board of Directors, at the time and place which it shall specify

and at the exchange rate applying on the date of payment. Any dividend declared which shall not have been claimed by
its beneficiary within five years with effect from allocation thereof may no longer be claimed and shall revert to the Com-
pany. No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and retained by the latter for collection by the
beneficiary.

Art. 30. Costs to be borne by the Company. The Company shall bear all of its operating costs, in particular the

following: 

- The fees and reimbursement of costs of the Board of Directors;
- Remuneration of the Management Company, the Investment Managers, Investment Advisors, the Advisors, the Cus-

todian Bank, the Central Administration Agent, Agents entrusted with Financial Services, Paying Agents, the Company
Auditor, legal advisors of the Company as well as other advisors or agents whose services the Company may have rea-
son to use;

- Brokerage fees;
- The costs of preparing, printing and distributing the prospectus, the summary prospectus, the annual and half-year

reports;

- The printing of share certificates;
- The costs and expenses incurred in connection with formation of the Company;
- The taxes, levies and government duties relating to its operations; 
- The fees and expenses linked to registration and maintenance of registration of the Company with government bod-

ies and stock exchanges in Luxembourg and abroad;

- The costs of publication of Net Asset Value and subscription and redemption prices;
- The costs in relation to marketing of the shares of the Company.
The Company constitutes a single legal entity. The assets of a particular sub-fund shall only be liable for the debts,

liabilities and obligations relating to such sub-fund. Costs which are not directly attributable to a sub-fund shall be allo-
cated across all the sub-funds pro rata in relation to the net assets of each and shall be applied against the income of the
sub-funds in the first instance.

If the launch of a sub-fund occurs after the launch date of the Company, the costs of formation in relation to launch

of the new sub-fund shall be charged to such sub-fund alone and may be amortized over a maximum of five years with
effect from the sub-fund’s launch date.

Section 6. Liquidation of the Company

Art. 31. Winding Up - Liquidation. The Company may be wound up by a decision of the General Meeting ruling

pursuant to the provisions of Article 27 of the Articles of Incorporation.

In the event that the share capital of the Company is less than two thirds of the minimum capital, the directors must

submit the question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without
any conditions of quorum and adopting its decisions by a simple majority of the shares represented at the Meeting.

If the share capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital, the directors must submit the

question of winding up of the Company to the General Meeting, which shall conduct its proceedings without any con-
ditions of quorum, whereby dissolution of the Company may be declared by the shareholders holding one quarter of
the shares represented at the Meeting.

Invitations must be issued such that the Meeting is held within a period of forty days with effect from the date on

which the net assets are found to be lower than either two thirds or one quarter of the minimum capital. Furthermore,
the Company may be wound up by a decision of a General Meeting ruling pursuant to the provisions of Article 31 of
the Articles of Incorporation.

13267

Decisions of the General Meeting or of the court declaring dissolution and liquidation of the Company shall be pub-

lished in the Mémorial and in two journals having reasonable circulation, of which at least one shall be a journal of Lux-
embourg. Such publications shall be undertaken at the request of the liquidator(s).

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be effected by one or several liquidators appointed pur-

suant to the Luxembourg Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective Investments and the Ar-
ticles of Incorporation of the Company. The net proceeds of liquidation of each of the sub-funds shall be distributed to
the holders of shares of the class in question in proportion to the number of shares which they hold in such class. Any
amounts not claimed by the shareholders upon closure of the liquidation shall be deposited with the Trésorerie de l’Etat,
Caisse de Consignation in Luxembourg. If they are not claimed within the statutory period, the amounts deposited may
no longer be collected.

The issue, redemption and conversion of shares will be stopped on the date of publication of the convening notice

for the General meeting deciding upon the liquidation of the Company.

Art. 32. Liquidation and merger of Sub-Funds 
(1) Liquidation of a sub-fund:
The Board of Directors may decide to close one or several sub-funds if significant changes in the political or economic

situation shall in the view of the Board of Directors render such decision necessary.

Unless the Board of Directors shall decide otherwise, the Company may, while awaiting execution of the liquidation

decision, continue to repurchase shares of the sub-fund in respect of which liquidation has been decided.

With regard to such redemptions, the Company shall apply the Net Asset Value which shall be established in such

manner as to take account of the liquidation costs, but without deducting any redemption commission or any other
charge.

Capitalized set-up costs shall be amortized in full as soon as the liquidation decision is taken.
Amounts not claimed by shareholders or beneficiaries upon closure of the liquidation procedure for the sub-funds(s)

shall be held on deposit at the Custodian Bank for a period not exceeding nine months with effect from the date of the
putting into liquidation.

Upon expiry of such period, the relevant assets will be deposited with the Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consigna-

tion in Luxembourg.

(2) Liquidation by way of transfer into another sub-fund of the Company or into another UCI under Luxembourg law:
If significant changes in the political or economic situation shall render such decision necessary in the view of the

Board of Directors, the Board of Directors may also decide to close one or several sub-funds by way of transfer into
one or several other sub-funds of the Company or into one or several sub-funds of another UCI under Luxembourg law.

For a minimum period of one month with effect from the date of publication of the decision to effect such transfer,

the shareholders of the sub-fund(s) in question may request redemption of their shares free of charge. Upon expiry of
such period, the decision relating to the transfer shall commit all shareholders who have not made use of the above
option, whereby, however, if the UCI which is to be recipient of the transfer takes the form of a unit trust/common
fund, such decision may only commit those shareholders who have declared themselves in favour of the transfer oper-
ation.

The decisions of the Board of Directors relating to straightforward liquidation or liquidation by way of transfer shall

be published in the Mémorial, in one Luxembourg journal, and in one or several journals distributed in the countries
where the shares of the Company are offered for subscription.

Section 7. Amendment to the Articles of Incorporation - Applicable law

Art. 33. Amendment to the Articles of Incorporation. The present Articles of Incorporation may be amended

by a General Meeting subject to the conditions of quorum and majority required under Luxembourg law. Any amend-
ment to the Articles of Incorporation affecting the rights attached to shares within a given sub-fund in relation to the
rights attached to shares in other sub-funds, as well as any amendment to the Articles of Incorporation affecting the
rights attached to the shares in one class of share in relation to the rights attached to the shares of another class of
share shall be subject to the conditions of quorum and majority as provided at Article 68 of the amended Law of 10
August 1915 relating to Commercial Companies.

Art. 34. Applicable law. With regard to all the points not specified in the present Articles of Incorporation, the

parties shall refer and submit to the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 relating to Commercial Com-
panies and amending laws thereto, as well as the Law of 20th December 2002 relating to Undertakings for Collective
Investments. 

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg ont the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us, the notary, the

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable SELECTOR MANAGEMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée sui-

13268

vant acte reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 août 2001, publié au Mé-
morial C numéro 740 du 8 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand’Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Adaptation des statuts de la Sicav pour les mettre conformes aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

II. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre en date du 20 décembre

2005,

et publiés à Luxembourg:
- au Mémorial C, numéro 1371 du 12 décembre 2005 et numéro 1482 du 30 décembre 2005,
- dans le journal d’Wort, le 12 et 30 décembre 2005,
- dans le journal La Voix, le 12 et 30 décembre 2005,
- en Italie, dans le journal Il Sole 24 Ore, le 12 décembre 2005,
- en Autriche, dans le journal Der Standard, le 12 décembre 2005,
- en Suède, dans le journal Svenska Dagbladet, le 12 décembre 2005.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de l’as-

semblée, avec le même ordre du jour que celui de la présente assemblée s’est tenue le 8 décembre 2005 et n’a pas pu
valablement délibérer sur l’ordre du jour pour défaut de quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée),

la présente assemblée est autorisée à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représentée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent quatre-vingt-dix mille neuf cent trente-sept (190.937) actions

actuellement en circulation, onze mille quatre-vingt-dix-huit (11.098) actions, sont dûment représentées à la présente
assemblée générale.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, et en conséquence décide une refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:

Section 1. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation SELECTOR MANAGEMENT FUND (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

en autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

13269

Section 2. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital social de la Société sera

à tout moment égal à l’équivalent en EUR de l’actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que défini à
l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par la régle-
mentation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,00).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou

plusieurs classes d’actions dont les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique du comparti-
ment concerné, et pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de remboursement, une structure
spéciale de commission de conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de
distribution, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires.

Art. 7. Forme des Actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-

te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

(1) Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

(2) Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

13270

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du

Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une souscription par apport en
nature sont supportés par le souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des
actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées. 

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation

13271

en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
(1) La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique.

(2) La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

(3) La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à l’actionnai-
re en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paiement du
prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans in-
térêts) à la banque contre remise des certificats.

c) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

13272

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

(1) Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours disponible. 

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu. 

(2) Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

(3) Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du com-

partiment moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire
des actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

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(4) Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

a) Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique. 

e) A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.

(5) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

(6) Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub (1) à (5) du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque
classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

(1) Fréquence du calcul de la valeur nette d’inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

(2) Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

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- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Section 3. Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13275

Art. 19. Banque dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Section 4. Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le troi-

sième mardi du mois de mai de chaque année à 10h00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

- l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
- dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales
par des mandataires, même non-actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

13276

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Section 5. Année sociale - Répartion des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment: 
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, des Gestionnaires, des Conseillers en Investissements, de la Banque Dé-

positaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d’En-
treprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être
amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeoises et étrangères, 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement,
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Section 6. Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins deux journaux luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

13277

La souscription, le rachat et la conversion d’actions est arrêtée à la date de publication de l’avis de convocation à

l’Assemblée Générale décidant la dissolution de la Société.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
(1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
(2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Section 7. Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.-C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008630.3/216/1273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.764. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>le 10 octobre 2005 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les démissions de M. Alain Noullet et de M. Silvio Cipolotti en tant qu’Administrateurs de la société sont acceptées

avec effet immédiat;

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

13278

- La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistré au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 105.263, et ayant son siège social au 14, rue du Marché aux
Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée; ProServices MANAGEMENT, S.à
r.l. terminera le mandat de son prédécesseur;

- La nomination M. Luca Vianello, citoyen italien, né le 9 mai 1963 à Venise, et résidant à Via Pallade 3/c, Ponzano

Veneto (TV), Italie, en tant qu’Administrateur de la Société est acceptée; M. Luca Vianello terminera le mandat de son
prédécesseur;

- Cette décision prise sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale d’actionnaires.

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091745.3/1084/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

CAPITAL INVESTMENT, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the Management Regulations of CAPITAL INVESTMENT of 16th January 2006, registered at Lux-

embourg, on 17th January 2006, ref. LSO-BM04174, was deposited with the registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, on 20th January 2006.

This amendment to the Management Regulations will become effective 5 days after the publication in the Mémorial

of the presente notice.

The Consolidated Management Regulations of CAPITAL INVESTMENT, executed on 16th January 2006, registered

at Luxembourg, on 17th January 2006, ref. LSO-BM04175, was deposited with the registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, on 20th January 2006.

The Consolidated Management Regulations will become effective 5 days after the publication in the Mémorial of the

present notice.

For mention for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 24th January 2006.

L’acte modificatif au règlement de gestion de CAPITAL INVESTMENT du 16 janvier 2006, enregistré à Luxembourg,

le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04174, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
janvier 2006.

Cet acte modificatif au règlement de gestion entrera en vigueur 5 jours après la publication au Mémorial de la pré-

sente mention.

Le règlement de gestion consolidé de CAPITAL INVESTMENT, signé en date du 16 janvier 2006, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 janvier 2006, réf. LSO-BM04175, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
20 janvier 2006.

Le règlement de gestion consolidé entrera en vigueur 5 jours après la publication au Mémorial de la présente mention.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, réf. LSO-BM06689. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011011//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2006.

BOAT BUSINESS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.003. 

FLEISCH SERVICE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.535. 

LUX-ITALCERAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 11.395. 

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements rendus en date du 26 janvier 2006, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.A. BOAT BUSINESS INTERNATIONAL, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B

81.003, ayant eu son siège social à L-1917 Luxembourg, 13, Breedewee, 

LUX VALENTINO S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
Signatures

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
Signatures

13279

- s.à r.l., FLEISCH SERVICE 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55.535, ayant

eu son siège social à L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch,

- s. à r.l., LUX-ITALCERAM, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 11.395, avec siège

social à L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur, de fait inconnue à cette adresse,

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Caroline Godfroid, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 février 2006 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01111. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01110. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2006, réf. LSO-BN01108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012338//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784. 

L’an deux mille six, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable DEWAPLUS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai 1985, publié au Mémorial C nu-
méro 149 du 3 juin 1985. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C numéro 681 du 10 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif.

- Refonte des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs

en date du 20 décembre 2005,

et publiés à Luxembourg:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1459 du 27 décembre 2005 et numéro 43 du 6 janvier

2006,

- dans le journal d’Wort, le 27 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal Agefi, le 27 décembre 2005,
et en Belgique:
- dans le journal l’Echo, le 27 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal De Tijd, le 27 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
ce qui a été prouvé à l’assemblée.

IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent trente-huit (199.738)

actions actuellement en circulation, cent quarante-trois mille six cent vingt-trois (143.623) actions, sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

Pour extrait conforme
Maître C. Godfroid
<i>Le liquidateur

13280

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et en conséquence décide une refonte complète des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Denomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation DEWAPLUS (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euro (EUR
1.250.000,00).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-

te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

13281

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

13282

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

13283

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions.  La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

13284

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

13285

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

13286

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
telles que décrites à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies
dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur

13287

d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mercredi du mois d’octobre à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier
jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

l. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-

res, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année

et se termine le trente juin de l’année suivante. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

13288

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de la mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

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Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis

le vu de signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2006, vol. 27 CS, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(008629.3/216/640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 février 2006 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00030/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 63.512. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme MYPA S.A., prédésignée, sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le jeudi <i>23 février 2006 à 14.00 heures au siège social sis à
L-1818 Howald-Luxembourg, 6, rue des Joncs, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2004
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
– allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2004
– renouvellement du mandat d’un administrateur
– quitus aux administrateurs
– renouvellement du mandat de l’administrateur délégué
– quitus au commissaire aux comptes
– pouvoirs à donner
– questions diverses

I (00249/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 19 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

13290

DAY SPORTS MANAGEMENT EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.270. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>27 février 2006 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2005;
b. rapport du commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (00219/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.163. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social de la société le lundi <i>27 février 2006 à 11.00 heures, et de voter sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2004 et affectation du résultat. 
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

I (00244/549/16) 

F.A.M. PERSONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.628. 

Le rapport annuel n’ayant pas été disponible pour l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 janvier 2006, le prési-

dent a décidé de reporter la réunion au 24 février 2006. Messieurs les actionnaires sont donc convoqués par le présent
avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>24 février 2006 à 10.30 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2005.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (00292/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

13291

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in 

liquidation).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821. 

Shareholders of PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (the «Company») are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 23, 2006 at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To confirm the Company’s dissolution on July 16th, 2005.
2. To report on the Company’s operations.
3. To appoint PAN ASIA CAPITAL MANAGER LIMITED as the liquidator and settle its powers. This has been dis-

cussed and proposed by the Board after taking into consideration the practical possibility of appointing other po-
tential liquidators, the view of the Company’s previous auditors, ERNST &amp; YOUNG, and that a significant portion
of the portfolio consists of investments in private companies.

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG, the Company’s auditor since inception, as the liquidation auditor.
5. To authorise the liquidator to obtain assistance from ERNST &amp; YOUNG and CABINET D’AVOCATS JOE LEM-

MER as necessary for the accomplishment of the liquidation.

6. Any other business.

No quorum is required and the passing of the resolutions requires the consent of a simple majority of the votes ex-

pressed at the meeting.

Proxy cards are available at the registered office of the Company for Shareholders who won’t be able to attend this

Extraordinary General Meeting and who are therefore kindly requested to execute a proxy card and return it to the
registered office of the Company.

To be valid proxies should be received by the registered office of the Company, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, (Fax 00352/2605-3331), duly dated and signed, at least one day before the Meeting.
(00250/755/29) 

<i>The Board of Directors.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mars 2006 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 janvier 2006 n’a pu délibérer valablement sur ce point

de l’ordre du jour, le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
I (00258/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2005.

4. Divers.

I (00291/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

13292

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, en date du mardi, <i>7 mars 2006, à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice

2005.

2. Examen et approbation du bilan et du compte pertes &amp; profits au 31 décembre 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (00267/502/18) 

SUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au siège, 40, Rangwée, L-2412 Luxembourg, le vendredi <i>3 mars 2006 à 9 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2005;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I (00268/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.A.M. FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491. 

Le rapport annuel n’ayant pas été disponible pour l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 janvier 2006, le prési-

dent a décidé de reporter la réunion au 24 février 2006. Messieurs les actionnaires sont donc convoqués par le présent
avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>24 février 2006 à 10.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2005.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (00293/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

13293

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav HOTTINGER INTERNATIONAL

FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 février 2006 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Nomination d’un Administrateur supplémentaire
– Tantièmes

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00269/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 février 2006 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2005;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2005;
4. Vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (00283/1183/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

APRILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 66.652. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 février 2006 à 9.30 heures au siège sociale de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et présentation des rapports du Conseil d’administration t du Commissaire aux comptes pour les exerci-

ces clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 et approbation des
bilans, des comptes de pertes et profits et des annexes au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre
2004 et 31 décembre 2005;

2. Affectations des résultats au 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005;
3. Décharge pleine et entière à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat relatif aux exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre
2005;

4. Ratification des décisions prises par les Administrateurs à partir de la date d’expiration de leur mandat;
5. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes avec effet à la date d’expiration

de leur mandat;

6. Délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle qu’elle a

été modifiée);

7. Décision de mettre la société en liquidation, nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II (00221/536/24) 

<i>Le Commissaire aux comptes.

13294

TORM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.750. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2005.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00294/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 février 2006 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Présentation du rapport du liquidateur;
b. Nomination d’un commissaire-vérificateur;
c. Fixation de la date du vendredi 17 février 2006 à 14.00 heures pour la tenue d’une assemblée supplémentaire des

actionnaires devant décider sur la clôture de la liquidation.

d. divers

Messieurs les Actionnaires sont également convoqués par le présent avis à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 février 2006 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du commissaire-vérificateur;
b. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
c. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq ans;

d. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
e. Décision de déposer les avoirs, qui à clôture de la liquidation n’ont pas été distribués aux personnes à qui ils re-

viennent, à la Caisse des Consignations;

f. Divers.

II (00213/000/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 2006 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission 

6. Divers.

II (00186/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

13295

STUART ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.872. 

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on Thursday, the <i>16th of February 2006 at 9.00 a.m. at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2004.
3. Approbation of results.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Statutory appointments.
6. Transfer of the registered office from L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, to L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

7. Sundry.

II (00067/000/20) 

<i>The board of directors.

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.465. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 février 2006 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00077/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOFFMANN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 85.483. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 février 2006 à 14.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

II (00160/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

13296

WINDSAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 99.259. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>22 février 2006 à 15.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 22 février 2006
délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (00150/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (the «Company») will be held at the registered office of
the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>14 February 2006 at 10.00 a.m. with the following agen-
da:

<i>Agenda:

1. Consideration of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors,
2. Consideration of the Financial Statements for the fiscal year ended 30 September 2005;
3. Discharge to the Directors and to the Auditors in relation to their activities during the year ended 30 September

2005;

4. Appointment of ERNST &amp; YOUNG, as Auditors;
5. Appointment of the Directors and approval, in accordance with the requirements of the Articles of Incorporation,

of Directors’ fees for 2006.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

II (00178/755/19) 

<i>By order of the Board of Directors.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

Le Gérant Commandité à l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 2006 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2005.

4. Renouvellement du mandat des Membres du Conseil de Surveillance.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

II (00173/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Geduma S.A.

Cardinal Shipping S.A.

Friendship International, A.s.b.l.

Aerium FGG Properties, S.à r.l.

Selector Management Fund

Lux Valentino S.A.

Capital Investment

Boat Business International S.A.

Dewaplus

Tenderness S.A.

Mypa S.A.

Day Sports Management Events S.A.

ATA S.A.

F.A.M. Personal Fund

Pan Asia Special Opportunities Fund

AVR Partners

Stasia S.A.

Relio S.A. Holding

Suco S.A.

F.A.M. Fund

Hottinger International Fund

Serrano S.A.

Aprile S.A.

Torm S.A.

Reumer Finance S.A.

Kanaka Holding S.A.

Stuart Establishment S.A.

Joy Investments S.A.

Hoffmann Investment S.A.

Windsail Holding S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Value in Action Holding S.C.A.