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13105

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 274

7 février 2006

S O M M A I R E

ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13119

KBC International Portfolio S.A., Luxembourg . .

13136

Acacio Promotions S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .

13140

Khepri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13133

Acacio Promotions S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .

13141

LMVL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13113

Advanced Technics Properties Holding S.A., Lu-

LMVL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13116

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13119

Lobelux S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13143

Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13143

Luxinterimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13112

Art-Placo, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13118

Luxnor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13119

Art-Placo, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13119

Magabir S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13111

Arthouse, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13143

Matrise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13109

Atomium Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13117

Moorgarth Properties (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

CEREP Corvin One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13109

uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13146

CEREP Investment A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13148

Nonno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13146

CEREP Italy One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13110

Online-Car, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13108

CEREP Italy Two, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13110

Online-Car, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13109

CEREP Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13112

Parluxus Investment Company S.C.A., Luxem-

CEREP Montrouge Campus, S.à r.l., Luxembourg .

13109

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13116

Charlotte Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13120

Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

13133

Circo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13143

Petro-Center S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

13136

(La) Clé des Champs, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13130

Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13144

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13132

Pharmacos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13142

Dinva, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13146

Pizzeria Peperoncino, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

13137

Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13142

Premuda International S.A.H., Luxembourg. . . . .

13141

Erdec Finance S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . .

13139

Rubia Finance Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13120

Eurofund Properties Corp. S.A., Luxembourg . . . .

13117

S.P.I. Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg.

13109

European Shares Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13110

Sud Promolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13130

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

13110

Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13112

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

13110

Ternium, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13148

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

13111

Terre-Rouge Bikers, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . .

13106

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

13111

Tetra Laval Capital S.E., Luxembourg . . . . . . . . . .

13112

European Shares Capital S.A., Luxembourg . . . . . .

13111

Translink Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13146

Falstar International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13147

Travodiam Lux S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

13144

Financière Daunou 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13122

VR Béton S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13144

GIP-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13116

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .

13141

Harnen Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13147

Woodimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13132

IN Holdings I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13148

13106

TERRE-ROUGE BIKERS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dr E. Colling.

R. C. Luxembourg F 1.289.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Maus Virgile, ébéniste, 9, rue des Près, L-3671 Kayl, Luxembourgeois;
2) Tricarico Giuseppe, employé, 18, rue des Acacias, L-4330 Esch-sur-Alzette, Italien;
3) Angelucci Rosetta, éducatrice, 17, rue Dr E. Colling, L-4069 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeoise;
4) Angelucci Nicola, électromécanicien, 17, rue Dr. E. Colling, L-4069 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois;
5) Del Nin Yvon, employé, 86, rue de la Vallée, L-3591 Dudelange, Luxembourgeois;
6) Aniceto Luis, représentant, rue Pierre Schiltz, L-3786 Tétange, Portugais;
7) Marques José, ouvrier, 5, rue Jean Jaurès, L-4271 Esch-sur-Alzette, Portugais;
8) Correia Pedro, ouvrier, 1, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette, Portugais;
9) Rodrigues Miguel, employer, 37, rue St. Vincent, L-4344, Esch-sur-Alzette, Portugais;
10) Da Costa Roger, carossier-peintre, 49, rue Edison, L-4105 Esch-sur-Alzette, Portugais;
11) Rippinger Guy, indépendant, 34, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeois;
12) Winckler Patrice, ébéniste, 2, rte de Roudemack, F-57570 Fixem, Français;
13) Schutz Camille, ouvrier, 89, val des Aulnes, L-3811 Schifflange, Luxembourgeois;
et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22
février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Chapitre I

. Dénomination, siège, durée, objet

L’association porte la dénomination TERRE-ROUGE BIKERS.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de contribuer, dans tous les domaines et par tous moyens, au développement du

sport VTT.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 7. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l’as-

sociation, lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’art. 9 des présents statuts et modifiable
annuellement sur décision de l’assemblée générale.

Art. 8. Le Comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée chaque année par l’assemblée générale.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
1. par démission écrite au comité,
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave,

3. par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre III. Du comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres compris entre

3 et 15 dont le président, le secrétaire et le trésorier.

Les membres du comité sont élus pour 1 an par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-

voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité désignent entre eux pour la durée de 1 an un président, un secrétaire et un trésorier. Ils

sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées (par écrit) au président (au moins 48 heu-

res) avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou

de 7 de ses membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix, émises par les membres présents.

13107

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du trésorier.

Chapitre IV. De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant de mois de décembre au jour, heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par voie de presse et/ou par lettres individuelles indiquant

obligatoirement l’ordre du jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents (en cas de partage la

voix du président est prépondérante) sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale délibère sur la nomination et la révocation des administrateurs. L’Assemblée Géné-

rale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.

Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, sur le prochain budget et délibère sur les questions à l’ordre

du jour.

Deux réviseurs de caisse, non membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre V. Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 4, 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, sur les associations sans but
lucratif.

Art. 19. La dissolution de l’association est régie par l’art. 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par

les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance (de son choix).

Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lu-
cratif.

Art. 22. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Esch-sur-Alzette le 31 mars 2004 a approuvé les présents statuts.
Suivent les signatures:

Assemblée générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés, fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution sui-
vante:

Constitution du Comité:

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05506. – Reçu 245 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(097435.3/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Signatures

1) Maus Virgile

(Président)

2) Angelucci Rosetta (Secrétaire)
3) Tricarico Giuseppe (Trésorier)
4) Angelucci Nicola (Membre)
5) Del Nin Yvon

(Membre)

6) Aniceto Luis

(Membre)

7) Marques José

(Membre)

8) Correia Pedro

(Membre)

9) Rodrigues Miguel

(Membre)

10) Da Costa Roger (Membre)
11) Rippinger Guy

(Membre)

12) Winckler Patrice (Membre)
13) Schutz Camille

(Membre)

Fait à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2004.

13108

ONLINE-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 4, allée John W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 103.854.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Armando Di Vora, employé privé, demeurant à L-7526 Mersch, 4, Beschmontsbongert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée ONLINE-CAR, ayant son siège social à L-4994 Schouweiler,

113, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 103.854,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro
36 du 13 janvier 2005.

II. Le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Arman-
do Di Vora, préqualifié.

Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la décision suivante:
Il décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents (EUR12.500,-) euros à celui de vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros,
par la création de cent (100) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros cha-
cune.

L’associé unique ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces nouvelles parts ont toutes été souscrites

et entièrement libérées en espèces par Monsieur Alfred Wiegershaus, employé privé, demeurant à L-7715 Colmar-Berg,
2, rue d’Ettelbruck,

de sorte que le montant total de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros a été mis à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Sur ce:
Les nouveaux associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros, représenté par deux cents (200) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune, souscrites comme suit:

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Schouweiler à L-7526 Mersch, 4, allée John W. Léonard.
Par conséquent, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Mersch.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de son poste de gérant unique, Monsieur Armando Di Vora et de lui donner déchar-

ge pour son mandat.

Elle décide de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Armando Di Vora, préqualifié, gérant technique;
- Monsieur Alfred Wiegershaus, préqualifié, gérant administratif.

Quatrième résolution

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique pour

toutes opérations d’un montant inférieur ou égal à cinq mille (EUR 5.000,-) euros. Pour toutes opérations supérieures
à cinq mille (EUR 5.000,-) euros la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjoin-
tes du gérant technique et du gérant administratif.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué à environ de mille cent soixante (EUR 1.160,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Di Vora, A. Wiegershaus, U. Tholl.

- Monsieur Armando Di Vora, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Alfred Wiegershaus, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200»

13109

Enregistré à Mersch, le 29 septembre 2005, vol. 433, fol. 23, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095865.3/232/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

ONLINE-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 4, allée John W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 103.854.

—

Statuts coordonnés, suivant acte du 27 septembre 2005, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(095866.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

S.P.I. HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092347.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

CEREP MONTROUGE CAMPUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04898, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092353.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

CEREP CORVIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.672.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04833, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092355.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.898.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés pour
la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04522. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094135.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Mersch, le 3 novembre 2005.

U. Tholl.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Signature.

Pour MATRISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

13110

CEREP ITALY TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04825, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092357.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

CEREP ITALY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.166.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04823, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092358.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l. résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée avec effet au 1

septembre 2005.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06791. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094521.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

FIDUGROUP HOLDING renonce à son mandat en qualité d’Administrateur-Délégué de la société ci-dessus référen-

cée avec effet 1

septembre 2005.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur-Délégué à compter de cette date.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06786. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094514.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ci-dessus référen-

cée avec effet au 1

septembre 2005.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094511.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Signature.

J. Jumeaux
Le Gérant

Pour la société
J. Jumeaux

J. Jumeaux
Le Gérant

13111

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

FIDUGROUP HOLDING renonce à son mandat en qualité d’Administrateur de la société ci-dessus référencée avec

effet 1

septembre 2005.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. ne sera donc plus Administrateur à compter de cette date.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06790. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094516.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée à

compter du 1

septembre 2005.

La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD ne sera donc plus administrateur à compter de cette date.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06787. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094518.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

EUROPEAN SHARES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.601.

—

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société

ci-dessus référencée avec effet 1

septembre 2005.

La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED ne sera donc plus administrateur à compter

de cette date.

Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06789. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094520.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.268.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2005, les mandats des Administrateurs Mme Romaine Laz-

zarin-Fautsch, M. Jean Bodoni et M. Christoph Kossmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST
S.A., Société Anonyme, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2011.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04523. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094137.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour la société
J. Jumeaux

Pour la société
Signature

Pour MAGABIR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

13112

TETRA LAVAL CAPITAL S.E., Société Européenne.

Capital social: EUR 465.699.400.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 111.400.

—

Les actionnaires de la Société:
- GAVIA HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social au 5, Parc d’activités Syrdall, L-5362 Munsbach, Grand-

Duché du Luxembourg, ici représentée par M

Nicole Wilson, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le

28 octobre 2005;

- MERULA INVESTMENTS S.A., société anonyme, avec siège social au 5, Parc d’activités Syrdall, L-5362 Munsbach,

Grand-Duché du Luxembourg, ici représentée par M

Nicole Wilson, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née le 28 octobre 2005;

- ARVENSIS S.A., société anonyme, avec siège social au 5, Parc d’activités Syrdall, L-5362 Munsbach, Grand-Duché

du Luxembourg, ici représentée par M

Nicole Wilson, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 oc-

tobre 2005;

décident de fixer le siège social de la Société au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06934. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(094546.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

CEREP ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.846.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04821, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092362.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

TELSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02152, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092378.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LUXINTERIMMO, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C. Luxembourg B 87.686.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société LUXINTERIMMO S.A., enregistrée sous le numéro R.C.

B 87.686 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,
la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été nommée à
dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société LUXINTERIMMO S.A., en raison d’un empê-
chement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04840. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092386.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour GRAVIA HOLDING S.A. / ARVENIS S.A. / MERULA INVESTMENTS S.A
N. Wilson / N. Wilson / N. Wilson

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Signature.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

13113

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 100.311.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LMVL S.A., ayant son siège

social au 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange (Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 100.311. La société a été constituée suivant acte notarié en date du 23 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 15 juin 2004, numéro 615. Les statuts de la société
n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir étés signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs.
2. Nomination de trois administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
3. Démission de l’administrateur-délégué.
4. Démission du Commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un Commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
6. Transfert du siège social de la société du 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange au 22, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

7. Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’ex-

ploitation et la gestion d’immeubles sis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à l’investissement en valeurs mobilières et immobilières et immeubles notam-

ment pour la prise de participations tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi qu’à toutes opérations commerciales, fi-
nancières industrielles, mobilières et immobilières, qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent
la réalisation.

Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action; elle
peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.»

8. Modification de l’engagement de la société comme suit:
«La société sera engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou la seule signature de toute personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.»

9. Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre de
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission avec effet immédiat de Madame Renée Wagner-Klein,

de Monsieur Pascal Wagner et Monsieur Martin Melsen de leurs fonctions d’administrateur de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

13114

- Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Boden, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 2011.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur Pascal Wagner de

ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission avec effet immédiat de la société BUREAU COMP-

TABLE PASCAL WAGNER S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer aux fonctions de Commissaire aux comptes la société à res-

ponsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-
bourg.

La durée de son mandat est fixée à six ans et prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui aura

lieu en 2011.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.

Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’engagement de la Société.

Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LMVL S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location,

l’exploitation et la gestion d’immeubles sis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à l’investissement en valeurs mobilières et immobilières et immeubles notam-

Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport ou d’autres manières dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises, ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action; elle
peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale

annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que les circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

13115

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télécopie ou par courrier
électronique, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopie ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux Administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social tel qu’indiqué à l’article 3 des présentes ou tel qu’augmenté ou réduit en temps qu’il appartien-
dra comme prévu à l’article 3 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde bénéficiaire annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

13116

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: Ph. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005, vol. 897, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095871.3/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 100.311.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095872.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

GIP-LUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 109.623.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société GIP-LUX S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B 109.623

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, la société
GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été nommée à dater du 12
octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société GIP-LUX S.A., en raison d’un empêchement temporaire
de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04843. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092387.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.203.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 octobre 2005

Résolution

Le mandat du conseil de surveillance venant à échéance, l’assemblée décide de le réélire pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil de surveillance:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094407.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Belvaux, le 27 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

MM. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

13117

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.200.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ERACO LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, Akara Bldg,

24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, ici représentée par Mrs Nadia Meyer, directrice, demeurant à
Luxembourg en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, en date du 1

août 2005, laquelle procuration après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31.200, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1989, publié
au Mémorial C numéro 369 du 13 décembre 1989, modifié le 13 décembre 1989 par-devant le même notaire, publié au
Mémorial C n

172 du 26 mai 1990.

II. Que le capital social de la société anonyme ATOMIUM IMMOBILIERE S.A. pré-qualifiée, s’élève actuellement à

30.986,69 EUR, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

III. Que la comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A.

IV. Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096026.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

EUROFUND PROPERTIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 110.420.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société EUROFUND PROPERTIES CORP. S.A., enregistrée sous

le numéro R.C. B 110.420 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-
1466 Luxembourg, la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
a été nommée à dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société EUROFUND PROPERTIES
CORP. S.A., en raison d’un empêchement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04846. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092390.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

13118

ART-PLACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 98.562.

—

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Smets, gérant de sociétés, demeurant à L-7244 Béreldange, 31, rue de la Paix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a. La société à responsabilité limitée ART-PLACO, S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon, a

été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 15 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 218 du 23 février 2004 et est inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 98.562;

b. Le capital social s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales

de cent (100,-) euros, chacune, entièrement souscrites par le comparant.

Sur ce, le comparant, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale ex-

traordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Monsieur Thierry Smets a déclaré céder toutes ses parts sociales, soit cent vingt-cinq (125), à Mademoiselle Jennifer

Sondag, employée, demeurant à B-6750 Musson, 36, rue du Moulin, ici présente et ce acceptant, pour et moyennant le
prix de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire, ce
dont bonne et valable quittance.

La cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès ce jour et elle en aura la jouissance et sera subrogée dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Acceptation

Le comparant, agissant également en sa qualité de gérant administratif de la société, et Monsieur Jean-Paul Sondag,

gérant de sociétés, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue du Moulin, agissant en sa qualité de gérant technique de la so-
ciété, consentent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom
personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tiennent pour valablement signifiée à la société et à eux-mêmes.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, la nouvelle unique associée, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

En conséquence de ce qui précède le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Ces parts ont toutes été souscrites par Mademoiselle Jennifer Sondag, employée, demeurant à B-6750 Musson, 36,

rue du Moulin.»

L’associée décide également de supprimer le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts.

Deuxième résolution

L’associée décide de transférer le siège social de Strassen à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Foetz».

Troisième résolution

L’associée accepte la démission de Monsieur Thierry Smets en tant que gérant administratif de la société et lui donne

pleine et entière décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.

En conséquence, la société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par le gérant unique, Mon-

sieur Jean-Paul Sondag, préqualifié.

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quatre cent cinquante (1.450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: T. Smets, J. Sondag, J.-P. Sondag, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096033.3/232/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Mersch, le 4 novembre 2005.

U. Tholl.

13119

ART-PLACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 98.562.

—

Statuts coordonnés, suivant acte du 7 octobre 2005, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

(096034.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092388.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LUXNOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092389.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.912.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Président du Conseil d’administration de Monsieur Renato Broggi, industriel,

demeurant 21, Via Le Bacchiglione à I-20122 Milan et le mandat d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, em-
ployé privé, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur
démissionnaire Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes dé-
missionnaire la société ELPERS & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social 11, bd du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 1, allée Scheffer

à L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00008. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097241.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

U. Tholl.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A.
FINDI, S.à r.l. / MADAS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur

LUXNOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

13120

RUBIA FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 101.601.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société RUBIA FINANCE GROUP S.A., enregistrée sous le nu-

méro R.C. B 101.601 au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466
Luxembourg, la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été
nommée à dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société RUBIA FINANCE GROUP S.A.,
en raison d’un empêchement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04848. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092391.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

CHARLOTTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.517.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée

par Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de CHARLOTTE INVESTMENT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

13121

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2- Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13122

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2005, vol. 534, fol. 35, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096367.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.245.

—

In the year two thousand and five, on the twenty third day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

P.A.I. PARTNERS S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws of the French
Republic, registered with the Paris Trade and Companies’ Register under number B 414.946.913, having its registered
office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France («P.A.I.»);

2.- P.A.I. EUROPE IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

3.- P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

4.- P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

5.- P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

6.- P.A.I. EUROPE IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

7.- P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

Junglinster, le 8 novembre 2005.

J. Seckler.

13123

8.- P.A.I. EUROPE IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

9.- P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, represented by its management company

P.A.I. PARTNERS S.A.S., a société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws of the French

Republic, registered with the Paris Trade and Companies’ Register under number B 414.946.913, having its registered
office at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France («P.A.I.»), itself here represented by Mr Antoine Barat, both lawyers,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Paris.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10

, 1915, on commercial com-

panies, as amended.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by five

hundred (500) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

13124

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. The board of managers is com-
posed by at least one Manager of class A and one Manager of class B.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

All acts binding the Company must be signed by the joint signature of any two managers or by the sole signature of

a manager of class A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present with at least one manager of class A present or represented and at least one manager of class B present or
represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

13125

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid up by a contribution in kind (the «Contribution») consisting of three

hundred eighty-four thousand eight hundred (384,800) shares of FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., a company incorpo-
rated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(«FD1») as follows:

1. Fifty-six (56) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, prequalified, and paid up by a contribution

in kind consisting of forty-three thousand twenty-three (43,023) shares in FD1;

2. One hundred ninety-eight (198) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - B FCPR, prequalified, and paid

up by a contribution in kind consisting of one hundred fifty-two thousand six hundred twenty (152,620) shares in FD1;

3. Four (4) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, prequalified, and paid up by a contribution

in kind consisting of two thousand eight hundred seventy-eight (2,878) shares in FD1;

4. Ninety-nine (99) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, prequalified, and paid up by a con-

tribution in kind consisting of seventy-five thousand eight hundred forty-five (75,845) shares in FD1;

5. Four (4) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, prequalified, and paid up by a contribution

in kind consisting of two thousand eight hundred seventy-eight (2,878) shares in FD1;

6. Seventy-two (72) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - C FCPR, prequalified, and paid up by a con-

tribution in kind consisting of fifty-five thousand six hundred thirty-three (55,633) shares in FD1;

7. Thirty-seven (37) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, prequalified, and paid up by a con-

tribution in kind consisting of twenty-eight thousand seven hundred seventy (28,770) shares in FD1;

8. Twenty-three (23) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - D FCPR, prequalified, and paid up by a con-

tribution in kind consisting of seventeen thousand three hundred ninety-nine (17,399) shares in FD1;

9. Seven (7) shares have been subscribed by P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, prequalified, and paid up by a contribution

in kind consisting of five thousand seven hundred fifty-four (5,754) shares in FD1.

The Contribution is valued at four hundred eighty-one thousand Euro (EUR 481,000.-). Twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) of the Contribution are allocated to the share capital and four hundred sixty-eight thousand five
hundred Euro (EUR 468,500.-) of the Contribution are allocated to a share premium account.

Evidence of the contribution’s existence:
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned companies, their recent balance sheet and a declaration issued by the managers
of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately eight thousand Euro (EUR
8,000.-).

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed the following resolutions:

13126

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. 1) Are appointed as managers of class A of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Lise Nobre, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- Mr André-Joël Motte, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
2) Are appointed as managers of class B of the Company for an undetermined duration:
- Mr Patrick Mouterde, with professional address at 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- Mr Xavier Pauwels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

PARTNERS S.A.S., une société par actions simplifiée constituée et régie selon les lois de la République Française, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 414.946.913, ayant son siège social
au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France («P.A.I.»);

2.- P.A.I. EUROPE IV - B FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

3.- P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

4.- P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

5.- P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

6.- P.A.I. EUROPE IV - C FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

7.- P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

8.- P.A.I. EUROPE IV - D FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

9.- P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques, représenté par sa société de gestion P.A.I.

P.A.I. PARTNERS S.A.S., elle même ici représentée par M. Antoine Barat, tous les deux maîtres en droit, demeurant

à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Paris.

Les procuration signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparant, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

13127

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera FINANCIERE DAUNOU 5, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes. Le conseil de gérance est
composé d’au moins un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou par la seule signature d’un gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

13128

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents avec au moins un gérant de classe A présent ou représenté et au moins un gérant de classe B présent ou
représenté.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

13129

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées par un apport en nature (l’«Apport») consistant en trois cent quatre-

vingt-quatre mille huit cents actions (384.800) de FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., une société régie par les lois du
Luxembourg ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg («FD1».), comme suit:

1. Cinquante-six (56) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, préqualifiée, et libérées par

un apport en nature consistant en quarante-trois mille vingt-trois (43.023) actions de FD1;

2. Cent quatre-vingt-dix-huit (198) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - B FCPR, préqualifiée, et

libérées par un apport en nature consistant en cent cinquante-deux mille six cent vingt (152.620) actions de FD1;

3. Quatre (4) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, préqualifiée, et libérées par un apport

en nature consistant en deux mille huit cent soixante-dix-huit (2.878) actions de FD1;

4. Quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, préqualifiée, et libé-

rées par un apport en nature consistant en soixante-quinze mille huit cent quarante-cinq (75.845) actions de FD1;

5. Quatre (4) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, préqualifiée, et libérées par un apport

en nature consistant en deux mille huit cent soixante-dix-huit (2.878) actions de FD1;

6. Soixante-douze (72) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - C FCPR, préqualifiée, et libérées par

un apport en nature consistant en cinquante-cinq mille six cent trente-trois (55.633) actions de FD1;

7. Trente-sept (37) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, préqualifiée, et libérées par un

apport en nature consistant en vingt-huit mille sept cent soixante-dix (28.770) de FD1;

8. Vingt-trois (23) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - D FCPR, préqualifiée, et libérées par un

apport en nature consistant en dix-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (17.399) de FD1;

9. Sept (7) parts sociales ont été souscrites par P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, préqualifiée, et libérées par un apport

en nature consistant en cinq mille sept cent cinquante-quatre (5,754) actions de FD1.

L’Apport est évalué à une valeur de quatre cent quatre-vingt-un mille (EUR 481.000,-). Douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) de l’Apport sont alloués au capital social et quatre cent soixante-huit mille cinq cents euros (EUR
468.500,-) de l’Apport sont alloués à un compte prime d’émission de la Société.

Preuve de l’existence de l’apport:
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ huit mille euros (EUR 8.000,-).

Assemblée générale

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Lise Nobre, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- M. André-Joël Motte, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France.
3. Sont nommés gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Mouterde, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l’Opéra, 75002 Paris, France;
- M. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- M. Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Bara, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 73, case 8. – Reçu 4.810 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092526.3/211/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

J. Elvinger.

13130

SUD PROMOLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 90.577.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société SUD PROMOLUX S.A., enregistrée sous le numéro R.C.

B 90.577 au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg,
la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été nommée à
dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société SUD PROMOLUX S.A., en raison d’un em-
pêchement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04854. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092392.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LA CLE DES CHAMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 111.521.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant 115, rue de

Reckenthal, à L-2410 Luxembourg;

2.- Monsieur Bertrand Michels, ingénieur, né le 1

mars 1947 à Luxembourg, demeurant Swissôtel, à 10005 Pékin

(Chine).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

. Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA CLE DES CHAMPS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et im-

mobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou
financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

13131

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant 115,

rue de Reckental, à L-2410 Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Bertrand Michels, ingénieur, né le 1

mars 1947 à Luxembourg, demeurant Swissôtel, à 10005

Pékin (Chine), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13132

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Ronald Warot, gérant de société, né le 16 décembre 1946 à Rouen (France), demeurant 115, rue de Rec-

kenthal, à L-2410 Luxembourg.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2005, vol. 534, fol. 37, case 1. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096474.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

WOODIMMO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.198.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société WOODIMMO S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B

94.198 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, la
société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domicilié à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été nommée à dater
du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société WOODIMMO S.A., en raison d’un empêchement
temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04857. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092393.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995.

—

Par une décision du Conseil d’Administration de la société COSTANZA S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B

60.995 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sis à 4-6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, la
société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domicilié à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été nommée à dater
du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société COSTANZA S.A., en raison d’un empêchement
temporaire de Monsieur Alain S. Garros.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER

S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04859. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092394.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Junglinster, le 8 novembre 2005.

J. Seckler.

G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature

G.T. IMMOBILIER / PEZZERA FABIEN DIT FABIO
Signature / Signature

13133

PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.156.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2005, les mandats des administrateurs:
Monsieur David Garrido, Administrateur, 14, Weinbergstrasse, CH-88002 Kilchberg,
Monsieur Lukas Lütjens, Administrateur, Président, 8, Genferstrasse, CH-8027 Zürich,
Monsieur Robert Hovenier, Administrateur, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PKF WIRTSCHAFTSPRÜFUNG AG, 40, Lavaterstrasse, CH-8027 Zürich,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Lors de cette même Assemblée le siège social de la société a été transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04073. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092451.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

KHEPRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 111.520.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 octobre 2005.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 octobre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KHEPRI S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Pour PARTNERSHIP TRUST S.A.
R. Hovenier
Administrateur

13134

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet le négoce de matériel dans le secteur de l’industrie, l’aide à la production et l’as-

sistance aux entreprises dans tous les secteurs d’activité.

Elle peut acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

13135

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille six et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille sept.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Michonneau, administrateur de société, demeurant à L-1453 Luxembourg, 114, route d’Echternach;
b) Monsieur Serge Atlan, prénommé;
c) Monsieur Guerric Harmel, administrateur de société, demeurant à F-71290 Cuisery (France), 90, route de Mon-

trevost.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CON-

SEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 279
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13136

5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Guerric Harmel,

prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 91, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(096470.3/233/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration par voie circulaire

- La société FINDI, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté

avec effet au 15 juin 2005 en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Carole Caspari, démissionnaire.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2009.

Fait à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05914. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094177.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PETRO-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 75.045.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 29 septembre 2005 à 14.00 heures à

Leudelange

L’Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, la société FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. de son poste de

commissaire aux comptes de la société PETRO-CENTER S.A.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société EWA REVISION S.A., ayant

son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’année 2009.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05949. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094344.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

M. Thyes-Walch.

Certifié sincère et conforme
KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

13137

PIZZERIA PEPERONCINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 111.527.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Gasparro, ouvrier, demeurant à L-8351 Dahlem, 4A, Cité Wuesheck;
2. Madame Angèle Lisarelli, épouse Gasparro, sans profession, demeurant à L-8351 Dahlem, 4A, Cité Wuesheck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria, avec débit de boissons alcooliques et non-al-

cooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de PIZZERIA PEPERONCINO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

1. Monsieur Antonio Gasparro, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Angèle Lisarelli, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13138

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dizième est entamé.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
a) en qualité de gérant technique:
Monsieur Paolo Perenzin, cuisinier, demeurant à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
b) en qualité de gérant administratif:
Monsieur Antonio Gasparro, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

13139

Déclaration pour le fisc

Les associés déclarent être époux et épouse et requièrent la réduction du droit d’apport prévue en matière de so-

ciétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception
des droits d’enregistrement, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gasparro, A. Lisarelli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 4. – Reçu 62,60 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(096510.3/233/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

ERDEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 92.739.

—

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant au nom et pour compte de la société société ERDEC FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1736 Sennin-

gerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 92.739, constituée suivant acte notarié en date du 1

avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 463 du 29 avril 2003,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d’une résolution dudit conseil d’administration, prise lors de sa réunion

du 20 septembre 2005.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite résolution, après signature ne varietur, restera annexé aux présentes.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

- qu’aux termes d’un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 8 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 19 août 2005, ERDEC FI-
NANCE S.A., en tant que société absorbante et ERDEC INVESTMENTS, ayant son siège social à L-1736 Senningerberg,
Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 72.982, constituée suivant acte notarié en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 98 du 28 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 806 du 28 mai 2002, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner;

- qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au

Mémorial C du projet de fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, ap-
pelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion;

- qu’en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre

les sociétés fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la so-
ciété absorbante;

- que suite à la fusion intervenue, la société absorbée a cessé d’exister;
- que suite encore à l’absorption de la société absorbée par la société absorbante, les actions de la société absorbée

seront annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légal (cinq [5] ans) au
siège de la société absorbante, à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A Heienhaff.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jour, mois et en qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée, agissant en sa sus-

dite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096563.3/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

M. Thyes-Walch.

Belvaux, le 3 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

13140

ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 69.407.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’ACACIO PROMOTIONS S.A., L-3378 Livange,

13A, rue de Peppange, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 69.407, constituée suivant acte Frank Mo-
litor de Dudelange en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
488 du 25 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehman, employée privée, Hayange (France), qui désigne com-

me secrétaire Florence Tihon, employée privée, Oberpallen.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Acacio Moura Da Silva, promoteur, demeurant à Noertzange.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange;
- Modification de l’article 3 des statuts;
- Conversion du capital social en euros;
- Augmentation du capital social de deux cent soixante-trois virgule cinquante-deux (263,52) euros par versements

en numéraire des actionnaires existants;

- Modification de l’article 5 des statuts;
- Prorogation du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction.
II.- Les actionnaires, ainsi que, le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-an-

nexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle transfère le siège social de la Société de Livange à Dudelange.

Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l’article 3 des statuts et lui donne la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.»

Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la Société à L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

Quatrième résolution

Elle convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000,-) francs en tren-

te et un mille zéro onze virgule quarante-huit (31.011,48) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois
et l’euro.

Cinquième résolution

Elle augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule cinquante-deux

(263,52) euros, pour le porter de son montant actuel de trente et un mille zéro onze virgule quarante-huit (31.011,48)
euros à trente et un mille deux cent soixante-quinze (31.275,-) euros par versements en numéraire des actionnaires
existants. Ce que constate expressément le notaire.

Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent soixante-quinze (31.275,-) euros, représenté par mille

deux cent cinquante et une (1.251) actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Septième résolution

Elle proroge les mandats d’administrateur d’Acacio Moura Da Silva, promoteur, né à Montalegre (Portugal) le 2 jan-

vier 1961, célibataire, demeurant à L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange, Roland Smaniotto, retraité, né à Dudelange
le 27 juillet 1946, demeurant à L-3447 Dudelange, 45, rue Marie Curie et Mike Krack, ingénieur diplômé, né à Luxem-
bourg, le 18 mars 1972, demeurant à CH-8636 Wald, Schiblirainweg 5.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 2010.

Huitième résolution

Elle proroge le mandat du commissaire aux comptes Roland Kohn, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 sep-

tembre 1951, demeurant à L-3352 Leudelange, 57, rue Eich.

13141

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l’exercice social 2010.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, F. Tihon, A. Moura Da Silva, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2005, vol. 897, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096534.3/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R. C. Luxembourg B 69.407.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096537.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030.

—

Au terme de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 avril 2001 portant approbation du

bilan clos au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 14 mai 2001 vol. 552, fol 99, case 10 et déposé au registre
de commerce en date du 15 mai 2001, la durée du mandat des administrateurs a été fixée à 6 ans, c’est-à-dire pour une
période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2006.

La composition du conseil d’administration actuellement en fonction est, par ailleurs, la suivante:
- M. Stefano Rosina, Président et administrateur-délégué,
- M. Carlo Santoiemma, administrateur,
- M. Christophe Velle, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094418.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.306.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 11 octobre 2005 que:
5. - L’Assemblée Générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et administrateurs-délégue: Yves

et Bernard Van Renterghem, Daniel Van Meerbeeck et Maryse Bary; ainsi du Commissaire Aux Comptes, la S.à r.l. VAN
GEET, DERICK & CO, réviseurs d’entreprises.

- Sont nommés administrateurs jusqu’au 31 décembre 2007:
- Madame Johanna Van Oort, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, boulevard du

Prince Henri 9B;

- Monsieur Philippe Vanderhoven, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, boulevard

du Prince Henri 9B;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, boulevard du

Prince Henri 9B.

- Est nommé commissaire aux comptes jusqu’au 31 décembre 2007:
- WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, boulevard du Prince Henri 9B, L-1724 Luxembourg, R.C.S.

B 74.623.

6. Après délibérations, l’assemblée décide de déplacer le siège social de 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,

vers 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

Monsieur Yves Van Renterghem reçoit toute procuration afin d’enregistrer et de déposer ces décissions auprès de

l’Enregistrement, bureau des Sociétés et auprès de la Registre de Société à Luxembourg.

Dudelange, le 7 novembre 2005.

F. Molitor.

Dudelange, le 7 novembre 2005.

F. Molitar.

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme
Signatures

13142

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00077. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097354.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.060.

—

Extrait des Résolutions des Associés du 25 mai 2005

L’associé unique de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Mme Dominique Bernier, en tant que Gérant B, et ce avec effet immédiat,
- de nommer M. Renato Lavorato gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094276.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PHARMACOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.153.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 24 octobre

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

26 juillet 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte les de-
mandes de Monsieur Sergio Vandi, de Monsieur Davide Murari et Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de ne pas renouveler
leur mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer pour un terme d’un an, les Adminis-
trateurs suivants:

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Romain Thillens, employé privé, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 9-11, rue Goethe, L-1637

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02133. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097492.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Signature
Un administrateur

H. Boersen
Mandataire et Gérant

Le Conseil d’administration
S. Vandi / J.-Ph. Fiorucci
Président / Administrateur

13143

CIRCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.328.

—

Extrait des Résolutions de I’Associé Unique du 25 mai 2005

L’associé unique de CIRCO, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Mme Dominique Bernier, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat,
- de nommer M. Renato Lavorato gérant A de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05507. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094279.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 49.731.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 octobre 2005 à

15:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Mark Van Santen en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet à partir du 3

octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06625. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094283.3/1084/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ARTHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.400.

—

Par la présente et conformément au contrat de domiciliation signé en date du 2 avril 2003 entre la société ARTHOU-

SE, S.à r.l. et la FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., nous avons le regret de dénoncer le siège social, établi au 24, rue des
Genêts, L-1621 Luxembourg, de la société à responsabilité limitée ARTHOUSE, S.à r.l., et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04261. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094309.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

LOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.

R. C. Luxembourg B 101.162.

—

Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Wincrange le 8 septembre 2005

Extraits des résolutions

1) L’assemblée décide que les mandats de M. Lambert Serge, M. Lambert Ferdinand, M. Lambert Patrick et de Mme

Lambert Anne-Françoise sont reconduits jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094358.3/725/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

H. Boersen
Mandataire et Gérant

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
Représenté par M. Bogers
Administrateur

A. Zito
Gérant

Fait à Wincrange, le 8 septembre 2005.

Signature.

13144

TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000.

R. C. Luxembourg B 61.479.

—

Réunion du Conseil d’Administration tenue à Livange le 17 juin 2005

Extraits des résolutions

1) L’assemblée révoque Monsieur Besseyre Daniel de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué.
2) L’assemblée nomme administrateur et administrateur-délégué Monsieur Fuss Franck, né le 27 août 1966 à Sarre-

bourg, demeurant au 14, route du Vin, F-57480 Contz-les-Bains avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094359.3/725/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VR BETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.992.

—

Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Bascharage le 12 octobre 2005

Extraits des résolutions

1) L’assemblée accepte la démission de Monsieur Fuss Franck de son poste d’administrateur.
2) L’assemblée nomme Monsieur Ferrero Roland nouvel administrateur et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra

en l’année 2008.

3) L’assemblée prolonge les mandats des administrateurs et de l’adm-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tien-

dra en l’année 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094362.3/725/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.125.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of October.
Before us, M

Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., a company organised under the laws of Luxembourg, with reg-

istered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
Register under number B 93.997,

duly represented by Maître Nicole Wilson, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., is the sole partner of PFIZER LUXEM-

BOURG, S.à r.l., having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, in-
corporated by a deed of the undersigned notary on the 3rd October 2001, published in the Mémorial C, number 302
of February 22, 2002, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B number 84.125.

The articles of association have been amended by several deeds, and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary on December 24, 2004, published in the Mémorial C, number 717 of July 20, 2005.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

Agenda:

1. Transfer of the registered office to the following address: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
2. Miscellaneous.
Then, the sole partner takes the following resolution:

Resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company to the following address: L-1855 Luxem-

bourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

As a consequence of the above resolution, the sole partner decides to amend the first sentence of Article 2 of the

articles of association to give it the following content:

Fait à Livange, le 17 juin 2005.

Signature.

Fait à Bascharage, le 12 octobre 2005.

Signature.

13145

«Art. 2. (first sentence). The registered office of the corporation is established in the City of Luxembourg.»

Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at eight hundred Euro (800.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 283,

route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.997,

représenté par Maître Nicole Wilson, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., est l’associé unique de PFIZER LUXEM-

BOURG, S.à r.l. («la Société»), ayant son siège social à Strassen, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, constituée suivant
acte du notaire soussigné en date du 3 octobre 2001, publié au Mémorial, numéro 302 du 22 février 2002, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 84.125.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 717 du 20 juillet 2005.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à l’adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
2. Divers.
Ensuite l’associé unique a pris la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.

Kennedy.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte, sont évalués à huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wilson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(098202.3/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

13146

DINVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.272.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérant qui s’est tenue à Luxembourg le 23 août 2005

Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 5, rue Emile Bian, L-1235, Luxembourg au 18, ave-

nue de la Porte Neuve, L-2227, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04488. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094472.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MOORGARTH PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 99.968.

—

L’adresse du gérant Gabriel Jacobus Minnaar a fait l’objet d’un changement. La nouvelle adresse est Bahnhofstr. 30,

CH-6300 Zug, Suisse.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06440. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094449.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TRANSLINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.931.

—

L’adresse du gérant Gabriel Jacobus Minnaar a fait l’objet d’un changement. La nouvelle adresse est Bahnhofstr. 30,

CH-6300 Zug, Suisse.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06442. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094457.3/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

NONNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victore Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.468.

—

Le soussignée VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a décidé par la présente de démissionner de sa fonction

d’Administrateur dans la société NONNO S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04159. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094551.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

M. Sterzi
Gérant

Pour la société
Signature
Un mandataire

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
Représenté par C. Beffort / D. Buche

13147

FALSTAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.660.

—

L’associée unique de FALSTAR INTERNATIONAL, S.à r.l., a pris la résolution suivante le 12 septembre 2005:

Première résolution

Le siège social est transféré au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05469. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094612.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

HARNEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.079.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de OXTOBY LLC, ayant son siège social au 46 State Street, 3rd Floor,

Albany, New-York,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. Que la société anonyme HARNEN INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n

88.079, ayant son siège social à

Luxembourg, 11, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 25 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

1.327 du 12 septembre 2002.

2. Que le capital social de la société anonyme HARNEN INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à EUR 32.000 (tren-

te-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libé-
rées.

3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la société anonyme HARNEN INVESTMENTS S.A.

4. Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme HARNEN INVESTMENTS S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de FIGESTOR S.A.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Docquier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096683.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

FALSTAR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

13148

TERNIUM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.668.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

13.955 du 27 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096113.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

IN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.595.725,-.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.622.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 29 septembre 2005 les associés de IN HOLDINGS I,

S.à r.l. ont unanimement décidé:

1. d’accepter la démission de Monsieur Giancarlo Bianchi de son mandat d’administrateur avec effet immédiat;
2. de nommer au poste d’administrateur avec effet immédiat Monsieur Carlo Pisani, administrateur, né le 3 décembre

1957 à Milan (Italie), demeurant à Viale Sarca 222, Milan (Italie). Ce mandat expirera lors de l’assemblée générale an-
nuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006;

3. de renouveller le mandat des membres du conseil d’administration suivants jusqu’à l’assemblée générale annuelle

approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Gary J. Dienst Jr., Directeur en charge de l’immobilier, né le 3 octobre 1959 à Landstuhl (Allemagne), Real

Estate Executive, demeurant au 555, Madison Avenue, NY 10022, USA;

- Monsieur Thomas E. Quinn, Directeur en charge de l’immobilier, né le 18 février 1952 à Passaic, New Jersey (USA),

Real Estate Executive, demeurant au 555, Madison Avenue, NY 10022, USA;

- Monsieur Jeremiah W. O’Connor, Directeur en charge de l’immobilier, né le 6 septembre 1942 à Boston, Massa-

chusetts (USA), Real Estate Executive, demeurant au 555, Madison Avenue, NY 10022, USA;

- Monsieur Emilio Biffi, administrateur, né le 20 octobre 1940 à Milan (Italie), demeurant à Via Gaetano Negri 10,

20121, Milan, Italie;

- Monsieur Carlo Alessandro Puri Negri, administrateur, né le 11 juillet 1952 à Genoa (Italie), demeurant à Via Gae-

tano Negri 10, 20121, Milan, Italie;

4. de ratifier le transfert du siège social au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097499.3/267/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

CEREP INVESTMENT A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 111.533.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP II, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg, registered under R.C.S. Luxembourg n

B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose

articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number
888 dated 13 September 2005 (page 42588),

here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

dated 11 October 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Belvaux, le 7 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour IN HOLDINGS I, S.à r.l.
Signature

13149

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT A, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.

13150

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand five hundred
Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth

of June 2006.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre
2005 (page 42588),

ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous

seing privé en date du 11 octobre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

13151

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition

d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT A, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

13152

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP II, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2006.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
CEREP II, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 100, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096526.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.

Luxembourg, le 7 novembre 2005.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Terre-Rouge Bikers

Online-Car, S.à r.l.

S.P.I. Holding Luxembourg, S.à r.l.

CEREP Montrouge Campus, S.à r.l.

CEREP Corvin One, S.à r.l.

Matrise Holding S.A.

CEREP Italy Two, S.à r.l.

CEREP Italy One, S.à r.l.

European Shares Capital S.A.

Magabir S.A.

Tetra Laval Capital S.E.

CEREP Italy, S.à r.l.

Telsi S.A.

Luxinterimmo S.A.

LMVL S.A.

GIP-Lux S.A.

Parluxus Investment Company S.C.P.A

Atomium Immobilière S.A.

Eurofund Properties Corp. S.A.

Art-Placo, S.à r.l.

Advanced Technics Properties Holding S.A.

Luxnor Holding S.A.

ACS Dobfar Generics S.A.

Rubia Finance Group S.A.

Charlotte Investment S.A.

Financière Daunou 5, S.à r.l.

Sud Promolux S.A.

La Clé des Champs, S.à r.l.

Woodimmo S.A.

Costanza S.A.

Partnership Trust S.A.

Khepri S.A.

KBC International Portfolio

Petro-Center S.A.

Pizzeria Peperoncino, S.à r.l.

Erdec Finance S.A.

Acacio Promotions S.A.

Premuda International S.A.H.

Wood Cottage Investments S.A.

Domus Holdings, S.à r.l.

Pharmacos S.A.

Circo, S.à r.l.

Amicorp Luxembourg S.A.

Arthouse, S.à r.l.

Lobelux S.A.

Travodiam Lux S.A.

VR Béton S.A.

Pfizer Luxembourg, S.à r.l.

Dinva, S.à r.l.

Moorgarth Properties (Luxembourg), S.à r.l.

Translink Services, S.à r.l.

Nonno S.A.

Falstar International, S.à r.l.

Harnen Investments S.A.

Ternium

IN Holdings I, S.à r.l.

CEREP Investment A, S.à r.l.