This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
12961
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 271
7 février 2006
S O M M A I R E
AD Corporate Services, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . .
12971
Dautom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12964
Amaridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12994
De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l.,
Amfico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13008
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13008
Anglo Operations (International) Limited S.A.,
Degato International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12978
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12982
Degato International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12978
Anglo Platinum International, S.à r.l., Luxem-
Demas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12994
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12975
Douros, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12975
Audaxis S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12972
Dune, S.à r.l., Mamer-Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .
12971
BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12976
Easy Rider, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12993
BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12998
ECR - Europe Conseils Réalisations S.A., Luxem-
Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12994
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12997
Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12997
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12999
Euroland Equities Investments Holdings S.A., Lu-
Bourns (Luxembourg), S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
12974
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12994
Business Lab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12965
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange. . . . . . . .
12972
Cameron 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12982
Europack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12996
Cameron 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12993
Fenor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12975
Carisma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12966
FinHestia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12974
Cedria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12964
Fontika Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12995
CGSTT, Compagnie Générale de Services de Trans-
G.O. IB - Luxembourg Three Finance, S.à r.l., Lu-
ports et de Travaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12972
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12966
Chinese Automotive Components S.A., Luxem-
GEC - General European Consulting S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12998
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12997
CID Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12967
German-Steel AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13006
Cila Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12997
Germinlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12997
CMP Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-
Gorbio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12968
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13003
Holingest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12963
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Par-
Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
12974
ticipations Internationales S.A.H., Luxem-
Hostcare Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
12974
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12978
I.T. & T. Consulting, Information Technology and
Co-Realinvest S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12971
Telematics Consulting S.A., Luxembourg . . . . . .
12966
Compagnie d’Investissements et de Participations
Incofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12966
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12993
IQ Solutions, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
12977
Comptoir Foncier Invest Benelux S.A., Luxem-
J.J. TL, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12975
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12995
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l., Senninger-
Cordon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12963
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12998
CSTIM Limited Luxembourg Branch, Luxem-
Librairie Clees-Meunier, S.à r.l., Luxembourg. . . .
12974
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12967
Lighthouse Holdings Limited S.A., Luxembourg. .
12971
Da Cruz Pastificio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12975
Luxmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12978
Dabih, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12977
Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
12977
12962
MOBILIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.624.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 22 septembre 2005, les actionnaires de la société
MOBILIM PARTICIPATIONS S.A. ont décidé de nommer EUROFID, S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, en tant que commissaire de la société MOBILIM PARTICIPATIONS S.A. pour une période venant
à échéance lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006,
en remplacement de DELOITTE S.A. (commissaire démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091941.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SangStat LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.980,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.390.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société, SangStat MEDICAL, LLC prises en date du 13 octobre
2005 que:
- L’associé unique de la Société a distribué toutes les parts sociales (c’est-à-dire quinze parts sociales) qu’il détenait
dans la Société à GENZYME CORPORATION, une société existant et constituée sous les lois de l’Etat du Massachu-
setts, ayant son principal lieu d’établissement au 500, Kendall Street, Cambridge, MA 02142, USA, cotée au Nasdaq Na-
tional Market sous le code GENZ.
Il en résulte que GENZYME CORPORATION est depuis le 13 octobre 2005 l’associé unique de la Société et détient
les quinze parts sociales d’une valeur nominale de mille cent trente-deux euros (EUR 1.132) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091966.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Macmask Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
12977
Quentin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12996
Management, Gestion, Development MGD Holding
Radio-Music International, S.à r.l., Luxembourg . .
12995
S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12981
Relax Sportsbar, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . .
13006
Maphilux S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12973
Rembrandt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12993
Maze, S.à r.l., Mamer-Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .
12972
SangStat Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12962
Mobilim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
12962
Sedellco Holding Société Anonyme, Luxem-
Mode Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12998
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12981
Monte Rosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12973
Services Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12996
New Hair Style, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .
12981
Sof1a Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12996
Ollean Etudes Luxembourg S.A., Livange . . . . . . .
12973
Sof1a Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12996
Ollean Etudes Luxembourg S.A., Livange . . . . . . .
12973
Sovem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12982
Ollean S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
13007
Sweet & Soul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12964
Ollean S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
13007
Sweet & Soul, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12965
Ollean S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
13007
Sycomore Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
12977
Ollean S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . .
13008
Syrval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12995
Orexis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12976
TDI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12976
(Le) Palmier S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
12968
TDI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12976
Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12982
Tool Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12994
PétroVan S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .
12981
Vimopro S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12979
Pinatubo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12998
Vokovice BCP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
12967
Pragma Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
12976
Weather Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12963
Procter International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .
12995
WP Luxco IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13008
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature
12963
HOLINGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.642.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03821. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091607.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CORDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.420.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091609.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
WEATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 105.924.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée
de six ans avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun actionnaire n’ayant demandé la parole, le Président lève la séance à 15.00
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués ci-dessus.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091624.3/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
12964
DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.334.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091610.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CEDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.366.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091611.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
SWEET & SOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.979.
—
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Alain Danelutti, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1972, demeurant à L-5836 Alzingen, 1, rue
Nicolas Wester,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SWEET & SOUL, S.à r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 21, rue
Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.979, été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1056
du 23 novembre 2001.
- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 10 octobre 2005,
Monsieur Serge Anen, ouvrier, demeurant à L-2412 Howald, 9, Rangwee, a cédé ses cinquante (50) parts sociales qu’il
détenait dans la prédésignée société SWEET & SOUL, S.à r.l. à Monsieur Alain Danelutti, préqualifié.
Cette cession de parts sociale est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associé unique la con-
sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
12965
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article
six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Serge Anen comme gérant administratif de la société et lui accorde
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique constate que Monsieur Alain Danelutti, préqualifié, occupera dorénavant la fonction de gérant
unique, avec tous pouvoirs d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093166.3/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SWEET & SOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 81.979.
—
Statuts coordonnés délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 octobre 2005.
(093167.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
BUSINESS LAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.017.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03840. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091613.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Junglinster, le 25 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
12966
CARISMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 78.805.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Por-
te-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démission-
naire.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091614.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
G.O. IB - LUXEMBOURG THREE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.148.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat;
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat;
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091619.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
I.T. & T. CONSULTING, INFORMATION TECHNOLOGY AND TELEMATICS CONSULTING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03520, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
(092054.3/1629/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
INCOFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.758.
—
EXTRAIT
L’administrateur Maria Dennewald et le commissaire aux comptes Edmond Ries ont démissionné et le siège social de
la société à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091726.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
12967
VOKOVICE BCP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 95.588.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 septembre 2005 i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet
immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Mademoiselle Marjoleine Van Oort au poste d’administrateur vacant de la société avec effet im-
médiat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03854. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091622.3/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 110.645.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz, de son poste d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat:
- Mlle Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), résidant professionnel-
lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03847. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091625.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CSTIM LIMITED LUXEMBOURG BRANCH, succursale de CSTIM Limited.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 82.351.
—
Suite à la démission de M. Terry Harvey avec effet au 1
er
octobre 2002, de M. Andrew Summers avec effet au 1
er
mars 2002 et de M. Douglas Hay, avec effet au 1
er
février 2004, ces derniers ne font plus partie de la direction de la
société de droit anglais CSTIM LIMITED. Comme la maison mère a changé ses bureaux, les directeurs restants, M. Kevin
Alcock et M. John Dallas sont désormais domiciliés professionnellement au 12, Arthur Street, London EC4R 9AB
(Royaume-Uni).
M. James Bolton a démissionné de son poste de gérant administratif de la succursale avec effet au 30 septembre 2005.
Suite au déménagement de l’autre gérant administratif de la succursale, M. Christopher Adams, ce dernier demeure
désormais au 2, rue du Lavoir, L-7430 Fischbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091701.3/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la succursale
i>Signature
<i>Un mandatairei>
12968
LE PALMIER S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 63.200.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2005i>
L’an deux mille cinq, le six octobre à 15.30 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-
dinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.
La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Komodzinski Stéphane préside
la séance. Il constate que conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales,
plus de la moitié du capital social est représenté, l’Assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers
des voix des actionnaires présents.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Derguiani Youcef et l’assemblée élit comme scrutateur
Monsieur Seguer Hadj.
Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée, fixé par le conseil d’administration, est le suivant:
- Nomination en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Demigha Djamel, administrateur,
né le 10 juin 1971 à Constantine et demeurant 27, rue du 19 juin 1965, Constantine (Algérie).
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination de Monsieur
Demigha Djamel en tant qu’administrateur et administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par signature
conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celui qui possède l’autorisation de commerce.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne pouvoir au porteur du présent procès-verbal, ou d’une copie, de procéder à toutes les formalités
légales d’enregistrement, immatriculation et insertion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé de deux pages et dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre
d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les membres du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01251. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091629.3/1549/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
GORBIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.309.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la
Guardia, N
°
8 (République du Panama).
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GORBIO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-
cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
Signature / Signature / Signature
<i>Le président i> / <i>Le scrutateuri> / <i>Le secrétairei>
12969
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-
ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
12970
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;
c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement
à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2005, vol. 532, fol. 34, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093237.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aqui-
lino de la Guardia, N
°
8 (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . 15.499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social
à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques), une action . .
1
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Junglinster, le 25 octobre 2005.
J. Seckler.
12971
LIGHTHOUSE HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.593.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Alain Heinz, de son poste d’Administrateur de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat:
- Mlle Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), résidant professionnel-
lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091627.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CO-REALINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.063.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 19 août 2005 que:
- Le mandat d’administrateur B de Monsieur Claude Muller est repris par Madame Sonja Majerus, administrateur de
sociétés, née le 15 mai 1965, à Luxembourg, demeurant à L-8156 Bridel, 27B, rue Lucien Wercollier. Son mandat pren-
dra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091720.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
DUNE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8308 Mamer-Capellen, 75, Parc d’Activité de Capellen.
R. C. Luxembourg B 110.593.
—
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L’an deux mille cinq, le premier octobre s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
L’associée unique, la S.à r.l. FIDOMES de Wiltz prend la décision de nommer un deuxième gérant en la personne de
Monsieur Daniel Gasquard, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz qui aura les pouvoirs définis par l’article
9 des statuts. Dans ce cadre, chacun des gérants a le pouvoir de signature isolément.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2005, réf. DSO-BJ00006. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(091723.3/825/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
AD CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 79.361.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04314,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092069.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Fait à Capellen, le 1
er
octobre 2005.
Signature.
Signature.
12972
MAZE, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-8308 Mamer-Capellen, 75, Parc d’Activité de Capellen.
R. C. Luxembourg B 110.554.
—
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L’an deux mille cinq, le premier octobre s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société.
L’associée unique, la S.à r.l. FIDOMES de Wiltz prend la décision de nommer un deuxième gérant en la personne de
Monsieur Bertrand Corbesier, 75, Parc d’activité de Capellen à Mamer-Capellen, qui aura les pouvoirs définis par l’ar-
ticle 9 des statuts. Dans ce cadre, chacun des gérants a le pouvoir de signature isolément.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2005, réf. DSO-BJ00004. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(091724.3/825/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CGSTT, COMPAGNIE GENERALE DE SERVICES DE TRANSPORTS ET DE TRAVAUX S.A.,
Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.955.
—
EXTRAIT
L’administrateur Maria Dennewald et le commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ont démissionné
et le siège social de la société à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091727.3/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
AUDAXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 66.880.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2005i>
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2005 que le siège social de
AUDAXIS S.A. est transféré à L-8437 Steinfort, 62, rue de Koerich.
Fait à Steinfort, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091770.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
Madame, Monsieur,
Par la présente, j’ai le regret de vous informer que j’entends démissionner avec effet immédiat de mon mandat d’ad-
ministrateur de la société EUROPA TRADING GROUPE S.A., établie et ayant son siège social à L-3403 Dudelange, 1,
rue du Commerce, B.P. 205, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
50.480.
En annexe vous trouverez copie de mon courrier recommandé adressé à EUROPA TRADING GROUPE S.A.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de mes sentiments distingués.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
(091793.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Fait à Capellen, le 1
er
octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
P. Spilleboudt
<i>Administrateur-Déléguéi>
VIVA SALES LIMITED
D. Bouillon
12973
OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.
R. C. Luxembourg B 88.582.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 16 septembre
2005 que:
<i>Délibérationsi>
Le quorum de présence tel qu’exigé par la loi étant observé, l’assemblée générale décide à la majorité des membres
présents:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme à l’unanimité jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire ELITIUS & ASSOCIES
S.A. commissaire aux comptes, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et
des Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091822.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
OLLEAN ETUDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle 2000.
R. C. Luxembourg B 88.582.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf.
LSO-BJ01736, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(091819.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
MONTE ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 79.760.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 décembre 2000, acte publié au
Mémorial C, n
°
581 du 27 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03024, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091820.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
MAPHILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 78.698.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04305,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092070.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour MONTE ROSA S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature.
12974
LIBRAIRIE CLEES-MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 16, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 12.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04290, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092062.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
BOURNS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.572.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04815, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(092068.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
FinHestia, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 98.039.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03969, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092071.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04406, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092104.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
HOSTCARE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 68.101.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04409, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092105.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>Pour compte dei> <i>LIBRAIRIE CLEES-MEUNIER,i> <i>S.à r.l
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
12975
J.J. TL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 16, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 100.640.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04299, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092072.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DOUROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 55.251.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04301,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092073.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DA CRUZ PASTIFICIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 83.187.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04311,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092076.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
FENOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 35.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03966, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092077.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
ANGLO PLATINUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 5, S.à r.l.)
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 107.153.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par le seul actionnaire en date du 30 août 2005i>
(1) M. Peter Owen van Zahn, M. Marthinus Johannes Laurens Prinsloo, M. Johan Deetlefs et M. Roeland Herman Hen-
drik van Kerckhoven ont été nommés gérants de la société avec effet au 30 août 2005.
(2) Mme Gillian Fay Adams et M. Alexander Francis Pace-Bonello ont démissionné de leur poste de gérant de la
société avec effet au 30 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092122.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
T.A.M. Bosman
<i>Géranti>
12976
PRAGMA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 103.369.
—
Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04308,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092078.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
OREXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 103.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03964, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092079.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
TDI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 76.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ1668, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(092083.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
TDI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 76.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ1667, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(092086.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.177.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04863, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092195.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>BCILUX CONSEIL S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
12977
IQ SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ERNST & YOUNG RESOURCES, S.à r.l.).
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.072.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(092085.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 40.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(092088.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DABIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06808, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(092091.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 51.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04414, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092106.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MACMASK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 51.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04412, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092108.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
12978
DEGATO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.278.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04459, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092111.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DEGATO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 93.278.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04461, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092103.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
LUXMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.547.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05398, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(092093.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.802.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de procéder aux publications rectificatives suivantes, en vue de la régularisation de la situation de
la société auprès des administrations luxembourgeoises:
- par dérogation à l’article 7 des statuts, les administrateurs de la catégorie B, à savoir Messieurs Guy Glesener et
Jacques Tordoor, ont le pouvoir d’engager la société conjointement sur tous les comptes bancaires ouverts au Luxem-
bourg au nom de la société mais uniquement pour toutes opérations en relation avec les administrations luxembour-
geoises comme Taxe d’abonnement, enregistrement, Mémorial, et en général pour régler tous les frais de gestion au
Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la société.
- la société FIDUPARTNER A.G. a démissionné en date du 22 janvier 2004 et ne fait donc plus partie des organes
sociaux de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092379.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
Pour copie conforme
M. Kanumubadi
<i>Administrateur-déléguéi>
12979
VIMOPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel.
R. C. Luxembourg B 111.307.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme VIMO S.A., avec siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Sergio dit Serge Vinciotti, retraité du Parlement
Européen, demeurant à L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel.
2.- La société à responsabilité limitée PROLIFA, S.à r.l., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à L-1215
Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de VIMOPRO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la négociation, l’achat, la
vente, l’échange, la location et la promotion de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la société peut faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
12980
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Cependant, l’acquisition et l’aliénation d’un ou plusieurs immeubles nécessitent l’accord préalable de tous les mem-
bres du conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
vendredi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-
mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio dit Serge Vinciotti, retraité du Parlement Européen, né à Gualdo Tadino, (Italie), le 18 février 1950,
demeurant à L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel;
b) Madame Giuseppina Vinciotti-Di Millo, employée privée, née à Roccamorice, (Italie), le 24 mai 1953, demeurant à
L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel;
c) Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215
Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
3.- Est appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Raymond Koppes, préqualifié.
1.- La société anonyme VIMO S.A., avec siège social à L-8274 Kehlen, 8, Brillwée, cent cinquante-cinq actions.
155
2.- La société à responsabilité limitée PROLIFA S.à r.l., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la
Barrière, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
12981
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FINPART S.A., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, z.a. am Brill, (R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 92.961).
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2011.
6.- Le siège social est établi à L-8283 Kehlen, 9, rue Gaessel.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Sergio dit Serge Vinciotti, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Ehlange-sur-Mess, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vinciotti, R. Koppes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 33, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093235.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
NEW HAIR STYLE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 98.718.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05212, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092107.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
PetroVan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
R. C. Luxembourg B 102.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04320, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092110.3/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SEDELLCO HOLDING SOCIETE ANONYME
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 35.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03868, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(092112.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MANAGEMENT, GESTION, DEVELOPMENT MGD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03957, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092135.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Junglinster, le 25 octobre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour PetroVan
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
12982
PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 32.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03962, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092128.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SOVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 23.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03959, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092130.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 68.630.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04165, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(092131.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
CAMERON 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 2,150,000.-.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.384.
—
In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an extraordinary general meeting of shareholder of CAMERON 3, S.à r.l., a «société à responsabilité lim-
itée» having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jacques Delvaux, residing in Luxem-
bourg-City, on June, 20, 2005, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as the «Company»).
The meeting was opened by Mrs. Natacha Steurmann, private employee, residing professionally in Senningerberg, be-
ing in the chair, who appointed as secretary Mrs. Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Sennin-
gerberg, the meeting elected as scrutineer Mrs. Carine Lecoq, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to create two different classes of shares;
2. Decision to convert the existing shares into class A shares;
3. Decision to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 2,105,000.- (two million
one hundred five thousand Euro) so as to bring the Company’s share capital from its current amount of EUR 45,000.-
(forty-five thousand Euro) to EUR 2,150,000.- (two million one hundred fifty thousand Euro) by the creation and issue
of 83,225 (eighty three thousand two hundred twenty-five) new class A shares and 975 (nine hundred seventy-five) class
B shares each having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro), by contribution in cash;
4. Subscription of the new class A shares by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, CVC EUROPEAN EQUI-
TY PARTNERS III PARALLEL FUND A, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, CVC EUROPE
ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN LP), CITI EUROPE CO-INVEST LP and CITI-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Signature
<i>Administrateur/Géranti>
12983
CORP CAPITAL INVESTORS EUROPE and payment for such new class A shares by contribution in cash of EUR
2,080,625 (two million eighty thousand six hundred twenty-five Euro) in aggregate;
5. Subscription of the class B shares by CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, Mr Jean-Marc Crépin, Mr Philippe
Gleize, Mr Alexandre Ossola, Mr Frédéric Maire and Mr Bertrand Finet and payment for such class B shares by contri-
bution in cash of EUR 24,375.- (twenty-four thousand three hundred seventy-five Euro) in aggregate;
6. Decision to authorise the board of directors to issue convertible preferred equity certificates and to grant power
to the board of directors to fix the terms and conditions of such convertible preferred equity certificates;
7. Decision to amend and restate the Articles of Incorporation of the Company;
8. Miscellaneous.
II. The shareholder represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholder, the proxy-holder of the represented
shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to create two different classes of shares respectively named
«A Shares» and «B Shares».
<i>Second resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to convert the existing shares into A Shares, so that the
current share capital of the Company is divided into forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) represented by one thou-
sand eight hundred (1,800) A Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
<i>Third resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company by
an amount of EUR 2,105,000.- (two million one hundred five thousand Euro), so as to bring the Company’s share capital
from its current amount of EUR 45,000.- (forty-five thousand Euro) to EUR 2,150,000.- (two million one hundred fifty
thousand Euro) by the creation and issue of 83,225 (eighty three thousand two hundred twenty-five) new class A shares
and 975 (nine hundred seventy-five) class B shares each having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro), to be fully
subscribed and fully paid-up at par value without issue premium.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the sole shareholder of the Company, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, a limited
partnership formed under the laws of Cayman Islands, having its principal office care of Walkers, Walker House, PO
Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands (the «Shareholder»), as well as the following additional subscribers (the «Ad-
ditional Subscribers»):
1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, a limited partnership formed under the laws of
Cayman Islands, having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;
2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, a limited partnership formed under the laws of
Cayman Islands, having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;
3. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, USA, hav-
ing its principal office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America;
4. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN LP), a limited partnership formed under the laws of Cayman, having its
principal office care of Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands;
5. CITI EUROPE CO-INVEST LP, a limited partnership formed under the laws of Delaware, USA, with registered
office in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA;
6. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of
Delaware, USA, having its registered office at Operations Building, New Castle Corporate Commons, One Penn’s Way,
New Castle, Delaware 19720, United States of America;
7. CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of England, having
its registered office at 6th Floor 69, Park Lane, Croydon CR9 ITQ United Kingdom;
8. Mr Jean-Marc Crépin, born on 17 February 1968 in Cognac (France) and residing at 25, rue du Texel, 75014 Paris,
France;
9. Mr Philippe Gleize, born on 24 October 1952 in Orange (France) and residing at 27, rue Saint Georges, Paris 9E,
France;
10. Mr Alexandre Ossola, born on 26 September 1974 in Thionville (France) and residing at 71, rue de Monceau,
75008 Paris, France;
11. Mr Frédéric Maire, born on 5 March 1962 in Paris (France) and residing at 10, rue du Château, Neuilly-Sur-Seine,
France;
12. Mr Bertrand Finet, born on 6 September 1965 in Belfort (France) and residing at 4, avenue de Villiers, Paris 17E,
France, all here represented by Mrs. Carine Lecoq, pre-named, by virtue of nine proxies established on 28 September
2005. The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
12984
The Current Shareholder and the Additional Subscribers, represented as stated herein above, have declared to
subscribe for the number of newly issued A or B Shares and to have paid them fully up, by contribution in cash, in the
proportion as indicated opposite to their names in the table below:
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of two million one hundred five thousand Euro (EUR
2,105,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by a bank certificate.
<i>Fourth resolutioni>
The general shareholders’ meeting unanimously resolves to authorize the board of directors to issue preferred equity
certificates convertible into A Shares (CPEC’s) for an amount of approximately EUR 10,030,325.- (ten million thirty
thousand three hundred twenty five Euro), with full authority to determine the terms and conditions of those CPEC’s.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend and restate
the articles of incorporation of the Company, which now read as follows:
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the
name of CAMERON 3, S.à r.l which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Definitions. «Accumulated Reserve A» means at a given moment, the total Reserve A accumulated over
the elapsed financial years;
«Accumulated Reserve B» means at a given moment, the total Reserve B accumulated over the elapsed financial years;
«A Shares» has the meaning given in Article 6.1;
«A Shareholders» means the holders of A Shares;
«B Shares» has the meaning given in Article 6.1;
«B Shareholders» means the holders of B Shares;
«CPECs» means, at a given amount the outstanding convertible preferred equity certificates that might have been
issued by the Company and which are convertible into A Shares and «CPEC» means any of them;
«CPEC Yield» means, at a given moment, the total amount of the yield, expressed in a percentage of the par value of
the CPECs, accrued on the outstanding CPECs in accordance with the terms and conditions of such CPECs;
«CPEC Premium» means, with respect to a given financial year, the total amount paid during such financial year by
the Company to the holders of CPECs, in excess of the aggregate par value of the CPECs repurchased and/or redeemed
by the Company, but excluding any amount paid in respect of the CPEC Yield;
«Profit» means, at the end of a given financial year, the profit of the Company determined in accordance with gener-
ally accepted accounting principles as in effect from time to time in Luxembourg consistent with the policies and prac-
tices of the Company and that may be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of the law. For
the avoidance of doubt, the profit shall be calculated after any payments of CPEC Yield and CPEC Premium;
«Shares» has the meaning given in Article 6.1;
«Shareholders» means the A Shareholders and the B Shareholders.
Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
Subscribers
Number of shares Class of shares
subscribed
Amount of share
capital paid-up
subscribed
(in EUR)
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP . . . . . . . . . .
70,001
A Shares
1,750,025.-
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,462
A Shares
36,550.-
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL
FUND B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,462
A Shares
36,550.-
CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP . . . . . . . . . .
1,076
A Shares
26,900.-
CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP . . . . . . . . . . .
3,700
A Shares
92,500.-
CITI EUROPE CO-INVEST LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
921
A Shares
23,025.-
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE . . . . . . . . . . .
4,603
A Shares
115,075.-
CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . .
585
B Shares
14,625.-
Mr Jean-Marc Crépin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146
B Shares
3,650.-
Mr Philippe Gleize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
B Shares
3,050.-
Mr Alexandre Ossola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
B Shares
1,350.-
Mr Frédéric Maire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
B Shares
1,350.-
Mr Bertrand Finet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
B Shares
350.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83,225 new A Shares
and 975 B Shares for
an aggregate amount
of 84,200 shares
N/A
2,105,000.-
12985
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31 st July 1929.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 2,150,000.- (two
million one hundred fifty thousand Euro) represented by 85,025 (eighty-five thousand twenty five) shares («parts social-
es») of class A (the «A Shares») and by 975 (nine hundred seventy-five) shares («parts sociales») of class B (the «B
Shares» and, together with the A Shares, the «Shares»), each having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro), all
fully subscribed and entirely paid up.
Each Share is entitled to one vote at general Shareholders’ meeting.
6.2. Modification of share capital. The capital may be changed at any time by approval of a majority (in number)
of Shareholders representing at least three quarters of the share capital.
6.3. Profit participation. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in the proportion as
determined by these Articles and in particular under Articles 12 and 13.
6.4. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transfer-
able.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares are freely transferable among Shareholders. In the same case, they
are transferable to non-Shareholders only with the prior approval of the Shareholders representing at least three quar-
ters of the share capital. In the same case, the Shares are freely transferable because of death to non-Shareholders only
with the prior approval of the owners of Shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Transfer of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfer shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Luxembourg civil code.
6.6. Registration of shares. All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in
the shareholders’ register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal.
7.1.1. The Company is managed by one or more directors (gérants) (the «Directors» and each, a «Director»). If sev-
eral Directors have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance) (the «Board of Direc-
tors»). The Director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The Director(s) is/are appointed by the general meeting of Shareholders, according to the following rules:
7.1.2.1 In case of plurality of Shareholders and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a
shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two candidates; the general Shareholders’
meeting shall appoint one Director from this list;
7.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to Article 7.1.2.1 above, the general Shareholders’ meeting shall be
free to appoint the relevant Director(s) in accordance with the general principles as determined by the Law and these
Articles;
7.1.2.3 In case of plurality of Directors, the general Shareholders’ meeting shall appoint the remaining Directors in
accordance with the general principles as determined by the Law and these Articles.
7.1.3. A Director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the Shareholders representing at least fifty per cent of the share capital.
7.1.4. In the event a Director is removed or replaced or in the event a Director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general Shareholders’ meeting, in compliance with
the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall
be a Shareholder of the Company it shall be entitled to present a list of candidates in compliance with the provisions of
Article 7.1.2 above.
7.1.5. The members of the Board of Directors shall not be compensated for their services as directors (gérants),
unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for rea-
12986
sonable expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the Board of Directors.
7.2. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles to the resolution of the Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
7.3. Representation and signatory power. The Company shall be bound by the sole signature of its sole Direc-
tor, and, in case of plurality of Directors, by the sole signature of any member of the Board of Directors.
The sole Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors may sub-delegate his/its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The sole Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors will determine this agent’s responsibil-
ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures. The Board of Directors may choose among its mem-
bers a chairman and a vice-chairman in charge of presiding the meeting. It may also choose a secretary, who need not
be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the
Shareholders.
Separate notice shall not be required for meetings at which all the Directors are present or represented and have
declared that they had prior knowledge of the agenda as weil as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any Director.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by letter, or fax) or, provided
the genuineness thereof is established, electronic transmission, another Director as his proxy.
The Board of Directors can discuss or act validly only if at least a majority of the Directors is present or represented
at the meeting.
In case of plurality of Directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at the
meetings held in person. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
to communicate with one another provided the meeting is initiated from Luxembourg. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of Directors. The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in rela-
tion to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general
Shareholders’ meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting of first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless
of the proportion of the capital represented.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to any provisions of the Law.
The holding of general Shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not
exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of
the month of June, at 5.00 pm - If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Financial year. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December,
with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2005.
12987
11.2. Annual accounts. Each year, the Director, or in case of plurality of Directors, the Board of Directors prepare
an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and
the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Art. 12. Distribution of profits
12.1. Legal Reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, am-
ortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five (5) per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This transfer ceases to be com-
pulsory when the legal reserve amounts to 10% of the issued capital but must resumed until the reserve fund is entirely
reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
12.2. Allocation of the Profit of the Company. At the end of each financial year and upon any other date which
the directors may declare to be an interim accounting date, and to the extent there exist sufficient Profit, the Profit shall
be, preferentially allocated as follows:
- to a reserve attached to the B Shares (the «Reserve B») in an amount b<i>ii> calculated using the following formula:
b<i>ii> = 1.146313% x (CPEC Premium Amount + CPEC Yield)
then
- to the Reserve B in an amount b<i>iii> calculated using the following formula:
b<i>iii> = 1.133351% x (Profit - b<i>ii>)
and then
- to a reserve attached to the A Shares (the «Reserve A»), the remainder of the Profit not allocated to the Reserve
B, that is to say:
Profit - b<i>ii> - b<i>iii>
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payments
of the liabilities of the Company.
The excess (if any) resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities (the «Liquidation
Boni») shall be distributed among the Shareholders as follows:
- The A Shareholders are entitled to:
(98.866649% x (Liquidation Boni - (Accumulated Reserve A + Accumulated Reserve B))) + Accumulated Reserve A
- The B Shareholders are entitled to:
(1.133351% x (Liquidation Boni - (Accumulated Reserve A + Accumulated Reserve B))) + Accumulated Reserve B
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of
Shareholders, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of
Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of CAM-
ERON 3, Sàrl, the provisions of Article 7.1.2 and 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS III LP.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 26.500.-
(twenty-six thousand five hundred euros)
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuvième jour de septembre.
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée CAMERON 3, S.à
r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Jacques Delvaux, résidant à Luxembourg-ville,
en date du 20 juin 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Senningerberg, qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant
professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Lecoq, avocate, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
12988
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de créer deux classes de parts sociales;
2. Décision de convertir l’ensemble des parts sociales existantes en Parts Sociales A;
3. Augmentation du capital souscrit de la Société à raison de EUR 2.105.000,- (deux millions cent cinq mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (quarante cinq mille euros) à EUR 2.150.000,- (deux millions cent
cinquante mille euros) par l’émission de 83.225 (quatre-vingt trois mille deux cent vingt-cinq) nouvelles Parts Sociales
A et de 975 (neuf cent soixante-quinze) nouvelles Parts Sociales B, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
4. Souscription de nouvelles Parts Sociales A par CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, CVC EUROPEAN
EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, CVC EU-
ROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN LP), CITI EUROPE CO-INVEST LP et
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE et paiement de ces Parts Sociales A par apport en numéraire total de EUR
2.080.625,- (deux millions quatre-vingt mille six cent vingt-cinq euros);
5. Souscription de nouvelles Parts Sociales B par CAPITAL INVESTORS 2002, M. Jean-Marc Crépin, M. Philippe Glei-
ze, M. Alexandre Ossola, M. Frédéric Maire and M. Bertrand Finet, et paiement de telles Parts Sociales B par un apport
en numéraire total de EUR 24.375,- (vingt quatre mille trois cent soixante quinze euros);
6. Autorisation accordée au conseil de gérance d’émettre des convertible preferred equity certificates avec le pouvoir
de déterminer les termes et conditions de ces convertible preferred equity certificates;
7. Modification et refonte des statuts de la Société;
8. Divers.
II. Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre de parts qu’il détient sont
indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
l’associé représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Restera pareillement annexé au présent acte, la procuration de l’associé représenté.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux classes de parts sociales respectivement dénommées «Parts Sociales A»
et «Parts Sociales B».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à la conversion de l’ensemble des parts sociales existantes en Parts Sociales
A, de sorte que le capital social de la Société soit d’un montant de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté
par mille huit cents Parts Sociales A (1.800) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à l’augmentation du capital de la Société à raison de deux millions cent cinq
mille euros (EUR 2.105.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-) à deux
millions cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000,-) par l’émission de quatre-vingt trois mille deux cent vingt-cinq
(83.225) nouvelles Parts Sociales A et de neuf cent soixante-quinze (975) nouvelles Parts Sociales B, d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, sans paiement d’une prime
d’émission.
<i>Intervention - Souscription - Liberationi>
Est alors intervenu le seul associé de la Société, CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP une limited partnership
de droit des Iles Cayman, avec siège social à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Cayman (l’ «As-
socié Actuel»), de même que les souscripteurs supplémentaires suivants (les «Souscripteurs Supplémentaires»):
1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-A L.P., un limited partnership de droit des Iles
Caïman, ayant son établissement principal à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Caïman;
2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND-B L.P., un limited partnership de droit des Iles
Caïman, ayant son établissement principal à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Caïman;
3. CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) L.P., un limited partnership de droit de l’Etat de Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son établissement principal à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique;
4. CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïman, ayant son établisse-
ment principal à Walkers, Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Iles Caïman;
5. CITI EUROPE CO-INVEST L.P., un limited partnership de droit de l’Etat de Delaware. Etats-Unis d’Amérique,
ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d’Amérique;
6. CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une limited liability company de droit de l’Etat de Delaware,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à Operations Building, New Castle Corporate Commons, One Penn’s
Way, New Castle, Delaware 19720, Etats-Unis d’Amérique;
12989
7. CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED, une limited liability company de droit anglais, ayant son siège social à 6th
Floor 69, Park Lane, Croydon CR9 ITQ' Royaume Uni;
8. M. Jean-Marc Crepin, né le 17 février 1968 à Cognac (France) et demeurant au 25, rue du Texel, 75014 Paris,
France;
9. M. Philippe Gleize, né le 24 octobre 1952 à Orange (France) et demeurant au 27, rue Saint Georges, Paris 9E,
France;
10. M. Alexandre Ossola, né le 26 septembre 1974 à Thionville (France) et demeurant au 71, rue de Monceau, 75008
Paris, France.
11. M. Frederic Maire, né le 5 mars 1962 à Paris (France) et demeurant au 10, rue du Château, Neuilly-Sur-Seine,
France;
12. M. Bertrand Finet, né le 6 septembre 1965 à Belfort (France) et demeurant au 4, avenue de Villiers, Paris 17E,
France.
Tous représentés par Madame Carine Lecoq, prénommée, agissant en vertu de neuf procurations sous seing privé
données en date du 28 septembre 2005, lesdites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
L’Associé Actuel et les Souscripteurs Supplémentaires, représentés tel que mentionné ci-dessus, déclarent souscrire
le nombre de parts sociales nouvellement émises et les libérer moyennant apport en espèces, dans la proportion indi-
quée en face de leurs noms dans le tableau ci-dessous:
Toutes les parts ont été libérées moyennant apport en capital de sorte que le montant de deux millions cent cinq
mille euros (EUR 2.105.000,-) se trouve à présent à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire par
le certificat de blocage.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil de gérance d’émettre des preferred equity certificates convertible
en Parts Sociales A pour un montant approximatif de EUR 10.030.325,- (dix million trente mille trois cent vingt-cinq
euros) avec plein pouvoir pour déterminer les termes et conditions de ces convertible preferred equity certificates.
<i>Cinquième résolutioni>
Par suite des résolutions ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier et de procéder à la refonte des statuts
de la Société qui sont à présent rédigés en ces termes:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAMERON 3, S.à r.l. qui
sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Définitions. «Réserves Accumulées A» signifie, à un moment donné, le total des Reserves de type A accu-
mulées au cours des exercices financiers écoulés;
«Réserves Accumulées B» signifie, à un moment donné, le total des Réserves de type B accumulées au cours des
exercices financiers écoulés;
«Parts Sociales A» a la définition stipulée dans l’Article 6.1;
«Associés A» signifie les titulaires des Parts Sociales A;
«Parts Sociales B» a la définition stipulée dans l’Article 6.1;
«Associés B» signifie les titulaires des Parts Sociales B;
«CPECs» signifie, à un moment donné, les certificats de capitaux convertibles préférentiels qui ont étés émis par la
Société et qui sont convertible en Parts Sociales A et «CPECs» désigne respectivement chaque certificat;
Souscripteurs Nombre
de
parts
souscrites
Classe des parts
souscrites
Montant du
capital libéré
(en EUR)
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP . . . . . . . . . . . .
70.001 Parts Sociales A
1.750.025,-
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.462
Parts Sociales A
36.550,-
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B
1.462 Parts Sociales A
36.550,-
CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP . . . . . . . . . . . .
1.076 Parts Sociales A
26.900,-
CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP . . . . . . . . . . . . . .
3.700 Parts Sociales A
92.500,-
CITI EUROPE CO-INVEST LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
921 Parts Sociales A
23.025,-
CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE . . . . . . . . . . . . . .
4.603 Parts Sociales A
115.075,-
CAPITAL INVESTORS 2002 LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
585 Parts Sociales B
14.625,-
M. Jean-Marc Crépin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146 Parts Sociales B
3.650,-
M. Philippe Gleize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122 Parts Sociales B
3.050,-
M. Alexandre Ossola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 Parts Sociales B
1.350,-
M. Frédéric Maire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54 Parts Sociales B
1.350,-
M. Bertrand Finet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 Parts Sociales B
350,-
Total
83.225 new A Shares
and 975 B Shares for
an aggregate amount
of 84.200 shares
N/A 2.105.0000,-
12990
«Intérêt sur CPECs» signifie, à un moment donné, le montant total d’intérêts cumulés, exprimé en pourcentage de
la valeur du pair comptable des CPECs, conformément aux termes et conditions desdits CPECs;
«Prime sur les CPECs» signifie, pour un exercice financer donné, le montant total payé par la Société aux détenteurs
de CPECs au cours dudit exercice financier, en excès de la valeur nominale totale des CPECs rachetés et/ou remboursés
par la Société, mais excluant tout montant payé relatif au Intérêt sur CPECs;
«Profit» signifie, au terme d’un exercice financier donné, les profits de la Société déterminé conformément aux prin-
cipes comptables généralement acceptés en vigueur au Luxembourg cohérent avec les procédures et pratiques de la
Société et qui sont susceptibles d’être distribues aux Associes en application des disposition de la Loi sur les Sociétés.
Afin d’éviter toute confusion, le Profit devra âtre calculé après tout paiement de l’Intérêt sur CPECs et de la Prime sur
les CPECs;
«Parts Sociales» a la définition stipulée dans l’Article 6.1;
«Associés» signifie les titulaires des Parts Sociales A et des Parts Sociales B;
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à EUR 2.150.000,- (deux millions cent cinquante mille
euros) représenté par 85.025 (quatre-vingt cinq mille vingt-cinq) parts sociales A (les «Parts Sociales A») et par 975
(neuf cent soixante quinze) parts sociales B (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts So-
ciales») d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Chaque Part Sociale donne droit à un vote à l’assemblée générale des Associés.
6.2. Modification du capital social. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par l’approbation
d’une majorité (en nombre) des Associés représentant au moins trois quarts du Capital social.
6.3. Participation aux profits. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société,
en proportion selon les dispositions de les Articles 12 et 13.
6.4. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-
priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse de plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessible entre Associé.
Toujours dans la même hypothèse, les Parts Sociales sont cessible à des tiers seulement sur accord préalable des
Associés représentants au moins trois quarts du capital sociale. Toujours dans la même hypothèse, les Parts Sociales
sont cessibles pour cause de mort à des tiers seulement sur approbation préalable des détenteurs des Parts Sociales
représentant au moins trois quarts des droits détenus par les survivants.
Le transfert de Parts Sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne
déterminée et sont inscrites sur le egistre des associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1. Nomination et révocation.
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants» et chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le(s) Gérant(s) n’est/ne sont pas né-
cessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des Associés conformément aux règles suivantes:
12991
7.1.2.1. En cas de pluralité d’Associés et dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est associé
de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera
un Gérant parmi cette liste;
7.1.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 7.1.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des
Associés sera libre de nommer le/les Gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
Loi et les présents Statuts.
7.1.2.3. En cas de pluralité de Gérants, l’assemblée générale des Associés nommera les Gérants restants conformé-
ment aux principes généraux énoncés par la Loi et les présents Statuts.
7.1.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
Associés représentant au moins le cinquante pour cent du capital social.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un
Gérant, l’assemblée générale des Associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des
articles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP
est associé de la Société, il est en droit de présenter une liste de candidats conformément aux dispositions de l’Article
7.1.2. ci dessus.
7.1.5. Les membre du Conseil de Gérance ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf
s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser au(x) Gérants les dé-
penses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de
logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance.
7.2. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tout pouvoir afin d’exécuter tous les actes
d’administration et de disposition dan l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée. La Société peut être engagée par la seule signature du Gérant uni-
que et en cas de pluralité de Gérants par la seule signature d’un membre du Conseil de Gérance.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres
conditions pertinentes de son mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures.
Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président en charge de présider les
réunions. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance et des assemblées des Associés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions auxquelles tous les Gérants sont présent ou représentés
et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, ainsi que les rendez -vous tenus en lieu et heure définit
dans un agenda préalablement adopté par résolution de Conseil de Gérance.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un Gérant.
Chaque Gérant peut acter à toute réunion du Conseil de Gérance en donnant procuration à un autre Gérant par
écrit (par lettre ou fax) ou, dans l’hypothèse ou cela existe, par transmission électronique.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou
représentée à la réunion.
En cas de pluralité de Gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
Gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, produiront effet au même titre que les
décisions prises à une réunion tenue en personne. Cette approbation peut se trouver sur un seul ou plusieurs docu-
ments séparés.
Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement sous réserve que la réunion soit initiée de Luxembourg. Dans ce
cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des Gérants. Le(s) Gérant(s) ne contracte (nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des Associes. L’Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée
générale des Associés.
En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital. Si cela n’est pas le cas lors de la première assemblée ou de la première
consultation écrite, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre nominative, et les décisions
seront alors adoptées par la majorité des votes, sans égard à la proportion du capital représenté,
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre) d’Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
12992
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une
assemblée générale des Associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 17.00
heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du Conseil de Gérance, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la
Société sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice Social - Comptes annuels.
11.1. L’exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception
de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
11.2. Les comptes annuels. Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
dresse un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de
pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1. Réserve Légale. Le solde positif du compte de profit et perte, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq (5) pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Ce transfert cesse d’être
obligatoire quand la réserve légale atteint 10% du capital mais doit reprendre jusqu’à ce que la réserve soit entièrement
reconstituée, si.à un moment donné et pour n’importe quelle raison elle a été entamée.
12.2. Allocation des profits de la Société. Au terme de chaque exercice financier et jusqu’à une autre date
décidée par les Gérants comme étant une date comptable intérimaire sous condition qu’il existe un Profit suffisant le
Profit doit être, par préférence alloué à:
- à une réserve liée aux Parts Sociales B (la «Réserve B») pour un montant bi calculé suivant la formule suivante:
b<i>ii> = 1.146313% x (Prime sur les CPECs + Intérêt sur CPEC) puis
- à une réserve B pour un montant b<i>iii> calculé suivant la formule suivante:
b<i>iii> = 1.133351% x (Profit - b<i>ii>)
et puis
- à une réserve liée aux Parts Sociales A (la «Réserve A»), le restant du Profit non alloué à la Réserve B, c.-à-d.:
Profit - b<i>ii> - b<i>iii>
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération. A moins qu’il en soit convenu autrement, les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le payement des charges de la Société.
Le surplus (si il existe) dégagé de la réalisation des actifs et du paiement des charges (le «Boni de Liquidation») sera
distribué entre les Associés de la manière suivante:
- Les Associé A sont autorisé à:
(98.866649% x (Boni de Liquidation - (Réserve Accumulée A + Réserve Accumulée B))) + Réserve Accumulée A
- Les Associé B sont autorisé à:
(1.133351% x (Boni de Liquidation - (Réserve Accumulée A + Réserve Accumulée B))) + Réserve Accumulée B
Art. 14. Référence A la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les
Associé(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par l’assemblée des Associés selon
le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. De plus dans la mesure où CVC
EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est associé de CAMERON 3, Sàrl, les dispositions des articles 7.1.2 et 7.1.4 ne
pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 26.500,- (vingt-six mille
cinq cents euros)
12993
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Steuermann, S. Hennericy, C. Lecoq, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 91, case 6. – Reçu 21.050 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093246.3/202/673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
CAMERON 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093247.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 36.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03721, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(092133.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.621.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092136.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-
BJ04938, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
(092141.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Senningerberg, le 14 octobre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 17 octobre 2005.
P. Bettingen.
EASY RIDER
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
<i>REMBRANDT S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
12994
BLYNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02580, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092137.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
TOOL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.271.
—
Le bilan au 31 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02579, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092138.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
AMARIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 90.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02578, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092139.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
EUROLAND EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.991.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005i>
- Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02568. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092164.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DEMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2005.
(092174.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
12995
COMPTOIR FONCIER INVEST BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03666, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092166.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
FONTIKA SOPARFI S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04244, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(092175.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 7.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04507, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092177.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SYRVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04478, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092180.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.897.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblee générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) L’assemblée nomme Monsieur Lex Benoy comme nouveau commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092289.3/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signatures.
Signature
<i>Le liquidateuri>
RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
SYRVAL S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
12996
SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04475, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092183.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04469, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092186.4/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
QUENTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04429, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092181.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
EUROPACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092184.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SERVICES TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.949.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04240, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(092187.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>Pour SOF1A HOLDINGS S.A., Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour SOF1A HOLDINGS S.A.
i>SOFINEX S.A.
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
12997
EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04426, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092188.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 58.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04468, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092189.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ04467, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092190.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
GERMINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.888.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04424, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092191.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
GEC - GENERAL EUROPEAN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.197.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04867, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092197.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pouri> <i>ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>Signature
<i>Pouri> <i>CILA HOLDINGS S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
12998
BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.177.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04874, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092199.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
PINATUBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Le bilan de la société au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03856, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092202.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 106.232.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092217.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
CHINESE AUTOMOTIVE COMPONENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.073.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092216.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MODE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03899, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
(092250.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
<i>BCILUX CONSEIL S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Signature.
Signature
<i>Un mandatairei>
12999
BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.602.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole participant of BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
89.602, incorporated pursuant to a deed of M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 18 October 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétéset Associations, on 29 November 2002, number 1,706, page 81,873, as
amended for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 6 November 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, on 30 December 2002, number 1821, page 87,373.
There appeared:
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Hulley Road, Hurdsfeld, Macclesfield
Cheshire SK10 2SG, registered with the Companies House under number 01036959,
represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal, on July 14, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party requests the notary to act that:
I.- The 1,005 (one thousand five) parts, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the participant has been duly informed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company up to an amount of EUR 2,199,760.- (two million one hundred ninety-
nine thousand seven hundred sixty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 2,492,400.- (two million four
hundred ninety-two thousand four hundred Euro) to EUR 4,692,160.- (four million six hundred ninety-two thousand
one hundred sixty Euro) by the issue of 887 (eight hundred eighty-seven) newly issued parts of an amount of EUR 2,480.-
(two thousand four hundred eighty Euro) each subject to the payment of a share premium amounting globally to EUR
240.- (two hundred forty Euro);
2. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the 887 (eight hundred eighty-seven) new parts of
the Company of EUR 2,480.- (two thousand four hundred eighty Euro) each, by a contribution in kind by BODYCOTE
EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, consisting in all the shares it holds in BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE
B.V. representing 100% of the share capital of this latter;
3. Subsequent amendment of article 7 of the Company’s articles of association in order to reflect the increase of
capital;
4. Amendment of the financial year of the Company in order that it starts each year on the sixteenth day of July and
ends on the fifteenth day of July of the following year;
5. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association in order to reflect the amendment of the financial
year of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole participant, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company up to an amount of EUR 2,199,760.- (two million one
hundred ninety-nine thousand seven hundred sixty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 2,492,400.-
(two million four hundred ninety-two thousand four hundred Euro) to EUR 4,692,160.- (four million six hundred ninety-
two thousand one hundred sixty Euro) by the issue of 887 (eight hundred eighty-seven) newly issued parts of an amount
of EUR 2,480.- (two thousand four hundred eighty Euro) each, subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 240.- (two hundred forty Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
in all the shares it holds in BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V., a company incorporated and organized
under the laws of The Netherlands, having its registered office at Hofweg 5, 3208LE Spijkenisse, The Netherlands, reg-
istered with the Dutch Trade Register under the number 24193326 («BMTE»), such contributed shares representing
100% of the issued share capital of this latter (the «Contributed Shares»).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 2,199,760.- (two million one hundred ninety-
nine thousand seven hundred sixty Euro) by a contribution in kind by BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED
of the Contributed Shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, through its proxy holder, declared to subscribe to the above men-
tioned increase of capital of EUR 2,199,760.- (two million one hundred ninety-nine thousand seven hundred sixty Euro),
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 240.- (two hundred forty Euro), to be allocated to
a distributable item of the balance sheet.
13000
The parts as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in shares of
a European subsidiary as defined in Article 4-2 (capital duty) the law of December 29, 1971, as amended.
<i>Evaluationi>
This contribution in kind is valued at EUR 2,200,000.- (two million two hundred thousand Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a copy of the sharehold-
ers’ register of BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V., evidencing that BODYCOTE EUROPEAN HOLD-
INGS LIMITED is the sole and current owner of the Contributed Shares.
<i>Effective implementation of the contributioni>
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, sole participant and contributor represented as stated here-above,
expressly declares that:
- the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
- it is the legal owner of the Contributed Shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
the Contributed Shares be transferred to him;
- the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V. is duly created and validly existing under the law of The Neth-
erlands;
- BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V. is not involved in court proceedings for the purposes of bank-
ruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances know to the
Company at the date hereof, which could lead to such court proceedings;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Contributed Shares required under such relevant gov-
erning law will be carried out in order to duly formalise the contribution and to render it effective and valid anywhere
and towards any third parties.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened:
Mr Tommy Crona, Mr Patrick Lorenzato, Mr Franz Karl Strick and Mr Rémi Thiou, acting as managers of the Com-
pany, represented here by Mr Patrick van Hees, prenamed, by virtue of a proxy, which will remain annexed hereafter.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns the increase of capital of a Luxembourg company by contribution in kind of at least 65%
(sixty-five per cent) of all the outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered
office in a E.U. member state for a global amount of EUR 2,200,000.- (two million two hundred thousand Euro), the
Company expressly requests to benefit from the exemption provided for by article 4-2 (four-two) of the law of Decem-
ber 29, 1971, as amended, which provides for an exemption of the capital duty fixed rate (droit d’apport) for contribu-
tion of companies’ shares having their registered office in a EU member state.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
sole participant resolved to amend article 7 of the articles of association of the Company to read as follows:
«Art. 7. The capital of the Company is set at four million six hundred ninety-two thousand one hundred sixty Euro
(EUR 4,692,160.-) divided into one thousand eight hundred ninety-two (1,892) parts of two thousand four hundred
eighty Euro (EUR 2,480.-) each, fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend the financial year of the Company, in order that it starts each year on the sixteenth day of
July and ends on the fifteenth day of July of the following year.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole participant resolved to amend article 13 of the articles of
association of the Company to read as follows:
«Art. 13. The financial year of the company starts on the sixteenth day of July and ends on the fifteenth day of July
of the following year.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand Euro.
13001
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BODYCO-
TE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.602, constituée suivant
acte de M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 29 novembre 2002, sous le numéro 1.706, page 81.873, modifié pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné en date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
30 décembre 2002, sous le numéro 1.821, page 87.373 (la «Société»).
A comparu:
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Hulley Road, Hurdsfeld, Macclesfield
Cheshire SK10 2SG, enregistrée auprès de la «Companies House» sous le numéro 01036959,
représentée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing
privé en date du 14 juillet 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.
Le comparant prie le notaire d’acter que:
I.- Les 1.005 (mille cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été dûment informé.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 2.199.760,- (deux millions cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.492.400,- (deux
millions quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros) à EUR 4.692.160,- (quatre millions six cent quatre-
vingt-douze mille cent soixante euros) par l’émission de 887 (huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales d’un
montant de EUR 2.480,- (deux mille quatre cent quatre-vingt euros) chacune et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale s’élevant à EUR 240,- (deux cent quarante euros);
2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de toutes les 887 (huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles
parts sociales de la Société de EUR 2.480,- (deux mille quatre cent quatre-vingt euros) chacune, par un apport en nature
de BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, consistant en l’intégralité des actions qu’elle détient dans BODY-
COTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V., représentant 100% du capital social de cette dernière;
3. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital;
4. Modification de l’exercice social de la Société afin qu’il commence le seize juillet de chaque année et se termine le
quinze juillet de l’an née suivante;
5. Modification subséquente de l’article 13 des statuts de la Société en vue de refléter la modification de l’exercice
social de la Société;
6. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 2.199.760,- (deux millions
cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.492.400,-
(deux millions quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cents euros) à EUR 4.692.160,- (quatre millions six cent qua-
tre-vingt-douze mille cent soixante euros) par l’émission de 887 (huit cent quatre-vingt-sept) nouvelles parts sociales
d’un montant de EUR 2.480,- (deux mille quatre cent quatre-vingt euros) chacune et moyennant paiement d’une prime
d’émission globale s’élevant à EUR 240,- (deux cent quarante euros), l’ensemble devant être libéré par un apporteur en
nature de l’ensemble des actions qu’elle détient dans BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V., une société
constituée conformément au droit néerlandais, ayant son siège social à Hofweg 5, 3208LE Spijkenisse, Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce néerlandais sous le numéro 24193326 («BMTE»), l’ensemble de ces parts
sociales apportées représentant 100% du capital social émis de cette dernière (les «Actions Apportées»).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription à l’augmentation de capital de EUR 2.199.760,- (deux millions cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros) par un apport en nature de BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMI-
TED des Actions Apportées.
13002
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l’augmentation
de capital susmentionnée d’un montant de EUR 2.199.760,- (deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent
soixante euros) moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 240,- (deux cent quarante euros) à allouer
à une réserve distribuable du bilan.
Les Actions Apportées et la prime d’émission ont été intégralement libérées par un apport en nature constitué
d’actions d’une filiale européenne telle que définie à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui
prévoit une exemption de droit d’apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
qui restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’une copie de l’extrait
du registre de commerce de la société BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V. ainsi qu’une attestation des
gérants attestant du nombre des Actions Apportées et de la propriété de ces parts en faveur de BODYCOTE EURO-
PEAN HOLDINGS LIMITED.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, associé unique et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare expressément que:
les Actions apportées sont nominatives et entièrement libérées;
- BODYCOTE EUROPEAN HOLDINGS LIMITED est le seul propriétaire des Actions Apportées;
- les Actions Apportées sont libres de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de
tiers;
- les Actions Apportées ne font pas l’objet de contestation ou d’action en justice;
- les Actions Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V. est dûment constituée et existe valablement selon le droit
néerlandais; et
- BODYCOTE MATERIALS TESTING EUROPE B.V. n’est pas impliquée dans une procédure judiciaire de faillite,
liquidation, dissolution ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et, il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connue
de l’apporteur à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des Actions Apportées, requises en vertu des droits appli-
cables, seront menées à bien afin que l’apport soit opposable à l’égard des tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
M. Tommy Crona, M. Patrick Lorenzato, M. Franz Karl Strick et M. Rémi Thiou agissant en leur qualité de gérants de
la Société représentéspar M. Patrick Van Hees prénommé, en vertu d’une procuration qui restera annexée ci-après,
reconnaissants avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagée en leur qualité de gérant
de la Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, ont accepté expressément la description de l’apport en
nature, son évaluation et le transfert effectif des Actions Apportées et confirment la validité de la souscription et du
paiement.
<i>Requête en exonération des droits d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins
65% (soixante-cinq pour cent) des actions d’une société de capitaux ayant son siège social dans un état membre de
l’Union Européenne pour un montant total de EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros), la Société deman-
de expressément à bénéficier de l’exemption du droit d’apport sur la base de l’article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport à taux fixe pour l’apport d’actions de
sociétés dont le siège social est situé dans un état membre de l’Union Européenne.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent et l’apport ayant été pleinement réalisé, l’associé
unique a décidé de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit:
«Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille cent soixante euros
(EUR 4.692.160,-) divisé en mille huit cent quatre-vingt-douze (1.892) parts sociales de deux mille quatre cent quatre-
vingt euros (EUR 2.480,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’exercice social de la Société afin qu’il commence chaque année le seize juillet et se termine
le quinze juillet de l’année suivante.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique a décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société
comme suit:
«Art. 13. L’exercice social de la Société commence le seize juillet et finit le quinze juillet de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
13003
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui seront
mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, ont été évalués à environ trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française. A la demande de cette même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093357.3/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.730.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of associates of CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Com-
pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 28th May 2002, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), number 1234 of 22nd August 2002. The articles of incorporation
have been amended for the last time on 6th June 2005, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Mr Dennis Bosje, manager, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Paul de Haan, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all four million one hundred sixty-two thousand six hundred and forty-six
(4,162,646) shares in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all
items of the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from four hundred sixteen million two hundred sixty-four
thousand and six hundred United States Dollars (USD 416,264,600.-) to five hundred forty-five million seven hundred
nine thousand six hundred United States Dollars (USD 545,709,600.-) by the issue of one million two hundred ninety-
four thousand four hundred and fifty (1,294,450) new shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each.
B. Subscription and payment of the shares to be issued by WALKTALK LIMITED through a contribution in kind of
all the assets and liabilities of WALKTALK LIMITED and consequential amendment of article 5 of the articles of incor-
poration.
3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from four hundred sixteen million two hundred
sixty-four thousand and six hundred United States Dollars (USD 416,264,600.-) to five hundred forty-five million seven
hundred nine thousand six hundred United States Dollars (USD 545,709,600.-) by the issue of one million two hundred
ninety-four thousand four hundred and fifty (1,294,450.-) new shares of a par value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) each, to be subscribed for by WALKTALK LIMITED, a company incorporated under the laws of England
and Wales, having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY London (WALKTALK LIMIT-
ED).
With the approval of the associates of the Company, the new shares referred to above have been subscribed and
paid in full together with a share premium by WALKTALK LIMITED represented by Mr Dennis Bosje, pursuant to a
proxy dated September 27, 2005.
The contribution made against the issuance of shares in the Company by WALKTALK LIMITED represents all its
assets and liabilities (including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later)
more fully described hereafter and further referred to in a balance sheet of WALKTALK LIMITED also set out hereafter:
(a) an intercompany receivable from UNITED BUSINESS MEDIA GROUP LTD, a company incorporated under the
laws of England and Wales and having its registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY London
(UBMG), for an amount of USD 149,136,110.-;
Luxembourg, le 26 juillet 2005.
J. Elvinger.
13004
(b) an intercompany receivable from UBMG for an amount of USD 202,930,580.-;
(c) accrued legal fees for an amount of USD 2,283.-. The contributions to the Company have been valued at three
hundred fifty-two million sixty-four thousand four hundred seven United States Dollars (USD 352,064,407.-), of which
one hundred and twenty-nine million four hundred and forty-five thousand United States Dollars (USD 129,445,000.-)
are being allocated to the share capital, the balance being allocated to the share premium.
Out of the share premium, twelve million nine hundred forty-four thousand and five hundred United States Dollars
(USD 12,944,500.-) shall be allocated to the legal reserve.
The above contributions in kind have been valued by the board of managers pursuant to a report dated 27th Septem-
ber 2005 which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
Such contributions constitute all the assets and liabilities of WALKTALK LIMITED (entire property) (including for
the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later) as is documented in a balance sheet
of the contributing company dated 27th September 2005 which will remain annexed hereto and hereafter reproduced
as follows:
<i>Contributioni>
<i>Considerationi>
One million two hundred ninety-four thousand four hundred and fifty (1,294,450) shares in the Company with a nom-
inal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each issued with a share premium, of two hundred nine
million six hundred seventy-four thousand nine hundred and seven United States Dollars (USD 209,674,907.-) and
twelve million nine hundred forty-four thousand and five hundred United States Dollars (USD 12,944,500.-) being allo-
cated to the legal reserve.
Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation
so as to read as follows:
«The capital of the Company is fixed at five hundred forty-five million seven hundred nine thousand and six hundred
United States Dollars (USD 545,709,600.-) represented by five million four hundred fifty-seven thousand and ninety-six
(5,457,096) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at eight thousand Euro.
Because of the contribution of all the assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of WALKTALK LIMITED,
a company incorporated under the laws of England and Wales to the Company, the notary refers to article 4-1 of the
law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CMP INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations («Mémorial»), numéro 1234 du 22 août 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 6 juin 2005, non encore publiés au Mémorial.
L’assemblée est présidée par M. Dennis Bosje, gérant, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Paul de Haan, comptable, demeurant à Luxembourg.
Description
WALKTALK LIMITED
Balance in USD
Receivable from UBMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149,136,110
Receivable from UBMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202,930,580
Accrued legal fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2,283)
Net assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352,064,407
Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352,066,680
P & L Reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2,283)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352,064,407
13005
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre millions cent soixante-deux mille six cent quarante-six
(4.162.646) parts sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut va-
lablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter de quatre cent seize millions deux cent soixante-
quatre mille six cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 416.264.600,-) à cinq cent quarante-cinq millions sept
cent neuf mille six cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 545.709.600,-) par l’émission d’un million deux cent
quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante (1.294.450) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
B. Souscription et libération des parts à émettre par WALKTALK LIMITED par l’apport en nature de la totalité des
actifs et passifs de WALKTALK LIMITED et modification consécutive de l’article 5 des statuts.
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société pour le porter de quatre cent seize millions deux cent
soixante-quatre mille six cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 416.264.600,-) à cinq cent quarante-cinq millions
sept cent neuf mille six cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 545.709.600,-) par l’émission d’un million deux
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante (1.294.450) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, devant être souscrites par WALKTALK LIMITED, une
société constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, Londres SE1 9UY
(WALKTALK LIMITED).
Avec l’accord des associés de la Société, les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été
souscrites et entièrement libérées ensemble avec une prime d’émission par WALKTALK LIMITED, représentée par M.
Dennis Bosje, conformément à une procuration datée du 27 septembre 2005.
Les apports faits en contrepartie de l’émission de parts sociales dans la Société par WALKTALK LIMITED représen-
tent tous ses actifs et passifs (y compris, en vue d’éviter tout équivoque, tous actifs et/ou passifs qui pourraient être
découverts plus tard) tels que décrits ci-après et mentionnés par ailleurs dans un bilan de WALKTALK LIMITED égale-
ment repris ci-après:
(a) un avoir intra-groupe contre UNITED BUSINESS MEDIA GROUPE LTD, une société constituée sous le droit an-
glais et ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, SE1 9UY Londres (UBMG), pour un montant total
de USD 149.136.110,-,
(b) un avoir intra-groupe contre UBMG, pour un montant de USD 202.930.580,-,
(c) des honoraires d’avocat échus pour un montant de USD 2.283,-.
Les apports faits à la Société ont été évalués à trois cent cinquante-deux millions soixante-quatre mille quatre cent
sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 352.064.407,-), dont cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-cinq
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 129.445.000,-) sont alloués au capital social, le solde étant alloué à la prime
d’émission.
Sur la prime d’émission, seront prélevés douze millions neuf cent quarante-quatre mille cinq cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 12.944.500,-) qui seront affectés à la réserve légale.
Les apports en nature décrits ci-dessus ont été évalués par le conseil de gérance conformément à un rapport daté
du 27 septembre 2005 qui restera annexé à cet acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Ces apports constituent tous les avoirs et passifs de WALKTALK (tout le patrimoine) (y compris, en vue d’éviter
tout équivoque, tous actifs et/ou passifs qui pourraient être découverts plus tard) tel que documenté dans un bilan de
la société apporteuse daté du 27 septembre 2005 qui demeurera annexé au présent acte, tel que reproduit ci-après:
<i>Apporti>
<i>Contrepartiei>
Un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante (1.294.450,-) parts sociales de la Société avec
une valeur nominale de cent dollars de Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune émises avec une prime d’émission
Description
WALKTALK LIMITED
Comptes en USD
Avoir d’UBMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149.136.110
Avoir d’UBMG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.930.580
Honoraires d’avocat échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.283)
Actifs nets. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.064.407
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.066.680
Réserves P & L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.283)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.064.407
13006
de deux cent neuf millions six cent soixante-quatorze mille neuf cent sept dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
209.674.907,-) et douze millions neuf cent quarante-quatre mille cinq cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
12.944.500,-) étant alloués à la réserve légale.
Preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à cinq cent quarante-cinq millions sept cent neuf mille six cents dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 545.709.600,-), représenté par cinq millions quatre cent cinquante-sept mille quatre-vingt seize
(5.457.096) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à huit mille euros.
En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs (rien n’étant retenu ou exclu) de WALKTALK LIMITED, une
société constituée sous le droit anglais, à la Société, le notaire se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui
prévoit une exemption du droit d’apport.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des présentes les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire.
Signé: D. Bosje, P. De Haan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 14, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093362.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
GERMAN-STEEL AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.304.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé entre:
Société domiciliée: la société anonyme GERMAN-STEEL S.A., établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg,
27, rue des Glacis, R.C. Luxembourg B 60.304;
et
Domiciliataire: M
e
Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
a pris fin avec effet au 1
er
janvier 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01742. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091854.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
RELAX SPORTSBAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 65, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 110.449.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 octobre 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Madame Margaret Waruguru démissionne en tant que gérant de la société
- Monsieur Mauro Collalto, Restaurateur, né à Imperia (I) le 15 décembre 1972 demeurant à L-5380 Übersyren, 13,
rue de Mensdorf, est nommé gérant en remplacement de Madame Margaret Waruguru, démissionnaire.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04038. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(092294.3/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
J. Elvinger.
Fait à Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Ch.-Ch. Lauer.
<i>Pour la société
i>Signature
13007
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juin 2004 que:
<i>Délibérationsi>
La totalité des actionnaires étant présente, l’assemblée générale décide à l’unanimité:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme à l’unanimité jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire GLOBAL MANAGE-
MENT & SERVICES commissaire aux comptes, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091832.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 juin 2005 que:
<i>Délibérationsi>
La totalité des actionnaires étant présente, l’assemblée générale décide à l’unanimité:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée Générale accepte la démission de la société anonyme GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A. en sa
qualité de Commissaire aux Comptes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme à l’unanimité jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire ELITIUS & ASSOCIES
S.A. commissaire aux comptes, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091816.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf.
LSO-BJ01733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(091826.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
Le Conseil d’Administration
13008
OLLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.128.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf.
LSO-BJ01748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(091809.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
WP LUXCO IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 108.417.
—
Il résulte du Conseil de Gérance tenu le 12 août 2005 que les Gérants ont décidé:
- De transférer le siège social de la société à partir du 20 août 2005 vers l’adresse suivante:
9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04506. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091865.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
AMFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 88.299.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 10 octobre 2005 que les Actionnaires ont décidé:
- d’accepter la démission de M. Coen van der Lubbe en tant que Gérant à partir du 30 septembre 2005.
- d’accepter la nomination de M. Jan Remie en tant que Gérant à partir du 30 septembre 2005.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04502. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091866.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
DE LAGE LANDEN LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TRYSOLUS INVESTMENT, S.à r.l.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 77.516.
—
Il résulte du Conseil de Gérance tenu le 12 août 2005 que les Gérants ont décidé:
- de transférer le siège social de la société à partir du 20 août 2005, vers l’adresse suivante:
9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091867.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
R. Brekelmans.
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
J. Remie / R. Brekelmans.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Mobilim Participations S.A.
SangStat Luxembourg, S.à r.l.
Holingest S.A.
Cordon S.A.
Weather Investments S.A.
Dautom Holding S.A.
Cedria Holding S.A.
Sweet & Soul, S.à r.l.
Sweet & Soul, S.à r.l.
Business Lab Holding S.A.
Carisma Holding S.A.
G.O. IB - Luxembourg Three Finance, S.à r.l.
I.T. & T. Consulting, Information Technology and Telematics Consulting S.A.
Incofi S.A.
Vokovice BCP Holding S.A.
CID Holdings S.A.
CSTIM Limited Luxembourg Branch
Le Palmier S.A.
Gorbio S.A.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
Co-Realinvest S.A.
Dune
AD Corporate Services, S.à r.l.
Maze
CGSTT, Compagnie Générale de Services de Transports et de Travaux S.A.
Audaxis S.A.
Europa Trading Groupe S.A.
Ollean Etudes Luxembourg S.A.
Ollean Etudes Luxembourg S.A.
Monte Rosa S.A.
Maphilux S.A.
Librairie Clees-Meunier, S.à r.l.
Bourns (Luxembourg), S.à r.l.
FinHestia, S.à r.l.
Hostcare Investissement S.A.
Hostcare Investissement S.A.
J.J. TL, S.à r.l.
Douros, S.à r.l.
Da Cruz Pastificio S.A.
Fenor S.A.
Anglo Platinum International, S.à r.l.
Pragma Consult S.A.
Orexis, S.à r.l.
TDI Luxembourg, S.à r.l.
TDI Luxembourg, S.à r.l.
BCILUX Conseil S.A.
IQ Solutions, S.à r.l.
Sycomore Investments S.A.
Dabih, S.à r.l.
Macmask Investments S.A.
Macmask Investments S.A.
Degato International
Degato International
Luxmor S.A.
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.
Vimopro S.A.
New Hair Style, S.à r.l.
PétroVan S.A.
Sedellco Holding Société Anonyme
Management, Gestion, Development MGD Holding S.A.
Perfas S.A.H.
Sovem, S.à r.l.
Anglo Operations (International) Limited S.A.
Cameron 3, S.à r.l.
Cameron 3, S.à r.l.
Easy Rider, S.à r.l.
Compagnie d’Investissements et de Participations S.A.
Rembrandt S.A.
Blynn S.A.
Tool Invest Holding S.A.
Amaridge S.A.
Euroland Equities Investments Holdings S.A.
Demas S.A.
Comptoir Foncier Invest Benelux S.A.
Fontika Soparfi S.A.
Radio-Music International, S.à r.l.
Syrval S.A.
Procter International S.A.
Sof1a Holdings S.A.
Sof1a Holdings S.A.
Quentin Holding S.A.
Europack S.A.
Services Touristiques S.A.
Effequatro S.A.
ECR - Europe Conseils Réalisations S.A.
Cila Holdings S.A.
Germinlux Capital S.A.
GEC - General European Consulting S.A.
BCILUX Conseil S.A.
Pinatubo S.A.
LBREP II Europe Holdings, S.à r.l.
Chinese Automotive Components
Mode Development S.A.
Bodycote Luxembourg Holdings, S.à r.l.
CMP Intermediate Holdings, S.à r.l.
German-Steel AG
Relax Sportsbar
Ollean S.A.
Ollean S.A.
Ollean S.A.
Ollean S.A.
WP Luxco IV, S.à r.l.
Amfico, S.à r.l.
De Lage Landen Luxembourg Holding, S.à r.l.