12913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 270

7 février 2006

S O M M A I R E

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12928

Incovest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12925

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12950

Jap Nordic Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12920

Actions Technologiques Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

12927

Kis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

12926

Actions Technologiques Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

12927

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . . 

12924

Ad Majora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12916

L & I Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

12914

AMC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12920

L.Cap S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12926

American Coffee Investment Holding S.A., Luxem-

Lamberti & Partner, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . 

12957

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12928

Laranaga Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . 

12920

Amyda, S.à r.l., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12952

Loris Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12914

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12954

Luna Rossa Trademark, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

12925

Bentim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12920

Lupy International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12919

Biosane Holding S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12917

Lupy International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12919

Biosane Holding S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12918

Mark Steel Development S.A., Luxembourg . . . . . 

12918

Brightstar Holdings & Investments S.A., Senninger-

Mark Steel Development S.A., Luxembourg . . . . . 

12918

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12923

Brightstar Holdings & Investments S.A., Senninger-

Mialis Holding, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12922

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

Neip Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

12960

Brightstar Holdings & Investments S.A., Senninger-

Niederval Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

12914

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

NL Europe S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12916

Cobrilux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12922

NL Europe S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12917

Cofidilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12915

Olympic Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12926

Cordena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12916

Omnia Fin S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12924

Depar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12958

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12919

Dimalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12914

(La) Quille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12915

Dorian Hellenic Holdings S.A., Senningerberg . . . .

12924

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A., 

Dorinda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12919

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12927

Ecomin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12923

Ramlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12915

Finances & Technologies S.A., Luxembourg . . . . . .

12951

Royale Topaze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12921

Fingepa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12927

Royale Topaze S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12921

Fingepa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12927

S.C.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

12923

Fitec Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12928

Schütz-Wagner S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . 

12957

Galerie Léa Gredt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12950

Servier-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

12955

Générale d’Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

12915

Shelo Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12925

Gerba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12921

SLC3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12924

Goldenhill Three S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12921

St. Barth Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

12926

Grecian Sun & Sea S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

12926

Tiagala Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

12923

Gries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12953

WSI Education, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . 

12958

Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster . . . . . . .

12925

WSI Education, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . . . 

12960

12914

L & I DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.789. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091578.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

DIMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.655. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091579.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

NIEDERVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 67.959. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2005.

(091988.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LORIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.360. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié avec effet

immédiat en date du 17 octobre 2005, la convention de domiciliation conclue avec la société à responsabilité limitée
LORIS HOLDING, S.à r.l.

Le siège social de la société LORIS HOLDING, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091672.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature
<i>Le domiciliataire

12915

LA QUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.952. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091580.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

GENERALE D’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.994. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091581.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

RAMLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.438. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03609, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(091989.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

COFIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.343. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’administration de la société a pris note de la démission de Monsieur Jacques Moulaert de ses fonctions

d’adminsitrateur et d’administrateur-délégué de la société en date du 19 septembre 2005. Monsieur Moulaert n’est pas
remplacé et le nombre des administrateurs en fonction passe donc de six à cinq membres.

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091657.3/833/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour COFIDILUX, Société Anonyme
Signature

12916

CORDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.367. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091596.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

AD MAJORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.037. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091599.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

NL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 107.091. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée-générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NL EUROPE S.A. avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 107.091

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 772 du 2 août 2005. 

Le capital social de la société s’élève au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard, avec

modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Mersch.

3.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

12917

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Mersch et de fixer la nouvelle adresse à L-7526

Mersch, 5, allée John W. Leonard, avec modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Mersch.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, P. Crea, N. Demand, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2005, vol. 360, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092307.3/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

NL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 107.091. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092309.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BIOSANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 107.092. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIOSANE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 107.092,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 773 du 2 août 2005. 

Le capital social de la société s’élève au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard, avec

modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Mersch.

3.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Echternach, le 20 octobre 2005.

H. Beck.

Echternach, le 20 octobre 2005.

H. Beck.

12918

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Mersch et de fixer la nouvelle adresse à L-7526

Mersch, 5, allée John W. Leonard, avec modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Mersch.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, P. Crea, N. Demand, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2005, vol. 360, fol. 37, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092311.3/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BIOSANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.

R. C. Luxembourg B 107.092. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092312.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(092048.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03517, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(092052.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Echternach, le 20 octobre 2005.

H. Beck.

Echternach, le 20 octobre 2005.

H. Beck.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

12919

DORINDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.533. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091600.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

suite à la démission de l’administrateur Mademoiselle Martine Schaeffer, Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,
avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’admi-
nistrateur en remplacement de Mademoiselle Schaeffer, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091602.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

LUPY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.877. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04312, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091994.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LUPY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.877. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04310, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091996.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

12920

BENTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.059. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091603.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 46.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04183, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2005.

(091990.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

AMC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.777. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03610, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(091991.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

JAP NORDIC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.324. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

 juin 2005, que:

- La démission de M. Frank Provost, 7, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig, Luxembourg (né le 11 novembre

1972 à Paris, France), en tant qu’administrateur de la société fut acceptée.

- M

e

 Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxem-

bourg), fut élu comme nouvel administrateur de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091617.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12921

GERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.937. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091604.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 7 octobre 2005 que

Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve, a été cooptée en fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Martine Schaeffer, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091605.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

ROYALE TOPAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 68.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092282.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ROYALE TOPAZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 68.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(092285.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

12922

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.242. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

(091992.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.242. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

(091999.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.242. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

(092002.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

COBRILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.320. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03611, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(091995.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

MIALIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.363. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié avec effet

immédiat en date du 17 octobre 2005, la convention de domiciliation conclue avec la société à responsabilité limitée
MIALIS HOLDING, S.à r.l.

Le siège social de la société MIALIS HOLDING, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091673.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature
<i>Le domiciliataire

12923

S.C.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.994. 

—

Par résolution du 8 février 2005 l’actionnaire unique a accepté de:
- transférer le siège social de la société S.C.I. LUXEMBOURG, S.à r.l. du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- transférer les 9 parts sociales de la société de GALAHAD INVESTMENT CORPORATION, à S.C.I. INTERNATIO-

NAL LIMITED ayant son siège social au 2711, center Road Wilmington, DE 19808 Wilmington, Castle, Delaware, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091615.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04303, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092000.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2005, réf. DSO-BJ00125, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 octobre 2005.

(092005.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

TIAGALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.260. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’administrateur vacant de la société pour une durée

de six ans avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091621.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour extrait 
<i>Pour la société
Signature

12924

SLC3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.122. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique tenues en date du 19 septembre 2005

<i>Première résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme Madame Géraldine Schmit au poste de gérant de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091623.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 84.176. 

—

AUSZUG

Während seiner Sitzung vom 7. Oktober 2005, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 9 des Gesellschaftsvertrages und Artikel 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften, wird das ausscheidende Verwaltungsratmitglied Herr Uwe Kastien, mit Wohnsitz in D-59387 Ascheberg,
auf der Aeckern, 12, durch Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxembourg, 105, Val
Ste Croix, vorläufig ernannt.»

Luxemburg, den 7. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091626.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 32.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2005.

(092006.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

OMNIA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 50.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2005.

(092008.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

<i>Pour la société
Pour extrait
Signature

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

12925

INCOVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 60.703. 

—

AUSZUG

1. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 17. Oktober 2005 abgehalten wurde, geht

folgendes hervor:

Das ausscheidende Verwaltungsratsmitglied Christine Schmitt, wohnhaft in F-57070 Metz, 43 bis, rue des Trois-Evê-

chés, wird durch Frau Sylvie Portenseigne, mit Geschäftsadresse in 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxemburg bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 ersetzt.

2. Die Geschäftsadresse des Rechnungsprüfers Frau Sonja Hermes ist ab heute wie folgt: L-1331 Luxembourg, 105,

Val Sainte Croix.

Luxemburg, den 18. Oktober 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091628.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

SHELO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 80.371. 

—

Par la présente, Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, déclare avoir résilié avec effet

immédiat en date du 17 octobre 2005, la convention de domiciliation conclue avec la société à responsabilité limitée
SHELO HOLDING, S.à r.l.

Le siège social de la société SHELO HOLDING, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091674.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 42.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2005, réf. DSO-BJ00128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 octobre 2005.

(092010.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

LUNA ROSSA TRADEMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,-.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.340. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts du 28 juillet 2005

En vertu du contrat de cession de parts daté du 28 juillet 2005, PRADA S.A., ayant son siège social au 23, rue Aldrin-

gen, L-1118 Luxembourg, a transféré 392.000 parts représentant 49% du capital social de la société LUNA ROSSA TRA-
DEMARK, S.à r.l. à TELECOM ITALIA, S.p.A., société de droit italien ayant son siège social au 2, Piazza degli Affari, I-
20123 Milan (Italie).

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092301.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Signature
<i>Le domiciliataire

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Signature.

12926

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2005.

(092011.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ST. BARTH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04058, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092019.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

OLYMPIC YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092021.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

KIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03171, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092024.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

GRECIAN SUN &amp; SEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.521. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 août 2005 a nommé nouveau commissaire aux comptes

FIDEX AUDIT, S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire PricewaterhouseCoopers, Halandri-Athens.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2010

approuvant les comptes de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092192.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour GRECIAN SUN &amp; SEA S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

12927

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.363. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 10 août 2005 que les Administrateurs ont décidé:
- De transférer le siège social de la société à partir du 20 août 2005 vers l’adresse suivante:
9, rue Sainte Zithe, 3rd floor, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091864.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

FINGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

(092030.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

FINGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

(092033.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092150.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092146.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Signature.

12928

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

(092035.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

FITEC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03510, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

(092038.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

In the year two thousand and five, the twenty-eighth day of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general shareholders’ meeting (the Meeting) of the shareholders of ACCENTURE SCA (the

Company), with its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, a Luxembourg partnership lim-
ited by shares (société en commandite par actions) incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated
December 22, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 609, dated August 8, 2001,

and which has been amended the last time on January 17, 2005, according to a deed of the same notary not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by ACCENTURE LTD, a company limited by shares organised under the laws of Bermuda,

acting in its capacity as General Partner of the Company and itself being represented by Mr N. James Shachoy, Member
of the ACCENTURE LTD SCA Committee, (the Chairman).

The Chairman appoints Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary.
The Meeting appoints Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the «Bureau» of the Meeting).

The shareholders, present or represented, and the number of shares which they hold are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present deed after having been signed by the representatives of the shareholders,
the members of the Bureau and the undersigned notary to be filed at the same time than this deed with the registration
authorities.

Proxies from shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed and

signed by all the parties hereto as well as the notary in order to be filed at the same time than the present deed with
the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgement that the amendment to Article 7 and the addition of a new Article 8 to the Articles of Associ-

ation of the Company as well as the renumbering of Articles 8 through 23, including all references thereto, as new Ar-
ticles 9 through 24 of the Articles of Association of the Company have become effective on 2 February 2005 as a result
of the condition (condition suspensive) set in the shareholders meeting of the Company dated January 17, 2005 having
been satisfied on 2 February 2005.

2. Correction of a clerical error made in the notarial deed dated 29 September 2003 recording the increase of the

share capital of the Company to the effect that the reference to 766,591,027 (seven hundred sixty-six million five hun-
dred and ninety-one thousand twenty-seven) Class I Common Shares in the first paragraph of Article 5 of the Articles
of Association of the Company must be deleted and replaced by a reference to 753,843,192 (seven hundred fifty-three
million eight hundred and forty-three thousand one hundred ninety-two) Class I Common Shares;

3. Creation of new classes of shares reserved for the General Partner of the Company and its subsidiaries labelled

to be «Class III Common Shares», «Class III-A Common Shares», «Class III-B Common Shares», «Class III-C Common

AMERICAN COFFEE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

12929

Shares», «Class HI-D Common Shares», «Class III-E Common Shares», «Class III-F Common Shares», «Class III-G Com-
mon Shares», «Class III-H Common Shares», «Class III-I Common Shares», «Class III-J Common Shares», «Class III-K
Common Shares», Class III-L Common Shares, Class III-M Common Shares and Class III-N Common Shares (Class III-
A Common Shares through Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class III Letter Shares») and
determination of the rights and obligations attaching to the Class III Common Shares and the Class III Letter Shares as
follows:

The Class III Common Shares and Class III Letter Shares will not entitle their holder to any cash dividend distribu-

tions. Class III Common Shares and Class III Letter Shares will give right to bonus shares in the form of newly issued
Class III Common Shares also labelled «Class III Bonus Shares», to the extent a cash dividend is paid on Class I Common
Shares. 

The aggregate value of the Class HI Bonus Shares (the «Class DI Bonus Shares Value») shall be the amount of any

cash dividends that the holders of outstanding Class III Common Shares and Class DI Letter Shares would have received
had they participated on a fully participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividends de-
clared to the holders of the Class I Common Shares.

The number of Class III Bonus Shares issued-to holders of Class III Common Shares and Class III Letter Shares in

connection with the payment of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the
Class III Bonus Shares Value by (ii) the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United
States trading day immediately prior to the day of issue of the Class III Bonus Shares. Upon such determination, fractional
Class IIII Bonus Shares whether or not issuable to holders of Class III Common Shares or Class III Letter Shares shall
be rounded down to the nearest entire number of Class III Bonus Shares. The Class III Bonus Shares shall be issued on
the date of payment of the cash dividend on the Class I Common Shares.

All other rights of the Class III Common Shares and Class III Letter Shares, such as rights to liquidation proceeds and

voting rights will remain the same as the rights for the Class I Common Shares save as set out otherwise in the Articles
of Association.

Any issuances of Class III Common Bonus to the holder(s) of Class III Common Shares and of Class III Letter Shares

in the context of the authorised share capital of the Company, shall be recorded at the latest within a month of the issue
date by a Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee of the General Partner
to see from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith.

The Class III Common Shares and the Class III Letter Shares are exclusively reserved for ACCENTURE LTD and its

direct or indirect subsidiaries.

Upon Class I Common Shares being sold or otherwise transferred by their holder to ACCENTURE LTD or a sub-

sidiary of ACCENTURE LTD, such shares shall, as a result of the transfer, be automatically relabelled and reclassified as
Class III Common Shares. The Company shall subsequently periodically record (with such recordings to occur not less
than once in every quarter) in notarial form the reclassification of Class I Common Shares into Class DI Common Shares
and the General Partner or an appointee of the General Partner is authorised and empowered to see to any requisite
formalities in relation with the registration in the share register of the Company and any notarial recording including,
without limitation, any amendments which need to be made to the Articles of Association.

Class III Common Shares and Class III Letter Shares are convertible into Class II Common Shares by a resolution of

an extraordinary meeting of shareholders resolving in the manner required for amendments of the Articles of Associa-
tion The conversion ratio shall be 1 Class DI Common Share or 1 Class III Letter Share for 10 Class II Common Shares.
Upon such resolution, the nominal capital shall be increased by EUR 11.25 per Class III Common Share or per Class IE
Letter Share so converted and Class II Common Shares shall be issued in accordance with the conversion ratio in re-
placement of the Class III Common Shares or Class III Letter Shares so converted

The Class III Common Shares shall cease to be convertible into Class I Common Shares and vice-versa save that Class

I Common Shares being sold or otherwise transferred to ACCENTURE LTD or any direct or indirect subsidiary thereof
shall, as a result of the transfer, be automatically relabelled and reclassified as Class III Common Shares.

The Class III Common Shares and the Class III Letter Shares are redeemable shares in accordance with the terms of

article 49-8 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), and the redemption
features laid down in Articles 7 and 8 hereof and the disposal features laid down in Articles 6 and 8 hereof shall apply
thereto.

4. Reclassification of (i) 433,931,893 Class I Common Shares as Class III Common Shares; and (ii) 5,000,000 Class I-

A Common Shares as Class III-A Common Shares; 5,000,000 Class I-B Common Shares as Class III

B Common Shares; 10,000,000 Class I-C Common Shares as Class III-C
Common Shares; 10,000,000 Class I-D Common Shares as Class III-D
Common Shares; 15,000,000 Class I-E Common Shares as Class III-E
Common Shares; 15,000,000 Class I-F Common Shares as Class III-F
Common Shares; 20,000,000 Class I-G Common Shares as Class III-G
Common Shares; 25,000,000 Class I-H Common Shares as Class III-H
Common Shares; 5,000,000 Class I-I Common Shares as Class III-I
Common Shares; 5,000,000 Class I-J Common Shares as Class III-J
Common Shares; 16,050,000 Class I-K Common Shares as Class III-K
Common Shares; 5,025,720 Class I-L Common Shares as Class III-L
Common Shares; 68,626,707 Class I-M Common Shares as Class III-M
Common Shares and 12,747,835 Class I-N Common Shares as Class III-N
Common Shares.
5. Amendment of the features of the Class II Common Shares.

12930

The Class II Common Shares which shall be shares reserved for ACCENTURE LTD and the direct or indirect sub-

sidiaries thereof shall have the following features in addition, wherever applicable, to their current features:

The Class II Common Shares are exclusively reserved for ACCENTURE LTD and the direct or indirect subsidiaries

thereof.

The Class II Common Shares will not entitle their holder to any cash dividend distributions. Class II Common Shares

will have the right to receive newly issued Class II Common Shares also labelled «Class II Bonus Shares» to the extent
a cash dividend is paid on Class I Common Shares. 

The aggregate value of the Class II Bonus Shares («the Class II Bonus Shares Value») shall be the amount of any cash

dividends that the holders of outstanding Class II Common Shares would have received had they participated on a ten
per cent (10%) participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividend declared to the hold-
ers of Class I Common Shares. 

The number of Class II Bonus Shares issued to holders of Class II Common Shares in connection with the payment

of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the Class II Bonus Shares Value
by (ii) 10% of the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United States trading day im-
mediately prior to the day of issue of the Class II Bonus Shares. Upon such determination, fractional Class II Bonus
Shares whether or not issuable to holders of Class II Common Shares shall be rounded down to the nearest entire
number of Class II Bonus Shares. The Class II Bonus Shares shall be issued on the date of payment of the cash dividend
on Class I Common Shares.

Any issuances of Class II Common Shares as Class II Bonus Shares to the holders of Class II Common Shares in the

context of the authorised share capital of the Company, shall be recorded at the latest within a month of the issue date
by a Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee of the General Partner to
see from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith.

Class II Common Shares are convertible into Class III Common Shares by a resolution of an extraordinary meeting

of shareholders resolving in the manner required for amendments of these Articles of Association The conversion ratio
shall be 10 Class II Common Shares for 1 Class III Common Share. Upon such resolution, the nominal capital shall be
reduced by EUR 11.25 per 10 Class II Common Shares so converted and the amount of the nominal share capital re-
duction shall be allocated to the share premium reserve of the Company. In addition, additional Class III Common Shares
shall be issued in accordance with the conversion ratio in replacement of the Class II Common Shares so converted.

The Class II Common Shares shall cease to be convertible into Class I Common Shares and vice-versa.
The Class II Common Shares are redeemable shares in accordance with the terms of article 49-8 of the Law, and the

redemption features laid down in Articles 7 and 8 hereof and the disposal features laid down in Articles 6 and 8 hereof
shall apply thereto.

6. Authorisation granted to the General Partner of the Company, in accordance with Article 5 of the Articles of the

Company, to render effective any increase of the subscribed and issued capital, in whole or in part, from time to time,
within a period starting as of 28 June 2005 and expiring on the fifth anniversary of such date, by issuing new shares of
any share class by way of a whole or partial increase of the capital up to the total amount of the authorised share capital
stated in the Articles of the Company and for the number and classes of shares being the object of the current author-
isation including, for the avoidance of doubt, Class I Common Shares, Class II Common Shares whether or not as bonus
shares, Class III Common Shares whether or not as bonus shares and Class DI Letter Shares;

7. Hearing and approval of a report prepared by the General Partner of the Company with respect to the cancellation

or the limitation of the preferential subscription right of the shareholders of the Company, in accordance with article
32-3 paragraph 5 of the Law;

8. Authorisation granted to the General Partner of the Company, at its discretion, to waive entirely or partially or

to limit, or to set conditions in respect of any preferential subscription rights of the existing shareholders for the period
of five years, as indicated in item 6. and to determine the amount of issue premium (if any) which will have to be paid
and other conditions (if any) which will have to be met by the subscriber(s) in the context of a capital increase;

9. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the matters to be re-

solved under items 2. through 6. and item 8. above;

10. Amendment of Article 6 of the Articles of Association so that it shall read as follows:

«Art. 6. Transfer of Shares. «Except for a Transfer taking the form of a redemption made pursuant to Article 7

or a Transfer to ACCENTURE LTD or a subsidiary thereof, no Transfer of Class I Common Shares of the Company by
a Limited Shareholder shall be made unless the General Partner shall have given its prior approval to a contemplated
Transfer. As used in this Article 6, the term «Transfer» shall have the same meaning as set forth in Article 8 below.

Except for a Transfer taking the form of a redemption made pursuant to Article 7 or a Transfer to ACCENTURE

LTD or a subsidiary of ACCENTURE LTD, if a Limited Shareholder wants to Transfer all or part of its Class I Common
Shares or of all or part of the rights attached thereto, in any form whatsoever, it must submit an application beforehand
to the Company by any means approved by the General Partner. A Transfer application shall contain the name of the
contemplated transferee, the contemplated sale price or consideration as well as any other relevant information. The
decision of the Company will be made known to the applicant as soon as |reasonably practicable after it shall have been
taken. The Company’s decision in respect of the application must be made known to the Limited Shareholder by any
means approved by the General Partner. 

Any Transfer not made in compliance with the terms of these Articles of Association shall, with respect to the Com-

pany, be deemed to be null and void. 

Requests for Transfers to the Company’s subsidiaries may be made in accordance with procedures to be approved

by the General Partner, provided that any transferee, which is a subsidiary of the Company, shall retain the right, in its
sole discretion, to separately refuse such request for Transfer.» 

12931

11. Amendment of Article 7 of the Articles of Association of the Company so that it shall read as follows:
«Subject to any contractual restrictions on Transfer by a holder set forth in any contract or agreement to which the

Company or any of its affiliates is a party or set forth in Article 8 of these Articles of Association, Class I Common
Shares shall be redeemable for cash at the option of the holder by giving irrevocable notice of an election for redemption
to the Company.

At the initiative of the General Partner, the Company is authorised to redeem any Class I Common Share or any

series held by any Limited Shareholder that becomes a Limited Shareholder after May 31, 2001 (or such other date that
the Supervisory Board shall declare to be the date of the consummation of the Accenture group of companies’ transition
to a corporate structure) (a «Subsequent Limited Shareholder») for ACCENTURE LTD Class A Common Shares if the
Company receives a satisfactory opinion from an internationally recognized counsel or professional tax advisor that such
redemption should be tax-free with respect to such Subsequent Limited Shareholder. If the redemption of the Class I
Common Share will be done in the context of or accompanied by a share capital reduction of the Company or a can-
cellation of Shares, the redemption must in addition be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed
by a two-thirds majority of those present and voting, including the consent of the General Partner.

The redemption price for a Class I Common Share to be paid in ACCENTURE LTD Class A Common Shares shall

equal to the Valuation Ration (as defined in Article 24). The redemption price for a Class I Common Share to be paid
in cash shall equal the Valuation Ratio multiplied by the Market Price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share
(as defined in Article 24) as of either (i) the United States trading day (as defined in Article 24) on which the Company
receives a notice of an election for redemption with respect to such Class I Common Share if such notice is received
prior to the close of trading of ACCENTURE LTD Class A Common Shares on the New York Stock Exchange or any
other exchange on which they may be listed from time to time or (ii) the United States trading day immediately following
the United States trading day on which the Company receives a notice of an election for redemption with respect to
such Class I Common Share (if such notice is received after the close of trading of ACCENTURE LTD Class A Common
Shares on the New York Stock Exchange or any other exchange on which they may be listed from time to time). The
redemption price for any Class III Common Share or Class HI Letter Share shall, subject to equality of shareholder treat-
ment, be agreed between the Company and the holder thereof. The redemption price for Class II Common Shares shall
constitute 10% of the price agreed in respect of a Class HI Common Share or a Class DI Letter Share between the
Company and the holder of Class III Common Shares or of Class ID Letter Shares.

The Company is authorised to redeem its Class II Common Shares or Class III Common Shares at the initiative of

the General Partner. If the redemption of the Class II Common Shares or Class HI Common Shares will be done in the
context of or accompanied by a share capital reduction of the Company or a cancellation of Shares, the redemption of
the Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two thirds majority of those
present and voting including the consent of the General Partner.

Notwithstanding the foregoing, at the option of the Company represented by the General Partner, the redemption

price payable to any Subsequent Limited Shareholder in connection with any redemption under this Article 7 may be
paid in cash or in ACCENTURE LTD Class A Common Shares and any holder, including, for the avoidance of doubt,
the General Partner and the Company may agree that the Company may redeem such holder’s or part of such holder’s
Class I Common Shares, Class II Common Shares, Class III Common Shares and/or Class DI Letter Shares for different
consideration or for consideration determined differently.

Notwithstanding anything to the contrary, a holder of Class I Common Shares shall not be entitled to have Class I

Common Shares redeemed or transferred to the Company or to ACCENTURE LTD or any subsidiary thereof, and the
Company shall have the right to refuse to honor any request for redemption of Class I Common Shares, (i) at any time
or during any period, including, without limitation, during a «blackout period» if the Company determines, based on the
advice of counsel (which may be inside counsel), that there is material non-public information that may affect the Aver-
age Price Per Share (as defined below) at such time or during such period, (ii) if such redemption would be prohibited
under applicable law or regulation (in each case regardless of whether the redemption price is payable in ACCENTURE
LTD Class A Common Shares, cash or other consideration) or (iii) from the date of the announcement of a tender offer
by the Company or any of its affiliates for Class I Common Shares, or any securities convertible into, or exchangeable
or exercisable for, Class I Common Shares, until the expiration of ten United States business days after the termination
of such tender offer, provided that nothing in this clause (iii) shall preclude any holder of Class I Common Shares from
tendering Class I Common Shares in any such tender offer.

The Company may adopt reasonable procedures for the implementation of the redemption provisions set forth in

this Article 7, including, without limitation, procedures for the giving of notice of. an election for redemption.»

12. Amendment of the last paragraph of Article 8 of the Articles of the Company so as to give it the following wording:
«Transfer» shall mean any sale, transfer, pledge, hypothecation, redemption or other disposition, whether direct or

indirect, whether or not for value, and shall include any disposition of the economic or other risks of ownership of Cov-
ered Shares, including short sales of securities of the Company, option transactions (whether physical or cash settled)
with respect to securities of the Company, use of equity or other derivative financial instruments relating to securities
of the Company and other hedging arrangements with respect to securities of the Company, in each such case other
than Permitted Basket Transaction.

13. Change of the date of the holding of the annual general shareholders’ meeting from January 15 to November 15

and for the first time on 15 November 2005 and amendment of Article 10 of the Articles so that it shall read as follows:

«Art. 10. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on November 15 at 12:00 noon. If such day is not a Luxembourg business
day, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.»

12932

Other meetings of Shareholders may, subject to applicable law, be held at such place and at such time as may be spec-

ified by the General Partner in the respective notices of meetings.

For the purposes of the Articles of Association, a «Luxembourg business day» shall mean a day on which banks are

ordinarily open for business in the City of Luxembourg, Luxembourg.»

14. Amendment of Article 19 of the Articles of the Company in order to reflect the matters to be resolved under

items 2. through 5. above;

15. Amendment of the third paragraph of Article 20 of the Articles of Association of the Company so as to give it

the following wording:

«Each holder of Shares of the Company shall be entitled (to the extent of the availability of funds or assets in sufficient

amount), to the repayment of the nominal share capital amount corresponding to its Share holdings. The liquidation
proceeds (if any), including the return of nominal share capital, shall be paid so that each Class II Common Share shall
entitle its holder to receive a liquidation payment equal to 10% of any liquidation payment to which a Class I Common
Share or a Class III Common Share or a Class III Letter Share entitles its holder.»

II. that the shareholders of the Company have been duly convened to the Meeting by two convening notices contain-

ing the agenda of the Meeting and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 559 of 10 June

2005 and C - N

°

 592 of 20 June 2005 and in the Tageblatt of 10 June 2005 and 20 June 2005 respectively.

The publications of the convening notices are tabled at the Meeting, III. that the Meeting shall, in accordance with the

Luxembourg legal requirements, have to represent at least one half of the Company’s outstanding share capital to be
quorate and thus to be able to validly deliberate;

IV. that it results from the attendance list that 522,642,648 Class I Common Shares and 470, 958, 308 Class II Com-

mon Shares, with a par value of one Euro and twenty-five Cents (EUR 1.25) each, representing the majority of the share
capital of the Company of the share capital of the Company of EUR 1,802,814,702.- (one billion eight hundred and two
million eight hundred fourteen thousand seven hundred and two Euro) are represented and consequently that the Meet-
ing is regularly constituted and may deliberate upon the items on the above agenda.

These facts exposed and recognised by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

Acknowledgement that the amendment to Article 7 and the addition of a new Article 8 to the Articles of Association

of the Company as well as the renumbering of Articles 8 through 23, including all references thereto, as new Articles 9
through 24 of the Articles of Association of the Company have become effective on 2 February 2005 as a result of the
condition (condition suspensive) set in the shareholders meeting of the Company dated January 17, 2005 having been
satisfied on 2 February 2005.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to correct a clerical error made in the notarial deed dated 29 September 2003 recording the

increase of the share capital of Company so that the reference to 766,591,027 (seven hundred sixty-six million five hun-
dred and ninety-one thousand twenty-seven) Class I Common Shares in the first paragraph of Article 5 of the Articles
of Association of the Company must be deleted and replaced by a reference to 753,843,192 (seven hundred fifty-three
million eight hundred and forty-three thousand one hundred ninety-two) Class I Common Shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create new classes of shares reserved for the General Partner of the Company and its sub-

sidiaries labelled to be «Class III Common Shares», «Class III-A Common Shares», «Class III-B Common Shares», «Class
III-C Common Shares», «Class III-D Common Shares», «Class III-E Common Shares», «Class III-F Common Shares»,
«Class III-G Common Shares», «Class III-F Common Shares», «Class III-I Common Shares», «Class III-J Common
Shares», «Class III-K Common Shares», Class III-L Common Shares, Class III-M Common Shares and Class III-N Com-
mon Shares (Class III-A Common Shares through Class III-N Common Shares are collectively referred to as «Class DI
Letter Shares») and determination of the rights and obligations attaching to the Class III Common Shares and the Class
III Letter Shares as follows:

The Class III Common Shares and Class DI Letter Shares will not entitle their holder to any cash dividend distribu-

tions. Class III Common Shares and Class III Letter Shares will give right to bonus shares in the form of newly issued
Class III Common Shares also labelled «Class DI Common Shares», to the extent a cash dividend is paid on Class I Com-
mon Shares. 

The aggregate value of the Class III Common Shares (the «Class III Bonus Shares Value») shall be the amount of any

cash dividends that the holders of outstanding Class III Common Shares and Class III Letter Shares would have received
had they participated on a fully participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividends de-
clared to the holders of the Class I Common Shares.

The number of Class III Bonus Shares issued to holders of Class DI Common Shares and Class III Letter Shares in

connection with the payment of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the
Class III Bonus Shares Value by (ii) the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United
States trading day immediately prior to the day of issuance of the Class III Bonus Shares. Upon such determination, frac-
tional Class HI Bonus Shares whether or not issuable to holders of Class III Common Shares or Class III Letter Shares
shall be rounded down to the nearest entire number of Class III Bonus Shares. The Class III Bonus Shares shall be issued
on the date of payment of the cash dividend on the Class I Common Shares.

All other rights of the Class III Common Shares and Class HI Letter Shares, such as rights to liquidation proceeds and

voting rights will remain the same as the rights for the Class I Common Shares save as set out otherwise in these Articles
of Association Any issuances of Class HI Bonus Shares to the holder(s) of Class III Common Shares and of Class III Letter

12933

Shares in the context of the authorised share capital of the Company, shall be recorded at the latest within a month of
the issue date by a Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee of the Gen-
eral Partner to see from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith.

The Class III Common Shares and the Class III Letter Shares are exclusively reserved for ACCENTURE LTD and its

direct or indirect subsidiaries.

Upon Class I Common Shares being sold or otherwise transferred by their holder to ACCENTURE LTD or a sub-

sidiary of ACCENTURE LTD, such shares shall, as a result of the transfer, be automatically relabelled and reclassified as
Class III Common Shares. The Company shall subsequently periodically record (with such recordings to occur not less
than once in every quarter) in notarial form the reclassification of Class I Common Shares into Class III Common Shares
and the General Partner or an appointee of the General Partner is authorised and empowered to see to any requisite
formalities in relation with the registration in the share register of the Company and any notarial recording including,
without limitation, any amendments which need to be made to the Articles of Association.

Class III Common Shares and Class IE Letter Shares are convertible into Class II Common Shares by a resolution of

an extraordinary meeting of Shareholders resolving in the manner required for amendments of these Articles of Asso-
ciation The conversion ratio shall be 1 Class DI Common Share or 1 Class DI Letter Share for 10 Class II Common
Shares. Upon such resolution, the nominal capital shall be increased by EUR 11.25 per Class II Common Share or per
Class III Letter Share so converted and Class II Common Shares shall be issued in accordance with the conversion ratio
in replacement of the Class III Common Shares or Class III Letter Shares so converted.

The Class III Common Shares shall cease to be convertible into Class I Common Shares and vice-versa save that Class

I Common Shares being sold or otherwise transferred to ACCENTURE LTD or any direct or indirect subsidiary thereof
shall, as a result of the transfer, be automatically relabelled and reclassified as Class III Common Shares.

The Class III Common Shares and the Class DI Letter Shares are redeemable shares in accordance with the terms

of article 49-8 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), and the redemption
features laid down in Articles 7 and 8 hereof and the disposal features laid down in Articles 6 and 8 hereof shall apply
thereto.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to reclassify all the Class I Common Shares and Class I Letter Shares held by ACCENTURE

LTD and its subsidiaries as follows: (i) 433,931,893 Class I Common Shares as Class DI Common Shares; and (ii)
5,000,000 Class I-A Common Shares as Class III-A Common Shares; 5,000,000 Class I-B Common Shares as Class DI-
B Common Shares; 10,000,000 Class I-C Common Shares as Class III-C Common Shares; 10,000,000 Class I-D Com-
mon Shares as Class III-D Common Shares; 15,000,000 Class I-E Common Shares as Class III-E Common Shares;
15,000,000 Class I-F Common Shares as Class III-F Common Shares; 20,000,000 Class I-G Common Shares as Class DI-
G Common Shares; 25,000,000 Class I-H Common Shares as Class III-H Common Shares; 5,000,000 Class I-I Common
Shares as Class III-I Common Shares; 5,000,000 Class I-J Common Shares as Class III-J Common Shares; 16,050,000
Class I-K Common Shares as Class III-K Common Shares; 5,025,720 Class I-L Common Shares as Class III-L Common
Shares; 68,626,707 Class I-M Common Shares as Class III-M Common Shares and 12,747,835 Class I-N Common Shares
as Class III-N Common Shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the features of the Class E Common Shares in accordance with the following wording:
The Class D Common Shares which shall be shares reserved for ACCENTURE LTD and the direct or indirect sub-

sidiaries thereof shall have the following features in addition, wherever applicable, to their current features:

The Class E Common Shares are exclusively reserved for ACCENTURE LTD and the direct or indirect subsidiaries

thereof.

The Class D Common Shares will not entitle their holder to any cash dividend distributions. Class E Common Shares

will have the right to receive newly issued Class II Common Shares also labelled «Class II Bonus Shares» to the extent
a cash dividend is paid on Class I Common Shares.

The aggregate value of the Class II Bonus Shares («the Class II Bonus Shares Value») shall be the amount of any cash

dividends that the holders of outstanding Class II Common Shares would have received had they participated on a ten
per cent (10%) participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividend declared to the hold-
ers of Class I Common Shares. 

The number of Class II Bonus Shares issued to holders of Class II Common Shares in connection with the payment

of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the Class II Bonus Shares Value
by (ii) 10% of the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United States trading day im-
mediately prior to the day of issue of the Class II Bonus Shares. Upon such determination, fractional Class II Bonus
Shares issuable to holders of Class II Common Shares shall be rounded down to the nearest entire number of Class II
Bonus Shares. The Class II Bonus Shares shall be issued on the date of payment of dividend on Class I Common Shares. 

Any issuance of Class II Common Shares as bonus shares to the holders of Class II Common Shares in the context

of the authorised share capital of the Company, shall be recorded at the latest within a month of the issue date by a
Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee of the General Partner to see
from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith. Class II Common Shares are con-
vertible into Class DI Common Shares by a resolution of an extraordinary meeting of shareholders resolving in the man-
ner required for amendments of these Articles of Association. The conversion ratio shall be 10 Class II Common Shares
for 1 Class III Common Share. Upon such resolution, the nominal capital shall be reduced by EUR 11.25 per 10 Class II
Common Shares so converted and the amount of the nominal share capital reduction shall be allocated to the share

12934

premium reserve of the Company. In addition, additional Class III Common Shares shall be issued in accordance with
the conversion ratio in replacement of the Class II Common Shares so converted.

The Class II Common Shares shall cease to be convertible into Class I Common Shares and vice-versa.
The Class II Common Shares are redeemable shares in accordance with the terms of the Law, and the redemption

features laid down in Articles 7 and 8 hereof and the disposal features laid down in Articles 6 and 8 hereof shall apply
thereto.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to extend the authorisation granted to the General Partner of the Company, in accordance

with Article 5 of the Articles of the Company, to render effective any increase of the subscribed and issued capital, in
whole or in part, from time to time, within a period starting as of 28 June 2005 and expiring on the fifth anniversary of
such date, by issuing new shares of any share class by way of a whole or partial increase of the capital up to the total
amount of the authorised share capital stated in the Articles of the Company and for the number and classes of shares
being the object of the current authorisation including, for the avoidance of doubt, Class I Common Shares, Class II
Common Shares whether or not as bonus shares, Class III Common Shares whether or not as bonus shares and Class
II Letter Shares

<i>Seventh resolution

A report prepared by the General Partner of the Company in respect thereto, established pursuant to article 32-3

paragraph 5 of the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, was read to and approved by the
Meeting and signed ne varietur by the members of the Bureau and the notary, and shall remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities

<i>Eight resolution

The Meeting resolves to renew the authorisation granted to the General Partner of the Company, at its discretion,

to waive entirely or partially or to limit, or to set conditions in respect of any preferential subscription rights of the
existing shareholders for the period of five years, as indicated in item 6. and to determine the amount of issue premium
(if any) which will have to be paid and other conditions (if any) which will have to be met by the subscriber(s) in the
context of a capital increase.

<i>Ninth resolution

As a consequence of the resolutions above, the Meeting resolves to amend and restate Article 5 of the Articles of

Association of the Company so that it shall read as follows:

Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,802,814,702

(one billion eight hundred and two million eight hundred fourteen thousand seven hundred and two Euro) divided into
shares {actions de commandite) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each and shares {actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 319,911,299 (three hundred nineteen million
nine hundred eleven thousand two hundred and ninety-nine) Class I Common Shares, 470,958,308 (four hundred sev-
enty million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class II Common
Shares»), 433,931,893 (four hundred thirty-three million nine hundred thirty-one thousand eight hundred ninety-three)
Class III Common Shares («Class m Common Shares») and 5,000,000 (five million) Class III-A Common Shares («Class
III-A Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-B Common Shares («Class III-B Common Shares»), 10,000,000
(ten million) Class III-C Common Shares («Class III-C Common Shares»), 10,000,000 (ten million) Class EI-D Common
Shares («Class III-D Common Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-E Common Shares («Class III-E Common
Shares»), 15,000,000 (fifteen million) Class III-F Common Shares («Class III-F Common Shares»), 20,000,000 (twenty
million) Class III-G Common Shares («Class III-G Common Shares»), 25,000,000 (twenty-five million) Class III-H Com-
mon Shares («Class III-H Common Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-I Common Shares («Class III-I Common
Shares»), 5,000,000 (five million) Class III-J Common Shares («Class III-J Common Shares»), 16,050,000 (sixteen million
fifty thousand) Class III-K Common Shares («Class III-K Common Shares»), 5,025,720 (five million twenty-five thousand
seven hundred twenty) Class III-L Common Shares, 68,626,707 (sixty-eight million six hundred and twenty-six thousand
seven hundred seven) Class III-M Common Shares, and 12,747,835 (twelve million seven hundred forty-seven thousand
eight hundred thirty-five) Class III-N Common Shares (Class III-A Common Shares through Class III-N Common Shares
are collectively referred to as «Class III Letter Shares»), having the same characteristics and rights save as to those dif-
ferences outlined in these Articles of Association and namely those differences set out in Articles 5, 6, 7, 8, 19 and 20
hereof.

The Class I Common Shares, the Class II Common Shares, the Class III Common Shares and the Class III Letter

Shares are individually referred to as a «Share» and collectively as the «Shares».

The Class II Common Shares, the Class III Common Shares and the Class III Letter Shares are exclusively reserved

for ACCENTURE LTD and its subsidiaries. 

The Class II Common Shares and Class III Letter Shares will not entitle their holder to any cash dividend distributions.

Class III Common Shares and Class DI Letter Shares will give right to newly issued Class III Common Shares also labelled
«Class III Bonus Shares» to the extent a cash dividend is paid on Class I Common Shares.

The aggregate value of the Class III Bonus Shares (the «Class III Bonus Shares Value») shall be the amount of any cash

dividends that the holders of outstanding Class III Common Shares and Class III Letter Shares would have received had
they participated on a fully participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividends declared
to the holders of the Class I Common Shares.

12935

The number of Class III Bonus Shares issued to holders of Class III Common Shares and Class III Letter Shares in

connection with the payment of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the
Class III Bonus Shares Value by (ii) the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United
States trading day immediately prior to the day of issue of the Class III Bonus Shares. Upon such determination, fractional
Class III Bonus Shares whether or not issuable to holders of Class III Common Shares or Class III Letter Shares shall be
rounded down to the nearest entire number of Class III Bonus Shares. The Class III Bonus Shares shall be issued on the
date of payment of the cash dividend on the Class I Common Shares.

All other rights of the Class III Common Shares and Class III Letter Shares, such as rights to liquidation proceeds and

voting rights will remain the same as the rights for the Class I Common Shares save as set out otherwise in these Articles
of Association.

Any issuances of Class III Bonus Shares to the holder(s) of Class III Common Shares and of Class III Letter Shares in

the context of the Authorised Share Capital of the Company (as defined hereafter), shall be recorded at the latest within
a month of the issue date by a Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee
of the General Partner to see from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith.

The Class E Common Shares will not entitle their holder to any cash dividend distributions. Class E Common Shares

will have the right to receive newly issued Class E Common Shares also labelled («Class E Bonus Shares») to the extent
a cash dividend is paid on Class I Common Shares.

The aggregate value of the Class E Bonus Shares («the Class E Bonus Shares Value») shall be the amount of any cash

dividends that the holders of outstanding Class E Common Shares would have received had they participated on a ten
per cent (10%) participating basis with the holders of Class I Common Shares in any cash dividends declared to the hold-
ers of the Class I Common Shares.

The number of Class E Bonus Shares issued to holders of Class E Common Shares in connection with the payment

of any cash dividend on the Class I Common Shares shall be determined by dividing (i) the Class E Bonus Shares Value
by (ii) 10% of the closing price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share on the United States trading day im-
mediately prior to the day of issue of the Class E Bonus Shares. Upon such determination, fractional Class E Bonus
Shares whether or not issuable to holders of Class E Common Shares shall be rounded down to the nearest entire
number of Class E Bonus Shares. The Class E Bonus Shares shall be issued on the date of payment of dividend on Class
I Common Shares.

Any issuances of Class E Common Shares as Class E Bonus Shares to the holders of Class E Common Shares in the

context of the Authorised Share Capital of the Company (as defined hereafter), shall be recorded at the latest within a
month of the issue date by a Luxembourg notary. Full powers are attributed to the General Partner or an appointee of
the General Partner to see from time to time to the accomplishment of any formality in connection therewith.

Upon Class I Common Shares being sold or otherwise transferred by their holder to ACCENTURE LTD or a sub-

sidiary of ACCENTURE LTD, such shares shall as a result of the transfer be automatically relabelled and reclassified as
Class III Common Shares. The Company shall subsequently periodically record (with such recordings to occur not less
than once in every quarter) in notarial form the reclassification of Class I Common Shares into Class III Common Shares
and the General Partner or an appointee of the General Partner is authorised and empowered to see to any requisite
formalities in relation with the registration in the share register of the Company and any notarial recording including,
without limitation, any amendments which need to be made to these Articles of Association.

Class III Common Shares and Class III Letter Shares are convertible into Class II Common Shares by a resolution of

an extraordinary meeting of Shareholders resolving in the manner required for amendments of these Articles of Asso-
ciation. The conversion ratio shall be 1 Class III Common Share or 1 Class II Letter Share for 10 Class II Common
Shares. Upon such resolution, the nominal capital shall be increased by EUR 11.25 per Class III Common Share or per
Class II Letter Share so converted and Class II Common Shares shall be issued in accordance with the conversion ratio
in replacement of the Class III Common Shares or Class III Letter Shares so converted.

Class II Common Shares are convertible into Class III Common Shares by a resolution of an extraordinary meeting

of Shareholders resolving in the manner required for amendments of these Articles of Association The conversion ratio
shall be 10 Class II Common Shares for 1 Class III Common Share. Upon such resolution, the nominal capital shall be
reduced by EUR 11.25 per 10 Class II Common Shares so converted and the amount of the nominal share capital re-
duction shall be allocated to the share premium reserve of the Company. In addition, additional Class IQ Common
Shares shall be issued in accordance with the conversion ratio in replacement of the Class II Common Shares so con-
verted.

The Class I Common Shares, the Class II Common Shares, the Class III Common Shares and the Class III Letter

Shares are redeemable shares in accordance with the terms of article 49-8 of the Law august ten 2015 as amended, and
the redemption features laid down in Articles 7 and 8 hereof and the disposal features laid down in Articles 6 and 8
hereof shall apply thereto.

An extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of

Association, and with the consent of the General Partner, may increase or reduce the subscribed and issued capital.

Notwithstanding the preceding paragraph, the General Partner of the Company is authorised and empowered to

render effective an increase of the subscribed and issued capital, in whole or in part, from time to time, within a period
starting as of 28 June, 2005, and expiring on the fifth anniversary of such date, by issuing Shares representing such whole
or partial increase of the capital up to the total amount of the Authorised Share Capital (as defined hereafter) and for
the number and classes of Shares being the object of the authorisation The General Partner shall accept to the extent
required and whenever it shall not issue Class II Bonus Shares or Class III Bonus Shares subscriptions for such Shares.

12936

The authorised capital of the Company is set at EUR 50,000,000,000.- (the «Authorised Share Capital») consisting of

10,000,000,000, Class I Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
20,000,000,000 Class II Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,

9,782,549,738 Class III Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each and

5,000,000 Class III-A Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,000,000 Class
III-B Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class III-C Common
Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 10,000,000 Class III-D Common Shares of a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000 Class III-E Common Shares of a par value of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 15,000,000 Class III-F Common Shares of a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, 20,000,000 Class III-G Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each, 25,000,000 Class III-H Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, 5,000,000 Class III-I Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
5,000,000 Class III-J Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 16,050,000 Class
III-K Common Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 5,025,720 Class III-L Common
Shares of a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, 68,626,707 Class III-M Common Shares of a
par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, and 12,747,835 Class III-N Common Shares of a par value
of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The General Partner is authorised and empowered for a period of 5 years starting on 28 June, 2005 to issue Class I

Common Shares and/or Class II Common Shares (whether or not as Class II Bonus Shares) and/or Class DI Common
Shares (whether or not as Class III Bonus Shares) from time to time including Class III Letter Shares in one or several
series bearing different numbers or letters in order to identify them.

The authorisation granted to the General Partner includes the authorisation to issue Shares to itself.
The General Partner is authorised and empowered for the same period of 5 years starting on 28 June 2005 to de-

termine the conditions attaching to any subscription of Shares and to determine the amount of issue premium (if any)
which will have to be paid, and it may, from time to time, effect such whole or partial increase upon the conversion of
any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-paid Shares to Shareholders.

In connection with the authorisation to increase the capital of the Company given to the General Partner up to the

amount of the Authorised Share Capital and in compliance with the terms of article 32-3(5) of the Law, the General
Partner is authorised, at its discretion, to waive entirely or partially or to limit, or to set the conditions in respect of
any preferential subscription rights of the then existing Shareholders of the Company.

The General Partner is further authorised to cause the Company to issue warrants, convertible bonds or assimilated

instruments or bonds with warrants or subscription rights or to issue any financial instruments convertible into Shares
under the terms and conditions to be set by the General Partner.

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5 of the Ar-

ticles of Association of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action and the General Partner
shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of the recording and publication of such
increase and such amendment. 

The Company recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person is appointed or designated by
the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

The Shares of the Company are and they continue to stay in registered form. The Shares are not certificated, but a

certificate (certificat d’inscription nominative) witnessing the registration of the relevant Shareholder in the share reg-
ister of the Company and the number of Shares held by it shall be issued by the Company on request of the Shareholder.

A share register shall be kept at the registered office of the Company and, to the extent the General Partner shall so

decide, with a transfer agent and registrar. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or
elected notice address, the number of Shares held by it, the class of Shares, the amounts paid in on each such Share, the
transfers of Shares and the dates of such transfers.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the General

Partner, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrear, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten per
cent (10%) per year or such other rate as may be determined by the General Partner from time to time calculated from
the date when the payment was due until the date of the actual payment. 

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Association of the Company so that it shall read as follows:

«Art. 6. Transfer of Shares. «Except for a Transfer taking the form of a redemption made pursuant to Article 7

or a Transfer to ACCENTURE LTD or a subsidiary thereof, no Transfer of Class I Common Shares of the Company by
a Limited Shareholder shall be made unless the General Partner shall have given its prior approval to a contemplated
Transfer. As used in this Article 6, the term «Transfer» shall have the same meaning as set forth in Article 8 below.

Except for a Transfer taking the form of a redemption made pursuant to Article 7 or a Transfer to ACCENTURE

LTD or a subsidiary of ACCENTURE LTD, if a Limited Shareholder wants to Transfer all or part of its Class I Common
Shares or of all or part of the rights attached thereto, in any form whatsoever, it must submit an application beforehand
to the Company by any means approved by the General Partner. A Transfer application shall contain the name of the
contemplated transferee, the contemplated sale price or consideration as well as any other relevant information The
decision of the Company will be made known to the applicant as soon as reasonably practicable after it shall have been

12937

taken. The Company’s decision in respect of the application must be made known to the Limited Shareholder by any
means approved by the General Partner. 

Any Transfer not made in compliance with the terms of these Articles of Association shall, with respect to the Com-

pany, be deemed to be null and void. 

Requests for Transfers to the Company’s subsidiaries may be made in accordance with procedures to be approved

by the General Partner, provided that any transferee, which is a subsidiary of the Company, shall retain the right, in its
sole discretion, to separately refuse such request for Transfer.» 

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend Article 7 of the Articles of Association of the Company so that Article 7 shall read

henceforth as follows:

«Subject to any contractual restrictions on Transfer by a holder in any contract or agreement to which the Company

or any of its affiliates is a party or set forth in Article 8 of these Articles of Association, Class I Common Shares shall
be redeemable for cash at the option of the holder by giving irrevocable notice of an election for redemption to the
Company.

At the initiative of the General Partner, the Company is authorised to redeem any Class I Common Share or any

series held by any Limited Shareholder that becomes a Limited Shareholder after May 31, 2001 (or such other date that
the Supervisory Board shall declare to be the date of the consummation of the Accenture group of companies’ transition
to a corporate structure) (a «Subsequent Limited Shareholder») for ACCENTURE LTD Class A Common Shares if the
Company receives a satisfactory opinion from an internationally recognized counsel or professional tax advisor that such
redemption should be tax-free with respect to such Subsequent Limited Shareholder. If the redemption of the Class I
Common Share will be done in the context of or accompanied by a share capital reduction of the Company or a can-
cellation of Shares, the redemption must in addition be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed
by a two-thirds majority of those present and voting, including the consent of the General Partner.

The redemption price for a Class I Common Share to be paid in ACCENTURE LTD Class A Common Shares shall

equal a number of ACCENTURE LTD Class A common Shares multiplied by the Valuation Ratio (as defined in Article
24). The redemption price for a Class I Common Share to be paid in cash shall equal the Valuation Ratio multiplied by
the Market Price of an ACCENTURE LTD Class A Common Share (as defined in Article 24) as of either (i) the United
States trading day (as defined in Article 24) on which the Company receives a notice of an election for redemption with
respect to such Class I Common Share if such notice is received prior to the close of trading of ACCENTURE LTD
Class A Common Shares on the New York Stock Exchange or any other exchange on which they may be listed from
time to time or (ii) the United States trading day immediately following the United States trading day on which the Com-
pany receives a notice of an election for redemption with respect to such Class I Common Share (if such notice is re-
ceived after the close of trading of ACCENTURE LTD Class A Common Shares on the New York Stock Exchange or
any other exchange on which they may be listed from time to time). The redemption price for any Class DI Common
Share or Class III Letter Share shall, subject to equality of shareholder treatment, be agreed between the Company and
the holder thereof. The redemption price for Class II Common Shares shall constitute 10% of the price agreed in respect
of a Class III Common Share or a Class III Letter Share between the Company and the holder of Class III Common
Shares or of Class III Letter Shares.

The Company is authorised to redeem its Class II Common Shares or Class III Common Shares at the initiative of

the General Partner. If the redemption of the Class II Common Shares or Class III Common Shares will be done in the
context of or accompanied by a share capital reduction of the Company or a cancellation of Shares, the redemption of
the Shares must be approved by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two thirds majority of those
present and voting including the consent of the General Partner.

Notwithstanding the foregoing, at the option of the Company represented by the General Partner, the redemption

price payable to any Subsequent Limited Shareholder in connection with any redemption under this Article 7 may be
paid in cash or in ACCENTURE LTD Class A Common Shares and any holder, including, for the avoidance of doubt,
the General Partner and the Company may agree that the Company may redeem such holder’s or part of such holder
Class I Common Shares, Class II Common Shares, Class III Common Shares and/or Class III Letter Shares for different
consideration or for consideration determined differently.

Notwithstanding anything to the contrary, a holder of Class I Common Shares shall not be entitled to have Class I

Common Shares redeemed or transferred to the Company or to ACCENTURE LTD or any direct or indirect subsidiary
thereof, and the Company shall have the right to refuse to honor any request for redemption of Class I Common Shares,
(i) at any time or during any period, including, without limitation, during a «blackout period» if the Company determines,
based on the advice of counsel (which may be inside counsel), that there is material non-public information that may
affect the Average Price Per Share (as defined below) at such time or during such period, (ii) if such redemption would
be prohibited under applicable law or regulation (in each case regardless of whether the redemption price is payable in
ACCENTURE LTD Class A Common Shares, cash or other consideration) or (iii) from the date of the announcement
of a tender offer by the Company or any of its affiliates for Class I Common Shares, or any securities convertible into,
or exchangeable or exercisable for, Class I Common Shares, until the expiration of ten United States business days after
the termination of such tender offer, provided that nothing in this clause (iii) shall preclude any holder of Class I Com-
mon Shares from tendering Class I Common Shares in any such tender offer. 

The Company may adopt reasonable procedures for the implementation of the redemption provisions set forth in

this Article 7, including, without limitation, procedures for the giving of notice of an election for redemption.»

12938

<i>Twelfth resolution

The Meeting resolves to amend the last paragraph of Article 8 of the Articles of Association of the Company which

currently reads as follows:

«Transfer» shall mean any sale, transfer, pledge, hypothecation or other disposition, whether direct or indirect,

whether or not for value, and shall include any disposition of the economic or other risks of ownership of Covered
Shares, including short sales of securities of the Company, option transactions (whether physical or cash settled) with
respect to securities of the Company, use of equity or other derivative financial instruments relating to securities of the
Company and other hedging arrangements with respect to securities of the Company, in each such case other than Per-
mitted Basket Transaction.» so that it shall read as follows:

«Transfer» shall mean any sale, transfer, pledge, hypothecation, redemption or other disposition, whether direct or

indirect, whether or not for value, and shall include any disposition of the economic or other risks of ownership of Cov-
ered Shares, including short sales of securities of the Company, option transactions (whether physical or cash settled)
with respect to securities of the Company, use of equity or other derivative financial instruments relating to securities
of the Company and other hedging arrangements with respect to securities of the Company, in each such case other
than Permitted Basket Transaction.»

<i>Thirtienth resolution

The Meeting resolves to change the date of the holding of the annual general shareholders’ meeting from January 15

to November 15 and the Meeting further resolves to amend Article 10 of the Articles of the Company which currently
reads as follows:

«Art. 10. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on 15th January, at 12:00 noon. If such day is not a Luxembourg business
day, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.

Other meetings of Shareholders may, subject to applicable law, be held at such place |and at such time as may be

specified by the General Partner in the respective notices of meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.»
So that it shall read as follows:
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on November 15 at 12:00 noon. If such day is not a Luxembourg business day, the annual general meeting shall be held
on the next following Luxembourg business day.»

Other meetings of Shareholders may, subject to applicable law, be held at such place and at such time as may be spec-

ified by the General Partner in the respective notices of meetings.

For the purposes of the Articles of Association, a «Luxembourg business day» shall mean a day on which banks are

ordinarily open for business in the City of Luxembourg, Luxembourg.»

<i>Fourteenth resolution

As a consequence of the resolutions above, the Meeting resolves to amend article 19 of the Company’s Articles as

follows:

«Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the legal reserve as required by the Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the nominal issued share capital of the Company as stated in Article 5 hereof as in-
creased or reduced from time to time.

The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of, and it shall decide to pay divi-

dends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.
A general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as the
profit allocation proposed by the General Partner.

Dividends may be paid in Euro or in United States Dollars or in any other currency determined by the General Part-

ner and they may be paid at such places and times as shall be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the

Law.».

<i>Fifteenth resolution

The Meeting resolves to amend the third paragraph of Article 20 of the Articles of Association of the Company so

as to give it the following wording: 

«Each holder of Shares of the Company shall be entitled (to the extent of the availability of funds or assets in sufficient

amount), to the repayment of the nominal share capital amount corresponding to its Share holdings. The liquidation
proceeds (if any), including the return of nominal share capital, shall be paid so that each Class II Common Share shall
entitle its holder to receive a liquidation payment equal to 10% of any liquidation payment to which a Class I Common
Share or a Class HI Common Share or a Class III Letter Share entitles its holder.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand Euro).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

12939

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, the said persons appearing signed with Us,

the notary, the present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires d’ACCENTURE SCA (la Société),

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy, une société en commandite par actions de droit
luxembourgeois constituée par le notaire soussigné, par acte du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 609, du 8 août 2001, modifié pour la dernière fois le 17 janvier 2005 en vertu d’un acte du

même notaire non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par ACCENTURE LTD, une société de droit des Bermudes, agissant en sa qualité de

Gérant Commandité de la Société et elle-même représentée par M. N. James Shachoy (le Président) membre du AC-
CENTURE LTD SCA Committee.

Le Président nomme Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en tant que Secrétaire.
L’Assemblée nomme Nina Togouna, Avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que Scrutateur (le Président, la

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’Assemblée).

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires, les membres
du Bureau et le notaire soussigné afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

acte après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné afin d’ être enregistrées avec le
présent acte auprès des administrations compétentes.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit: 
1. Constat que la modification de l’article 7 et l’adjonction d’un nouvel article 8 aux Statuts de la Société ainsi que la

renumérotation des articles 8 à 23, incluant toutes les références, à savoir les nouveaux articles 9 à 24 des Statuts de la
Société sont devenus effectifs au 2 février 2005, ceci résultant de la réalisation de la condition suspensive au 2 février
2005 émise lors de la réunion des actionnaires de la Société datée du 17 janvier.

2. Correction d’une erreur cléricale faite dans l’acte notarié du 29 septembre 2003 constatant l’augmentation du ca-

pital social de la Société ayant pour effet que la référence à 766.591.027 (sept cent soixante-six millions cinq cent quatre-
vingt-onze mille vingt-sept) Actions Ordinaires de Catégorie I dans le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de
la Société doit être effacée et remplacée par 753.843.192 (sept cent cinquante-trois millions huit cent quarante-trois
mille cent quatre-vingt-douze) Actions Ordinaires de Catégorie I.

3. Création de nouvelles classes d’actions réservées au Gérant Commandité de la Société et ses filiales dites «Actions

Ordinaires de Catégorie DI», «Actions Ordinaires de Catégorie III-A», «Actions Ordinaires de Catégorie III-B», «Ac-
tions Ordinaires de Catégorie III-C», «Actions Ordinaires de Catégorie III-D», «Actions Ordinaires de Catégorie III-E»,
«Actions Ordinaires de Catégorie III-F», «Actions Ordinaires de Catégorie III-G», «Actions Ordinaires de Catégorie III-
H», «Actions Ordinaires de Catégorie III-I», «Actions Ordinaires de Catégorie III-J», «Actions Ordinaires de Catégorie
III-K», «Actions Ordinaires de Catégorie III-L», «Actions Ordinaires de Catégorie III-M» et «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie III-N»; (les Actions Ordinaires de Catégorie III-A jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie III-N sont collec-
tivement désignées les «Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre») et détermination des droits et obligations afférents
aux Actions Ordinaires de Catégorie DI et aux Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre comme suit:

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre ne confèrent à leurs déten-

teurs aucun droit à une distribution de dividendes en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions
Ordinaires de Catégorie III-Lettre donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie III qui sont également dénom-
mées «Actions Bonus de Catégorie III», dans la mesure où un dividende en numéraire est versé sur les Actions Ordi-
naires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie HI (la «Valeur des Actions Bonus de Catégorie HI») est égale au

montant de tout dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie III et des Actions de
Catégorie III-Lettre en circulation auraient reçus s’ils avaient participé, pour la totalité, avec les détenteurs d’Actions
Ordinaires de Catégorie I, aux dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie HI émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III

et d’Actions de Catégorie III-Lettre lors du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Caté-
gorie I est déterminé en divisant (i) la Valeur des Actions Bonus de Catégorie DI par (ii) le cours de clôture d’une Action
Ordinaire de Catégorie A d’ACCENTURE LTD, en vigueur lors du jour de Bourse des marchés américains précédant
le jour de l’émission des Actions Bonus de Catégorie DI. Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Ca-
tégorie ID, les fractions d’Actions Bonus de Catégorie DI, qu’elles soient ou non susceptibles d’être émises au profit
des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III ou des Actions de Catégorie III-Lettre, sont arrondies au plus pro-
che nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie DI. Les Actions Bonus de Catégorie DI sont émises à la date
de paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I. Sauf dispositions contraires des pré-
sents Statuts, tous les autres droits attachés aux Actions Ordinaires de Catégorie DI et aux Actions de Catégorie III-

12940

Lettre, tels que le droit aux bonis de la liquidation et les droits de vote resteront identiques aux droits attachés aux
Actions Ordinaires de Catégorie I.

Toutes émissions d’Actions Bonus de Catégorie DI au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie

III et d’Actions de Catégorie III-Lettre dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après), doit
être enregistrée par un notaire luxembourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Commandité
ou son mandataire a les pleins pouvoirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités corres-
pondantes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie lu et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre sont exclusivement réser-

vées à ACCENTURE LTD et à ses filiales directes ou indirectes.

Lors de la vente ou de tout autre mode de cession des Actions Ordinaires de Catégorie I par leur détenteur à AC-

CENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, lesdites actions sont de plein droit, suite à cette cession, renommées et clas-
sifïées en Actions Ordinaires de Catégorie III. Par la suite, la Société fera constater périodiquement (et au moins une
fois par trimestre), sous forme notariée, la nouvelle classification des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Or-
dinaires de Catégorie III et le Gérant Commandité ou son mandataire est autorisé et a le pouvoir de veiller à l’accom-
plissement des formalités requises liées à l’inscription dans le registre des Actionnaires de la Société et à toute
constatation par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute modification devant être apportée aux présents Sta-
tuts.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions de Catégorie III-Lettre sont convertibles en Actions Ordinaires

de Catégorie II par voie de résolution d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, délibérant comme
en matière de modification des Statuts. Le rapport de conversion est de 1 Action Ordinaire de Catégorie III ou une
Action de Catégorie III-Lettre pour 10 Actions Ordinaires de Catégorie II. Lors de l’adoption de cette résolution, le
capital nominal est augmenté de 11,25 EUR par Action Ordinaire de Catégorie DI ou Action de Catégorie III-Lettre
ainsi convertie et il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie II conformément au rapport de conver-
sion pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégorie HI ou les Actions de Catégorie III-Lettre ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III cesseront d’être convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie I et vice-

versa à l’exception des Actions Ordinaires de Catégorie I qui seront vendues ou autrement transférées à ACCENTURE
LTD ou toute filiale directe ou indirecte qui seront, comme résultat du transfert, automatiquement renommées et
reclassifiées comme Actions Ordinaires de Catégorie III.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions de Catégorie III-Lettre, sont émises sous la forme d’actions

rachetables, conformément à l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées aux Articles 7 et 8 des présents Statuts sont applicables à ces
actions.

4. Reclassification de (i) 433.931.893 ou tout autre nombre supérieur détenu par le Gérant Commandité de la Société

ou d’une filiale directe ou indirecte au 28 juin 2005 d’Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordinaires de Ca-
tégorie HI; et de 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Catégorie I-A en Actions Ordinaires de Catégorie III-A, 5.000.000
d’Actions Ordinaires de Catégorie I-B en Actions Ordinaires de Catégorie III-B, 10.000.000 Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I-C en Actions Ordinaires de Catégorie III-C, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-D en Actions Or-
dinaires de Catégorie III-D, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-E en Actions Ordinaires de Catégorie III-E,
15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-F en Actions Ordinaires de Catégorie III-F, 20.000.000 Actions Ordinaires
de Catégorie I-G en Actions Ordinaires de Catégorie III-G, 25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-H en Actions
Ordinaires de Catégorie III-H, 5.000 000 Actions Ordinaires de Catégorie I-I en Actions Ordinaires de Catégorie III-I,
5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-J en Actions Ordinaires de Catégorie III-J, 16.050.000 Actions Ordinaires
de Catégorie I-K en Actions Ordinaires de Catégorie III-K, 5.025.720 Actions Ordinaires de Catégorie I-L en Actions
Ordinaires de Catégorie III-L, 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie I-M en Actions Ordinaires de Catégorie III-
M et 12.747.835 Actions Ordinaires de Catégorie I-N en Actions Ordinaires de Catégorie III-N.

5. Modification des caractéristiques des Actions Ordinaires de Catégorie II.
Les Actions Ordinaires de Catégorie II qui sont des actions exclusivement réservées à ACCENTURE LTD et ses fi-

liales directes ou indirectes auront les caractéristiques suivantes en sus, à chaque que cela sera applicable, des caracté-
ristiques qu’elles ont déjà:

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont exclusivement réservées à ACCENTURE LTD et à ses filiales directes

ou indirectes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit à une distribution de dividendes

en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie II donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie II nouvelle-
ment émises qui sont également dénommées «Actions Bonus de Catégorie II», dans la mesure où un dividende en nu-
méraire est versé sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie II (la «Valeur des Actions Bonus de Catégorie II») est égale au mon-

tant tout dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Bonus de Catégorie II en circulation auraient reçus
s’ils avaient participé, |sur la base de dix pour cent (10%), avec les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I, aux
dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie II émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie II lors

du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I est déterminé en divisant (i) la Va-
leur des Actions Bonus de Catégorie II par (ii) 10% du cours de clôture d’une Action Ordinaire de Catégorie A d’AC-
CENTURE LTD, en vigueur au jour de Bourse des marchés américains précédant le jour de l’émission des Actions
Bonus de Catégorie H. Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Catégorie II, les fractions d’Actions
Bonus de Catégorie H, qu’elles soient ou non susceptibles d’être émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires
de Catégorie II, sont arrondies au plus proche nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie II. Les Actions

12941

Bonus de Catégorie II sont émises à la date de paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I.

Toutes émissions d’Actions Bonus de Catégorie II au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie

II dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après), doit être enregistrée par un notaire
luxembourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Commandité ou son mandataire a les pleins
pouvoirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités correspondantes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie III par voie de résolution

d’une assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société, délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts. Le rapport de conversion est de 10 Actions Ordinaires de Catégorie II pour 1 Action Ordinaire de Catégorie III.
Lors de l’adoption de cette résolution, le capital nominal est diminué de 11,25 EUR par 10 Actions Ordinaires de Ca-
tégorie II ainsi converties et le montant de la diminution du capital social nominal est affectée à la réserve de primes
d’émission de la Société. En outre, il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie III supplémentaires con-
formément au rapport de conversion pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégories II ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II cesseront d’être convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie I et vice-

versa.

Les Actions Ordinaires de Catégorie Et sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’Article

49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les caractéristiques
de rachat stipulées aux Articles 7 et 8 des présents Statuts sont applicables à ces actions.

6. Autorisation donnée au Gérant Commandité de la Société en accord avec les termes de l’Article 5 des Statuts de

la Société, de mettre en oeuvre toute augmentation du capital souscrit et émis, en tout ou partie, périodiquement, pen-
dant une période commençant le 28 juin 2005 et expirant au cinquième anniversaire de cette date, par l’émission de
nouvelles actions de toutes classes par voie d’augmentation totale ou partielle du capital dans les limites du montant
total du capital social autorisé tel qu’il apparaît dans les Statuts de la Société et pour le nombre et les catégories d’actions
qui font l’objet de l’autorisation, incluant pour éviter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie I, les Actions Or-
dinaires de Catégorie II qu’elles soient émises ou non sous forme de bonus et les Actions Ordinaires de Catégorie III
qu’elles soient émises ou non sous forme de bonus et les Actions de Catégorie III-Lettre;

7. Présentation et approbation du rapport préparé par le Gérant Commandité de la Société en relation avec l’annu-

lation ou la limitation du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, en accord avec l’article 32-3
paragraphe 5 de la Loi;

8. Autorisation donnée au Gérant Commandité de la Société, à sa discrétion, de renoncer entièrement ou partielle-

ment ou de limiter, ou de définir les conditions applicable aux droits préférentiels de souscription des actionnaires exis-
tants pour une période de cinq années, tel que mentionné au point 6. et de déterminer le montant de la prime d’émission
(le cas échéant) qui devra être payée et les autres conditions (le cas échéant) qui devront être remplies par le(s) sous-
cripteur(s) dans le cadre d’une augmentation de capital;

9. Modification de l’Article 5 des Statuts de la Société afin de refléter les sujets devant être votés sous les points 2. à

6. et 8. ci-dessus;

10. Modification de l’Article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 6. Cession d’Actions. Sauf en cas de Cession prenant la forme d’un d’un rachat effectué en application de

l’Article 7 ou en cas de Cession à ACCENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, aucune Cession d’Actions Ordinaires de
Catégorie I par un Associé Commanditaire n’est effectuée sans que l’Associé Commandité n’ait donné son accord préa-
lable à la Cession envisagée. Le sens du terme «Cession», tel qu’employé dans le présent Article 6, est identique au sens
mentionné à l’Article 8 ci-dessous.

Hormis en cas de Cession prenant la forme d’un rachat effectué en application de l’Article 7 ou en cas de Cession à

ACCENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, si un Associé Commanditaire souhaite céder tout ou partie de ses Actions
Ordinaires de Catégorie I ou tout ou partie des droits attachés à ces actions, de quelque manière que ce soit, il doit
soumettre au préalable une demande à la Société par tout moyen approuvé par l’Associé Commandité. Une telle de-
mande d’agrément comprend le nom du cessionnaire envisagé, le prix de vente ou la contrepartie envisagés ainsi que
toutes autres informations pertinentes. La décision de la Société sera communiquée au demandeur aussi tôt que possible
après qu’elle ait été prise. La décision de la Société quant à la demande doit être communiquée à l’Associé Commandi-
taire par tout moyen approuvé par le Gérant Commandité.

Toute Cession non conforme aux termes des présents Statuts est réputée nulle et non avenue à l’égard de la Société.
Les demandes portant sur une Cession aux filiales de la Société peuvent être présentées conformément aux procé-

dures approuvées par l’Associé Commandité, à condition que tout cessionnaire, qui est une filiale de la Société, conserve
le droit, à son entière discrétion, de refuser séparément cette demande de Cession.

11. Modification de l’Article 7 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
Sous réserve de toutes restrictions contractuelles à la Cession par un détenteur stipulées dans tout contrat ou accord

auquel la Société ou l’une quelconque de ses sociétés liées est partie ou stipulées à l’Article 8 de ces Statuts, les Actions
Ordinaires de Catégorie I sont rachetables contre numéraire au choix du détenteur par la remise à la Société d’une
notification irrévocable d’un choix de rachat.

A la demande du Gérant Commandité, la Société est autorisée à racheter toute Action Ordinaire de Catégorie I ou

de toute série détenue par un Associé Commanditaire qui devient Associé Commanditaire après le 31 mai 2001 (ou
toute autre date que le Conseil de Surveillance fixe comme la date de prise d’effet de la transformation du groupe de
sociétés Accenture en une structure sociale) (un «Associé Commanditaire Ultérieur») pour des Actions Ordinaires de
Catégorie A d’ACCENTURE LTD si la Société reçoit un avis satisfaisant d’un conseil juridique ou d’un conseiller fiscal
professionnel de réputation internationale faisant état de ce qu’un tel rachat serait exempté fiscalement à l’égard de cet
Associé Commanditaire Ultérieur. Si le rachat de l’Action Ordinaire de Catégorie I est effectué dans le cadre ou accom-

12942

pagné d’une réduction du capital social de la Société ou d’une annulation d’Actions, alors le rachat doit en outre être
approuvé par voie de résolution adoptée à la majorité des deux tiers des Actionnaires présents et votants d’une assem-
blée des Actionnaires, avec l’accord du Gérant Commandité.

Le prix de rachat d’une Action Ordinaire de Catégorie I à payer en Actions Ordinaires de Catégorie A d’ACCEN-

TURE LTD est égal au Ratio D’Evaluation (tel que défini à l’article 24). Le prix de rachat d’une Action Ordinaire de
Catégorie I à payer en numéraire est égal au rapport au Ratio d’Evaluation multiplié par le cours du marché d’une action
ordinaire de catégorie A d’ACCENTURE LTD (tel que défini à l’Article 24) au (i) jour de Bourse des Marchés américains
(tel que défini à l’Article 24) auquel la Société reçoit une notification de choix de rachat quant à cette Action Ordinaire
de Catégorie I (si cette notification est reçue avant la clôture des opérations sur les actions ordinaires de catégorie A
d’ACCENTURE LTD sur la bourse de New York ou toute autre bourse où elles peuvent être périodiquement listées)
ou (ii) le Jour de Bourse des Marchés américains immédiatement consécutif au Jour de Bourse des Marchés américains
de réception par la Société d’un choix de rachat de cette Action Ordinaire de Catégorie I (si cette notification est reçue
après la clôture des opérations sur les actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD sur la bourse de New
York ou toute autre bourse où elles peuvent être périodiquement listées). Le prix de rachat de toute Action Ordinaire
de Catégorie III ou Action de Catégorie III-Lettre est, sous réserve du principe de l’égalité de traitement des actionnai-
res, convenu entre la Société et le détenteur concerné. Le prix de rachat des Actions Ordinaires de Catégorie II repré-
sente 10% du prix convenu pour une Action Ordinaire de Catégorie III ou une Action de Catégorie III-Lettre entre la
Société et le détenteur des Actions Ordinaires de Catégorie III ou des Actions de Catégorie III-Lettre.

A la demande du Gérant Commandité, la Société est autorisée à racheter ses Actions Ordinaires de Catégorie II ou

les Actions Ordinaires de Catégorie III. Si le rachat des Actions Ordinaires de Catégorie II ou des Actions Ordinaires
de Catégorie III est effectué dans le cadre ou est accompagné d’une diminution du capital social de la Société ou d’une
annulation d’Actions, le rachat des Actions doit être approuvé par voie de résolution adoptée à la majorité des deux
tiers des Actionnaires présents et votants d’une assemblée des Actionnaires, avec l’accord du Gérant Commandité.

Nonobstant le paragraphe précédent, au choix de la Société représentée par le Gérant Commandité, le prix de rachat

payable à tout Associé Commanditaire Ultérieur au titre de tout rachat en vertu du présent Article 7 peut être payé en
numéraire ou en actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD et tout détenteur, y compris l’Associé Com-
mandité et la Société, peut convenir que la Société peut racheter tout ou partie des Actions Ordinaires de Catégorie I,
des Actions Ordinaires de Catégorie II et/ou des Actions de Catégorie III-Lettre de ce détenteur, pour une autre con-
trepartie ou une contrepartie déterminée différemment.

Nonobstant toutes dispositions contraires, un détenteur d’Actions Ordinaires de Catégorie I n’est pas autorisé à dé-

tenir des Actions Ordinaires de Catégorie I rachetées par ou transférées à la Société ou à ACCENTURE LTD ou à l’une
de ses filiales et la Société a le droit de refuser d’honorer une demande de rachat d’Actions Ordinaires de Catégorie I
(i) à tout moment ou pendant toute période, dont notamment, pendant une «période de black-out», si la Société décide,
sur le fondement de l’avis d’un conseil juridique (qui peut être un conseil juridique interne), qu’il existe des informations
substantielles non communiquées au public qui peuvent influer sur le Cours Moyen par Action (tel que défini ci-après)
à ce moment ou pendant cette période, (ii) si ce rachat est interdit d’après le droit applicable (à chaque fois, sans tenir
compte du fait que le prix de rachat est payable ou non, en actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD, en
numéraire ou pour une autre contrepartie) ou (iii) à partir de la date de l’annonce d’une offre publique d’achat par la
Société ou l’une de ses filiales, d’Actions Ordinaires de Catégorie I, ou de titres convertibles en, ou échangeables ou
exerçables contre, des Actions Ordinaires de Catégorie I, jusqu’à l’expiration de dix Jours Ouvrables Américains suivant
la fin de cette offre publique d’achat, étant précisé que le présent paragraphe (iii) ne peut empêcher un détenteur d’Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I de proposer des Actions Ordinaires de Catégorie I lors de cette offre publique d’achat.

La Société peut adopter des procédures raisonnables pour la mise en oeuvre des dispositions de rachat stipulées dans

le présent Article 7, dont notamment des procédures de remise des notifications de choix de rachat.

12. Modification du dernier paragraphe de l’Article 8 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Cession» désigne tout vente, cession, nantissement, hypothèque ou autre acte de disposition, direct ou indirect, à

titre gratuit ou onéreux, et inclut toute aliénation des risques économiques ou autres attachés à la propriété des Actions
Couvertes, y compris les ventes à découvert de titres de la Société, les transactions d’options (que le règlement soit en
numéraire ou physique) concernant les titres de la Société, les opérations sur titres ou d’autres instruments financiers
dérivés relatifs aux titres de la Société ou d’autres arrangements de couverture portant sur les titres de la Société, dans
chaque cas autres que les Transactions sur Panier Autorisées.

13. Changement de la date de tenue de l’assemblée annuelle des actionnaires du 15 janvier au 15 novembre et pour

une première tenue de cette assemblée le 15 novembre 2005 et amendement de l’Article 10 des Statuts de façon à ce
qu’il se lise de la façon suivante: 

Art. 10. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément

au droit luxembourgeois, au siège social de la Société au Luxembourg, ou dans tout autre lieu du territoire du Luxem-
bourg qui peut être précisé dans l’avis de convocation à l’assemblée, le 15 novembre à midi. Si ce jour n’est pas un Jour
Ouvrable Luxembourgeois, l’assemblée générale annuelle se tient le Jour Ouvrable Luxembourgeois suivant.

Les autres assemblées des Actionnaires peuvent, sous réserve du droit applicable, se tenir au lieu, à l’heure et à la

date qui peuvent être précisés par le Gérant Commandité dans les avis de convocation respectifs aux assemblées.

Aux fins des présents Statuts, un «Jour Ouvrable Luxembourgeois» désigne un jour pendant lequel les banques sont

normalement ouvertes dans la ville de Luxembourg, à Luxembourg.

14. Modification de l’Article 19 des Statuts de la Société de façon à refléter les résolutions votées sous les points 2.

à 5. ci-dessous;

15. Modification du troisième paragraphe de l’Article 20 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

12943

Chaque détenteur d’Actions de la Société a droit (dans la mesure de la suffisance des fonds ou de l’actif disponibles)

au remboursement du montant du capital social nominal correspondant à sa participation en Actions. Les produits de
la liquidation (le cas échéant), dont le remboursement du capital social nominal, sont payés de telle sorte que chaque
Action ordinaire de catégorie II donne droit à son détenteur à recevoir un paiement à la liquidation égal à 10% de tout
paiement à la liquidation auquel une Action Ordinaire de Catégorie I, une Action Ordinaire de Catégorie DI ou une
Action Ordinaire de Catégorie III-Lettre donne droit à son détenteur.

II. que les actionnaires de la Société ont été convoqués à l’Assemblée par deux convocations contenant l’ordre du

jour de l’Assemblée et publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 559 du 10 juin 2005 et C - N

°

592 du 20 juin 2005 et dans le Tageblatt des 10 et 20 juin 2005 respectivement. Les publications des convocations sont
présentées à l’Assemblée.

Les publications des convocations sont annexées au présent acte.
III. que l’Assemblée, conformément aux lois luxembourgeoises doit recueillir au moins la moitié du capital social de

la Société pour que le quorum soit réuni et peut ainsi valablement délibérer.

IV. qu’il résulte d’une liste de présence que 522.642.648 Actions Ordinaires de Catégorie I et 470.958.308 Actions

Ordinaires de Catégorie H, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, représentant
la majorité du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.802.814.702 (un milliard huit cent deux millions huit
cent quatorze mille sept cent deux euros) sont représentées et que l’Assemblée est en conséquence régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’agenda.

Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l’Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes

à la majorité:

<i>Première résolution

Constat que la modification de l’Article 7 et l’adjonction d’un nouvel Article 8 aux Statuts de la Société ainsi que la

renumérotation des articles 8 à 23, incluant toutes les références, à savoir les nouveaux articles 9 à 24 des Statuts de la
Société sont devenus effectifs au 2 février 2005, ceci résultant de la réalisation de la condition suspensive au 2 février
2005 émise lors de la réunion des actionnaires de la Société datée du 17 janvier 2005.

<i>Seconde résolution

L’ Assemblée décide de corriger une erreur cléricale faite dans l’acte notarié du 29 septembre 2003 enregistrant l’aug-

mentation du capital social de la Société ayant pour effet que la référence à 766.591.027 (sept cent soixante-six million
cinq cent quatre-vingt-onze mille vingt-sept) Actions Ordinaires de Catégorie I dans le premier paragraphe de l’Article
5 des Statuts de la Société doit être effacée et remplacée par 753.843.192 (sept cent cinquante-trois millions huit cent
quarante-trois mille cent quatre-vingt-douze) Actions Ordinaires de Catégorie I.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer de nouvelles classes d’actions réservées au Gérant Commandité de la Société et ses

filiales dites «Actions Ordinaire de Catégorie III, «Actions Ordinaires de Catégorie III-A», «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie III-B», «Actions Ordinaires de Catégorie III-C», «Actions Ordinaires de Catégorie III-D», «Actions Ordinaires
de Catégorie III-E», «Actions Ordinaires de Catégorie III-F», «Actions Ordinaires de Catégorie III-G», «Actions Ordi-
naires de Catégorie III-H», «Actions Ordinaires de Catégorie III-I», «Actions Ordinaires de Catégorie III-J», «Actions
Ordinaires de Catégorie III-K», «Actions Ordinaires de Catégorie III-L», «Actions Ordinaires de Catégorie III-M» et
«Actions Ordinaires de Catégorie III-N»; (les Actions Ordinaires de Catégorie III-A jusqu’aux Actions Ordinaires de
Catégorie III-N sont collectivement désignées les «Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre») et détermination des
droits et obligations afférents aux Actions Ordinaires de Catégorie III et aux Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre
comme suit:

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre ne confèrent à leurs déten-

teurs aucun droit à une distribution de dividendes en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions
Ordinaires de Catégorie III-Lettre donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie III qui sont également dénom-
mées «Actions Bonus de Catégorie III», dans la mesure où un dividende en numéraire est versé sur les Actions Ordi-
naires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie III (la «Valeur des Actions Bonus de Catégorie III») est égale au mon-

tant tout dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie DI et des Actions de Caté-
gorie III-Lettre en circulation auraient reçus s’ils avaient participé, pour la totalité, avec les détenteurs d’Actions
Ordinaires de Catégorie I, aux dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie III émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III et

d’Actions de Catégorie III-Lettre lors du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie
I est déterminé en divisant (i) la Valeur des Actions Bonus de Catégorie III par (ii) le cours de clôture d’une Action
Ordinaire de Catégorie A d’ACCENTURE LTD, en vigueur lors du jour de Bourse des marchés américains précédant
le jour de l’émission des Actions Bonus de Catégorie III Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Caté-
gorie III, les fractions d’Actions Bonus de Catégorie III, qu’elles soient ou non susceptibles d’être émises au profit des
détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III ou des Actions de Catégorie III-Lettre, sont arrondies au plus proche
nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie DI. Les Actions Bonus de Catégorie HI sont émises à la date de
paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I. Sauf dispositions contraires des présents
Statuts, tous les autres droits attachés aux Actions Ordinaires de Catégorie III et aux Actions de Catégorie III-Lettre,
tels que le droit aux bonis de liquidation et les droits de vote resteront identiques aux droits attachés aux Actions Or-
dinaires de Catégorie I.

12944

Toutes émissions d’Actions Bonus de Catégorie III au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie

III et d’Actions de Catégorie III-Lettre dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après), doit
être enregistrée par un notaire luxembourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Commandité
ou son mandataire a les pleins pouvoirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités corres-
pondantes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie DI et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre sont exclusivement réser-

vées à ACCENTURE LTD et à ses filiales directes ou indirectes.

Lors de la vente ou de tout autre mode de cession des Actions Ordinaires de Catégorie I par leur détenteur à AC-

CENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, lesdites actions sont de plein droit, suite à cette cession, renommées et clas-
sifiées en Actions Ordinaires de Catégorie III. Par la suite, la Société fera constater périodiquement (et au moins une
fois par trimestre), sous forme notariée, la nouvelle classification des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Or-
dinaires de Catégorie III et le Gérant Commandité ou son mandataire est autorisé et a le pouvoir de veiller à l’accom-
plissement des formalités requises liées à l’inscription dans le registre des Actionnaires de la Société et à tout
enregistrement par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute modification devant être apportée aux présents Sta-
tuts.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions de Catégorie III-Lettre sont convertibles en Actions Ordinaires

de Catégorie II par voie de résolution d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, délibérant comme
en matière de modification des Statuts. Le rapport de conversion est de 1 Action Ordinaire de Catégorie III ou une
Action de Catégorie III-Lettre pour 10 Actions Ordinaires de Catégorie II. Lors de l’adoption de cette résolution, le
capital nominal est augmenté de 11,25 EUR par Action Ordinaire de Catégorie DI ou Action de Catégorie III-Lettre
ainsi convertie et il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie H conformément au rapport de conver-
sion pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégorie III ou les Actions de Catégorie III-Lettre ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III cesseront d’être convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie I et vice-

versa à l’exception des Actions Ordinaires de Catégorie I qui seront vendues ou autrement transférées à ACCENTURE
LTD ou toute filiale directe ou indirecte qui seront, comme résultat du transfert, automatiquement renommées et
reclassifiées comme Actions Ordinaires de Catégorie III.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions de Catégorie III-Lettre, sont émises sous la forme d’actions

rachetables, conformément à l’Article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées aux Articles 7 et 8 des présents Statuts sont applicables à ces
actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reclassifier (i) 433.931.893 ou tout autre nombre supérieur détenu par le Gérant Commandité

de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte au 28 juin 2005 d’Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordi-
naires de Catégorie III; et de 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Catégorie I-A en Actions Ordinaires de Catégorie III-
A, 5.000.000 d’Actions Ordinaires de Catégorie I-B en Actions Ordinaires de Catégorie III-B, 10.000.000 Actions Or-
dinaires de Catégorie I-C en Actions Ordinaires de Catégorie III-C, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-D en
Actions Ordinaires de Catégorie IQ-D, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-E en Actions Ordinaires de Ca-
tégorie III-E, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-F en Actions Ordinaires de Catégorie III-F, 20.000.000 Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I-G en Actions Ordinaires de Catégorie III-G, 25.000 000 Actions Ordinaires de
Catégorie I-H en Actions Ordinaires de Catégorie III-H, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-I en Actions Or-
dinaires de Catégorie III-I, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I-J en Actions Ordinaires de Catégorie III-J, 16
050 000 Actions Ordinaires de Catégorie I-K en Actions Ordinaires de Catégorie III-K, 5.025.720 Actions Ordinaires
de Catégorie I-L en Actions Ordinaires de Catégorie III-L, 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie I-M en Actions
Ordinaires de Catégorie III-M et 12.747.835 Actions Ordinaires de Catégorie I-N en Actions Ordinaires de Catégorie
III-N.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier les caractéristiques des Actions Ordinaires de Catégorie II selon les termes suivants:
Les Actions Ordinaires de Catégorie II qui sont des actions exclusivement réservées à ACCENTURE LTD et ses fi-

liales directes ou indirectes auront les caractéristiques suivantes en sus, à chaque que cela sera applicable, des caracté-
ristiques qu’elles ont déjà:

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont exclusivement réservées à ACCENTURE LTD et à ses filiales directes

ou indirectes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit à une distribution de dividendes

en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie II donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie II nouvelle-
ment émises qui sont également dénommées «Actions Bonus de Catégorie II», dans la mesure où un dividende en nu-
méraire est versé sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie II (la «Valeur des Actions Bonus de Catégorie II») est égale au mon-

tant tout dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Bonus de Catégorie II en circulation auraient reçus
s’ils avaient participé, sur la base de dix pour cent (10%), avec les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I, aux
dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie II émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie II lors

du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I est déterminé en divisant (i) la Va-
leur des Actions Bonus de Catégorie II par (ii) 10% du cours de clôture d’une Action Ordinaire de Catégorie A d’AC-
CENTURE LTD, en vigueur au jour de Bourse des marchés américains précédant le jour de l’émission des Actions
Bonus de Catégorie II. Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Catégorie II, les fractions d’Actions Bo-

12945

nus de Catégorie II, qu’elles soient ou non susceptibles d’être émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de
Catégorie II, sont arrondies au plus proche nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie II. Les Actions Bonus
de Catégorie II sont émises à la date de paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

Toutes émissions d’Actions Bonus de Catégorie II au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie

II dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après), doit être enregistrée par un notaire
luxembourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Commandité ou son mandataire a les pleins
pouvoirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités correspondantes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie III par voie de résolution

d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Le rapport de conversion est de 10 Actions Ordinaires de Catégorie II pour 1 Action Ordinaire de Catégorie III. Lors
de l’adoption de cette résolution, le capital nominal est diminué de 11,25 EUR par 10 Actions Ordinaires de Catégorie
II ainsi converties et le montant de la diminution du capital social nominal est affectée à la réserve de primes d’émission
de la Société. En outre, il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie III supplémentaires conformément
au rapport de conversion pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégories II ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II cesseront d’être convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie I et vice-

versa.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’Article 49-

8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les caractéristiques de
rachat stipulées aux Articles 7 et 8 des présents Statuts sont applicables à ces actions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’étendre l’autorisation donnée au Gérant Commandité de la Société en accord avec les termes

de l’Article 5 des Statuts de la Société de mettre en oeuvre toute augmentation du capital souscrit et émis, en tout ou
partie, périodiquement, pendant une période commençant le 28 juin 2005 et expirant au cinquième anniversaire de cette
date, par l’émission de nouvelles actions de toutes classes par voie d’augmentation totale ou partielle du capital dans les
limites du montant total du capital social autorisé tel qu’il apparaît dans les Statuts de la Société et pour le nombre et
les catégories d’actions qui font l’objet de l’autorisation, incluant pour éviter tout doute, les Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I, les Actions Ordinaires de Catégorie II qu’elles soient émises ou non sous forme de bonus et les Actions Or-
dinaires de Catégorie III qu’elles soient émises ou non sous forme de bonus et les Actions de Catégorie III-Lettre.

<i>Septième résolution

Un rapport préparé par le Gérant Commandité de la Société en relation avec la résolution précédente établi en ac-

cord avec l’article 32-3 paragraphe 5 de la Loi a été lu et approuvé par l’Assemblée puis signé ne variatur par les mem-
bres du Bureau et le notaire, et restera annexé au présent acte pour être enregistré auprès des autorités compétentes.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au Gérant Commandité de la Société, à sa discrétion, de

renoncer entièrement ou partiellement ou de limiter, ou de définir les conditions applicable aux droits préférentiels de
souscription des actionnaires existants pour une période de cinq années, tel que mentionné au point 6. et de déterminer
le montant de la prime d’émission (le cas échéant) qui devra être payée et les autres conditions (le cas échéant) qui
devront être remplies par le(s) souscripteur(s) dans le cadre d’une augmentation de capital.

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier et de refondre l’Article 5 des Statuts de

la Société de sorte qu’il aura la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital souscrit, émis et libéré de la Société est de 1.802.814.702,- EUR (un milliard huit cent

deux millions huit cent quatorze mille sept cent deux euros) représenté par des Actions de commandité détenues par
le Gérant Commandité d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25 EUR) et des Actions de com-
manditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune. Les Actions sont divisées en 319.911.299 (trois cent dix-neuf millions neuf cent onze mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I»), 470.958.308 (quatre cent
soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) actions ordinaires de catégorie II («Actions Ordinai-
res de catégorie II»), 433.931.893 (quatre cent trente-trois millions neuf cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-
treize) actions ordinaires de catégorie III («Actions Ordinaires de Catégorie III») et 5.000.000 (cinq millions) Actions
Ordinaires de Catégorie III-A («Actions Ordinaires de Catégorie III-A»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires
de Catégorie DI-B («Actions Ordinaires de Catégorie III-B»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordinaires de Catégorie
III-C («Actions Ordinaires de Catégorie III-C»), 10.000.000 (dix millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-D («Ac-
tions Ordinaires de Catégorie III-D»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-E («Actions Or-
dinaires de Catégorie III-E»), 15.000.000 (quinze millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-F («Actions Ordinaires
de Catégorie III-F»), 20.000.000 (vingt millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-G («Actions Ordinaires de Catégo-
rie III-G»), 25.000.000 (vingt-cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-H («Actions Ordinaires de Catégorie III-
H»), 5.000.000 (cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-I («Actions Ordinaires de Catégorie III-I»), 5.000.000
(cinq millions) Actions Ordinaires de Catégorie III-J («Actions Ordinaires de Catégorie III-J»), 16.050.000 (seize millions
cinquante mille) Actions Ordinaires de Catégorie III-K («Actions Ordinaires de Catégorie III-K»), 5.025.720 (cinq mil-
lions vingt-cinq mille sept cent vingt) Actions Ordinaires de Catégorie III-L («Actions Ordinaires de Catégorie III-L»),
68.626.707 (soixante-huit millions six cent vingt-six mille sept cent sept) Actions Ordinaires de Catégorie III-M («Ac-
tions Ordinaires de Catégorie III-M») et 12.747.835 (douze millions sept cent quarante-sept mille huit cent trente-cinq)
Actions Ordinaires de Catégorie III-N («Actions Ordinaires de Catégorie III-N»; les Actions Ordinaires de Catégorie

12946

III-A jusqu’aux Actions Ordinaires de Catégorie III-N sont collectivement dénommées les «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie III-Lettre»), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les mêmes droits, à l’exception des différences men-
tionnées dans les présents Statuts et en particulier celles prévues aux Articles 5, 6, 7, 8, 19 et 20.

Dans le cadre de l’autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’Article 32-3 (5) de la Loi, le Gérant Com-

mandité est autorisé, à son entière discrétion, à renoncer en tout ou en partie ou à limiter, ou à assortir de conditions
tous droits de souscription privilégiés des Actionnaires existants pendant la même période de cinq ans et à fixer le mon-
tant des primes d’émission (le cas échéant) qui devront être payées par le(s) souscripteur(s) dans le cadre de cette aug-
mentation de capital.

Les Actions Ordinaires de Catégorie I, les Actions Ordinaires de Catégorie II, les Actions Ordinaires de Catégorie

DI et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre sont chacune dénommées une «Action» et ensemble les «Actions».

Les Actions Ordinaires de Catégorie II, les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions Ordinaires de Catégorie

III-Lettre sont exclusivement réservées à ACCENTURE LTD et à ses filiales.

Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions Ordinaires de Catégorie III-Lettre ne confèrent à leurs déten-

teurs aucun droit à une distribution de dividendes en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie III et les Actions
Ordinaires de Catégorie III-Lettre donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie III qui sont également dénom-
mées «Actions Bonus de Catégorie III», si un dividende en numéraire est versé sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie III (la «Valeur totale des Actions Bonus de Catégorie III») est égale

au montant des dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie III et des Actions de
Catégorie III-Lettre en circulation auraient reçus s’ils avaient participé, pour la totalité, avec les détenteurs d’Actions
Ordinaires de Catégorie I, aux dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie DI émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III

et d’Actions de Catégorie III-Lettre lors du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Caté-
gorie I est déterminé en divisant (i) la Valeur des Actions Bonus de Catégorie DI par (ii) le cours de clôture d’une Action
Ordinaire de Catégorie A d’ACCENTURE LTD, en vigueur lors du Jour de Bourse des Marchés américains précédant
le jour de l’émission des Actions Bonus de Catégorie m. Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Ca-
tégorie m, les fractions d’Actions Bonus de Catégorie III, qu’elles soient ou non susceptibles

d’être émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie III ou des Actions de Catégorie III-Lettre,

sont arrondies au plus proche nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie III. Les Actions Bonus de Catégorie
III sont émises à la date de paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, tous les autres droits attachés aux Actions Ordinaires de Catégorie

DI et aux Actions de Catégorie III-Lettre, tels que le droit aux produits de la liquidation et les droits de vote, resteront
identiques aux droits attachés aux Actions Ordinaires de Catégorie I.

Toute émission d’Actions Bonus de Catégorie III au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie

Ht et d’Actions de Catégorie III - Lettre dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après),
doit être enregistrée par un notaire luxembourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Com-
mandité ou son mandataire a les pleins pouvoirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités
correspondantes.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II ne confèrent à leurs détenteurs aucun droit à une distribution de dividendes

en numéraire. Les Actions Ordinaires de Catégorie II donnent droit à des Actions Ordinaires de Catégorie II nouvelle-
ment émises qui sont également dénommées «Actions Bonus de Catégorie II», si un dividende en numéraire est versé
sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

La valeur totale des Actions Bonus de Catégorie II (la «Valeur totale des Actions Bonus de Catégorie II») est égale

au montant des dividendes en numéraire que les détenteurs des Actions Bonus de Catégorie II en circulation auraient
reçus s’ils avaient participé, sur la base de dix pour cent (10%), avec les détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie
I, aux dividendes en numéraire déclarés au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie I.

Le nombre d’Actions Bonus de Catégorie II émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de Catégorie II lors

du paiement d’un dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I est déterminé en divisant (i) la
Valeur des Actions Bonus de Catégorie II par (ii) 10% du cours de clôture d’une Action Ordinaire de Catégorie A
d’ACCENTURE LTD, en vigueur au Jour de Bourse des Marchés américains précédant le jour de l’émission des Actions
Bonus de Catégorie II. Lors de la détermination du nombre d’Actions Bonus de Catégorie II, les fractions d’Actions Bo-
nus de Catégorie II, qu’elles soient ou non susceptibles d’être émises au profit des détenteurs d’Actions Ordinaires de
Catégorie II, sont arrondies au plus proche nombre entier inférieur d’Actions Bonus de Catégorie II. Les Actions Bonus
de Catégorie II sont émises à la date de paiement du dividende en numéraire sur les Actions Ordinaires de Catégorie I.

Toute émission d’Actions Bonus de Catégorie II au profit du(des) détenteur(s) d’Actions Ordinaires de Catégorie II

dans le cadre du Capital social Autorisé de la Société (tel que défini ci-après), doit être enregistrée par un notaire luxem-
bourgeois, au plus tard dans le mois de la date d’émission. Le Gérant Commandité ou son mandataire a les pleins pou-
voirs aux fins de veiller périodiquement à l’accomplissement des formalités correspondantes.

Lors de la vente ou de tout autre mode de cession des Actions Ordinaires de Catégorie I par leur détenteur à AC-

CENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, lesdites actions sont de plein droit, suite à cette cession, renommées et clas-
sifiées en Actions Ordinaires de Catégorie III. Par la suite, la Société enregistrera périodiquement (et au moins une fois
par trimestre), sous forme notariée, la nouvelle classification des Actions Ordinaires de Catégorie I en Actions Ordi-
naires de Catégorie III et l’Associé Commandité ou son mandataire est autorisé et a le pouvoir de veiller à l’accomplis-
sement des formalités requises liées à l’inscription dans le registre des Actionnaires de la Société et à tout
enregistrement par-devant notaire, y compris, sans limitation, toute modification devant être apportée aux présents Sta-
tuts.

12947

Les Actions Ordinaires de Catégorie DI et les Actions de Catégorie III-Lettre sont convertibles en Actions Ordinaires

de Catégorie II par voie de résolution d’une assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société, délibérant comme
en matière de modification des Statuts. Le rapport de conversion est de 1 Action Ordinaire de Catégorie III ou une
Action de Catégorie III-Lettre pour 10 Actions Ordinaires de Catégorie II. Lors de l’adoption de cette résolution, le
capital nominal est augmenté de 11,25 EUR par Action Ordinaire de Catégorie III ou Action de Catégorie III-Lettre ainsi
convertie et il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie II conformément au rapport de conversion
pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégorie HI ou les Actions de Catégorie III-Lettre ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie II sont convertibles en Actions Ordinaires de Catégorie III par voie de résolution

d’une assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société, délibérant comme en matière de modification des Sta-
tuts. Le rapport de conversion est de 10 Actions Ordinaires de Catégorie II pour 1 Action Ordinaire de Catégorie III.
Lors de l’adoption de cette résolution, le capital nominal est diminué de 11,25 EUR par 10 Actions Ordinaires de Ca-
tégorie II ainsi converties et le montant de la diminution du capital social nominal est affectée à la réserve de primes
d’émission de la Société. En outre, il est procédé à l’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie III supplémentaires con-
formément au rapport de conversion pour remplacer les Actions Ordinaires de Catégories II ainsi converties.

Les Actions Ordinaires de Catégorie I, les Actions Ordinaires de Catégorie n, les Actions Ordinaires de Catégorie

III et les Actions de Catégorie III-Lettre, sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’Article 49-
8 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les caractéristiques de
rachat stipulées aux Articles 7 et 8 des présents Statuts sont applicables à ces actions.

Une assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société, délibérant de la manière requise pour la modification

des présents Statuts, et avec l’accord du Gérant Commandité, peut augmenter ou réduire le capital souscrit et émis.

Nonobstant le paragraphe qui précède, le Gérant Commandité a l’autorisation et le pouvoir de mettre en oeuvre

une augmentation du capital souscrit et émis, en tout ou partie, périodiquement, pendant une période commençant le
28 juin 2005 et expirant au cinquième anniversaire de cette date, par l’émission d’Actions représentant cette augmen-
tation totale ou partielle du capital dans les limites du montant total du Capital social Autorisé (tel que défini ci-après)
et pour le nombre et les catégories d’Actions qui font l’objet de l’autorisation Le Gérant Commandité accepte, dans les
limites requises et quand il ne doit pas émettre d’Actions Bonus de Catégorie II ou d’Actions Bonus de Catégorie III
[merci de bien vouloir vérifier ma compréhension de cette partie de phrase], des souscriptions pour ces Actions.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000.000,- EUR (le «Capital social Autorisé»), représenté par

10.000.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie I d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) cha-
cune, 20.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie II d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune, 9.782.549.738 Actions Ordinaires de Catégorie III d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25
EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-A d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-C d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune, 10.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-D d’une valeur nominale d’un euro et vingt-
cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-E d’une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 15.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-F d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 20.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-G d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 25.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-H d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-I d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-J d’une valeur nominale
d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 16.050.000 Actions Ordinaires de Catégorie III-K d’une valeur nomi-
nale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 5.025.720 Actions Ordinaires de Catégorie III-L d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, 68.626.707 Actions Ordinaires de Catégorie III-M d’une
valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et 12.747.835 Actions Ordinaires de Catégorie III-N
d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Pendant une période de cinq ans commençant le 28 juin 2005, il est conféré au Gérant Commandité l’autorisation et

le pouvoir d’émettre des Actions Ordinaires de Catégorie I et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie II (que ce soit
ou non en tant qu’Actions Bonus de Catégorie H) et/ou des Actions Ordinaires de Catégorie III (que ce soit ou non en
tant qu’Actions Bonus de Catégorie III) périodiquement, y compris des Actions de Catégorie III-Lettre, en une ou plu-
sieurs séries portant différents numéros ou lettres aux fins de leur identification. 

L’autorisation accordée au Gérant Commandité inclut l’autorisation d’émettre des Actions pour lui-même.
Pendant la même période de cinq ans commençant le 28 juin 2005, il est conféré au Gérant Commandité l’autorisa-

tion et le pouvoir de fixer les conditions attachées à toute souscription d’actions et de déterminer le montant de la
prime d’émission (s’il y a lieu) qui devra être versée, et il peut, périodiquement, mettre en oeuvre cette augmentation
partielle ou totale lors de la conversion de tout bénéfice net de la Société en capital et de l’attribution d’Actions entiè-
rement libérées aux Actionnaires.

Dans le cadre de l’autorisation d’augmenter le capital de la Société donnée à l’Associé Commandité jusqu’à hauteur

du Capital social Autorisé et conformément à l’Article 32-3 (5) de la Loi, le Gérant Commandité est autorisé, à son
entière discrétion, à renoncer en tout ou en partie ou à limiter, ou à assortir de conditions tous droits de souscription
privilégiés des Actionnaires existants de la Société.

Le Gérant Commandité est également autorisé à provoquer l’émission par la Société de warrants, d’obligations con-

vertibles ou d’instruments ou obligations assimilés assortis de warrants ou droits de souscription ou l’émission de tous
instruments financiers convertibles en Actions aux termes et conditions fixés par le Gérant Commandité.

Chaque fois que le Gérant Commandité agit pour mettre en oeuvre une telle augmentation de capital, ainsi qu’il y est

autorisé, l’Article 5 des Statuts est modifié pour refléter le résultat de cette action et le Gérant Commandité prend ou

12948

autorise toute personne à prendre toutes mesures nécessaires aux fins de l’enregistrement et de la publication de cette
augmentation et de cette modification.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne soit nommée ou
désignée par les détenteurs conjoints comme le seul propriétaire à l’égard de la Société.

Les Actions de la Société sont et restent nominatives. Les Actions de sont pas certifiées, mais un certificat d’inscrip-

tion nominative portant témoignage de l’enregistrement de l’Actionnaire correspondant dans le registre des Actionnai-
res de la Société et du nombre d’Actions qu’il détient est émis par la Société à la demande de l’Actionnaire.

Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société et, dans la mesure où le Gérant Commandité en

décide ainsi, par un agent de transfert et agent chargé de la tenue des registres. Ce registre précise le nom de chaque
Actionnaire, son domicile ou l’adresse choisie aux fins de notification, le nombre d’Actions qu’il détient, la catégorie des
Actions, les montants payés au titre de chacune de ces Actions, les cessions d’Actions et la date de ces cessions.

Les sommes impayées, le cas échéant, au titre d’Actions émises et en circulation peuvent être appelées à tout moment

à la discrétion du Gérant Commandité, sous réserve cependant que ces appels de fonds soient effectués au titre de
toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement est en retard,
emporte automatiquement des intérêts en faveur de la Société au taux annuel de dix pour-cent (10%) ou à tout autre
taux fixé par le Gérant Commandité périodiquement, calculés à partir de la date à laquelle le paiement est devenu exi-
gible jusqu’à la date du paiement réel.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Cession d’Actions. Sauf en cas de Cession prenant la forme d’un rachat effectué en application de l’Article

7 ou en cas de Cession à ACCENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, aucune Cession d’Actions Ordinaires de Catégorie
I par un Associé Commanditaire n’est effectuée sans que l’Associé Commandité n’ait donné son accord préalable à la
Cession envisagée. Le sens du terme «Cession», tel qu’employé dans le présent Article 6, est identique au sens men-
tionné à l’Article 8 ci-dessous.

Hormis en cas de Cession prenant la forme d’un rachat effectué en application de l’Article 7 ou en cas de Cession à

ACCENTURE LTD ou à l’une de ses filiales, si un Associé Commanditaire souhaite céder tout ou partie de ses Actions
Ordinaires de Catégorie I ou tout ou partie des droits attachés à ces actions, de quelque manière que ce soit, il doit
soumettre au préalable une demande à la Société par tout moyen approuvé par l’Associé Commandité. Une telle de-
mande d’agrément comprend le nom du cessionnaire envisagé, le prix de vente ou la contrepartie envisagés ainsi que
toutes autres informations pertinentes. La décision de la Société sera communiquée au demandeur aussi tôt que possible
après qu’elle ait été prise. La décision de la Société quant à la demande doit être communiquée à l’Associé Commandi-
taire par tout moyen approuvé par le Gérant Commandité.

Toute Cession non conforme aux termes des présents Statuts est réputée nulle et non avenue à l’égard de la Société.
Les demandes portant sur une Cession aux filiales de la Société peuvent être présentées conformément aux procé-

dures approuvées par l’Associé Commandité, à condition que tout cessionnaire, qui est une filiale de la Société, conserve
le droit, à son entière discrétion, de refuser séparément cette demande de Cession.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide d’amender l’Article 7 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Sous réserve de toutes restrictions contractuelles à la Cession par un détenteur stipulées dans tout contrat ou ac-

cord auquel la Société ou l’une quelconque de ses sociétés liées est partie ou stipulées à l’Article 8 de ces Statuts, les
Actions Ordinaires de Catégorie I sont rachetables contre numéraire au choix du détenteur par la remise à la Société
d’une notification irrévocable d’un choix de rachat.

A la demande du Gérant Commandité, la Société est autorisée à racheter toute Action Ordinaire de Catégorie I ou

de toute série détenue par un Associé Commanditaire qui devient Associé Commanditaire après le 31 mai 2001 (ou
toute autre date que le Conseil de Surveillance fixe comme la date de prise d’effet de la transformation du groupe de
sociétés Accenture en une structure sociale) (un «Associé Commanditaire Ultérieur») pour des Actions Ordinaires de
Catégorie A d’ACCENTURE LTD si la Société reçoit un avis satisfaisant d’un conseil juridique ou d’un conseiller fiscal
professionnel de réputation internationale faisant état de ce qu’un tel rachat serait exempté fiscalement à l’égard de cet
Associé Commanditaire Ultérieur. Si le rachat de l’Action Ordinaire de Catégorie I est effectué dans le cadre ou accom-
pagné d’une réduction du capital social de la Société ou d’une annulation d’Actions, alors le rachat doit en outre être
approuvé par voie de résolution adoptée à la majorité des deux tiers des Actionnaires présents et votants d’une assem-
blée des Actionnaires, avec l’accord du Gérant Commandité.

Le prix de rachat d’une Action Ordinaire de Catégorie I à payer en Actions Ordinaires de Catégorie A d’ACCEN-

TURE LTD est égal au Ratio d’Evaluation (tel que défini à l’article 24). Le prix de rachat d’une Action Ordinaire de Ca-
tégorie I à payer en numéraire est égal au Ratio d’Evaluation multiplié par le cours du marché d’une action ordinaire de
catégorie A d’ACCENTURE LTD (tel que défini à l’Article 24) au (i) jour de Bourse des Marchés américains (tel que
défini à l’Article 24) auquel la Société reçoit une notification de choix de rachat quant à cette Action Ordinaire de Ca-
tégorie I (si cette notification est reçue avant la clôture des opérations sur les actions ordinaires de catégorie A d’AC-
CENTURE LTD sur la bourse de New York ou toute autre bourse où elles peuvent être périodiquement listées) ou (ii)
le Jour de Bourse des Marchés américains immédiatement consécutif au Jour de Bourse des Marchés américains de ré-
ception par la Société d’un choix de rachat de cette Action Ordinaire de Catégorie I (si cette notification est reçue après
la clôture des opérations sur les actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD sur la bourse de New York ou
toute autre bourse où elles peuvent être périodiquement listées). Le prix de rachat de toute Action Ordinaire de Ca-
tégorie III ou Action de Catégorie III-Lettre est, sous réserve du principe de l’égalité de traitement des actionnaires,

12949

convenu entre la Société et le détenteur concerné. Le prix de rachat des Actions Ordinaires de Catégorie II représente
10% du prix convenu pour une Action Ordinaire de Catégorie III ou une Action de Catégorie III-Lettre entre la Société
et le détenteur des Actions Ordinaires de Catégorie III ou des Actions de Catégorie III-Lettre.

A la demande du Gérant Commandité, la Société est autorisée à racheter ses Actions Ordinaires de Catégorie II ou

les Actions Ordinaires de Catégorie III. Si le rachat des Actions Ordinaires de Catégorie II ou des Actions Ordinaires
de Catégorie III est effectué dans le cadre ou est accompagné d’une diminution du capital social de la Société ou d’une
annulation d’Actions, le rachat des Actions doit être approuvé par voie de résolution adoptée à la majorité des deux
tiers des Actionnaires présents et votants d’une assemblée des Actionnaires, avec l’accord du Gérant Commandité.

Nonobstant le paragraphe précédent, au choix de la Société représentée par le Gérant Commandité, le prix de rachat

payable à tout Associé Commanditaire Ultérieur au titre de tout rachat en vertu du présent Article 7 peut être payé en
numéraire ou en actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD et tout détenteur, y compris l’Associé
Commandité et la Société, peut convenir que la Société peut racheter tout ou partie des Actions Ordinaires de Caté-
gorie I, des Actions Ordinaires de Catégorie II et/ou des Actions de Catégorie III-Lettre de ce détenteur, pour une autre
contrepartie ou une contrepartie déterminée différemment.

Nonobstant toutes dispositions contraires, un détenteur d’Actions Ordinaires de Catégorie I n’est pas autorisé à dé-

tenir des Actions Ordinaires de Catégorie I rachetées par ou transférées à la Société ou à ACCENTURE LTD ou à l’une
de ses filiales et la Société a le droit de refuser d’honorer une demande de rachat d’Actions Ordinaires de Catégorie I
(i) à tout moment ou pendant toute période, dont notamment, pendant une «période de black-out», si la Société décide,
sur le fondement de l’avis d’un conseil juridique (qui peut être un conseil juridique interne), qu’il existe des informations
substantielles non communiquées au public qui peuvent influer sur le Cours Moyen par Action (tel que défini ci-après)
à ce moment ou pendant cette période, (ii) si ce rachat est interdit d’après le droit applicable (à chaque fois, sans tenir
compte du fait que le prix de rachat est payable ou non, en actions ordinaires de catégorie A d’ACCENTURE LTD, en
numéraire ou pour une autre contrepartie) ou (iii) à partir de la date de l’annonce d’une offre publique d’achat par la
Société ou l’une de ses filiales, d’Actions Ordinaires de Catégorie I, ou de titres convertibles en, ou échangeables ou
exerçables contre, des Actions Ordinaires de Catégorie I, jusqu’à l’expiration de dix Jours Ouvrables Américains suivant
la fin de cette offre publique d’achat, étant précisé que le présent paragraphe (iii) ne peut empêcher un détenteur d’Ac-
tions Ordinaires de Catégorie I de proposer des Actions Ordinaires de Catégorie I lors de cette offre publique d’achat.

La Société peut adopter des procédures raisonnables pour la mise en oeuvre des dispositions de rachat stipulées dans

le présent Article 7, dont notamment des procédures de remise des notifications de choix de rachat.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’Article 8 des Statuts de la Société qui a pour l’instant le

teneur suivante:

«Cession» désigne tout vente, cession, nantissement, hypothèque ou autre acte de disposition, direct ou indirect, à

titre gratuit ou onéreux, et inclut toute aliénation des risques économiques ou autres attachés à la propriété des Actions
Couvertes, y compris les ventes à découvert de titres de la Société, les transactions d’options (que le règlement soit en
numéraire ou physique) concernant les titres de la Société, les opérations sur titres ou d’autres instruments financiers
dérivés relatifs aux titres de la Société ou d’autres arrangements de couverture portant sur les titres de la Société, dans
chaque cas autres que les Transactions sur Panier Autorisées.»

de façon à ce qu’il ait la teneur suivante:
«Cession» désigne tout vente, cession, nantissement, hypothèque ou autre acte de disposition, direct ou indirect, à

titre gratuit ou onéreux, et inclut toute aliénation des risques économiques ou autres attachés à la propriété des Actions
Couvertes, y compris les ventes à découvert de titres de la Société, les transactions d’options (que le règlement soit en
numéraire ou physique) concernant les titres de la Société, les opérations sur titres ou d’autres instruments financiers
dérivés relatifs aux titres de la Société ou d’autres arrangements de couverture portant sur les titres de la Société, dans
chaque cas autres que les Transactions sur Panier Autorisées.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de tenue de l’assemblée annuelle des actionnaires du 15 janvier au 15 novem-

bre et pour une première tenue de cette assemblée le 15 novembre 2005 et résout d’amender l’Article 10 des Statuts
qui a la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément au droit luxembourgeois, au siège social de

la société au Luxembourg, ou dans tout autre lieu du territoire du Luxembourg qui peut être précisé dans l’avis de con-
vocation à l’assemblée, le 15 janvier à midi. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable luxembourgeois, l’assemblée générale
annuelle se tient le jour ouvrable luxembourgeois suivant.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent, sous réserve du droit applicable, se tenir au lieu, à l’heure et à la date

qui peuvent être précisés par le gérant commandité dans les avis de convocation respectifs aux assemblées.

Toutes les assemblées générales sont présidées par le gérant commandité.»
de façon à ce qu’il ait la teneur suivante:

Art. 10. Assemblées des Actionnaires. «L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément

au droit luxembourgeois, au siège social de la Société au Luxembourg, ou dans tout autre lieu du territoire du Luxem-
bourg qui peut être précisé dans l’avis de convocation à l’assemblée, le 15 novembre à midi. Si ce jour n’est pas un Jour
Ouvrable Luxembourgeois, l’assemblée générale annuelle se tient le Jour Ouvrable Luxembourgeois suivant.

Les autres assemblées des Actionnaires peuvent, sous réserve du droit applicable, se tenir au lieu, à l’heure et à la

date qui peuvent être précisés par le Gérant Commandité dans les avis de convocation respectifs aux assemblées.

Aux fins des présents Statuts, un «Jour Ouvrable Luxembourgeois» désigne un jour pendant lequel les banques sont

normalement ouvertes dans la ville de Luxembourg, à Luxembourg.» 

12950

<i>Quatorzième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’Article 19 des Statuts de la Société de

façon à ce qu’il se lise de la façon suivante:

«Art. 19. Affectation des bénéfices. Cinq pour-cent (5%) des bénéfices annuels de la Société sont affectés à la

réserve légale, ainsi que la Loi l’exige. Cette affectation cesse d’être nécessaire dès que la réserve légale atteint dix pour-
cent (10%) du capital social nominal émis de la Société exposé à l’Article 5 des présentes, tel qu’il est diminué ou aug-
menté périodiquement.

Le Gérant Commandité fixe la manière dont il est disposé des bénéfices nets annuels, et décide de verser des divi-

dendes périodiquement, de la manière qu’il juge, à son entière discrétion, la mieux correspondre à l’objet social et à la
politique de la Société. Une assemblée générale des Actionnaires doit approuver la décision du Gérant Commandité de
verser des dividendes ainsi que de l’affectation des bénéfices proposée par le Gérant Commandité.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en dollars des États-Unis ou dans toute autre devise que le Gérant

Commandité décide et ils peuvent être payés aux lieux et aux dates que le Gérant Commandité décide.

Le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes provisoires aux conditions et dans les limites prévues

par la Loi.»

<i>Quinzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’Article 20 des Statuts de la Société de façon à ce qu’il

ait la teneur suivante:

«Chaque détenteur d’Actions de la Société a droit (dans la mesure de la suffisance des fonds ou de l’actif disponibles)

au remboursement du montant du capital social nominal correspondant à sa participation en Actions. Les produits de
la liquidation (le cas échéant), dont le remboursement du capital social nominal, sont payés de telle sorte que chaque
Action ordinaire de catégorie II donne droit à son détenteur à recevoir un paiement à la liquidation égal à 10% de tout
paiement à la liquidation auquel une Action Ordinaire de Catégorie I, une Action Ordinaire de Catégorie III ou une
Action Ordinaire de Catégorie III-Lettre donne droit à son détenteur.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 2.000,- EUR (deux mille euros).

Ne restant plus aucun point à l’ordre du jour, le Président ajourne l’Assemblée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec

le notaire,

Signé: M. Feider, N. Togouna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093328.2/211/1441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre

2005.

(093332.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GALERIE LEA GREDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 62.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04296, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092056.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour GALERIE LEA GREDT, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

12951

FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 88.188. 

—

L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLO-

GIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg
section B numéro 88.188, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2002, publié au
Mémorial C numéro 1353 du 18 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

5.- Transfert du siège social de, L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer.

6.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

7.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite de cessions d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A.»

1.- La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDING, ayant son siège social à Panama-City, B.P. 8320,

Zona 7 (Panama), UBP 69-061830-95-010, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société de droit de Gibraltar OLIVE CONSULT LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Vic-

toria House, 26 Main Street, R.C. numéro 76899, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

12952

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de, L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Nora Brahimi, Monsieur Jean-Marie Detourbet et de Madame

Brigitte Siret comme administrateurs de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs

démissionnaires:

- La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDING, ayant son siège social à Panama-City, B.P. 8320, Zona 7

(Panama), UBP 69-061830-95-010;

- La société de droit de Gibraltar ARCHY-TECTE P.F. LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria

House, 26 Main Street, R.C. numéro 86444;

- La société de droit de Gibraltar OLIVE CONSULT LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House,

26 Main Street, R.C. numéro 76899.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2005, vol. 532, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093345.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

AMYDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 93.281. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Tatiana Wirthor, indépendante, née à Luxembourg, le 10 juillet 1969, demeurant à L-6140 Junglinster,

45, rue du Village.

2.- Monsieur Marc Kleer, ouvrier, né à Luxembourg, le 13 février 1966, demeurant à L-6182 Gonderange, 4, route

de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

12953

1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AMYDA, S.à r.l., avec

siège social à L-6162 Bourglinster, 2, rue de l’Ecole, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.281), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2003, été publié au Mémorial C numéro 570 du 24 mai 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 2004, publié au

Mémorial C numéro 709 du 9 juillet 2004.

2.- Que le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (150,- EUR) chacune.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée AMYDA, S.à r.l. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-6140 Jun-

glinster, 45, rue du Village.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Wirthor, M. Kleer, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2005, vol. 532, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093352.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

GRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.173. 

—

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRIES S.A., ayant son siè-

ge social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.173, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 février 1995, publié au

Mémorial C numéro 241 du 3 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 juillet 2000, publié
au Mémorial C numéro 904 du 21 décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 245.000,- (deux cent quarante-cinq mille euros) en

vue de le porter de son montant actuel de EUR 155.00,- (cent cinquante mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille
euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cin-
quante) actions existantes, pour la porter de son montant actuel de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) à EUR 320,-0
(trois cent vingt euros), à libérer par un versement en espèce.

2. Souscription par chacun des actionnaires à l’augmentation de capital mentionné au point 1 de l’ordre du jour.
3. Modification subséquente et adéquate de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

12954

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 245.000,- (deux cent quarante-cinq mille

euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 155.00,- (cent cinquante mille euros) à EUR 400.000,- (quatre
cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux
cent cinquante) actions existantes, pour la porter de son montant actuel de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros) à EUR
320,- (trois cent vingt euros).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme GRIES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 245.000,- (deux cent
quarante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquan-

te) actions de EUR 320,- (trois cent vingt euros) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s’élève à environ trois mille neuf cents euros.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, C. Gabriele, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 31, case 12. – Reçu 2.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093349.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

ASTRILUX S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ASTRILUX S.A. (en liquidation), R.C.S. Luxembourg Numéro B 49.005 ayant son siège social
à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire à Luxembourg, sous la forme
d’une société à responsabilité limitée ayant la dénomination ASTRILUX, S.à r.l., en date du 21 octobre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 32 du 20 janvier 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date

du 12 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cent cin-

quante (1.350) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 697.950,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

12955

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg pour
l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, M. Koeune, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093353.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SERVIER-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.217. 

—

L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVIER-LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
17.217), constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée SERVIER-LUXEM-
BOURG, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 13 décembre 1979, publié au Mémorial C numéro 46 du 6 mars 1980,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 août 1985, publié au Mémorial C numéro 309 du 28 octobre 1985,
- en date du 15 septembre 1987, publié au Mémorial C numéro 383 du 29 décembre 1987, contenant notamment la

transformation en société anonyme et l’adoption de sa dénomination actuelle,

- en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 16 du 4 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprise, demeurant professionnel-

lement à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Charles Meis, employé privé, demeurant professionnellement à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Reuter, expert comptable, demeurant professionnellement

à Strassen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

J. Elvinger.

12956

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du 3

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente du 4

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts. 

3.- Suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Modification du 3

e

 alinéa de l’article 6 des statuts. 

5.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1989» du dernier alinéa de l’article 10 des statuts.
6.- Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (troisième alinéa). Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence le 4

e

 alinéa de l’article

1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (quatrième alinéa). La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» du dernier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le 3

e

 alinéa de l’article 6 afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (troisième alinéa). Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou voie électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou voie électronique.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1989» du dernier alinéa de l’article 10 des

statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et de renuméroter les articles 9 à 14 des statuts qui devien-

dront les articles 8 à 13 des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Reuter, C. Meis, G. Reuter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093273.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

12957

LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 69.731. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Herr Peter Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19, (Bundesrepublik

Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varie-
tur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 615,

rue de Neudorf, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
69.731, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph Gloden, Notar mit dem Amtswohnsitz
in Grevenmacher, am 17. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 548 vom 16. Juli 1999,

und dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Henri Beck, Notar mit dem

Amtswohnsitz in Echternach, am 19. Juli 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1420 vom 1. Oktober 2002.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten

Gesellschaft ist und dass er folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter stellt fest, dass auf Grund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 9. September

2005, Herr Stefan Henschel, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-71735, Eberdingen, Maiser 2/2, (Bundesrepublik Deutsch-
land), seine 250 Anteile an Herrn Peter Lamberti, vorgenannt, abgetreten hat.

Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragung der Gesellschaftsanteile als der Gesellschaft rechtsgültig zuge-

stellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915,
betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser hiervor festgestellten Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird Artikel sechs (6) der Satzung abgeändert

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche Anteile vom alleinigen Gesellschafter, Herrn Peter
Lamberti, EDV-Fachmann, wohnhaft in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19, (Bundesrepublik Deutschland),
gehalten werden.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

siebenhundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat
derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093347.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SCHÜTZ-WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 15.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092060.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Junglinster, den 25. Oktober 2005.

J. Seckler.

<i>Pour compte de <i>SCHÜTZ-WAGNER S.A., <i>S.à r.l
FIDUPLAN S.A.
Signature

12958

DEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.246. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 23 septembre 2005, enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2005, volume 534, folio 15, case 4:

I. Que la société anonyme DEPAR S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.246, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 909 du 23 octobre 2001;

II. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme DEPAR S.A.;
III. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme DEPAR S.A.;

IV. Que sa mandante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société;

V. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute;
VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats;

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

anonyme DEPAR S.A.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2005.

(091590.3/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

WSI EDUCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 668,475.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.793. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

WSI HOLDINGS LIMITED, a limited company formed under the laws of the Caymans Islands, with registered address

at c/o Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given in Washington DC (United States of America) on July 28, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing under Luxembourg laws

under the name of WSI EDUCATION, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 105.793, incorporated
by a deed of the undersigned notary of December 27, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n

°

 518 of June 1st 2005, and whose bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of March

15, 2005, and of July 1st, 2005, both not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at six hundred sixty-eight thousand four hundred seventy-five Euro (EUR

668,475.-) represented by twenty-six thousand seven hundred thirty-nine (26,739) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

Ill. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of forty-seven thousand

two hundred fifty Euro (EUR 47,250.-) to raise it from its present amount of six hundred sixty-eight thousand four hun-
dred seventy-five Euro (EUR 668,475.-) to seven hundred fifteen thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR
715,725.-) by creation and issue of one thousand eight hundred ninety (1,890) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

WSI HOLDINGS LIMITED, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all one thousand eight hun-

dred ninety (1,890) new shares and to pay them in by contribution in kind consisting of a receivable held towards the
Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed
between the Company and WSI HOLDINGS LIMITED on July 28, 2005 whereby WSI HOLDINGS LIMITED lent the
principal amount of forty-seven thousand two hundred fifty Euro and forty Cents (EUR 47,250.40) to the Company.

The excess contribution of forty Cents (EUR 0.40) is allocated to the legal reserve of the Company.

J. Seckler
<i>Notaire

12959

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at seven hundred fifteen thousand seven hundred twenty-five Euro (EUR 715,725.-)

represented by twenty-eight thousand six hundred twenty-nine (28,629) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WSI HOLDINGS LIMITED, une limited company régie par les lois des Iles Caymans, avec adresse à c/o Walkers SPV

Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, lles Caymans,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Washington DC (Etats-Unis d’Amérique) le 28 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WSI EDUCATION, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 105.793, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 27 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

°

 518 du 1

er

 juin 2005 et dont les statuts on été modifiés par actes du notaire instrumentaire du 15 mars 2005 et du

1

er

 juillet 2005, tous deux non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-huit mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR

668.475,-) représenté par vingt-six mille sept cent trente-neuf (26.739) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-sept mille deux cent

cinquante euros (EUR 47.250,-) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-huit mille quatre cent soixan-
te-quinze euros (EUR 668.475,-) à sept cent quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 715.725,-) par la création et
l’émission de mille huit cent quatre-vingt-dix (1.890) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

WSI HOLDINGS LIMITED, désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire à l’intégra-

lité des mille huit cent quatre-vingt-dix (1.890) nouvelles parts sociales et les libérer par un apport en nature consistant
en une créance détenue à l’encontre de la Société, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes et
conditions d’un contrat de prêt conclu entre la Société et WSI HOLDINGS LIMITED en date du 28 juillet 2005, en vertu
duquel WSI HOLDINGS LIMITED a prêté la somme de quarante-sept mille deux cent cinquante euros et quarante cents
(EUR 47.250,40) à la Société.

L’apport excédentaire de quarante cents (EUR 0,40) est alloué à la réserve légale de la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent quinze mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 715.725,-) représenté par

vingt-huit mille six cent vingt-neuf (28.629) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

12960

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 68, case 8. – Reçu 472,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093359.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

WSI EDUCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.793. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre

2005.

(093360.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

NEIP INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.559. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 21 septembre 2005, enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2005, volume 534, folio 13, case 9:

I. Que la société anonyme NEIP INVESTORS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.559, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 6 du 4 janvier 2001;

II. Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme NEIP INVESTORS

S.A.;

III. Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

anonyme NEIP INVESTORS S.A.;

IV. Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

V. Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute;
VI. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats;

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société. 
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2005.

(091591.3/231/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Seckler
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

L &amp; I Developments S.A.

Dimalux S.A.

Niederval Holding S.A.

Loris Holding, S.à r.l.

La Quille S.A.

Générale d’Energie S.A.

Ramlux S.A.

Cofidilux

Cordena S.A.

Ad Majora S.A.

NL Europe S.A.

NL Europe S.A.

Biosane Holding S.A.

Biosane Holding S.A.

Mark Steel Development S.A.

Mark Steel Development S.A.

Dorinda Holding S.A.

Promopro Holding S.A.

Lupy International S.A.

Lupy International S.A.

Bentim International S.A.

Laranaga Holding S.A.

AMC Finance S.A.

Jap Nordic Invest S.A.

Gerba S.A.

Goldenhill Three S.A.

Royale Topaze S.A.

Royale Topaze S.A.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A.

Cobrilux S.A.

Mialis Holding, S.à r.l.

S.C.I. Luxembourg, S.à r.l.

Mega Environnement S.A.

Ecomin S.A.

Tiagala Holding S.A.

SLC3, S.à r.l.

KS Environmental Services S.A.

Dorian Hellenic Holdings S.A.

Omnia Fin S.A.

Incovest S.A.

Shelo Holding, S.à r.l.

Immobilière de Moesdorf S.A.

Luna Rossa Trademark, S.à r.l.

L.Cap S.A.

St. Barth Financière S.A.

Olympic Yachting S.A.

Kis Investment Holding S.A.

Grecian Sun &amp; Sea S.A.H.

Rabobank Corporate Services Luxembourg S.A.

Fingepa S.A.

Fingepa S.A.

Actions Technologiques Holdings S.A.

Actions Technologiques Holdings S.A.

American Coffee Investment Holding S.A.

Fitec Consulting S.A.

Accenture SCA

Accenture SCA

Galerie Léa Gredt, S.à r.l.

Finances &amp; Technologies S.A.

Amyda, S.à r.l.

Gries S.A.

Astrilux S.A.

Servier-Luxembourg S.A.

Lamberti &amp; Partner, S.à r.l.

Schütz-Wagner S.A.

Depar S.A.

WSI Education, S.à r.l.

WSI Education, S.à r.l.

Neip Investors S.A.