This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
12433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 260
4 février 2006
S O M M A I R E
ACFTPERFO, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12466
Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12474
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Lu-
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12451
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
ITW SP EEIG, GEIE, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12451
Amaralis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12472
ITW SP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
12443
Amaralis International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12472
KBC Frequent Click Conseil S.A., Luxembourg . .
12442
Amatou Allah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12473
KBC Frequent Click Conseil S.A., Luxembourg . .
12468
Apanage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12454
Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . .
12479
Apanage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12454
L.S.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Armel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
Macotec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12476
Assurances Welter Josy S.C., Mondorf-les-Bains . .
12436
Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Aurinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Mc Millan Information Technology S.A., Luxem-
BGL Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . .
12474
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12473
Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12445
Nexus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12475
British American Tobacco Brands (Switzerland)
Nordic Finance Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . .
12455
Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12468
Nortel Networks (Luxembourg) S.A., Luxem-
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12473
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12451
Palomino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
CCORP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12452
Partners Consulting Group S.A., Pétange . . . . . . .
12443
Comptoir Europe Meubles Luxembourg, S.à r.l.,
Partners Consulting Group S.A., Pétange . . . . . . .
12445
Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12472
Physiocee International S.A., Luxembourg . . . . . .
12468
Comte d’Irumberry de Salaberry Société Géné-
Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg . . .
12437
rale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12468
ProLogis Spain XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12446
Credit Suisse Sicav II (Lux), Luxemburg . . . . . . . . .
12476
Quadrex Group International S.A.H., Luxem-
CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
12476
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12477
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12443
RedBirds Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
12457
CS Invest (Lux) Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12477
Restaurant Cafferoma S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . .
12472
Dama Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
12468
Rise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
DB Valoren, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
12438
RMB Managed Feeder Funds, Sicav, Luxembourg
12446
Dictame Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12478
S.L. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
12478
Esprit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
12472
Sytel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12455
European Retail Venture, S.à r.l., Luxembourg . . .
12469
THL (2) Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12469
Gabsons’ Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
12451
Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12473
Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12474
UBP International Fund, Sicav, Findel . . . . . . . . . .
12480
Handyworld S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
12434
(The) West of England Ship Owners Mutual Insu-
Handyworld S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
12436
rance Association (Luxembourg), Luxembourg .
12434
Hobuch Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12475
(The) West of England Ship Owners Mutual Insu-
IEF Santé S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12437
rance Association (Luxembourg), Luxembourg .
12434
12434
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION
(LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Les comptes annuels non-consolidés au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-
BJ03158, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091135.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION
(LUXEMBOURG).
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.963.
—
Les comptes annuels consolidés au 20 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03149,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091133.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
HANDYWORLD S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. ONLINE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 64.549.
—
Im Jahre zweitausend fünf, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft ONLINE S.A., mit Sitz zu L-2010 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse, gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 575 vom 7. August
1998, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 28. Dezember
2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 886 vom 16. Oktober 2001, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 64.549.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-
venmacher.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.
Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-
teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1) Umänderung der Firmenbezeichnung von ONLINE S.A. in HANDYWORLD S.A. und demgemäss Abänderung von
Artikel 1 der Satzung.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2010 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse auf folgende Adresse: L-6633
Wasserbillig, 80, route de Luxembourg und entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3) Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung des Artikels 4 der Satzung.
4) Annullierung der bestehenden Aktien und Schaffung von neuen Aktien.
5) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eintausend Euro (EUR 1.000,-) um es von einunddreissigtausend Euro (EUR
31.000,-) auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) zu bringen.
6) Ernennung von drei neuen Verwaltungsratsmitgliedern und eines neuen Delegierten des Verwaltungsrates nach
der Abberufung und der Entlastung des vorherigen Verwaltungsrates.
7) Abänderung der Dauer des Mandates des Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
12435
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von ONLINE S.A. in HANDYWORLD S.A. umzuändern, und
demgemäss Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,
besteht eine Aktiengesellschaft unter der Firmenbezeichnung HANDYWORLD S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2010 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse auf L-6633
Wasserbillig, 80, route de Luxembourg zu verlegen.
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel 4 der Satzung wie folgt
abzuändern:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Mobiltelefonen, Zubehör für Mobiltelefone,
der Handel mit Content-Dienstleistungen, Prepaid Vouchers, sowie Computerzubehör.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Annullierung der eintausendzweihundertfünfzig (1.250) bestehenden Aktien mit
einem Nennwert von vierundzwanzig komma acht Euro (EUR 24,8) um sie durch dreihundertzehn (310) Aktien mit
einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-) zu ersetzen.
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eintausend Euro (EUR 1.000,-) um es von
einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) zu bringen, durch Schaffung
und Ausgabe von zehn (10) neuen Aktien.
Die Kapitalerhöhung wird ganz durch die Gesellschaft Palerider Holding S.A., mit Sitz in L-2014 Luxemburg, 24,
avenue Marie-Thérèse, gezeichnet.
Die Kapitalerhöhung von eintausend Euro (EUR 1.000,-) wurde voll und ganz einbezahlt so wie dies dem instrumen-
tierenden Notar nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.
Auf Grund dieser Änderung wird Artikel 5 Absatz 1 der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) aus
dreihundertzwanzig (320) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-).»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abberufung aller Verwaltungsratsmitglieder sowie diejenige des Delegierten und
Vorsitzenden des Verwaltungsrates an, und erteilt ihnen Entlast für die Ausführung ihrer Mandate.
Die Versammlung ernennt folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, für die Dauer von 6 Jahren:
1) Herr Rüdiger Premm, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 3. Dezember 1964, wohnhaft in D-54296
Trier, Kaiser-Augustus-Str. 25,
2) Die Gesellschaft CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77,
route de Trèves, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 67.384,
3) Die Gesellschaft Skyscrape S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im Handels-
register zu Luxemburg unter der Nummer B 53.666,
4) Die Gesellschaft Intercom S.A., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg, eingetragen im Handels-
register zu Luxemburg unter der Nummer B 75.895, welche ebenfalls zum Delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt
wird.
Die Versammlung beschliesst dass der Delegierte des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift rechtskräftig verpflichten kann.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abänderung der Dauer des Mandates des Aufsichtskommissars, die Gesellschaft
ACCOUNT DATA EUROPE S.A., welche nun ein Mandat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007
erhält.
- Die Gesellschaft PALERIDER HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 Aktien
- Herr Roland Ebsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Aktien
12436
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den
Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert
Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 95, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091105.3/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
HANDYWORLD S.A., Société Anonyme,
(anc. ONLINE S.A.).
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 64.549.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091106.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ASSURANCES WELTER JOSY, Société Civile.
Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 40, rue des Prunelles.
R. C. Luxembourg E 941.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Joseph Welter, agent général d’assurances, né à Luxembourg le 10 août 1948, et son épouse;
2. Marie Cécile dite Marly Biltgen, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 17 mars 1952,
demeurant ensemble à L-5639 Mondorf-les-Bains, 40, rue des Prunelles.
Les comparants déclarent seuls et uniques associés de ASSURANCES WELTER JOSY, société civile de L-5639
Mondorf-les-Bains, 40, rue des Prunelles, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 10 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 510 du 7 novembre 1992.
Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cent (100) parts de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois chacune.
De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa
liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.
Décharge est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5639 Mondorf-les-
Bains, 40, rue des Prunelles.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Welter, M. Biltgen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2005, vol. 897, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090947.3/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Senningerberg, den 7. Oktober 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
Dudelange, le 17 octobre 2005.
F. Molitor.
12437
PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.599.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Madame Alexandra Dimitrijevic, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le «Mandatai-
re»); agissant en sa qualité de mandataire spécial de PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND, établie et ayant son siège
social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (le «Mandant»); en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 3 octobre
2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. PRIMERUS FRANCE MINICAP (la «Société»), établie et ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.599, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 600 du 25 novembre 1995.
II. Le Mandant est le propriétaire de toutes les actions en circulation, représentant l’entièreté du capital en émission
de la Société.
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la Société.
IV. Le Mandant en tant qu’actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la Société et assume
la fonction de liquidateur.
V. Le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu’il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société et
reconnaît qu’il sera tenu des dettes (s’il y en a) de la Société après sa dissolution.
VI. Décharge est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’à ce jour.
VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des actions de la Société.
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société au 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Dimitrijevic, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2005, vol. 433, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090885.3/242/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
IEF SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg B 71.983.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Alzingen le 25 juillet 2005i>
1) L’assemblée révoque Monsieur Pitti Raphaël et Madame Pitti Marguerite de leurs postes d’administrateur.
2) L’assemblée nomme nouvel administrateur Monsieur Ali Beikbaghban Mohammed, né le 28 mars 1967 à Téhéran,
demeurant à 50, rue du Lac, F-57510 Puttelange-aux-Lacs avec effet immédiat jusqu’à l’AG de l’année 2010.
3) L’assemblée nomme nouvel administrateur Monsieur Larzag Samuel, né le 15 juillet 1981 à Mont-Saint-Martin, de-
meurant au 5, rue Christian Pfister, F-57000 Metz avec effet immédiat jusqu’à l’AG de l’année 2010.
4) L’assemblée nomme nouvel administrateur Madame Wlodarczyk Valéria née le 20 juillet 1962 à Metz, demeurant
à 9, rue du Docteur l’Allemant avec effet immédiat jusqu’à l’AG de l’année 2010.
5) L’assemblée prolonge le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Wlodarczyk Sylvain jus-
qu’à l’AG de l’année 2010
6) L’assemblée prolonge le mandat du commissaire aux comptes GEFCO S.A. jusqu’à l’AG de l’année 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091334.3/725/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Mersch, le 18 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Fait à Alzingen, le 25 juillet 2005.
Signature.
12438
DB VALOREN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: EUR 20.000,-.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard K. Adenauer.
H. R. Luxemburg B 111.379.
—
STATUTEN
Im Jahr zweitausendfünf, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
DEUTSCHE BANK A.G., eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Aktiengesellschaft mit
Sitz in Frankfurt am Main, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HR B 30 000,
vertreten durch Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt,
aufgrund einer Vollmacht vom 12. Oktober 2005, ausgestellt in Frankfurt am Main.
Die vorgenannte, von dem Vertreter der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar unterschriebene Vollmacht,
ist dieser Urkunde zum Zweck der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Die wie vorgenannt Erschienene, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag festgestellt und erklärt, die folgende Ge-
sellschaft zu gründen:
Kapitel I. Rechtsform, Firma, Sitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Rechtsform, Firma. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung («die Gesellschaft») gegründet, die dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und diesem Gesellschaftsvertrag («der
Gesellschaftsvertrag») unterliegt.
Die Gesellschaft besteht zunächst aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer sämtlicher Gesellschaftsanteile ist.
Die Gesellschaft kann jedoch jederzeit aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) jedoch nicht
überschreiten darf, namentlich aufgrund von Übertragung oder Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet DB VALOREN, S.à r.l.
Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb des Stadtgebiets
von Luxemburg verlegt werden.
Durch Beschluss der Geschäftsführung können im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Repräsentanzen errich-
tet werden.
Sollten nach Ansicht der Geschäftsführung außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse ein-
treten oder drohend bevorstehen, die die normalen Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Kom-
munikation der Geschäftsstelle oder zwischen der Geschäftsstelle und Personen im Ausland behindern, kann der Sitz
der Gesellschaft bis zur vollständigen Normalisierung der Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Diese
vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkung auf das Gesellschaftsstatut. Die Gesellschaft unterliegt ungeach-
tet der vorübergehenden Sitzverlegung dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Diese vorübergehenden Maßnah-
men sind von einem der Organe oder Personen, die mit der täglichen Leitung der Gesellschaft betraut sind zu treffen
und betroffenen Dritten anzuzeigen.
Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, Nutzung und Verwertung von
Beteiligungen und Vermögensanlagen aller Art sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte
für eigene Rechnung.
Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ist die Gesellschaft befugt, andere Gesellschaften oder Unternehmungen zu
errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, sämtliche Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, den Gesellschafts-
gegenstand zu fördern.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann durch den Alleingesellschafter oder durch einen mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit
gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.
Kapitel II. Stammkapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) und ist in
zwanzig (20) Gesellschaftsanteile jeweils im Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt, die sämtlich voll-
ständig eingezahlt sind.
Neben dem Stammkapital, kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche bei Ausgabe neuer Anteile
gezahlten Aufgelder eingezahlt werden. Das Aufgeldkonto kann für den Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die
Gesellschaft, zum Ausgleich tatsächlich entstandener Verluste, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder um Gelder der
gesetzlichen Rücklage zuzuführen verwandt werden.
Art. 6. Gesellschaftsanteile. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur gleichen Teilhabe am Ge-
winn und am Vermögen der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung. Das
Eigentum eines Geschäftsanteils enthält die konkludente Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und der
Beschlüsse des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.
12439
Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemein-
samen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.
Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft
mehrere Gesellschafter, so sind die Gesellschaftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Die Gesell-
schaftsanteile dürfen Nichtgesellschaftern nur übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung, bei der drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, sich damit einverstanden erklärt.
Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen
Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben.
Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals. Das Stammkapital kann einmalig oder mehrmals
durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden,
wobei die im Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag für die Änderung des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Erfor-
dernisse hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit erfüllt sein müssen.
Art. 8. Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft
wird weder durch die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit oder ein ähnliches Ereignis, das
den Alleingesellschafters oder einen anderen Gesellschafter betrifft, aufgelöst.
Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsgremium, Prüfer
Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Geschäftsführern (der/
die «Geschäftsführer»), die, falls deren Anzahl drei oder mehr beträgt, ein Geschäftsführungsgremium bilden (das «Ge-
schäftsführungsgremium») und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung, die auch
die Anzahl der Geschäftsführer festlegt, für eine Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur
Wahl seines/ihrer Nachfolger im Amt. Er/sie sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des
Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung auch ohne Grund abberufen werden.
Art. 10. Geschäftsführungsgremium. Das Geschäftsführungsgremium, falls ein solches besteht, ernennt aus sei-
ner Mitte einen Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Das Geschäftsführungsgremium kann ebenfalls einen Schriftführer
bestimmen, der kein Geschäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Erstellung der Sitzungsprotokolle des Ge-
schäftsführungsgremiums und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.
Geschäftsführungsgremiumssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsgremiums-
sitzung ist einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.
Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsgremiumssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversamm-
lungen den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass das Geschäftsführungsgremium beziehungsweise die Gesellschafterver-
sammlung befugt sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der in der
Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungs-
weise eine andere Person zum Vorsitzenden auf Zeit zu ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, ist zu den Ge-
schäftsgremiumssitzungen schriftlich, durch Fax oder per Telegramm mindestens eine Woche vorher einzuladen. In der
Einladung sind Zeit und Ort der Sitzung sowie die Tagesordnung und die Art der zu beschließenden Geschäftstätigkeiten
aufzuführen. Auf die Einladung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Geschäftsführer schriftlich, per Telefax oder Te-
legramm ihre Zustimmung erklären. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem
früheren Beschluss des Geschäftsführungsgremiums festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einladung.
Die Geschäftsführungsgremiumssitzungen finden in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den das Geschäfts-
führungsgremium jeweils festlegt.
Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsgremiumssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen an-
deren Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.
Das Geschäftsführungsgremium ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsgremiums werden mit einfacher Mehrheit der
Stimmen aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per telefonischer Zuschaltung oder unter Zuhilfenahme jedes anderen
ähnlichen Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleich-
zeitig miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung
gleichwertig.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-
bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsgremiumssitzung gefasst worden
wäre. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten
werden, wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.
Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsgremiumssitzungen werden vom Sitzungsvorsit-
zenden und gegebenenfalls vom Schriftführer unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorge-
legt werden, werden vom Vorsitzenden und gegebenenfalls vom Schriftführer oder von zwei Geschäftsführungsgremi-
umsmitgliedern unterzeichnet.
12440
Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder das Geschäftsführungsgremium,
falls ein solches besteht, sind mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen,
welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckmäßig ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch
das Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesell-
schafterversammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des
Geschäftsführungsgremiums.
Zu den folgenden Geschäften benötigt die Geschäftsführung im Innenverhältnis die vorherige Zustimmung des Allein-
gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung:
(a) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und Grundstücksrechten, die einen Wert von einer Million Euro
(EUR 1.000.000,-) übersteigen;
(b) Neubauten, Umbauten und Erweiterungsbauten, die einen Wert von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) über-
steigen;
(c) Erwerb von Anlagegütern, soweit sie den Kaufpreis von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) oder einen gleichen
Leasingbarwert übersteigen;
(d) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen, einschließlich Kapitalerhöhungen und entsprechender Optionsge-
schäfte (Puts/Calls), sofern ein Gegenwert von hundert Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) überschritten wird;
(e) Ausübung von Stimmrechten bei Beteiligungsunternehmen, wenn von den Vorschlägen der Verwaltung abgewi-
chen werden soll;
(f) Einzelregelungen der betrieblichen Altersversorgung, sofern sie von den Standardregelungen bei der DEUTSCHEN
BANK A.G. abweichen;
(g) Abschluss von Kooperationsverträgen; sowie
(h) Einstellung und Entlassungen von Mitarbeitern, deren Festgehalt den Gegenwert von einhunderttausend Euro
(EUR 100.000,-) übersteigt oder deren Gesamtgehalt inklusive variabler Gehaltsbestandteile voraussichtlich den Gegen-
wert von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) übersteigt.
Der Alleingesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung können ihre Zustimmung für bestimmte Arten von Ge-
schäften auch im Voraus erteilen.
Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium können
einzelne Befugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen be-
stimmte Personen übertragen.
Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgend-
einer anderen Gesellschaft oder Unternehmen wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma
beteiligt sind oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte oder Angestellte einer solchen Gesellschaft oder
Unternehmens sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigter der Gesellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesell-
schaft oder eines Unternehmens, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstige Geschäfte
tätigt, infolge einer solchen Verbindung mit solch einer anderen Gesellschaft oder Unternehmens zwangsläufig daran
gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu
entscheiden oder zu handeln.
Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsge-
schäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorstehendem dem Geschäftsfüh-
rungsgremium zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder
darüber abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem
Alleingesellschafter oder in der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift des
Geschäftsführers, sofern nur einer bestellt ist, rechtsverbindlich verpflichtet. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt,
wird die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemein-
schaftlich mit einer Person, der die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium Zeichnungsbefugnisse übertra-
gen haben, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies bei letzterem jedoch lediglich innerhalb der übertragenen
Befugnisse gilt.
Art. 16. Prüfer. Die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,
muss einem oder mehreren Prüfern anvertraut werden, die keine Gesellschafter sein müssen.
Die Prüfer werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter beziehungsweise von der Gesellschafterversammlung, die
auch deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben im Amt,
bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Prüfer sind sie wiederwählbar, können jedoch jederzeit
auch ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung ab-
berufen werden.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die
Befugnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes
vom 10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.
Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-
tern besteht, durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den/die Ge-
schäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium an die Gesellschafter übersandt wird, gefasst werden. Im letzteren
12441
Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zugang des Wort-
lauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.
Außer in dem Fall, dass es nur einen Alleingesellschafter gibt, können die Gesellschafter eine Gesellschafterversamm-
lung nach Einberufung gemäß luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise das Geschäfts-
führungsgremium, oder hilfsweise, durch den Prüfer, oder hilfsweise dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, abhalten. Die Einberufung, die den Gesellschaftern dem Gesetz entsprechend
zugesandt wird, hat Zeitpunkt und Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung und Art der zu beschließenden Ge-
schäfte zu enthalten.
Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung auch ohne vorherige Einbe-
rufung abgehalten werden.
Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-
gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, die kein Gesellschafter sein muss.
Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,
wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsgremiums liegen, dies erforderlich machen.
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschaf-
terversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.
Mit Ausnahme der Befugnisse, die nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-
schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsgremium vorbehalten sind, stehen der Gesellschafterversamm-
lung die weitestreichendsten Befugnisse zu, jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung zu
beschließen oder zu genehmigen.
Art. 19. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn die Ge-
sellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am 1. April um 14 Uhr am Gesellschaftssitz
oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort zusammen.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag ab-
gehalten.
Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Änderung dieses Gesellschaftsvertrages und jeder Be-
schluss, dessen Gegenstand aufgrund diese Gesellschaftsvertrags oder des Gesetzes, der für die Änderung dieses Ge-
sellschaftsvertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss von einer Mehrheit der
Gesellschafter angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Stammkapitals vertreten.
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind alle übri-
gen Beschlüsse mit einer Gesellschaftermehrheit, die mindestens die Hälfte des Stammkapital vertritt, zu fassen.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Sitzungsprotokolle oder Auszüge davon, die vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden durch den Vor-
sitzenden oder einen anderen Geschäftsführer unterzeichnet.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet
am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und der/die Geschäfts-
führer oder der Geschäftsführungsrat erstellen eine Aufstellung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz
und die Gewinn- und Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter beziehungsweise der Gesellschaf-
terversammlung zur Feststellung vorgelegt.
Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht den Jahresabschluss am Gesellschaftssitz ein-
zusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während fünfzehn Tagen vor
dem Tag der Jahreshauptversammlung ausgeübt werden.
Art. 23. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns werden den gesetzlichen Rücklagen zu-
geführt. Die Verpflichtung, diese Zuführung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen
die Höhe von zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht haben.
Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des verbleibenden
Gewinnüberschusses. Sie können entscheiden, den Überschuss ganz oder teilweise einer Rücklage oder Rückstellung
zuzuführen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.
Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium bestimmen
den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender, gesetzlicher Bestimmungen kann die Gesellschaft
durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der denselben
Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und Mehrheit wie die Änderung des Gesellschaftsvertrags unterliegt.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (wahlweise natürliche
oder juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt
werden, die auch die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren festlegen.
12442
Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger Ansprüche gegen die Gesellschaft und nach Begleichung der Liquida-
tionsausgaben wird das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet,
und zwar im Verhältnis zu der Anzahl der jeweils von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile.
Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag
geregelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei festgestellt worden ist, hat diese
Partei folgende Anzahl Gesellschaftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt:
Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht. Dieser bestätigt, dass die Bestimmungen des
Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung ein-
gehalten worden sind.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
entstehen, werden auf ungefähr 1.300,- EUR (eintausenddreihundert Euro) geschätzt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die Erschienene, wie vorgenannt vertreten, der das gesamte Stammkapital vertritt, hat unverzüglich die folgenden
Beschlüsse gefasst:
1. Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf einen (1) festzulegen, und beschließt außer-
dem Herrn Jürgen Schweig, Bankkaufmann, geschäftsansässig DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, bis zur Bestätigung des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2005 abge-
schlossene Geschäftsjahr zu bestellen.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Worüber diese Urkunde, in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekann-
ten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 8. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(094317.3/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.166.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2005i>
Messieurs Stefan Duchateau, Johan Daemen, Luc Vanderhaegen sont réélus en qualité d’Administrateur pour un nou-
veau mandat de 6 ans, Monsieur Willy Duron étant démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091294.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Gesellschafter
Gezeichnetes
Anzahl
Einzahlung
Kapital (EUR)
Geschäftsanteile
(EUR)
DEUTSCHE BANK AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20
20.000
Summe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20
20.000
Luxemburg, den 25. Oktober 2005.
G. Lecuit.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
12443
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.567.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02555, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091158.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ITW SP EUROPE, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.914.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02558, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091161.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.671.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTNERS CONSULTING
GROUP S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
77.671, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5
septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 116 du 15 février 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Lavaud, administrateur de société, demeurant à
Hagen, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy,
et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société.
2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en
euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-).
Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69).
Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros
trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles.
Les treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société suite aux augmentation et conversion du
capital social.
4) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Art. 9. La société se trouve engagée en
toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
5) Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. (Premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11:00 heures.»
6) Suppression du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts de la société.
7) Acceptation des démissions des sociétés DUSTIN INVEST INC et CHANNEL HOLDINGS INC comme adminis-
trateurs de la société.
8) Nomination de Madame Séverine Efratas et de Monsieur Axel Dieudonne comme nouveaux administrateurs et
détermination de la durée de leur mandat.
M. De Smedt
<i>Géranti>
M. De Smedt
<i>Géranti>
12444
9) Acceptation de la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la société.
10) Nomination de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. comme nouveau commissaire
aux comptes et détermination de la durée de son mandat.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy à L-4751 Pétange,
165A, route de Longwy.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Pétange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).
Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69).
Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros
trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d’actions nouvelles.
Les treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. (Premier alinéa). «L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11:00 heures.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions des sociétés DUSTIN INVEST INC et CHANNEL HOLDINGS INC
comme administrateurs de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Madame Séverine Efratas, consultante, née à Bruxelles (Belgique) le 23 août 1978, demeurant à B-1020 Laeken, 33,
rue Stevens-Delannoy.
b) Monsieur Axel Dieudonne, administrateur de société, né à Couvin (Belgique) le 19 janvier 1964, demeurant à B-
1190 Bruxelles, 39, avenue Alexandre Bertrand.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la
société.
12445
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à
r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: O. Lavaud, P. Pierrard, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(091127.3/236/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.671.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091128.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.303.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 août 2005 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution
suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateur et du Commissaire sont venus à échéance en date du 9
novembre 2004 et qu’en absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 30 juin 2005.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 30 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096399.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Bascharage, le 14 octobre 2005.
A. Weber.
A. Weber.
BOCKFELSEN HOLDING S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
12446
RMB MANAGED FEEDER FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.469.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 18 octobre 2005i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’approuver la nomination de M. Robert A. Rhodes en qualité d’Adminis-
trateur en remplacement de M. Jean Heckmus pour un mandat effectif à partir du 7 septembre 2005.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, du mandat des Administrateurs suivants:
- M. Robert A. Rhodes,
- M. Nicholas J. Taylor,
- M. Gert J.A. Vorster.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide la nomination, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 et sous réserve de l’approbation par la CSSF, des Administrateurs suivants:
- M. Michael Gould en remplacement de M. Trevor Falle,
- M. Mark Able en remplacement de M. Stephen J. Kearns.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Nicholas J. Taylor, Chief Financial Officer, FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
LIMITED.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Mark A. Able, Operations Manager, RMB INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT LIMITED,
- Monsieur Michael N. Gould, Head of Compliance and Risk, RMB MULTIMANAGERS LIMITED,
- Monsieur Robert A. Rhodes, Chief Operations Officer, RMB MULTIMANAGERS LIMITED,
- Monsieur Gert J. A. Vorster, Chief Operating Officer, RMB ASSET MANAGEMENT (PTY) LIMITED.
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK00933. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(095658.3/1183/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
ProLogis SPAIN XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.158.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
itself represented by Mr Peter Cassells, Vice President, residing professionally in Luxembourg, acting as manager of
the Company, having the power to bind the Company by his single signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
C. Lanz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur Principali>
12447
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its
relationship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
12448
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for
the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
12449
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,
elle-même représentée par Monsieur Peter Cassells, Vice Président, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société, pouvant engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
12450
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
12451
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 19, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091205.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
GABSONS’ LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.540.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
38711 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2005.
(091163.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.722.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02565, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ITW SP EEIG, Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg D 32.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02563, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091165.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.382.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02551, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091167.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
G. Lecuit.
J. Elvinger
<i>Notairei>
M. De Smedt
<i>Géranti>
M. De Smedt
<i>Géranti>
M. De Smedt
<i>Géranti>
12452
CCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.160.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. WELLS LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques ayant son siège social à Geneva Place Water-
Front Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC 54 183, ici
représentée par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 12 8,
boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 octobre 2005.
2.CARLEETA INVESTMENTS LIMITED une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à
Geneva Place WaterEront Drive PO BOX 3175 Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro
IBC 358 361), ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4
octobre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, es--qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CCORP S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers en relation directe ou indirecte avec son objet principal.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
12453
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax. Les résolutions sont prises
à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être
nécessairement un administrateur ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois le premier administrateur délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Souscription libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
1. WELLS LIMITED, préqualifiée, mille huit cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.860 actions
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, mille deux quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 actions
Total: trois mille cent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
12454
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b) Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant à 23,
Haffstrooss à L-5752 Frisange.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, L-2330, 128, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 19, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091209.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
APANAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02842, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091282.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
APANAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02840, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091279.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
G. Lecuit.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
12455
NORDIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.389.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091191.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PALOMINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03275, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
(091269.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SYTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.165.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
La société anonyme SOFI S.A. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 septembre 2005, en cours d’immatriculation au Registre de Com-
merce et des Sociétés et de publication au Mémorial C, Registre des Sociétés et Associations, représentée par Monsieur
Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967, demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, d’effectuer la mise en service
et l’installation de systèmes de télécommunications, l’étude, la prise de mesures sur les sites, l’établissement de devis,
la prestation de services pour la mise en fonctionnement du matériel ainsi que la supervision des travaux.
La société pourra également effectuer des démarches commerciales à l’export.
Toutes fournitures de travaux et de services prédéterminés ou forfaitaires, de quelque nature, sous la forme de sous-
traitance ou autre.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la transformation de métaux, à la construction mé-
canique et métallique, à la tuyauterie en général, à l’entreprise générale d’électricité ainsi que toutes les activités s’y rap-
portant.
La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de com-
merce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les activités.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet. La
société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signatures.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
12456
Art. 4. La Société aura la dénomination SYTEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par
l’associée unique, la société anonyme SOFI S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
unique du gérant technique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, néanmoins, le gérant technique possède un droit de veto sur chaque décision du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
12457
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. L’assemblée générale fixe le nombre des gérants à un et désigne comme gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Edgar Schlinker, Président Directeur Général de sociétés, né le 24 avril 1944 à Creutzwald (France), demeu-
rant à F-57150 Creutzwald (France), 13, rue Hoche.
Monsieur Edgar Schlinker, prénommé, a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.
<i>Remarquei>
L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au rperésentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mendola, Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 5 octobre 2005, vol. 406, fol. 70, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091217.3/243/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
RedBirds PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.352.
—
In the year two thousand and five, on the sixth of October, at 9.00 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RedBirds PARTICIPATIONS S.A., a société
anonyme having its registered seat at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Trade
and Company register of Luxembourg under number B 102.352 (the Meeting), incorporated by a deed of the under-
signed notary on July 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1054 of Oc-
tober 20, 2004 (the Company), the articles of association of which (the Articles) were last amended pursuant to a deed
of the undersigned notary of June 1, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Mrs Delphine Abellard, directeur juridique, residing at 22, rue des Acacias, F-75017 Paris.
The President appointed as Secretary Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, 1, allée Scheffer.
The Meeting elected as Scrutineer Mr Julien Leclère, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 1,
allée Scheffer.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. All the shareholders have received a convening notice for this Meeting by registered letter sent on September 27,
2005 containing the agenda of the Meeting.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties, the members of the bureau and the no-
tary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
It appears from the attendance list, that the two million one hundred eighty-four thousand and eight (2,184,008)
shares, representing the entire subscribed share capital of the Company, are present or represented at the present ex-
traordinary general meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Granting of an authorization to the board of directors of the Company acting for the Company, with power of
substitution, to proceed with the determination of the transfer modalities of the EUTELSAT COMMUNICATIONS
shares (including the price thereof), and to sign, execute, deliver and perform under any other documents, deeds, in-
struments, agreements, notices, acknowledgements, certificates or acts as may be ancillary, necessary, required or useful
in connection with the IPO of EUTELSAT COMMUNICATIONS, e.g., all lock-up agreements, guarantee agreements or
agreements among the principal shareholders of EUTELSAT COMMUNICATIONS after the IPO, if any, (the Ancillary
Documents), and/or the transactions envisaged thereby;
Redange-sur-Attert, le 14 octobre 2005.
M. Lecuit.
12458
2. Decision to approve and authorize/ratify the entry by the Company as Seller into a share purchase agreement with
SatBirds FINANCE, a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg as Purchaser, whereby the Company sold on October 6, 2005, 2,600,000 shares in EUTELSAT S.A., a société
anonyme incorporated and existing under the laws of France, with registered office at 70, rue Balard, F-75015 Paris, for
a total purchase price of six million six hundred eighty-two thousand Euro (EUR 6,682,000.-) paid in cash for the amount
of five million eight hundred ninety-three thousand five hundred twenty-four Euro (EUR 5,893,524.-) and by way of a
loan note in the amount of seven hundred eighty-eight thousand four hundred seventy-six Euro (EUR 788,476.-) (the
SPA), and to sign, execute, deliver and perform under the SPA and any other documents, deeds, instruments, agree-
ments, notices, acknowledgements, certificates or acts as may be ancillary, necessary, required or useful in connection
with the SPA;
3. Decision to proceed with an extraordinary dividend distribution to the Company’s shareholders in a total amount
of EUR 5,542,415.37, being the cash amount of the consideration received for the sale of the 2,600,000 shares in EU-
TELSAT S.A. mentioned sub point 2 of the agenda, minus the cash kept by the Company to cover the expenses incurred
in the normal course of its business, and authorization to be granted to the Chairman of the Board (1) to pay said ex-
traordinary dividend when the cash will arrive in the bank account of the Company in accordance with the allocation
rules set forth in the Articles and the RedBirds shareholders’ agreement and (2) to impute against the respective divi-
dend portion of each Subscription Shareholder (as defined under point 4 of the agenda) any capital duty due by the re-
spective Subscription Shareholder to the Company in accordance with point 4 and in relation to any other share capital
increase which would occur before the payment of the extraordinary dividend;
4. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million four hundred eighty-seven
thousand eight hundred thirty-one Euro eighty cents (EUR 1,487,831.80) in order to bring it from its present amount
of two million eight hundred thirty-nine thousand two hundred ten Euro forty cents (EUR 2,839,210.40) represented
by two million one hundred eighty-four thousand and eight (2,184,008) shares of the Company having a par value of one
Euro thirty cents (EUR 1.30) each to four million three hundred twenty-seven thousand forty-two Euro twenty cents
(EUR 4,327,042.20) by the issue of one million one hundred forty-four thousand four hundred eighty-six (1,144,486)
new shares, with a par value of one Euro thirty cents (EUR 1.30) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares; subscription, intervention of EURAZEO, SRF INVESTMENTS, S.à r.l., P.F.H. LUX S.A. and AMAG,
S.à r.l. (the Subscription Shareholders or individually, a Subscription Shareholder) and paying up of all new shares by
contribution in kind by each of the Subscription Shareholders of a claim it has on SatBirds 2, a société par actions sim-
plifiée, organized and existing under the laws of France, with principal offices at 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris
(SatBirds 2), pursuant to a note issued by SatBirds 2 and allocation of the surplus to a share premium reserve account
of the Company; payment by each Subscription Shareholder of an amount of capital duty due by the Company in relation
to this point 4 of the agenda proportionate to the value of its/his contribution in kind;
5. Corresponding amendment of article 5.1. of the Articles;
6. Amendment of the definition «Affiliate» in the last sentence of article 7.1. c of the Articles;
7. Amendment of the current wording of article 5.3.(a) of the Articles;
8. Amendment of article 5.3. c of the Articles;
9. Granting of a special power of attorney to each employee of TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société
anonyme, with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, acting under his/her sole signature, to validly
update the shareholders’ register of the Company, to certify said shareholders register and to make certified copies
thereof;
10. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders present or duly represent-
ed, unanimously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to grant an authorization to the board of directors of the Company acting for the Company,
with power of substitution, to proceed with the determination of the transfer modalities (including price thereof) of all
or part of the EUTELSAT COMMUNICATIONS shares held by the Company, and to sign, execute, deliver and perform
under the Ancillary Documents, and/or the transactions envisaged thereby.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve and ratify the entry by the Company into the SPA, and ratifies/authorizes the sig-
nature, execution, delivery and performance by the Company of the SPA and the Ancillary Documents, and/or the trans-
actions envisaged thereby.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to proceed with an extraordinary dividend distribution to the Company’s shareholders in a
total amount of five million five hundred forty-two thousand four hundred fifteen Euro thirty-seven cents (EUR
5,542,415.37), being the equivalent of the cash amount of consideration to be received for the sale of the two million
six hundred thousand (2,600,000) shares in EUTELSAT mentioned sub resolution 2, minus the cash kept by the Com-
pany to cover the expenses incurred in the normal course of its business, such amount to be drawn on the available
reserves of the Company created on March 29, 2005, further to a share capital reduction of the Company, as appearing
in the Company’s financial statements as per August 31, 2005, for an amount of two million four hundred eighty-two
thousand nine hundred forty Euro sixty-one cents (EUR 2,482,940.61) and on the account «share premium» for the
amount of three million fifty-nine thousand four hundred seventy-four Euro seventy-six cents (EUR 3,059,474.76).
The Meeting further resolves to grant all necessary powers to the Chairman of the board of directors of the Com-
pany and any director of the Company, each one of them acting individually, with power of substitution) (1) to proceed
12459
with the payment of the said extraordinary dividend to the shareholders when the cash will arrive in the bank account
of the Company and in accordance with the allocation rules set forth in the Articles and the RedBirds shareholders’
agreement and (2) to impute against the respective dividend portion of each shareholder any capital duty due by the
said shareholder to the Company in accordance with any share capital increase which would occur before the payment
of the extraordinary dividend, unless the said shareholder would have actually paid the capital duty due by it to the Com-
pany prior to the payment of the extraordinary dividend.
<i>Fourth resolutioni>
Since the acquisition by SatBirds 2 of thirty-four million two hundred eighty-four thousand two hundred seventy
(34,284,270) EUTELSAT shares from NEBOZZO, S.à r.l. has not taken place prior to the present Meeting, the Subscrip-
tion Shareholders do not hold any claim against SatBirds 2.
As a consequence, the Meeting resolves that point 4 of the agenda of the Meeting is purposeless and therefore that
no vote on the resolution corresponding to such item on the agenda is necessary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves that point 5 of the agenda of the Meeting is purpose-
less and therefore that no vote on the resolution corresponding to such item on the agenda is necessary.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the definition of «Affiliate» in the last sentence of article 7.1. c of the Articles as fol-
lows:
«Affiliate» shall mean, in the case of any person, an entity which directly or indirectly, alone or acting in concert, Con-
trols such person, is Controlled by such person or is Controlled by the same entity which Controls such person. For
purposes of these Articles, investment companies Controlled by EURAZEO, certain members of its management board
and/or certain employees of EURAZEO shall be deemed to be Affiliates of EURAZEO, it being understood that where
such investment companies are concerned, they will be required to either transfer their shares of the Company back
to EURAZEO or to transfer them to a third party designated by EURAZEO in the circumstances set forth in the Amend-
ment N
°
2 dated September 15, 2005 to the RedBirds Shareholders’ Agreement dated as of November 26, 2004.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to delete the current wording of article 5.3.(a) of the Articles and to replace it by the following
wording, so that article 5.3.(a) shall henceforth read as follows:
«If by April 1, 2012, RedBirds has not Disposed of all of the EUTELSAT Shares either directly or through a controlled
subsidiary or no decision has been adopted relating to the Disposal of all the EUTELSAT Shares, any minority share-
holder (the «Withdrawing Shareholder») shall be entitled to require that a Shareholders’ Meeting be summoned to
cause the Company to transfer to such Withdrawing Shareholder the appropriate pro rata number of EUTELSAT Shares
to which the Withdrawing Shareholder is entitled pursuant to Article 5.3.(b) below, in exchange for the redemption and
cancellation of all RedBirds Shares held by such shareholder, provided, however that:
(x) if the shares of EUTELSAT COMMUNICATIONS have been the subject of an initial public offering prior to April
1, 2012, any Withdrawing Shareholder shall be entitled to require that a Shareholders Meeting be summoned after the
completion of the initial public offering to cause the Company to transfer to such Withdrawing Shareholder the appro-
priate pro rata number of BIDCO shares to which the Withdrawing Shareholder is entitled pursuant to Article 5.3.(b)
below, in exchange for the redemption and cancellation of all RedBirds Shares held by such shareholder, provided, that
the transfer of such listed BIDCO shares to the Withdrawing Shareholder shall occur after the expiration of any appli-
cable Lockup-Period; and
(y) if on April 28, 2007, (i) the shares of BIDCO have not been the subject of an initial public offering, (ii) RedBirds
has not Disposed of all of the EUTELSAT Shares either directly or through a controlled subsidiary, (iii) no decision, to
be implemented at the latest on October 28, 2007, has been adopted by the shareholders meeting of RedBirds relating
to the Disposal of all the EUTELSAT Shares and (iv) the Majority Shareholders’ Agreement is still in force, the following
shall apply:
1. The Withdrawing Shareholder shall be entitled to offer to EURAZEO at any time after April 28, 2007 the right to
acquire all the RedBirds Shares held by the Withdrawing Shareholder (the «First Offer Right»). To that effect, the With-
drawing Shareholder shall send a notice (the «First Offer Notice») to the Company and EURAZEO indicating that it
proposes to sell all its RedBirds Shares to EURAZEO. For purposes of the exercise of the First Offer Right, the Com-
pany shall draw without delay a balance sheet setting forth its assets and liabilities as at the day of the First Offer Notice
(or the closest day thereof practical in the reasonable opinion of the Chairman of the Board of the Company) (the «Bal-
ance Sheet»). The Company shall notify EURAZEO and the Withdrawing Shareholder of the Balance Sheet within seven
(7) days of its receipt of the First Offer Notice (the «RedBirds Notification»);
2. Within seven (7) days of receipt of the RedBirds Notification, EURAZEO shall notify to the Withdrawing Share-
holder and to the Company its decision to exercise its First Offer Right (the «EURAZEO Notification»). The EURAZEO
Notification shall indicate the price that EURAZEO is willing to pay for the RedBirds Shares held by the Withdrawing
Shareholder, the underlying value per EUTELSAT Share derived from such price (the «EUTELSAT Share Value») and all
other material terms and conditions that may be applicable to the acquisition by EURAZEO of the Withdrawing Share-
holder’s RedBirds Shares;
3. If the Withdrawing Shareholder accepts EURAZEO’s offer to acquire its RedBirds Shares, it shall notify such ac-
ceptance to EURAZEO, the Company and the other Parties within seven (7) days of receipt of the EURAZEO Notifi-
cation (the «Withdrawing Shareholder Notification»). Should any other Party exercise its right to maintain or increase
its respective level of shareholding in the Company, as provided in Article 7.1. (1) a. to d. within fifteen (15) days of its
12460
receipt of the Withdrawing Shareholder Notification, the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder shall be al-
located among all the other Parties having exercised their respective right and EURAZEO, in proportion to their re-
spective shareholding in the capital of the Company. It is understood and agreed that none of the other Parties shall
have the right to exercise its Tag Along Right with respect to the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder. The
acquisition of the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder shall take place within thirty (30) days of receipt of
the Withdrawing Shareholder Notification;
4. If EURAZEO does not exercise its First Offer Right in the seven day period mentioned in Article 5.3. (a) (y) 2 or
if the Withdrawing Shareholder does not accept EURAZEO’s offer within the seven day period mentioned in Article
5.3. (a) (y) 3, the Withdrawing Shareholder shall be entitled to require that a Shareholders Meeting be summoned to
cause the Company to transfer the appropriate pro rata number of EUTELSAT Shares to which the Withdrawing Share-
holder is entitled pursuant to Article 5.3. (b) below in exchange for the redemption and cancellation of all RedBirds
Shares held by such shareholder; provided, however, that the Withdrawing Shareholder has received a written irrevo-
cable offer for such EUTELSAT Shares (the «Irrevocable Offer») from a third party within sixty days (60) days following
the date of expiry of the seven (7) day period within which EURAZEO is entitled to exercise its First Offer Right. The
Withdrawing Shareholder shall transmit to EURAZEO and the Company a copy of such Irrevocable Offer as soon as
practicable. It is under-stood and agreed that during any procedure described herein the Withdrawing Shareholder shall
be entitled to enter into discussions with any third party for the exclusive purpose of obtaining the Irrevocable Offer.
For the sake of clarity, it is understood and agreed that the Withdrawing Shareholder shall not be entitled to require
that a Shareholders Meeting be summoned if it has not sent the First Offer Notice or has not received the Irrevocable
Offer;
5. The Company shall notify BIDCO of the contemplated Disposal of EUTELSAT Shares by the Withdrawing Share-
holder so that the other shareholders of EUTELSAT COMMUNICATIONS, as the case may be, may exercise their
preemption rights, if any. In addition, each Withdrawing Shareholder undertakes that prior to any transfer of EUTELSAT
Shares to such shareholder in accordance with the provisions of the present Article 5.3.(a), it shall agree to be bound
by the terms of an agreement among all shareholders of BIDCO substantially in the form of the agreement among mi-
nority shareholders of BIDCO;
6. Provided the Withdrawing Shareholder has entered into the agreement among the shareholders of BIDCO men-
tioned in Article 5.3. (a) (y) 5 above and that such shareholder has complied with any applicable provisions of such agree-
ment (notably the provisions regarding pre-emption rights of any shareholders of EUTELSAT COMMUNICATIONS),
the Withdrawing Shareholder shall be entitled to sell all the EUTELSAT Shares to which it is entitled pursuant to the
terms of Article 5.3. (a) and (b) to the third party who made the Irrevocable Offer, at a price per EUTELSAT Share not
lower than the EUTELSAT Share Value; provided, however, that if EURAZEO has not sent the EURAZEO Notification,
no minimum price shall apply to the Withdrawing Shareholder’s EUTELSAT Shares;
7. Each Withdrawing Shareholder acknowledges that the operations described in this Article 5.3. (a) (y) (including,
without limitation, the redemption and cancellation of its RedBirds Shares and the exercise by the shareholders of BID-
CO of their pre-emption rights, if any) shall take a significant amount of time and grants the Company, EURAZEO and/
or BIDCO, as the case may be, and its shareholders, reasonably sufficient time for their completion, provided, however
that such operations shall be completed within three (3) months of the communication by the Withdrawing Shareholder
to EURAZEO and the Company of a copy of the Irrevocable Offer;
8. In the event that (x) (i) the operations described in Article 5.3. (a) (y) 4 are not completed within the three (3)
month period referred in Article 5.3. (a) (y) 7 due to reasons attributable to EURAZEO’s negligence or (ii) for the com-
pletion of the redemption and cancellation of all RedBirds’ Shares of the Withdrawing Shareholder referred to in Article
5.3. (a) (y) 4, EURAZEO does not (a) procure that a Shareholders’ Meeting be summoned to cause the Company to
transfer the appropriate number of EUTELSAT Shares to which the Withdrawing Shareholder is entitled pursuant to
Article 5.3. (b) prior to the expiration of the three (3) month period referred to in Article 5.3. (a) (y) 7 or (b) vote a
such Shareholders Meeting in favour of the redemption and cancellation of the RedBirds Shares of the Withdrawing
Shareholder in exchange for EUTELSAT Shares, to the extent such actions are permitted by applicable laws or regula-
tions, and (y) the Irrevocable Offer has expired, EURAZEO undertakes to acquire all RedBirds Shares of the Withdraw-
ing Shareholder under the terms and conditions of this Article 5.3. (a) (y) 8 (the «Put Option»). Should the Withdrawing
Shareholder decide to exercise its Put Option, it shall deliver a notice to EURAZEO, to the Board of directors of the
Company and to each of the other Parties no later than thirty (30) days following the date of expiry of the aforesaid (3)
months period (the «Put Notice»); if the Put Notice is not delivered within the afore mentioned thirty (30) day-period,
the Put Option will become null and void. Upon receipt of the Put Notice, the Company shall draw without delay a
balance sheet setting forth its assets and liabilities as at the day of the Put Notice (or the closest day thereof practical
in the reasonable opinion of the Chairman of the Board of the Company), where the EUTELSAT Shares shall be record-
ed for the same value as the price indicated in the Irrevocable Offer (the «Second Balance Sheet»). The Company shall
notify the Withdrawing Shareholder, EURAZEO and each of the other Parties of the Second Balance Sheet within seven
(7) days of its receipt of the Put Notice (the «Second RedBirds Notification»). EURAZEO shall then be under the obli-
gation to acquire all the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder, at a price per RedBirds Shares equal to the
equity value of RedBirds as shown in the Second Balance Sheet divided by the number of shares of RedBirds’ capital.
Should any other Party exercise its right to maintain or increase its respective level of shareholding in the Company, as
provided in Article 7.1. (1) a to d within fifteen (15) days of receipt of the Second RedBirds Notification, the RedBirds
Shares of the Withdrawing Shareholder shall be allocated among all the other Parties having exercised their respective
right and EURAZEO, in proportion to their respective shareholding in the capital of the Company, or to such other
Parties only if EURAZEO has renounced to acquire the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholders. For the
avoidance of doubt, any other Party that wishes to exercise its right to purchase the RedBirds Shares of the Withdraw-
12461
ing Shareholder shall only be entitled to offer to purchase all the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder, in
compliance with the provisions of Article 7.1. (1) d. It is understood and agreed that none of the other Parties shall have
the right to exercise its Tag-Along Right with respect to the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder. The ac-
quisition of the RedBirds Shares of the Withdrawing Shareholder shall take place within thirty days of receipt of the
Second RedBirds Notification; and
(z) if on April 28, 2007, (i) the shares of BIDCO have not been the subject of an initial public offering, (ii) RedBirds
has not Disposed of all of the EUTELSAT Shares either directly or through a controlled subsidiary, (iii) no decision, to
be implemented at the latest on October 28, 2007, has been adopted by the shareholders meeting of RedBirds relating
to the Disposal of all the EUTELSAT Shares and (iv) the Majority Shareholders’ Agreement is not in force any longer,
the Withdrawing Shareholder shall be entitled to require that a Shareholders Meeting be summoned to cause the Com-
pany to transfer to the Withdrawing Shareholder the appropriate pro rata number of BIDCO shares to which the With-
drawing Shareholder is entitled pursuant to Article 5.3. (b) below, in exchange for the redemption and cancellation of
all RedBirds Shares held by such shareholder.
Prior to any transfer of EUTELSAT Shares to the Withdrawing Shareholder, all liabilities, if any, of the Company must
be repaid. Such repayment shall be financed by, at the option of the Board, a capital increase (provided, however, that
all shareholders of the Company agree to subscribe to such capital increase in proportion to their participation in Red-
Birds), a sale of EUTELSAT Shares or any other means. Unless the Board unanimously otherwise agrees, any sale of
EUTELSAT Shares pursuant to this Article 5.3. (a) shall be made to an Independent Acquirer or on the market if the
shares of EUTELSAT COMMUNICATIONS are listed; provided, however, that any Party (including the Withdrawing
Shareholder) shall have a first priority right to purchase such EUTELSAT Shares under the same terms and conditions
as those offered by the Independent Acquirer. If more than one Party has decided to exercise its first priority right, the
EUTELSAT Shares shall be allocated among them in proportion to their shareholding in RedBirds.»
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting decides to add a last sentence to article 5.3. c of the Articles, which shall read as follows:
«In the case where the Withdrawing Shareholder exercises its rights under Article 5.3. (a) (y), the above mentioned
sixty (60) day period shall be extended to three (3) months and it shall start on the day the Company receives a copy
of the Irrevocable Offer.»
<i>Ninth resolutioni>
To the extent necessary, the Meeting resolves to grant a special power of attorney to each employee of TMF MAN-
AGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, act-
ing under his/her sole signature, to validly update the shareholders’ register of the Company, to certify said shareholders
register and to make certified copies thereof.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le six octobre, à 9.00 heures.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RedBirds PARTICIPATIONS S.A., une société
anonyme dont le siège social est situé à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.352 (l’Assemblée), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1054 du 20 octobre 2004 (la Société), les statuts de cette dernière (les Statuts) ayant été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’Assemblée est présidée par Madame Delphine Abellard, directeur juridique, résidant au 22, rue des Acacias,
F-75017 Paris.
L’Assemblée nomme comme Secrétaire Maître Dirk Leermakers, avocat, résidant au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
L’Assemblée désigne Julien Leclère, avocat, résidant au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg comme scrutateur.
Le Président demande donc au notaire d’établir ce qui suit:
I. Tous les actionnaires déclarent avoir reçu une convocation pour la présente assemblée par courrier recommandé
envoyé le 27 septembre 2005 contenant l’ordre du jour de l’Assemblée.
II. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués dans la liste de
présence. Laquelle liste et lesquelles procurations sont signées par les parties comparantes et par le notaire instrumen-
tant, et resteront attachés au présents actes pour les besoins de l’enregistrement.
Il ressort de la présente liste de présence, que les deux millions cent quatre-vingt-quatre mille et huit (2.184.008)
actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présents ou représentés à la présente assemblée extraordi-
naire, de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
12462
1. Autorisation au conseil d’administration de la société agissant pour la Société, avec pouvoir de substitution, à dé-
terminer les modalités de transfert des actions EUTELSAT COMMUNICATIONS (en ce inclus le prix ci-dessous), et à
signer, exécuter, délivrer et mettre en oeuvre tous documents, actes, instruments, contrats, convocations, reconnais-
sances ou certificats qui peuvent être auxiliaires, nécessaires, requis ou utiles en rapport avec l’entrée en bourse de
EUTELSAT COMMUNICATIONS (l’IPO), par exemple, tout contrat de Blocage, contrat de garantie ou contrat entre
les principaux actionnaires de EUTELSAT COMMUNICATIONS après l’IPO, le cas échéant, (les Documents Auxiliai-
res), et/ou les transactions y envisagées;
2. Décision d’approuver et d’autoriser/ratifier l’entrée de la Société, comme Vendeur, dans un contrat d’achat d’ac-
tions avec SatBirds FINANCE, une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme Acheteur, par lequel la Société a vendu le 6 octobre 2005, 2.600.000 actions dans
EUTELSAT S.A., une société anonyme constituée et existant sous le droit français, ayant son siège social au 70, rue Ba-
lard, F-75015 Paris, pour un prix d’achat total de six millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 6.682.000)
payés en numéraire pour un montant de cinq millions huit cent quatre-vingt-treize mille cinq cent vingt-quatre euros
(EUR 5.893.524) et au moyen d’une promesse pour un montant de sept cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixan-
te-seize euros (EUR 788.476) (le SPA), et de signer, exécuter, délivrer et mettre en oeuvre le SPA et tous autres docu-
ments, actes, instruments, contrats, convocations, reconnaissances et certificats pouvant être auxiliaires, nécessaires,
requis ou utiles en rapport avec le SPA;
3. Décision de procéder à une distribution de dividende extraordinaire aux actionnaires de la Société pour un mon-
tant total de 5.542.415,37 EUR, correspondant au montant en numéraire de la contrepartie reçue pour la vente des
2.600.000 actions EUTELSAT mentionnées au point 2 de l’ordre du jour, moins le numéraire conservé par la Société
pour couvrir les dépenses rencontrées dans le cours normal de ses activités; et autorisation devant être accordée au
Président du Conseil (1) de payer ledit dividende extraordinaire lorsque le numéraire sera reçu sur le compte bancaire
de la Société conformément à l’allocation prévue dans les Statuts et dans le Pacte d’actionnaires RedBirds et (2) d’im-
puter en contrepartie de la portion de dividende correspondante de chaque Actionnaire Souscripteur (tel que défini au
point 4 de l’ordre du jour) tout droit d’apport dû à la Société par les Actionnaires Souscripteurs respectifs conformé-
ment au point 4 et en relation avec toute augmentation de capital qui pourrait survenir avant le paiement du dividende
extra-ordinaire;
4. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille
huit cent trente et un euros quatre-vingts cents (EUR 1.487.831,80) afin de le porter de son montant actuel de deux
millions huit cent trente-neuf mille deux cent dix euros quarante cents (EUR 2.839.210,40) représentés par deux mil-
lions cent quatre-vingt-quatre mille huit (2.184.008) actions de la Société ayant une valeur nominale d’un euro trente
cents (EUR 1,30) chacune à quatre millions trois cent vingt-sept mille quarante-deux euros vingt cents (EUR
4.327.042,20) par l’émission d’un million cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-six (1.144.486) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro trente cents (EUR 1,30) chacune, assorties des mêmes droits
et obligations que les actions existantes; souscription et intervention de EURAZEO, SFR INVESTMENTS, S.à r.l., P.F.H.
LUX S.A. et AMAG, S.à r.l. (les Actionnaires Souscripteurs ou individuellement un Actionnaire Souscripteur) ces der-
niers payant toutes les nouvelles actions émises au moyen d’un apport en nature par chacun des Actionnaires Souscrip-
teurs d’une créance à l’égard de SatBirds 2, une société par actions simplifiée, organisée et existant sous le droit français,
ayant son principal établissement au 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris (SatBirds 2), conformément à une reconnais-
sance de dette émise par SatBirds 2 et allocation du surplus à un compte de prime d’émission de la Société; paiement
par chaque Actionnaire Souscripteur du montant de droit d’apport dû par la Société en relation avec ce point 4 de l’or-
dre du jour proportionnel à la valeur de sa/ses contribution(s) en nature;
5. Modification correspondante de l’article 5.1. des Statuts;
6. Modification de la définition d’«Affilié» dans la dernière phrase de l’article 7.1. c des Statuts;
7. Modification de la terminologie courante de l’article 5.3. (a) des Statuts;
8. Modification de l’article 5.3. c des Statuts;
9. Délégation d’un pouvoir spécial à tout employé de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme,
ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, agissant sous sa seule signature, de validement mettre à
jour le registre des actionnaires de la Société, de certifier ledit registre des actionnaires et d’en faire des copies certifiées;
et
10. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus comme corrects par l’assemblée, les actionnaires, présents ou valablement
représentés, décident alors unanimement d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’accorder l’autorisation au conseil d’administration de la société, avec pouvoir
de substitution, de procéder à la détermination des modalités de transfert (en ce inclus le prix du transfert) de tout ou
partie des actions d’EUTELSAT COMMUNICATIONS détenues par la Société et de signer, exécuter, délivrer et mettre
en oeuvre tous Documents Auxiliaires, le cas échéant, et/ou les transactions ainsi envisagées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver et de ratifier l’entrée par la Société dans le SPA, et d’approuver/autoriser la signa-
ture, l’exécution, la délivrance et la mise en oeuvre par la Société du SPA et des Documents Auxiliaires et/ou des tran-
sactions y envisagées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une distribution de dividende extraordinaire aux actionnaires de la Société pour
un montant total de cinq millions cinq cent quarante-deux mille quatre cent quinze euros trente-sept cents (EUR
12463
5.542.415,37), correspondant au montant en numéraire de la contrepartie reçue pour la vente des deux millions six cent
mille (2.600.000) Actions EUTELSAT mentionnées au point 2 de l’ordre du jour, moins le numéraire conservé par la
Société pour couvrir les dépenses rencontrées dans le cours normal de ses activités, un tel montant devant être prélevé
sur les réserves disponibles de la société créées le 29 mars 2005 suite à une réduction de captal de la Société, telle
qu’apparaissant dans le bilan de la Société au 31 août 2005 pour un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-
deux mille neuf cent quarante euros soixante et un cents (EUR 2.482.940,61) et dans le compte de «prime d’émission»
pour un montant de trois millions cinquante-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros soixante-seize cents (EUR
3.059.474,76).
L’Assemblée décide en outre de donner tous pouvoirs nécessaires au Président du conseil d’administration de la So-
ciété et à tout administrateur de la société, chacun d’eux agissant individuellement, avec pouvoir de substitution (1) de
procéder au paiement dudit dividende extraordinaire lorsque le numéraire sera reçu sur le compte bancaire de la So-
ciété conformément à l’allocation prévue dans les Statuts et dans le pacte des actionnaires RedBirds et (2) d’imputer en
contrepartie de la portion de dividende correspondante de chaque actionnaire tout droit d’apport dû par les actionnai-
res à la Société en relation avec toute augmentation de capital qui pourrait survenir avant le paiement du dividende ex-
traordinaire, à moins que ledit actionnaire n’ait effectivement payé le droit d’apport dû par lui à la Société préalablement
au paiement du dividende extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’acquisition de SatBirds 2 des trente-quatre millions deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent soixante-dix
(34.284.270) actions EUTELSAT de NEBOZZO, S.à r.l. n’ayant pas eu lieu avant le présent Assemblée, les Actionnaires
Souscripteurs n’ont aucune créance à l’égard de SatBirds 2.
En conséquence, l’Assemblée décide que le point 4 de l’ordre du jour de l’Assemblée n’a pas de raison d’être et que
donc aucun vote sur la résolution correspondant à ce point de l’ordre du jour n’est nécessaire.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide que le point 5 de l’ordre du jour n’a pas de raison
d’être et que donc aucun vote sur la résolution correspondant à ce point de l’ordre du jour n’est nécessaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la définition «d’Affilié» dans la dernière phrase de l’article 7.1. c des
Statuts comme suit:
«Affilié» signifiera, dans le cas de toute personne, une entité, qui directement ou indirectement, seule ou agissant de
concert, Contrôle telle personne, est Contrôlée par telle personne ou est Contrôlé par la même entité qui Contrôle
une telle personne. Pour les besoins de ces statuts, les sociétés d’investissement contrôlées par des employés et/ou des
directeurs de EURAZEO doivent être réputés Affiliées d’EURAZEO, étant entendu qu’au cas où de telles sociétés d’in-
vestissement sont concernées, elles seront requises de, soit retransférer leurs actions dans la société EURAZEO ou de
les transférer à une tierce personne désignée par EURAZEO dans les circonstances établies par la modification n
°
2 du
15 septembre 2005 de l’Accord des Actionnaires de RedBirds en date du 26 novembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’actuelle formulation de l’article 5.3. (a) des statuts de la Société et de la remplacer
par les termes suivants afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Si au 1
er
avril 2012, RedBirds n’a pas Disposé de toutes les Actions EUTELSAT soit directement soit par l’intermé-
diaire d’une filiale contrôlée et qu’aucune décision n’a été adoptée concernant la dépossession de toutes les Actions
EUTELSAT, chaque actionnaire minoritaire (l’«Actionnaire Retirant») sera en droit de demander que l’Assemblée Gé-
nérale soit convoquée afin de permettre à la Société de transférer au pro rata à cet Actionnaire Retirant un nombre
approprié d’Actions EUTELSAT pour lesquelles l’Actionnaire Retirant est conformément aux dispositions de l’Article
5.3. (b) ci-dessous en droit d’agir, en échange du rachat et de l’annulation de toutes les Actions RedBirds détenues par
cet actionnaire, à condition cependant que:
(x) si les actions de EUTELSAT COMMUNICATIONS ont fait l’objet d’une offre publique initiale avant le 1
er
avril
2012 chaque Actionnaire Retirant sera en droit de demander qu’une Assemblée Générale soit convoquée après l’achè-
vement de l’offre publique initiale afin de permettre à la Société de transférer au pro rata à cet Actionnaire Retirant le
nombre approprié des actions de BIDCO pour lesquelles l’Actionnaire Retirant est conformément à l’Article 5.3. (b) ci-
dessous en droit d’agir, en échange du rachat et de l’annulation de toutes les Actions RedBirds détenues par cet action-
naire à condition que le transfert des actions côtées de BIDCO à l’Actionnaire Retirant ait lieu après l’expiration de
toute Période de Blocage; et
(y) si le 28 avril 2007, (i) les actions de BIDCO n’ont pas fait l’objet d’une offre publique initiale, (ii) RedBirds n’a pas
Disposé de toutes les Actions EUTELSAT soit directement soit par l’intermédiaire d’une filiale contrôlée, (iii) aucune
décision relative à la Disposition de toutes les Actions EUTELSAT, devant être appliquée au plus tard le 28 octobre
2007, n’a été adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de RedBirds et (iv) le Pacte d’Actionnaires Majoritaires
est toujours en vigueur, les dispositions suivantes s’appliqueront:
1. L’Actionnaire Retirant sera en droit d’offrir à EURAZEO à tout moment après le 28 avril 2007 le droit d’acquérir
toutes les Actions RedBirds qu’il détient (le «Droit de Première Offre»). A cet effet, l’Actionnaire Retirant enverra une
notification (la «Notification de Première Offre») à la Société et à EURAZEO indiquant qu’il propose de vendre toutes
ses Actions RedBirds à EURAZEO. Pour les besoins de l’exercice du Droit de Première Offre, la Société devra dresser
sans délai un bilan établissant l’ensemble de ses actifs et passifs au jour de la Notification de Première Offre (ou le jour
le plus proche selon l’avis raisonnable du Président du Conseil d’Administration de la Société) (le «Bilan»). La Société
12464
devra notifier le Bilan à EURAZEO ainsi qu’à l’Actionnaire Retirant dans les sept (7) jours de la réception de la Notifi-
cation de Première Offre (la «Notification RedBirds);
2. Dans les sept (7) jours de la réception de la Notification RedBirds, EURAZEO notifiera à l’Actionnaire Retirant
ainsi qu’à la Société sa décision d’exercer son Droit de Première Offre (la «Notification EURAZEO»). La Notification
EURAZEO indiquera le prix pour lequel EURAZEO est prêt à acquérir les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire
Retirant, la valeur sous-jacente par Action EUTELSAT dérivée de ce prix (la «Valeur des Actions EUTELSAT») et toutes
autres modalités matérielles qui seraient applicables à l’acquisition par EURAZEO des Actions RedBirds détenues par
l’Actionnaire Retirant;
3. Si L’Actionnaire Retirant accepte l’offre d’EURAZEO d’acquérir ses Actions RedBirds, il devra notifier cette accep-
tation à EURAZEO, à la Société ainsi qu’aux autres Parties dans les sept (7) jours de la réception de la Notification
EURAZEO (la «Notification Actionnaire Retirant»). Si tout autre Partie exerce son droit de maintenir ou d’augmenter
son niveau de participation dans la Société, tel que prévu par l’Article 7.1. (1) a à d dans les quinze (15) jours de la ré-
ception de la Notification Actionnaire Retirant, les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant seront répar-
ties entre toutes les autres Parties ayant exercé leur Droit de Suite et EURAZEO, en proportion de leur participation
respective dans le capital de la Société. Il est convenu qu’aucune autre Partie n’aura le droit d’exercer son Droit con-
cernant les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant. L’acquisition des Actions RedBirds détenues par l’Ac-
tionnaire Retirant aura lieu dans les trente (30) jours de la réception de la Notification Actionnaire Retirant;
4. Si EURAZEO n’exerce pas son Droit de Première Offre au cours de la période de sept (7) jours mentionnée à
l’Article 5.3. (a) (y) 2 ou si l’Actionnaire Retirant n’a pas accepté l’offre faite par EURAZEO dans la période de sept jours
mentionnée à l’Article 5.3. (a) (y) 3, l’Actionnaire Retirant sera en droit de demander qu’une Assemblée Générale soit
convoquée afin de permettre à la Société de transférer au pro rata à cet Actionnaire Retirant le nombre approprié d’Ac-
tions EUTELSAT pour lesquelles l’Actionnaire Retirant est conformément à l’Article 5.3. (b) ci-dessous en droit d’agir,
en échange du rachat et de l’annulation de toutes les Actions RedBirds détenues par cet actionnaire, à condition que
l’Actionnaire Retirant ait reçu une offre écrite irrévocable pour ces Actions EUTELSAT (l’«Offre Irrévocable») de la
part d’un tiers dans les soixante (60) jours suivant la date d’expiration de la période de sept (7) jours au cours de laquelle
EURAZEO est en droit d’exercer son Droit de Première Offre. L’Actionnaire Retirant transmettra à EURAZEO et à la
Société une copie de cette Offre Irrévocable dès que cela est réalisable. Il est convenu que durant toute procédure ici
décrite, l’Actionnaire Retirant pourra entrer en discussion avec tout tiers dans le but exclusif d’obtenir une Offre Irré-
vocable. Par soucis de clarté, il est convenu que l’Actionnaire Retirant ne sera pas en droit de demander la convocation
d’une Assemblée Générale s’il n’a pas envoyé la Notification de Première Offre ou s’il n’a pas reçu d’Offre Irrévocable;
5. La Société devra notifier à BIDCO la Cession des Actions EUTELSAT envisagée par l’Actionnaire Retirant afin que
les autres actionnaires d’EUTELSAT COMMUNICATIONS exercent le cas échéant leur droit de préemption. De plus,
chaque Actionnaire Retirant établira avant tout transfert des Actions EUTELSAT à un tel actionnaire en conformité avec
les dispositions du présent Article 5.3. (a), qu’il est lié par les dispositions d’un contrat passé avec l’ensemble des action-
naires de BIDCO dans les termes que ceux prévus par le contrat signé entre les actionnaires minoritaires de BIDCO;
6. Lorsque l’Actionnaire Retirant s’engage envers les actionnaires de BIDCO selon les termes du contrat mentionné
ci-dessus à l’Article 5.3. (a) (y) 5 et que cet actionnaire s’est conformé à toutes les dispositions applicables de ce contrat
(notamment aux dispositions relatives aux droits de préemption de tout actionnaires de EUTELSAT COMMUNICA-
TIONS), l’Actionnaire Retirant pourra alors vendre l’ensemble des Actions Eutelsat, pour lesquelles il est conformément
à l’Article 5.3. (a) et (b) en droit d’agir, au tiers ayant effectué l’Offre Irrévocable, à un prix par Action Eutelsat non
inférieur à la Valeur d’une Action EUTELSAT; cependant, si Eurazeo n’a pas envoyé la Notification EURAZEO, aucun
prix minimum ne sera applicable aux Actions EUTELSAT détenues par l’Actionnaire Retirant;
7. Chaque Actionnaire Retirant reconnaît que les opérations décrites à l’Article 5.3. (a) (y) (incluant sans limitation,
le rachat et l’annulation de ses Actions RedBirds et l’exercice par les actionnaires de BIDCO de leur droit de préemp-
tion, le cas échéant) prendront un certain temps et accorde à la Société, à EURAZEO et/ou à EUTELSAT, et le cas
échéant à ses actionnaires, un temps raisonnable suffisant pour leur achèvement, à condition cependant que ces opéra-
tions soient achevées dans les trois (3) mois de la communication par l’Actionnaire Retirant de la copie de l’Offre Irré-
vocable à EURAZEO et à la Société;
8. Dans le cas où (x) (i) les opérations décrites à l’Article 5.3. (a) (y) 4 ne sont pas achevées dans le délai de trois (3)
mois prévu par l’Article 5.3. (a) (y) 7 pour des raisons attribuables à une négligence de EURAZEO ou (ii) du fait de l’achè-
vement du rachat et de l’annulation de toutes les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant mentionné à
l’Article 5.3. (a) (y) 4, EURAZEO n’a pas (a) provoqué la convocation d’une Assemblée Générale afin de permettre à la
Société de transférer à cet Actionnaire Retirant un nombre approprié d’Actions EUTELSAT pour lesquelles l’Actionnai-
re Retirant est conformément à l’Article 5.3. (b) en droit d’agir, voté avant l’expiration du délai de trois (3) mois prévu
par l’Article 5.3. (a) (y) 7 ou (b) à une telle Assemblée Générale en faveur du rachat et de l’annulation des Actions Re-
dBirds de l’Actionnaire Retirant en échange des Actions EUTELSAT, dans le cas où ces actions sont autorisées par les
lois et réglementations applicables, et (y) l’Offre Irrévocable est venue à expiration, EURAZEO s’engage à acquérir tou-
tes les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant selon les termes prévus à l’Article 5.3. (a) (y) 8 (la «Pro-
messe d’Achat»). Si l’Actionnaire Retirant décide d’exercer sa Promesse d’Achat, il remettra une notification à
EURAZEO, au Conseil d’Administration de la Société et à tout autre partie au plus tard trente (30) jours suivant la date
d’expiration de la dite période de trois (3) mois (la «Notification de la Promesse»); si cette Notification de la Promesse
n’est pas effectuée dans la dite période de trente (30) jours, la Promesse d’achat sera nulle et non avenue. Après récep-
tion de la Notification de la Promesse, la Société devra dresser sans délai un bilan établissant l’ensemble de ses actifs et
passifs au jour de la Notification de la Promesse (ou le jour le plus proche selon l’avis raisonnable du Président du Con-
12465
seil d’Administration de la Société), les Actions EUTELSAT seront alors enregistrées pour la même valeur que celle du
prix indiqué dans l’Offre Irrévocable (le «Second Bilan»). La Société communiquera à l’Actionnaire Retirant, à EURA-
ZEO ainsi qu’à toute autre Partie, le Second Bilan dans les sept (7) jours de la réception de la Notification de la Promesse
(la «Seconde Notification RedBirds»). EURAZEO aura par conséquent l’obligation d’acquérir toutes les Actions Red-
birds détenues par l’Actionnaire Retirant au prix des Actions RedBirds égal à la valeur des actifs nets de RedBirds tel
que décrite dans le Second Bilan divisée par le nombre d’actions du capital social de RedBirds. Si tout autre Partie exerce
son droit de maintenir ou d’augmenter son niveau de participation dans la Société, tel que prévu par l’Article 7.1. (1) a
à d dans les quinze (15) jours de la réception de la Seconde Notification RedBirds, les Actions Redbirds détenues par
l’Actionnaire Retirant seront allouées entre toutes les autres Parties ayant exercé leur droit respectif et EURAZEO, en
proportion de leur participation respective dans le capital de la Société, ou à tout autre Partie seulement dans le cas où
EURAZEO aurait renoncé à acquérir les Actions RedBirds détenues par l’Ac-tionnaire Retirant. Afin d’éviter tout doute,
tout autre Partie souhaitant exercer son droit d’acquérir les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant pour-
ra conformément aux dispositions de l’article 7.1. (1) d offrir de racheter les Actions RedBirds détenues par l’Action-
naire Retirant. Il est convenu que n’importe quelle autre Partie aura le droit d’exercer son Droit de Suite concernant
les Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire Retirant. L’acquisition des Actions RedBirds détenues par l’Actionnaire
Retirant aura lieu dans les trente jours de la réception de la Seconde Notification RedBirds; et
(z) si le 28 avril 2007, (i) les actions de BIDCO n’ont pas fait l’objet d’une offre publique initiale, (ii) RedBirds n’a pas
Disposé de toutes les Actions EUTELSAT soit directement soit par l’intermédiaire d’une filiale contrôlée, (iii) aucune
décision relative à la Disposition de toutes les Actions EUTELSAT, devant être appliquée au plus tard le 28 octobre
2007, n’a été adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de RedBirds et (iv) le Pacte d’Actionnaire Majoritaires
n’est plus en vigueur à cette date, l’Actionnaire Retirant sera en mesure de demander qu’une Assemblée Générale soit
convoquée afin de permettre à la Société de transférer au pro rata à cet Actionnaire Retirant le nombre approprié des
actions de BIDCO pour lesquelles l’Actionnaire Retirant est conformément à l’Article 5.3. (b) ci-dessous en droit d’agir,
en échange du rachat et de l’annulation de toutes les Actions RedBirds détenues par cet actionnaire.
Toutes les dettes existantes de la Société devront être remboursées préalablement à tout transfert des Actions EU-
TELSAT à l’Actionnaire Retirant. Ce remboursement sera financé, au choix du Conseil d’Administration, par une aug-
mentation de capital (prévoyant cependant que tous les actionnaires de la Société acceptent de souscrire à cette
augmentation de capital en proportion de leur participation dans RedBirds), une vente des Actions EUTELSAT ou par
tout autre moyen. Excepté en cas d’autorisation unanime du Conseil d’Administration, toute vente des Actions EUTEL-
SAT sera réalisée, en conformité avec les dispositions de l’Article 5.3. (a), avec un Acquéreur Indépendant ou sur le
marché boursier dans le cas où les actions de EUTELSAT COMMUNICATIONS seraient côtées; étant cependant prévu
que toute Partie (incluant l’Actionnaire Retirant) bénéficiera d’un droit de préemption sur les Actions EUTELSAT dans
les mêmes conditions que celles dévolues à L’Acquéreur Indépendant. Lorsque plus d’une Partie auront décidé d’exercer
leur droit de préemption, les Actions EUTELSAT seront allouées entre elles en proportion de leur participation dans
RedBirds.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’ajouter une nouvelle phrase à la fin de l’article 5.3.c des Statuts qui se lira com-
me suit:
«Dans les cas où l’Actionnaire Retirant exercerait ses droits prévus à l’article 5.3. (a)(y), la période susmentionnée
de soixante (60) jours devra être étendue à trois (3) mois et elle devra commencer au jour où la Société reçoit une
copie de l’Offre Irrévocable.»
<i>Neuvième résolutioni>
Pour autant que cela soit nécessaire, l’Assemblée décide de donner un pouvoir spécial à chaque employé de TMF
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,
agissant sous sa seule signature, de validement mettre à jour le registre des actionnaires de la Société, de certifier ledit
registre des actionnaires et d’en faire des copies certifiées.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Abellard, D. Leermakers, J. Leclère, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096072.2/212/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
P. Frieders.
12466
ACFTPERFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 111.492.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Richard Etienne Vincent Magis, pilote de ligne ingénieur, demeurant à B-4031 Liège, 292, rue du Sart-
Tilman.
2.- Monsieur Thierry Roger Henry Waetermans, pilote de ligne, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue de la Ba-
lance.
3.- Monsieur Benoît Roger Ghislain Langen, pilote de ligne, demeurant à B-1380 Lasne, 19, rue du Couvent.
4.- Monsieur Pierre Henri Jean Ghislain Jacquemin, pilote de ligne, demeurant à B-1332 Rixensart, 36, avenue Gevaert,
ici représenté par Monsieur Richard Magis, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société
à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les activités consultatives de services et d’études dans le domaine de l’aviation,
ainsi que le commerce y relatif.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ACFTPERFO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt
mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. La cession de parts sociales entres associés requiert l’accord unanime de tous les associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unani-
me des associés survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
1.- Monsieur Pierre Henri Jean Ghislain Jacquemin, pilote de ligne, demeurant à B-1332 Rixensart, 36, avenue
Gevaert, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Richard Etienne Vincent Magis, pilote de ligne ingénieur, demeurant à B-4031 Liège, 292, rue du
Sart-Tilman, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Thierry Roger Henry Waetermans, pilote de ligne, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue de
la Balance, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.- Monsieur Benoît Roger Ghislain Langen, pilote de ligne, demeurant à B-1380 Lasne, 19, rue du Couvent, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
12467
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se
sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée
indéterminée:
Monsieur Richard Etienne Vincent Magis, pilote de ligne ingénieur, demeurant à B-4031 Liège, 292, rue du Sart-Tilman.
2.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Henri Jean Ghislain Jacquemin, pilote de ligne, demeurant à B-1332 Rixensart, 36, avenue Gevaert;
- Monsieur Thierry Roger Henry Waetermans, pilote de ligne, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue de la Ba-
lance;
- Monsieur Benoît Roger Ghislain Langen, pilote de ligne, demeurant à B-1380 Lasne, 19, rue du Couvent.
3) La société est engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle du gérant technique.
Pour tous les autres engagements la société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants dont obligatoi-
rement celle du gérant technique.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Magis, T. Waetermans, P. Jacquemin, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2005, vol. 360, fol. 41, case 4. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(095986.3/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Echternach, le 4 novembre 2005.
H. Beck.
12468
KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03771, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091277.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
COMTE D’IRUMBERRY DE SALABERRY SOCIETE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 84.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091289.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03739, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091292.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
BRITISH AMERICAN TOBACCO BRANDS (SWITZERLAND) LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.207.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 septembre 2005 que:
- Madame Regina Weiss, demeurant au 4, Zählerweg, CH-6300 Zug (Suisse), a été nommée administrateur en rem-
placement de Madame Catherine Brülisauer, administrateur démissionnaire, et ce avec effet au 30 septembre 2005.
Le mandat de Madame Regina Weiss prendra fin lors de la prochaine assemblée générale odinaire.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091326.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
PHYSIOCEE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 81.054.
—
Le bilan clos au 20 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04072, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091359.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
<i>Pour KBC FREQUENT CLICK CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
12469
THL (2) LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.795.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 septembre 2005 que:
- Madame Regina Weiss, demeurant au 4, Zählerweg, CH-6300 Zug (Suisse), a été nommée administrateur en rem-
placement de Madame Catherine Brülisauer, administrateur démissionnaire, et ce avec effet au 30 septembre 2005.
Le mandat de Madame Regina Weiss prendra fin lors de la prochaine assemblée générale odinaire.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091330.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
EUROPEAN RETAIL VENTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 109.637.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société, tenue en date du 26 septembre 2005 que l’associé unique,
AXA REAL INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., ayant son siège social au Coeur Défense, Tour B, La Défense 4,
100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cédex, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 397 991 670, a décidé de nommer gérants de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stephen Smith, demeurant professionnellement au 7, Newgate Street, Londres EC1A 7 NX, Royaume
Uni; et
- Monsieur Pierre Goffin, demeurant professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est par conséquent composé de la manière suivante:
- Stephen Smith,
- Pierre Goffin,
- Pierre Vaquier.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091339.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
RISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 111.526.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I) La société à responsabilité limitée de droit français CAST CONSEIL FRANCE, ayant son siège social à F-57420
Pournoy-la-Grasse (France), 15, rue des Poiriers, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Metz (France),
sous le numéro 477 677 926,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Yvon Pinoche, retraité, demeurant à F-57240
Pournoy-la-Grasse (France), 15, rue des Poiriers.
II) La société anonyme SKYR S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 99.711,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à L-7224
Walferdange, 6, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 17 octobre 2005, laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être formalisée avec elles.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
12470
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, la production et la commercialisation de tou-
tes prestations de services dans le domaine de la communication.
Elle pourra en outre accomplir les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de RISE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-
socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-
voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
1.- La société CAST CONSEIL FRANCE, prédésignée, cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
2.- La société SKYR S.A., prédésignée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
12471
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2006.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-
ment que ce dixième est entamé.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-
nuels.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Manuel Pinoche, employé, demeurant à F-57050 Metz (France), 43, rue de la Folie, en
qualité de gérant unique de la société, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Pinoche, S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 5. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096506.3/233/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
M. Thyes-Walch.
12472
AMARALIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 100.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04089, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091361.3/1084/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
RESTAURANT CAFFEROMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 86.505.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00284, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(091367.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 100.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04091, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091390.3/1084/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ESPRIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 23-25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 87.428.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03864, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091396.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
COMPTOIR EUROPE MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4237 Esch-sur-Alzette, rue Karl Marx.
R. C. Luxembourg B 6.530.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03139, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091881.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
<i>Pour AMARALIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour RESTAURANT CAFFEROMA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour AMARALIS HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
Signature.
<i>Pour COMPTOIR EUROPE MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
12473
NORTEL NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 45.815.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1
er
septembre 2005, les actionnaires ont décidé de:
- nommer Monsieur Anthony James McArdle, demeurant à Melton Road, Melton, Woodbridge, Suffolk IP12 1NY en
tant que commissaire de la société, avec effet au 29 mars 2005, en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DU
LUXEMBOURG, pour les bilans se clôturant au 31 décembre 2001, 2002 et 2003, et pour une période venant à éché-
ance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes se clôturant au 31 décembre 2004 et qui se
tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04029. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091902.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.561.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 février 2006i> `à 15.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.
I (00215/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMATOU ALLAH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 87.555.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 février 2006i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 et des rapports du conseil d’ad-
ministration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00264/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MC MILLAN INFORMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 56.516.
—
Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2006 de proroger
celle-ci à quatre semaines.
LA PROCHAINE SEANCE
qui délibérera sur le même ordre du jour, se tiendra le <i>9 février 2006i> à 10.00 heures au siège social de la société.
(00286/1082/10)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Signature.
12474
ILAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.090.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>23 février 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (00216/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HABI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 février 2006i> à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée
Générale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers.
I (00217/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R. C. Luxembourg B 75.324.
—
Les actionnaires de BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG à Luxembourg, 50, avenue John F. Kennedy, le jeudi <i>23
février 2006i> à 9.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société en BIP INVESTMENT PARTNERS S.A., en abrégé BIP et adaptation
subséquente de l’article 1 des statuts.
2. Renouvellement de l’autorisation à donner au conseil d’administration pour lui permettre d’augmenter le capital
social de la Société jusqu’à un montant d’un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000) par l’émission d’actions nouvelles
jusqu’au cinquième anniversaire de la publication de la présente assemblée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
associations. Autorisation à donner au conseil d’administration à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, et,
sur le vu d’un rapport du conseil d’administration, à limiter ou à supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
12475
formément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Adaptation subséquente de l’article 5
paragraphe 2 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer à partir de l’année 2007 au troisième mardi
du mois de mars à 10.30 heures et adaptation subséquente de l’article 14 paragraphe 3 des statuts.
4. Réduction à 5 jours ouvrables du délai minimal entre la date à laquelle les actionnaires propriétaires d’actions au
porteur doivent déposer leurs actions auprès d’un établissement bancaire désigné par la Société, pour avoir le droit
d’assister à une assemblée générale des actionnaires, et la date de l’assemblée en question. Adaptation subséquente
de l’article 14 paragraphe 9 des statuts.
Nous vous rappelons qu’en application de l’article 14 des statuts de la société, les actionnaires désireux d’assister à
l’Assemblée Générale Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le
13 février 2006 auprès de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Il est loisible aux actionnaires auxquels il serait impossible d’assister personnellement à cette assemblée de s’y faire
représenter par un mandataire au moyen d’une procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de
la société au plus tard le 17 février 2006.
I (00263/000/39)
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>.
NEXUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 87.491.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 février 2006i> à 14.30 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Transfert du siège social
10.Divers
I (00218/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2006i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00265/755/18)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
12476
MACOTEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.395.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 février 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00224/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CS CARAT (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, zu der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den <i>21. Februar 2006i>, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 LUXEMBURG, stattfinden wird. Die
Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2005
4. Gewinnverwendung
5. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
6. Neuwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
8. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen. Jede Aktie gewährt eine Stimme und
die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Arbeitstage vor
der Generalversammlung vorliegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-
macht, die ebenfalls fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim oben genannten Sitz der Gesellschaft eingehen
muss, durch einen Dritten vertreten lassen.
I (00243/755/29)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
CREDIT SUISSE SICAV II (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 107.426.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, zu der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CREDIT SUISSE SICAV II (LUX), die am Dienstag, den <i>14. Februar 2006i>, um 15.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, stattfinden
wird. Die Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2005
4. Gewinnverwendung
12477
5. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
6. Neuwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
8. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Arbeitstage vor
der Generalversammlung vorliegen.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-
schriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt beim oben genannten Sitz der Gesellschaft eingehen muss, durch
einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit
der Abstimmenden gefasst.
II (00199/755/30)
<i>Der Verwaltungsrati>.
QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.935.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (00106/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CS INVEST (LUX) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 103.768.
—
We are pleased to invite the shareholders to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the company, 5, rue Jean Monnet, Luxembourg, L-2180,
Grand Duchy of Luxembourg, at 11.00 a.m. on Tuesday, <i>14 February 2006i> with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors to the shareholders
2. Approval of the Report of the authorized independent auditor
3. Approval of the annual accounts as at 30 September 2005
4. Allocation of the net results
5. Discharge to the Board of Directors
6. Appointment of the Board of Directors
7. Appointment of the authorized independent auditor
8. Miscellaneous.
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the shares present or represented
at the meeting.
In order to attend the meeting, shareholders of bearer shares are required to deposit their share certificates five
business days prior the date of the meeting at the registered office of the fund or with CREDIT SUISSE, Paradeplatz 8,
CH-8001 Zurich. Non materialized shares shall be blocked at the Depositary 5 clear days prior to the meeting.
Shareholders who cannot attend personally the meeting may vote by proxy; for this effect, proxies will be available
at the registered office of the Company. In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed
must be received at the registered office of the Company, 5 clear days prior to the Ordinary general meeting of share-
holders.
II (00200/755/28)
<i>The Board of Directorsi>.
12478
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2006i> à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers.
II (00161/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.009.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 février 2006i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00179/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 février 2006i> à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004 et 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers.
II (00105/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement au, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>13 février 2006i> à 11.00 heures, avec l’or-
dre du jour suivant:
12479
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (00183/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 février 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00164/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.296.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00107/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.993.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 février 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (00163/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12480
L.S.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 86.734.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00182/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBP INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. NFZ INTERNATIONAL FUND),
(anc. KANSALLIS INTERNATIONAL FUND).
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 24.663.
—
Dear Shareholder, we hereby invite you to attend an
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS MEETING
of the Company which will be held on Tuesday, <i>14 February 2006i> at 11 a.m., at the offices of NORDEA INVESTMENT
S.A., 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg with the following agenda (the «Meeting»):
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the auditor on the liquidation;
2. Discharge of the Directors and the auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended 18 November 2005;
3. Discharge of the liquidator and the auditor to the liquidation;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of 5 years after
the closing of the liquidation;
6. Establishment of distribution of the net liquidation proceeds;
7. Instruction to the liquidator in connection with the sums which cannot be distributed to the shareholders or paid
to the creditors.
The shareholders are advised that the decisions on the agenda shall be validly made without quorum and at a simple
majority of the votes of the shareholders present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote,
Shareholders may vote on the agenda either in person or by proxy, the proxy form can be obtained at the registered
office of the Company.
Owners of registered share who wish to vote by proxy are requested to send the proxy form, duly completed, by
fax and mail to the attention of Mike Gehlen / Susanne Friis, Transfer Agency at the registered office of the Company,
fax number + 352 43 39 40, to arrive no later than Friday 10 February 2006.
Owners of bearer shares will additionally have to deposit their shares five calendar days before the Meeting at the
registered office of the Company.
Luxembourg, January 2006.
II (04732/755/33)
<i>The Board of Directors.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)
Online S.A.
Handyworld S.A.
Assurances Welter Josy
Primerus France Minicap
IEF Santé S.A.
DB Valoren, S.à r.l.
KBC Frequent Click Conseil
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
ITW SP Europe, S.à r.l.
Partners Consulting Group S.A.
Partners Consulting Group S.A.
Bockfelsen Holding S.A.
RMB Managed Feeder Funds
ProLogis Spain XVII, S.à r.l.
Gabsons’ Limited, S.à r.l.
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.
ITW SP EEIG
ITW Participations, S.à r.l.
CCORP S.A.
Apanage S.A.
Apanage S.A.
Nordic Finance Holding S.A.
Palomino S.A.
Sytel, S.à r.l.
RedBirds Participations S.A.
ACFTPERFO, S.à r.l.
KBC Frequent Click Conseil
Comte d’Irumberry de Salaberry Société Générale S.A.
Dama Holding S.A.
British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited
Physiocee International S.A.
THL (2) Limited
European Retail Venture, S.à r.l.
Rise, S.à r.l.
Amaralis International, S.à r.l.
Restaurant Cafferoma S.A.
Amaralis Holdings, S.à r.l.
Esprit Luxembourg, S.à r.l.
Comptoir Europe Meubles Luxembourg, S.à r.l.
Nortel Networks (Luxembourg) S.A.
Tricos S.A.
Amatou Allah Holding S.A.
Mc Millan Information Technology S.A.
Ilan S.A.
Habi S.A.
BGL Investment Partners S.A.
Nexus International S.A.
Hobuch Finanz S.A.
Macotec S.A.
CS Carat (Lux)
Credit Suisse Sicav II (Lux)
Quadrex Group International S.A.
CS Invest (Lux) Sicav
Aurinter S.A.
S.L. Investments S.A.
Magenta S.A.
Dictame Holding S.A.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
Armel S.A.
Köner + Keutz Finanz AG
L.S.H. S.A.
UBP International Fund, Sicav