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12145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 254
4 février 2006
S O M M A I R E
Accipiter Holdings (Luxembourg), S.A., Luxem-
Global Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12182
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12170
Global Telephone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12186
Advent Kamax Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Habay Lux, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
12177
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12160
IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-
Asselborn International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
12189
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12160
Black Label Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12189
Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12190
Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .
12185
Infotime Analyse Concept S.A., Luxembourg . . . .
12179
Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .
12185
Integrated Network Solutions (Luxembourg)
Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .
12185
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12189
Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .
12188
Knauf Gestion, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . .
12183
Capital @ Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
12188
Lux-Fermetures S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . .
12190
Convergences S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12184
Luxviande, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12154
Danval International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12190
MIPI S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12169
De Vlier Lux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12189
Ourakan International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12187
Dynamo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12168
Ourakan International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12187
Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12186
Perlattilia S.A., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12191
Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12186
Prada Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
12183
Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l., Luxem-
Prada Real Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12191
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12192
Promo Sport International S.A., Luxembourg . . .
12184
Euro Real Estate Properties 3, S.à r.l., Luxem-
RTL 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12187
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12190
Schonfells S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12166
Euro Real Estate Properties 4, S.à r.l., Luxem-
Sefi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12184
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12192
Segeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12184
Euro Real Estate Properties, S.à r.l., Luxembourg .
12191
Stopera Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
12155
Euroconseils Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12185
Tekfen International Finance & Investments,
EuroRidge Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg .
12191
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12160
EuroRidge Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg .
12191
Transports Asselborn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
12189
Eurotime International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12188
UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Lu-
Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxem-
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12167
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12190
UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Lu-
Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12183
xembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12167
Fidia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12183
United Commercial Holding S.A., Luxembourg . .
12180
Fiduciaire Deflorenne & Associés, S.à r.l., Luxem-
Wine & Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12146
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12180
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
12146
Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane S.A., Lu-
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
12148
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12192
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
12155
Finlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12149
Zaugg-Morgano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12146
Fragonard Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12149
Zaugg-Morgano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12146
12146
WINE & FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 93.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02227, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(090433.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
ZAUGG-MORGANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
ZAUGG-MORGANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 66.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02622, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 5,184,391,920.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
In the year two thousand five, the twenty-fifth day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Company). The Company
has been incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing then in Hesper-
ange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
423 of 8 June 2001. The articles of associ-
ation of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on 7 March 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.
There appeared:
(1) WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 68.213,
hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 25th, May 2005,
(2) WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 98.276,
hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 25th, May 2005,
(3) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 106.206,
hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 25th, May 2005, and
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Signature.
12147
(4) WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 27, Farm Street, London, WlJ 5RJ, United Kingdom,
hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on 25th, May 2005.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 91,713,060 (ninety-one million seven hundred thirteen thousand sixty) ordinary shares and 81,100,004 (eighty-
one million one hundred thousand and four) preference shares (A to H) having a nominal value of USD 30 (thirty Dollars
of the United States of America) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly repre-
sented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company (the Articles), so that the financial year of
the Company shall close on 25 May of each year and as a result the current financial year of the Company, having started
on 9 March 2005, shall be closed on 25 May 2005; and
3. Miscellaneous.
I. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves (i) to close the Company’s financial years on 25 May of each year and as a result to close the
current financial year having started on 9 March 2005 on 25 May 2005 and (ii) to amend article 13 of the Company’s
Articles accordingly.
As a consequence, article 13 of the Articles will henceforth have the following wording:
«Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on 26 May each year and ends on 25 May of the
following year.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la Société). La
Société a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-
range à l’époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
423 du 8 juin 2001. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 7 mars 2005 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Ont comparu:
(1) WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 68.213,
ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 25 mai 2005,
(2) WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.276,
ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 25 mai 2005,
12148
(3) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 106.206,
ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 25 mai 2005,
(4) WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais, avec siège social à 27, Farm
Street, London, W1J 5RJ, Royaume-Uni,
ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 25 mai 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 91.713.060 (quatre-vingt-onze millions sept cent treize mille soixante) parts sociales ordinaires et 81,100,004
(quatre-vingt-un millions cent mille quatre) parts sociales préférentielles (A à H), ayant une valeur nominale de USD 30
(trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment
représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de
l’ordre du jour, reproduits ci-après;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 13 des statuts de la Société (les Statuts) afin que l’exercice social de la Société se termine
le 25 mai de chaque année et en conséquence, l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005,
prendra fin le 25 mai 2005;
3. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée de la Société décide (i) de clôturer l’exercice social de chaque année le 25 mai et par conséquent de
clôturer l’exercice social en cours de la Société, ayant commencé le 9 mars 2005, au 25 mai 2005 et (ii) de modifier en
conséquence l’article 13 des Statuts.
Par conséquent, l’article 13 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 26 mai et se termine le 25 mai de l’année
suivante.»
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ 1.500,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le
notaire.
Signé: P. Theunissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2005, vol. 148S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096074.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(096075.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
J. Elvinger.
12149
FINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.439.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090554.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
FRAGONARD INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.504.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, with reg-
istered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under
number B 96.017 («CEP II PARTICIPATIONS»),
here represented by Antoine Barat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Washington D.C., on Sep-
tember 15.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FRAGONARD INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
MM.
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
12150
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
12151
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The entirety of the five hundred (500) shares has been subscribed by CEP II PARTICIPATIONS prenamed.
The shares so subscribed are fully paid by contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
entirely allocated to the share capital, and which amount is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to unanimously pass the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
a) Guy Harles, manager, residing in 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, born on 4 May 1955 in Luxembourg;
b) Christopher Finn, manager, residing in Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom,
born on 6 July 1957 in New York, United States of America;
c) William E. Conway, manager, residing in 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-
2505, United States of America, born on 27 August 1949 in Lowell, Massachussetts, United States of America;
d) John F. Harris, manager, residing in 1001 Pennsylvania Avenue, NW Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505,
United States of America, born on 29 April 1960 in Washington D.C., United States of America; and
e) Marlène Metgé, corporate secretary, residing in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 16 November
1974 in Lavaur, France.
The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
bind the Company by the joint signature of two of them.
3. The managers shall be appointed for an unlimited period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
12152
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le nu-
méro B 96.017 («CEP II PARTICIPATIONS»),
ici représenté(e) par Antoine Barat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Washington D.C., le 15 septembre 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FRAGONARD INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
12153
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconfé-
rence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
12154
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CEP II PARTICIPATIONS prénommé.
Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en espèces de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), intégralement affectés au capital social, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société:
a) Guy Harles, manager, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, né le 4 mai 1955 à Luxembourg;
b) Christopher Finn, manager, demeurant à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, Royaume-Uni,
né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique;
c) William E. Conway, manager, demeurant au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC
20004-2505, Etats-Unis d’Amérique, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachussetts, Etats-Unis d’Amérique;
d) John F. Harris, manager, demeurant au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-
2505, Etats-Unis d’Amérique, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d’Amérique; et
e) Marlène Metgé, corporate secretary, demeurant au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, née le 16 novembre
1974 à Lavaur, France.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par la signature conjointe de deux d’entre eux.
3. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 70, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096059.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
LUXVIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MOULIN DE BISSEN, S.à r.l.).
Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 16.336.
—
RECTIFICATIF
Il est déclaré par les présentes que dans l’acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Jean Seckler, no-
taire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 mars 2005, enregistré à Grevenmacher,
le 7 avril 2005, volume 531, folio 31, case 12, pour compte de la société à responsabilité limitée LUXVIANDE, S.à r.l.,
(anciennement: MOULIN DE BISSEN, S.à r.l.), ayant son siège social à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocenter),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.336, publié au Mémorial
C numéro 828 du 29 août 2005, il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Le numéro du Registre de Commerce et des Sociétés de la société à responsabilité limitée LUXVIANDE, S.à r.l., (an-
ciennement: MOULIN DE BISSEN, S.à r.l.), a été erronément indiqué par 6.963 au lieu de 16.336.
Junglinster, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03368. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(090869.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Pour copie conforme
<i>Pour Maître Jean Seckler, notaire, par délégation
i>Ch. Dostert
12155
STOPERA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 93.627.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 28 septembre 2005i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de STOPERA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), tenue extra-
ordinairement il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michael Bartoncik de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Volf Karel, Jindricha Plachty, 28, Prague 5, 150 00, République Tchèque, en qualité de Gérant de la
société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090556.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 5,184,391,920.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
In the year two thousand five, the twenty-seventh day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the Company). The Company
has been incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing then in Hesper-
ange, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
423 of 8 June 2001. The articles of associ-
ation of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 25 May 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
There appeared:
(1) WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) with registered
office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 68.213,
owner of 5,000,000 A preference shares and 18,838,985 B preference shares of the Company, hereby represented
by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 May 2005,
(2) WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 98.276,
owner of 60,122,665 ordinary shares, 24,494,349 B preference shares, 3,333,334 C preference shares, 3,333,334 D
preference shares, 3,333,334 E preference shares, 3,333,334 F preference shares, 9,333,334 G preference shares and
10,100,000 H preference shares of the Company, hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Lux-
embourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 May 2005,
(3) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability com-
pany) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 106.206, owner of 7,595,896 ordinary shares of the Company, hereby represented
by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 27 May 2005, and
(4) WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 27, Farm Street, London, Wl J 5RJ, United Kingdom, owner of 23,994,499 ordinary shares of the
Company, hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 27 May 2005.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 91,713,060 (ninety-one million seven hundred thirteen thousand sixty) ordinary shares and 81,100,004 (eighty-
one million one hundred thousand and four) preference shares (of classes A to H) having a nominal value of USD 30
(thirty Dollars of the United States of America) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are
duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
12156
2. Amendment of the penultimate paragraph of article 5 of the Articles to stipulate that the Company may not redeem
any of its preferred shares without the unanimous consent of its shareholders;
3. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 49,493,400 (forty-nine million four hundred
ninety-three thousand four hundred US Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of USD 5,184,391,920 (five billion one hundred eighty-four million three hundred ninety-one thousand nine hun-
dred twenty US Dollars) represented by (a) 91,713,060 (ninety-one million seven hundred thirteen thousand sixty) or-
dinary shares and (b) 81,100,004 (eighty-one million one hundred thousand and four) preference shares (of classes A to
H) having a nominal value of USD 30 (thirty US Dollars) each to USD 5,134,898,520 (five billion one hundred thirty-four
million eight hundred ninety-eight thousand five hundred twenty US Dollars) by way of the cancellation of 1,649,780
(one million six hundred forty-nine thousand seven hundred eighty) ordinary shares held by WPP LUXEMBOURG BETA
TWO, S.à r.l., and repayment of an aggregate amount of USD 49,493,403 (forty-nine million four hundred ninety-three
thousand four hundred three US Dollars) to WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. and waiver by all the other
shareholders of their right to participate in the share capital reduction;
4. Amendment of the first paragraph of article 4 of the Articles;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on
behalf of the Company with the registration of the cancelled shares in the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the penultimate paragraph of article 5 of the Articles, so that it shall henceforth read
as follows:
«The Company may not at any time redeem any of the Preferred Shares unless the shareholders unanimously consent
to such redemption.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 49,493,400 (forty-nine million
four hundred ninety-three thousand four hundred US Dollars) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of USD 5,184,391,920 (five billion one hundred eighty-four million three hundred ninety-one thou-
sand nine hundred twenty US Dollars) represented by (a) 91,713,060 (ninety-one million seven hundred thirteen thou-
sand sixty) ordinary shares and (b) 81,100,004 (eighty-one million one hundred thousand and four) preference shares
(of classes A to H) having a nominal value of USD 30 (thirty US Dollars) each to USD 5,134,898,520 (five billion one
hundred thirty-four million eight hundred ninety-eight thousand five hundred twenty US Dollars) by way of the cancel-
lation of 1,649,780 (one million six hundred forty-nine thousand seven hundred eighty) ordinary shares held by WPP
LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., followed by the repayment to WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. of an
aggregate amount of USD 49,493,403 (forty-nine million four hundred ninety-three thousand four hundred three US
Dollars) consisting of (i) the repayment of the nominal value of the shares cancelled and (ii) a premium in the amount
of USD 3 (three US Dollars). Such repayment shall be made (i) in kind by means of 28,432,724 (twenty-eight million four
hundred thirty-two thousand seven hundred twenty-four) shares of Flexible Organisation, a company incorporated un-
der the laws of England, with registered office at 27 Farm Street, London, W1J 5RJ and registration number 4128560 at
an aggregate book value of USD 48,136,900 (forty-eight million one hundred thirty-six thousand nine hundred US Dol-
lars), owned by the Company, and (ii) in cash in an amount of USD 1,356,503 (one million three hundred fifty-six thou-
sand five hundred and three US Dollars), such repayment totalling to an aggregate amount of USD 49,493,403 (forty-
nine million four hundred ninety-three thousand four hundred three US Dollars).
The Meeting furthermore acknowledges that WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., WPP LUXEMBOURG HOLDINGS
THREE, S.à r.l. and WPP CONSULTING LIMITED hereby explicitly declare that they waive their right to participate in
the aforementioned share capital decrease and that they explicitly agree that the proceeds of such share capital decrease
will be paid to WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. only as a consequence of the buy back and cancellation of
1,649,780 (one million six hundred forty-nine thousand seven hundred eighty) ordinary shares held by WPP LUXEM-
BOURG BETA TWO, S.à r.l. in the Company.
The Meeting resolves therefore to record that the shareholding in the Company is further to the decrease in capital
as follows:
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
7,595,896
ordinary shares
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000,000
A preference shares
18,838,985
B preference shares
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58,472,885
ordinary shares
24,494,349
B preference shares
3,333,334
C preference shares
3,333,334
D preference shares
3,333,334
E preference shares
3,333,334
F preference shares
12157
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the
Articles, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed and paid share capital is set at USD 5,134,898,520 (five billion one hun-
dred thirty-four million eight hundred ninety-eight thousand five hundred twenty Dollars of the United Sates of Amer-
ica), represented by (a) 90,063,280 (ninety million sixty-three thousand two hundred eighty) ordinary shares having a
nominal value of USD 30 (thirty Dollars of the United States of America) per share (the Ordinary Shares) and (b)
81,100,004 (eighty-one million one hundred thousand and four) non-redeemable voting preference shares having a nom-
inal value of USD 30 (thirty Dollars of the United States of America) per share, divided into eight classes of shares:
- 5,000,000 (five million) Preferred A Shares;
- 43,333,334 (forty-three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred B Shares;
- 3,333,334 (three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred C Shares;
- 3,333,334 (three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred D Shares;
- 3,333,334 (three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred E Shares;
- 3,333,334 (three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred F Shares;
- 9,333,334 (nine million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four) Preferred G Shares, and
- 10,100,000 (ten million one hundred thousand) Preferred H Shares (collectively the Preferred Shares),
(the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the Shares).»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-
powers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la Société).
La Société a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange à l’époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
423 du 8 juin 2001. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 25 ma 2005 suivant un acte du notaire
instrumentant, pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Ont comparu:
(1) WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 68.213,
Détenant 5.000.000 parts sociales privilégiées de classe A et 18.838.985 parts sociales privilégiées de classe B de la
Société, ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 27 mai 2005,
(2) WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec
siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.276,
Détenant 60.122.665 parts sociales ordinaires, 24.494.349 parts sociales privilégiées de classe B, 3.333.334 parts so-
ciales privilégiées de classe D, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe E, 3.333.334 parts sociales privilégiées de
classe F, 9.333.334 parts sociales privilégiées de classe G et 10.100.000 parts sociales privilégiées de classe H de la So-
ciété, ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg, le 27 mai 2005,
(3) WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social au 6, rue Heine à L-1720 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 106.206,
9,333,334
G preference shares
10,100,000
H preference shares
WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,994,499
ordinary shares
12158
Détenant 7.595.896 parts sociales ordinaires de la Société ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de
résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 mai 2005, et
(4) WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 27, Farm Street, Londres Wl J 5RJ, Royaume-Uni, detenant 23.994.499 parts sociales ordinaires de
la Société, ici représentée par Maître Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Londres, le 27 mai 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que 91.713.060 (quatre-vingt-onze millions sept cent treize mille soixante) parts sociales ordinaires et 81.100.004
(quatre-vingt-un millions cent mille quatre) parts sociales privilégiées (de classes A à H), ayant une valeur nominale de
USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont
dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points de l’ordre du jour, reproduits ci-après;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation,
2. Modification de l’avant-dernier paragraphe de l’article 5 des Statuts afin d’y inclure la possibilité pour la Société de
racheter ses propres parts sociales privilégiées avec l’accord unanime de ses associés;
3. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 49.493.400 (quarante-neuf millions quatre cent qua-
tre-vingt-treize mille quatre cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de son montant actuel
de USD 5.184.391.920 (cinq milliards cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze mille neuf cent vingt
dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 91.713.060 (quatre-vingt-onze millions sept cent treize mille soixan-
te) parts sociales ordinaires et 81.100.004 (quatre-vingt-un millions cent mille quatre) parts sociales préférentielles (de
classes A à H), ayant une valeur nominale de USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) à USD 5.134.898.520
(cinq milliards cent trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt dollars des Etats-Unis
d’Amérique) par l’annulation de 1.649.780 (un million six cent quarante-neuf mille sept cent quatre-vingt) parts sociales
ordinaires de la Société détenues par WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. et remboursement d’un montant total
de USD 49.493.403 (quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trois dollars des Etats-Unis
d’Amérique) à WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., et renonciation par tous les autres associés à leur droit de
participer à la réduction du capital social;
4. Modification de l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder au nom de
la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société;
6. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’Article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«La Société ne peut à aucun moment racheter ses propres Parts Privilégiées à moins que les associés n’approuvent
unanimement un tel rachat.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 49.493.400 (quarante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de
son montant actuel de USD 5.184.391.920 (cinq milliards cent quatre-vingt-quatre millions trois cent quatre-vingt-onze
mille neuf cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par que 91.713.060 (quatre-vingt-onze millions sept
cent treize mille soixante) parts sociales ordinaires et 81.100.004 (quatre-vingt-un millions cent mille quatre) parts so-
ciales préférentielles (de classes A à H), ayant une valeur nominale de USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique)
à USD 5.134.898.520 (cinq milliards cent trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt dol-
lars des Etats-Unis d’Amérique) par l’annulation de 1.649.780 (un million six cent quarante-neuf mille sept cent quatre-
vingt) parts sociales ordinaires de la Société détenues par WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l., suivi d’un rem-
boursement à WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. d’un montant total de USD 49.493.403 (quarante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique) composé (i) du rembourse-
ment de la valeur nominale des parts sociales annulées et (ii) d’une prime d’un montant de USD 3 (three dollars des
Etats-Unis d’Amérique). Ce remboursement sera effectué (i) en nature au moyen de 28.432.724 (vingt-huit millions qua-
tre cent trente-deux mille sept cent vingt-quatre) actions de Flexible Organisation, une société constituée d’après les
lois d’Angleterre, ayant son siège social à 27 Farm Street, Londres, W1J 5RJ et immatriculée sous le numéro 4128560,
ayant une valeur comptable globale de USD 48.136.900 (quarante-huit millions cent trente-six mille neuf cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique), détenues par la Société, et (ii) en espèce pour un montant de USD 1.356.503 (un million
trois cent cinquante-six mille cinq cent trois dollars des Etats-Unis d’Amérique), ce remboursement s’élevant à un mon-
12159
tant total de USD 49.493.403 (quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent trois dollars des
Etats-Unis d’Amérique).
L’Assemblée par ailleurs constate que WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE,
S.à r.l. et WPP CONSULTING LIMITED déclarent explicitement qu’ils renoncent à leur droit de participer à la réduction
de capital décrite ci-dessus et qu’ils approuvent explicitement que cette réduction de capital sera payée à WPP LUXEM-
BOURG BETA TWO, S.à r.l. seulement à la suite du rachat et de l’annulation de 1.649.780 (un million six cent quarante-
neuf mille sept cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires détenues par WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. dans
la Société.
L’Assemblée décide par conséquent d’acter que l’actionnariat de la Société suite à la réduction de capital est comme
suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 4, paragraphe 1
er
, des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte
qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit et libéré de la Société est fixé à USD 5.134.898.520 (cinq milliards cent
trente-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté
par (a) 90.063.280 (quatre-vingt-dix millions soixante-trois mille deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les Parts Ordinaires) et (b)
81.100.004 (quatre-vingt-un millions cent mille quatre) parts sociales privilégiées de la Société ayant une valeur nominale
de USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, divisées en huit classes différentes:
- 5.000.000 (cinq millions) Parts de Classe A;
- 43.333.334 (quarante-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe B;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe C;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe D;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe E;
- 3.333.334 (trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe F;
- 9.333.334 (neuf millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre) Parts de Classe G;
et
- 10.100.000 (dix millions cent mille) Parts de Classe H (ensembles les Parts Privilégiées),
(les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées sont appelés ensemble les Parts).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et autorise tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de pro-
céder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ trois mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ledit mandataire a signé le présent acte avec nous, le
notaire.
Signé: P. Theunissen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, vol. 24CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096076.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE, S.à r.l. . . . .
7.595.896
parts sociales ordinaires
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000.000
parts sociales privilégiées de classe A
18.838.985
parts sociales privilégiées de classe B
WPP LUXEMBOURG BETA TWO, S.à r.l. . . . . . . . . . .
58.472.885
parts sociales ordinaires
24.494.349
parts sociales privilégiées de classe B
3.333.334
parts sociales privilégiées de classe C
3.333.334
parts sociales privilégiées de classe D
3.333.334
parts sociales privilégiées de classe E
3.333.334
parts sociales privilégiées de classe F
9.333.334
parts sociales privilégiées de classe G
10.100.000
parts sociales privilégiées de classe H
WPP CONSULTING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.994.499
parts sociales ordinaires
Luxembourg, le 9 juin 2005.
J. Elvinger.
12160
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM, Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 6 octobre 2005i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM, il a été
décidé comme suit:
- De renouveler les mandats des administrateurs actuels: M. Marc Goguet, M. Lucius Smejda et LUXEMBOURG
CORPORATION COMPANY S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de l’exercice se terminant le
31 mars 2006.
- De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuel: KPMG SERVICES jusqu’à l’Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2006.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090564.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
TEKFEN INTERNATIONAL FINANCE & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 49.323.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 2005 à 14.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l. pour une nouvelle période
de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090566.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
ADVENT KAMAX LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.508.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ADVENT KAMAX (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at c/o M&C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston,
USA, on October 21, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
<i>- / Pour M. Goguet / -
i>L. Smejda / L. Smejda / LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- / - / Signatures
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Président de l’Assembléei>
12161
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADVENT KAMAX LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
12162
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
12163
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by ADVENT KAMAX (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31st, 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Janet Hennessy, venture capitalist, born on April 27, 1957 in Medford, MA, United States of America, residing
at 75, State Street, Boston, MA 02109, United States of America.
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 17 Penners Gar-
dens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, England;
- Mr Iain Macleod, independent consultant advisor, born on August 8, 1955 in Glasgow, Scotland, residing at 59, Cité
Millewee, L-8064 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ADVENT KAMAX (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership existant selon les lois des Iles Caï-
mans, ayant son siège social à c/o M&C Corporate Services, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Boston, USA, le 24 octobre 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
12164
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADVENT KAMAX LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux des gérants.
Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
12165
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
ADVENT KAMAX (CAYMAN) LIMITED PARTNERSHIP prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
12166
- Madame Janet Hennessy, venture capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis d’Amérique, demeurant
au 75, State Street, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Desmond Mitchell, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 17, Penners
Gardens, Surbiton, Surrey KT6 6JW, Angleterre;
- Monsieur Iain Macleod, consultant externe, né le 8 août 1955 à Glasgow, Ecosse, demeurant au 59, Cité Millewee,
L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2005, vol. 897, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096149.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
SCHONFELLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 105.533.
—
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHONFELLS S.A., ayant
son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.533, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 2004, publié au
Mémorial C numéro 458 du 18 mai 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 115.000,-, pour le porter de son montant actuel de EUR
35.000,- à EUR 150.000,-, par la création et l’émission de 1.150 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale de la totalité des nouvelles actions.
3.- Suppression du capital autorisé de la société.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Modification de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quinze mille euros (EUR 115.000,-), pour le
porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-),
par la création et l’émission de mille cent cinquante (1.150) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
Belvaux, le 3 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
12167
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille cent cinquante (1.150) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les
actionnaires par la société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).
Le montant de cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme SCHONFELLS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents (1.500) ac-
tions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
L’assemblée a le pouvoir de décision exclusive sur la vente de biens immobiliers et de valeurs immobilières.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2005, vol. 534, fol. 27, case 1. – Reçu 1.150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091733.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
UNIBANCO, UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2005, réf. LSO-BJ03723, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090758.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
UNIBANCO, UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.703.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2005, réf. LSO-BJ03722, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090737.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Junglinster, le 20 octobre 2005.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
12168
DYNAMO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.777.
—
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMO FINANCE
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 91.777, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
6 février 2003, publié au Mémorial C numéro 370 du 4 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 75.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR
à 107.000,- EUR, par la création et l’émission de 750 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent sept mille euros (107.000,- EUR), par
la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-
tionnaires par Monsieur Mauro Piccinini, entrepreneur, demeurant à Pradalunga (BG), (Italie), et libérées intégralement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros
(75.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent sept mille euros (107.000,- EUR), représenté par mille soixante-dix (1.070)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
12169
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Innocenti, Ch. Dostert, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2005, vol. 534, fol. 26, case 12. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091734.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
MIPI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 58.554.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxemburg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WILPET HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant
son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
- Que la société MIPI, société anonyme holding, dont le siège social est situé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, et qui est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.554,
a été constituée par acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 14 mars 1997, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
343 daté du 2 juillet 1997;
- Que le capital souscrit et libéré de la société holding MIPI, précitée, s’élève à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros)
divisé en 20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale;
- Que le mandant est devenu actionnaire unique de la société MIPI, précitée;
- Que l’actionnaire unique, dûment représenté, déclare procéder à la dissolution de la société MIPI, précitée, avec
effet immédiat;
- Que le mandant en sa qualité de liquidateur de la société MIPI, précitée, déclare également qu’il reprend à sa charge
toutes les obligations, connues ou inconnues, de la société MIPI, et qu’il assumera le paiement de toutes ses charges;
- Que le mandant reprend tous les actifs de la société et est responsable pour toutes les dettes connues et actuelle-
ment inconnues de la société MIPI, précitée;
- Que le mandant donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux
comptes de la société MIPI, précitée;
- Que le mandataire peut procéder à l’annulation des titres et du registre des actionnaires de la société MIPI, précitée.
- Que les livres, registres et autres documents de la société MIPI, précitée, seront conservés pendant une période de
cinq années (5 ans) au siège de la société à responsabilité limitée RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, 3-5, place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Le porteur d’une copie de l’acte aura tout pouvoir nécessaire pour procéder ou faire procéder aux publications et
autres enregistrements requis par la loi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096021.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Junglinster, le 20 octobre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Elvinger.
12170
ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.499.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth day of October.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present deed.
There appeared:
1) ACCIPITER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Is-
lands, registered with Equity Trust (BVI) Ltd under number 523658, having its registered office at Palm Grove House,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Guernsey, on 17 October 2005.
2) TREDWALL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, registered
with Maples Finance BVI Ltd under number 528677, having its registered office at Kingston Chambers, Road Town, Tor-
tola, British Virgin Islands,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given in Bermuda, on 14 October
2005.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of ACCIPITER
HOLDINGS (LUXEMBOURG) (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five
hundred (15,500) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) consisting of
five hundred thousand (500,000) shares, having a par value of two Euro (EUR 2.-) each. During the period of five years
from the date of the publication of these articles of incorporation the board of directors is hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specif-
ically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
12171
Art. 6. The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of August 10, 1915 concerning
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said reg-
ister. Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-
holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of April at 11
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Except
as otherwise required by law; resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple ma-
jority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
D. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of directors.
No notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a meeting
of such board of directors or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another director as his proxy. A director may represent
one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
12172
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, the daily man-
agement of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be dele-
gated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
The institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among the
members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the duration
of their office if the Company meets the criteria determined by article 35 of the law of 19 December 2002 concerning
the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings, for a period as de-
termined by article 36 of such law.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on Decem-
ber 31st of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August 10,1915 con-
cerning commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2005.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) ACCIPITER HOLDINGS LIMITED, prenamed fifteen thousand four hundred and ninety-nine . . . . 15,499 shares
2) TREDWALL LIMITED, prenamed one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: fifteen thousand five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500 shares
12173
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) NUTAN (MANAGEMENT) S.A., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands
under the International Business Companies Act, CAP. 291, under number 590480, having its registered office at 2nd
Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
b) Mr Alain Peigneux, General Manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 8-
10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; and
c) Mr Daniel Adam, Head of Business Unit, born on April 23, 1971 in Messancy, Belgium with professional address at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
VAN GEET DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under reference B 73.376,
having its registered office at 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2005.
5. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.
6. The address of the registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons appearing signed to-
gether with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) ACCIPITER HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
enregistrée auprès du Equity Trust (BVI) Ltd sous le numéro 523658, ayant son siège social à Palm Grove House, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Guernsey, le 17 octobre 2005.
2) TREDWALL LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, enregistrée
auprès du Maples Finance BVI Ltd sous le numéro 528677, ayant son siège social à Kingston Chambers, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ber-
muda, le 14 octobre 2005.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituée entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCIPITER HOLDINGS (LUXEMBOURG) (la
«Société»).
12174
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans
à partir de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et
à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’ad-
ministration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-
de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30
e
jour du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convoca-
tion.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire une autre
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une
12175
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme
qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-
cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société à moins
que l’avis de convocation n’en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En son absence, le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
des réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation au cas où chaque adminis-
trateur acquiesce par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion
du conseil d’administration ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du con-
seil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
ou par câble, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre adminis-
trateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, l’ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-
ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
12176
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
L’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisi(s) parmi
les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, sera/seront désigné(s) par l’assemblée générale, qui fixera la durée
de son/leur mandat, dans le cas où la Société satisfait aux conditions requises par l’article 35 de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entrepri-
ses, pour une période déterminée selon l’article 36 de la même loi.
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, ou tel qu’augmenté, ou réduit de la ma-
nière prévue au même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf provisions contraires, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus étendus pour le paiement des dettes et la réalisation des actifs.
Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires
en proportion des actions détenues par ceux-ci.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
l. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.
<i>Souscription et liberationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) NUTAN (MANAGEMENT) S.A., une société constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ré-
gie par le International Business Companies Act, CAP. 291, enregistrée sous le numéro 590480, ayant son siège social
au 2nd Floor, Abbott Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
1) ACCIPITER HOLDINGS LIMITED, prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf . 15.499 actions
2) TREDWALL LIMITED, prénommée, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: quinze mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500 actions
12177
b) Monsieur Alain Peigneux, General Manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, avec adresse professionnelle au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; et
c) Monsieur Daniel Adam, Head of Business Unit, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET DERICK & CO, réviseurs d’entreprises, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon
les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous la référence B 73.376, ayant
son siège social au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société de l’année 2005.
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
6. L’adresse du siège social de la Société est établie au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deprez, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005, vol. 897, fol. 74, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096017.3/239/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
HABAY LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 111.491.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Albert Habay, gérant de société, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, Les Etangs,
2.- Monsieur Ghislain Habay, gérant de société, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, Les Etangs,
3.- Monsieur Jean-Luc, Marcel Habay, gérant de société, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, Les Etangs,
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions de la loi du 18 septembre
1933 sur la société à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location et la vente de matériel, de véhicules et d’engins motorisés de terrassement
et de déblaiement, ainsi que de véhicules de transport d’engins et de matériaux en relation avec l’activité de terrasse-
ment.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HABAY LUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social et les autres dispositions statutaires pourront, à tout moment, être modifiés par décision
adoptée à la majorité de tous les associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois dans aucun cas, la
majorité des associés ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale dans la société.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Belvaux, le 4 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
12178
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas le con-
sentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant,
et, le cas échéant, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agrées et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par lettre re-
commandée à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées
pour l’acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
La méthode applicable pour l’évaluation des parts sociales sera, à défaut de méthode déterminée d’un commun ac-
cord par les associés, celle dite du «Stuttgarter Verfahren», telle que prévue par les dispositions fiscales luxembourgeoi-
ses.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
des associés pour un temps limité ou sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont révocables à tout moment pour des causes légitimes et notamment en cas de violation des
dispositions légales, réglementaires ou statutaires.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de deux gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le ou les gérants représentent la société à l’égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Le ou les gérants ne peuvent constituer une hypothèque sur un immeuble social, ni un nantissement sur un fonds de
commerce de la société sans y avoir été autorisés au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société.
Le ou les gérants sont responsables suivant le droit commun envers la société de l’exécution du mandat et des fautes
commises dans leur gestion. Ils sont également responsables des dommages et intérêts résultant d’infractions à la loi sur
les sociétés commerciales ou des présents statuts.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou leur démission pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 15. Les décisions collectives autres que celles dont il est question à l’article 7 ne sont valablement prises que
pour autant qu’elles ont été adoptées par au moins deux associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf
stipulation contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les
associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la ma-
jorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.
Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immo-
bilières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.
La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être
faits.
Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-
même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d’associés.
12179
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des associés.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que de soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur René Costa, chargé d’affaires, demeurant à F-54150 Mance, 15, rue de la Capitaine.
2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) L’adresse du siège social est fixé à L-3370 Leudelange, 5, Zone Industrielle Grasbusch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Habay, G. Habay, J.-L. Habay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 octobre 2005, vol. 360, fol. 41, case 2. – Reçu 12.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(095985.3/201/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 106, rue de Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 54.643.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 7
septembre 2005, au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg que:
1. Les administrateurs suivants sont réélus pour une durée de 6 années:
- Christopher Watson, employe privé, demeurant au 6 Schenk, L-5441 Remerschen;
- Thomas Sime, employé privé, demeurant au 106, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, administrateur-délégué;
- Ian Sime, directeur artistique, demeurant au 219, 38 Boothan Cresent York, Y01 9SW, UK.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04645. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091172.3/4642/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
1.- Monsieur Jean-Luc, Marcel Habay, préqualifié, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- Monsieur Gilles, Albert Habay, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Monsieur Ghislain Habay, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Echternach, le 4 novembre 2005.
H. Beck.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
12180
UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.147.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LAITH TRADING & CONTRACTING CO. LTD, ayant son siège social
à Jeddah, Arabie Saoudite,
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que UNITED COMMERCIAL HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n
°
15.147, ayant son siège social à Luxembourg, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 1977, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 196 du 12
septembre 1977.
2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à USD 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de USD
1.000,- chacune, entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société.
4. Que par la présente, l’activité de la société ayant cessé, son mandant en tant qu’actionnaire unique, prononce la
dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, se désigne comme liquidateur de la société et qu’en cette qualité il déclare que tout le passif
restant de la société sera réglé, et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné, il
déclare en outre que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement inconnus et non payés à ce jour, il
assume irrévocablement l’obligation de payer ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé.
6. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
7. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la
société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 25CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095877.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.495.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1973, demeurant à L-
5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
2) Monsieur Daniel Ritz, administrateur de sociétés, né à Hayange (France), le 1
er
juillet 1959, demeurant à F-57330
Roussy-le-Bourg, 6, rue Centrale.
Lequels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée et d’arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
12181
Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice
de la profession d’expert comptable, tels que ces services sont exercés par les membres de l’Ordre des Experts Comp-
tables au Luxembourg, à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et de réviseur d’entreprises
au sens de la loi du 28 juin 1984.
La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d’administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonnée de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 10. Nonobstant l’exercice du droit de préemption, tout projet de transfert de parts sociales de la société par
un ou plusieurs associés est soumis à agrément préalable dans les conditions suivantes:
tout projet de transfert des titres de la société devra être notifié par écrit avec accusé de réception au gérant en
indiquant l’identité du (des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de parts sociales que le(s) cédant(s) se propose(nt)
de céder et les conditions de la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non est prise par assemblée générale extraordinaire des associés dûment convoquée par
le gérant (conseil de gérance), ce dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi du 10 août 1915 pour
les Assemblées générales extraordinaires des associés, la décision de l’assemblée générale des associés devra être no-
tifiée au(x) cédant(s) dans le mois de la notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé et n’est susceptible d’aucun
recours.
A défaut de décision notifiée au(x) cédant(s) dans le délai prévu ci-avant, l’agrément à la cession est réputé acquis.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
12182
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Deflorenne, préqualifié.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fr. Deflorenne, D. Ritz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 52, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096003.3/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
GLOBAL MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.907.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 12 mai 2005 que:
1) Les mandats des trois administrateurs ayant expiré, les trois administrateurs:
- Monsieur Roger Claessens, Président du conseil d’administration, demeurant à B-7070 Le Roeulx, 146, rue des
Ecaussines;
- Monsieur Charles Kaufhold, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Gilbert Grosbusch, demeurant à L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins;
ont démissionné de leurs fonctions avec effet au 12 mai 2005 et leurs mandats n’ont pas été reconduits.
2) Le mandat du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue
de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ayant expiré, son mandat n’a pas été reconduit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091815.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
1) Monsieur Frédéric Deflorenne, préqualifié: soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2) Monsieur Daniel Ritz, préqualifié: trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
12183
KNAUF GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.).
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.808.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06720, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090692.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
FIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.576.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 octobre 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091002.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
FIDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03675, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091004.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PRADA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.921.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091152.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
KNAUF GESTION, S.à r.l.
Signature
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
12184
CONVERGENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 82.770.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03005, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
(090575.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
SEFI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 62B, rue de Muhlenbach.
R. C. Luxembourg B 69.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03006, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(090577.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
SEGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 56, rue Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 58.501.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(090579.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
PROMO SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.395.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 15 mars 2005:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, a été nommé commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091196.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Signature.
12185
BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.068.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf.
LSO-BJ02445, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(090792.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.068.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf.
LSO-BJ02447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(090790.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.068.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf.
LSO-BJ02449, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
(090788.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
EUROCONSEILS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 87.164.
—
Par une décision du Conseil d’Administration de la société EUROCONSEILS FINANCE S.A., enregistrée sous le
numéro R.C. B 87.164 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sise au 4-6, rue Jean Engling à L-
1466 Luxembourg, la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
a été nommée à dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société EUROCONSEILS FINANCE
S.A., en raison d’un empêchement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER
S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03574. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091220.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
<i>Pouri> <i>BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
EUROFORTUNES S.A. / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature
12186
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles.
Adresse de la succursale au Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.340.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 14 juin 2005i>
<i>Composition du conseil d’administration:i>
A l’unanimité l’assemblée générale des actionnaires réélit comme administrateurs;
1) M. Jef Keustermans, administrateur de sociétés, demeurant à B-2387 Baarle-Hertog, Oordeelstraat 4, Belgique.
2) Monsieur Marc Van Damme, directeur, demeurant à B-7850 Enghien, Reebokkendreef 4, Belgique.
3) Monsieur Johan Wibergh, directeur, demeurant à S-19145 Sollentuna, 12A, Baldersvägen, Suède.
Les mandats des administrateurs prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires à
tenir en 2006 qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090964.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ERICSSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles.
Adresse de la succursale au Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 19.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03391, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090954.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
GLOBAL TELEPHONE S.A., Société Anoynme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 78.577.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Monsieur Fays Eric, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant à L-2210 Luxem-
bourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, est nommé, avec effet au 1
er
septembre 2005, à la fonction d’Administrateur;
Monsieur Wies Aurélien, employé privé, né à Villerupt (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt, 40,
rue Michelet, est nommé, avec effet au 1
er
septembre 2005, à la fonction d’Administrateur;
Madame Lerbs Kahrien, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant à L-2210 Luxembourg,
66, boulevard Napoléon I
er
, est nommée, avec effet au 1
er
septembre 2005, à la fonction d’Administrateur;
La SOCIETE FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE, S.à r.l. établie à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon
I
er
, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 67.480, est nommée, avec effet au 1
er
septembre 2005, à la
fonction de Commissaire aux Comptes.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire
devant statuer sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2010.
Le conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen à L-2210
Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
, avec effet au 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091183.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
<i>Pour ERICSSON
i>L. Dupong
<i>Pour ERICSSON
i>L. Dupong
Pour extrait sincère et conforme
GLOBAL TELEPHONE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
12187
OURAKAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2005i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Sébastien Felici comme nouvel administrateur, décidée par
le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 juillet 2005.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090979.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
OURAKAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03688, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091007.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
RTL 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.987.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 mai 2005 que Madame Roxane Rouas a démissionné
de ses fonctions d’Administrateur.
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu en date du 19 mai 2005 que les mandats des Administrateurs de
Mesdames Michèle Cotta, Orla Noonan, de Monsieur Elmar Heggen et de Monsieur Claude Berda ont été renouvelés.
Les mandats des Administrateurs précités prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes 2009.
Il résulte également de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu en date du 19 mai 2005 que le mandat de Commissaire
aux Comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renouvelé. Le mandat du Commissaire aux comptes prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2005.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02896. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091198.3/727/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastion Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
12188
CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 78.769.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2005i>
1. L’Assemblée approuve la reconduction de la mission d’audit de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un
an.
2. Les mandats de Messieurs Antoine Hye de Crom et Eric Ollinger venant à échéance, il est procédé au vote afin de
pourvoir à leurs mandats. L’Assemblée reconduit au poste d’administrateur délégué Monsieur Antoine Hye de Crom
pour une durée de quatre ans et au poste d’administrateur Monsieur Robert Melkman pour une durée de trois ans.
A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091197.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EUROTIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 98.810.
—
Messieurs,
Par la présente nous avons le regret de vous informer de notre démission en notre qualité de Commissaire aux comp-
tes de la société EUROTIME INTERNATIONAL S.A., et ce, avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de nos salutations distinguées.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091040.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2005i>
1. L’assemblée reconduit au poste d’administrateur-délégué Monsieur Antoine Hye de Crom, et aux postes d’admi-
nistrateurs Messieurs Guy de Paeuw (président), Ivan Nyssen, Marc Sprockeels et Rudi Lemeer. Leur mandat prendra
fin avec l’Assemblée Statutaire de 2011;
2. L’Assemblée reconduit la mission d’audit de PricewaterhouseCoopers pour une période d’un an.
A l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire, le Conseil d’Administration est composé de:
Monsieur Guy de Paeuw,
Monsieur Antoine Hye de Crom,
Monsieur Rudi Lemeer,
Monsieur Ivan Nyssen,
Monsieur Marc Sprockeels.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091194.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Monsieur Dominique de Borrekens,
Monsieur Robert Melkman,
Monsieur Guy de Paeuw,
Monsieur Marc Sprockeels,
Monsieur Erwin Deseyn,
Monsieur Ivan Nyssen,
Monsieur Antoine Hye de Crom.
Pour extrait sincère et conforme
M. Sprockeels / A. Hye de Crom
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur-Déléguéi>
FIDUCIAIRE DU KIEM, Société à responsabilité limitée
A. Zito
<i>Géranti>
Pour extrait sincère et conforme
M. Sprockeels / A. Hye de Crom
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur-Déléguéi>
12189
INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 57.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03151, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090805.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
ASSELBORN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 86.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02438, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090818.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
DE VLIER LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 82.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02429, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090822.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
TRANSPORTS ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02440, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090824.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
BLACK LABEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.196.
—
Par une décision du Conseil d’Administration de la société BLACK LABEL FINANCE S.A., enregistrée sous le numéro
R.C. B 94.196 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sise au 4-6, rue Jean Engling à L-1466
Luxembourg, la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, a été
nommée à dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société BLACK LABEL FINANCE S.A., en
raison d’un empêchement temporaire de Monsieur Alain S. Garros.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER
S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091218.3/2741/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
Strassen, le 17 octobre 2005.
Signature.
Strassen, le 14 octobre 2005.
Signature.
Strassen, le 17 octobre 2005.
Signature.
G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature
12190
IMPRIMERIE FR. FABER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ03103, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090832.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.
R. C. Luxembourg B 29.112.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2005.
(091027.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
DANVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 85.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03131, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(091032.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R. C. Luxembourg B 55.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03496, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091090.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EURO REAL ESTATE PROPERTIES 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 93.183.
—
Il résulte que Madame Marina Valvasori, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091184.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE CORFI
Signature
Signature
<i>Géranti>
12191
EURO REAL ESTATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 87.631.
—
Il résulte que Madame Patricia Carrara, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091189.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PRADA REAL PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 90.920.
—
Le bilan au 31 janvier 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091150.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
PERLATTILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.
R. C. Luxembourg B 40.214.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091173.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EuroRidge CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.736.
—
Je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet à dater de ce jour, de mon mandat de gérant de
la société EuroRidge CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Veuillez agréer, l’expression de mes sentiments les meilleurs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04111. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091208.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EuroRidge CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.736.
—
Je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet à dater de ce jour, de mon mandat de gérant de
la société EuroRidge CAPITAL PARTNERS, S.à r.l.
Veuillez agréer, l’expression de mes sentiments les meilleurs.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04109. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091206.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature
<i>Géranti>
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
A. Biel
<i>Notairei>
Luxembourg, le 14 avril 2005.
J. Mayor.
Luxembourg, le 14 avril 2005.
A. Heinz.
12192
EURO REAL ESTATE PROPERTIES 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 102.379.
—
Il résulte que Mademoiselle Rachel Grzelak, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091186.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EURO REAL ESTATE PROPERTIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 92.831.
—
Il résulte que Mademoiselle Rachel Grzelak, gérant, a changé d’adresse et demeure professionnellement au 15-17,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091187.3/4642/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 83.637.
—
Par une décision du Conseil d’Administration de la société FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A.,
enregistrée sous le numéro R.C. B 83.637 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, et sise au 4-6, rue
Jean Engling à L-1466 Luxembourg, la société GRAHAM TURNER S.A., R.C.S. B 51.094, domiciliée à Luxembourg, 4-6,
rue Jean Engling, a été nommée à dater du 12 octobre 2005 au poste d’administrateur-délégué de la société
FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., en raison d’un empêchement temporaire de Monsieur Alain S.
Garros.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du représentant légal de la société GRAHAM TURNER
S.A., administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091221.3/2741/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature
<i>Géranti>
Signature
<i>Géranti>
G.T. IMMOBILIER / GRAHAM TURNER S.A.
Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Wine & Food S.A.
Zaugg-Morgano S.A.
Zaugg-Morgano S.A.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
Finlux Capital S.A.
Fragonard Investment, S.à r.l.
Luxviande, S.à r.l.
Stopera Holding, S.à r.l.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
IBC International Holdings S.A. Fulcrum
Tekfen International Finance & Investments S.A.
Advent Kamax Luxembourg
Schonfells S.A.
UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.
UNIBANCO, União de Bancos Brasileiros (Luxembourg) S.A.
Dynamo Finance S.A.
MIPI
Accipiter Holdings (Luxembourg)
Habay Lux, S.à r.l.
Infotime Analyse Concept S.A.
United Commercial Holding S.A.
Fiduciaire Deflorenne & Associés, S.à r.l.
Global Marketing S.A.
Knauf Gestion, S.à r.l.
Fidia S.A.
Fidia S.A.
Prada Real Estate, S.à r.l.
Convergences S.A.
Sefi Group S.A.
Segeco S.A.
Promo Sport International S.A.
Brockmont International S.A.
Brockmont International S.A.
Brockmont International S.A.
Euroconseils Finance S.A.
Ericsson S.A.
Ericsson S.A.
Global Telephone S.A.
Ourakan International S.A.
Ourakan International S.A.
RTL 9 S.A.
Capital @ Work Group
Eurotime International S.A.
Capital @ Work Int’l
Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.
Asselborn International, S.à r.l.
De Vlier Lux S.A.
Transports Asselborn, S.à r.l.
Black Label Finance S.A.
Imprimerie Fr. Faber S.A.
Fidelity Investments Luxembourg S.A.
Danval International S.A.
Lux-Fermetures S.A.
Euro Real Estate Properties 3, S.à r.l.
Euro Real Estate Properties, S.à r.l.
Prada Real Property, S.à r.l.
Perlattilia S.A.
EuroRidge Capital Partners, S.à r.l.
EuroRidge Capital Partners, S.à r.l.
Euro Real Estate Properties 4, S.à r.l.
Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l.
Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane S.A.