12001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 251

3 février 2006

S O M M A I R E

TCC HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.853. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ02705, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091006.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Aerium Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12036

LUX-TM, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . 

12044

Anirek Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12012

Lubrizol Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

12030

Boromir, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12044

Maginvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12006

Brook Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12046

Mayan & Co., S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12003

Caber Holdings Limited S.A., Luxembourg  . . . . . .

12036

Merlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12043

Capital Trust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12028

Natexis  Private  Banking  Luxembourg  S.A., Lu-  

Comsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12047

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12021

Danieli Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12014

Nautilus Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

12037

Deutsche Haussmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12005

Orbilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12003

Deutsche Haussmann, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12005

Peinture Steffen et Fils, S.à r.l., Grevenmacher  . . 

12019

Dyma Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12002

Peinture Steffen et Fils, S.à r.l., Grevenmacher  . . 

12020

Dyma Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12002

Prefase S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12012

Dyma Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12002

Prefase S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12013

Espace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12048

Pro Learning S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12021

Euro Technology, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich .

12029

Pro Learning S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12023

European Moving Brokerage S.A., Luxembourg. . .

12021

Rives de Bercy Investments, S.à r.l., Luxembourg  

12027

Immo Invest 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

12023

Rives de Bercy TE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

12036

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A., 

Roc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

12005

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12006

Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12013

Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12005

Stanwich, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12027

Kaempff-Kohler  Philharmonia,  S.à r.l.,  Luxem-  

Stanwich, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12028

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12014

T.T. Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12029

KPI Retail Property 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

12006

TCC  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l., Luxem-  

Land’s End S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12011

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12001

Land’s End S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12012

TNS Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12045

Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12045

VMS Luxinter Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

12020

LUX-TM, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . .

12044

Waverley, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12026

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Signature.

12002

DYMA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.809. 

—

EXTRAIT

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

au siège social le 7 octobre 2005 que:

1. L’Assemblée a décidé de révoquer la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. de son poste d’administrateur avec

effet immédiat.

2. L’Assemblée a décidé de révoquer la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. de son poste d’administrateur-

délégué avec effet immédiat.

3. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de la société TRIMAR (LUXEM-

BOURG) S.A., Monsieur Emile Wirtz demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2011.
4. L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Robert Pleic, administrateur de sociétés, demeurant au 20B, rue du Village, L-9748 Eselborn,
- Madame Fabienne Pleic, administrateur de sociétés, demeurant au 29, rue des Mésanges, B-4121 Neupré.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2011.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes Madame Sylvie Frustrati demeurant au

32, rue Vésale, B-4100 Seraing.

Son Mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2011.
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 7

octobre 2005 que:

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25C, bd Royal à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date du 8

octobre 2005 que:

Monsieur Robert Pleic, demeurant à L-9748 Eselborn, 20B, rue du Village a été nommé aux fonctions d’administra-

teur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02887. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090511.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DYMA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(090513.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DYMA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(090517.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

12003

ORBILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 81.875. 

—

Je, soussigné, Jan Huygens, déclare avoir donné ma démission comme gérant de la firme ORBILUX, S.à r.l., 15-17,

avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03592. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(090524.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

MAYAN &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 111.501. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Noura Lajnef, administrateur de sociétés, née à Aubervillers, le 19 mai 1967, demeurant à F-93300

Aubervilliers, 39, rue de Presles,

2) Monsieur Patrick Mineo, administrateur de sociétés, né à Courbevoie, le 14 septembre 1961, demeurant à F-94420

Le Plessis Trevisse, 27ter avenue Ardouin,

tous deux ici représentés par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23,

Haffstrooss,

en vertu de deux procurations datées du 21 et du 23 octobre 2005, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée et d’arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import-export et la fabrication de toutes marchandises, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de MAYAN &amp; CO., S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

Signature.

12004

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les cinquante parts sociales

comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 257, route d’Arlon.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Mineo, préqualifié.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 52, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096019.3/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

1) Madame Noura Lajnef, préqualifiée: soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Monsieur Patrick Mineo, préqualifié: vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

G. Lecuit.

12005

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997. 

—

EXTRAIT

Aux termes des résolutions de l’associé unique en date du 23 septembre 2005, après avoir pris connaissance de la

démission de ses fonctions de gérant, présentée par Monsieur Jean-Michel Roumier, l’associé unique, tout en exprimant
à Monsieur Jean-Michel Roumier ses remerciements pour les services et le dévouement apportés à la société, accepte
cette démission.

L’associé unique nomme en qualité de nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Graham John Rice, cadre de société, demeurant 15, avenue de Circourt, F-78170 La Celle Saint Cloud.
L’associé unique confirme la fonction de gérant de Monsieur Claudio Cavicchioli, dirigeant de société, demeurant 10,

avenue Victor Hugo, F-75116 Paris, et ce, pour une durée indéterminée.

Les deux gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un

gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090527.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090528.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DEUTSCHE HAUSSMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 105.031. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005

- Les mandats des gérants M. Klaus Michael Vogel, M. Oliver Behrens, M. Holger Naumann, M. Jürgen Schweig et M.

Rolf Caspers sont renouvelés.

- Les mandats des gérants prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006 statuant sur les

comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090538.3/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DEUTSCHE HAUSSMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 105.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03353, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090539.3/1463/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour extrait conforme
ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 16 janvier 2006.

Signatures.

<i>Pour le conseil de gérance
Signature 

Signature.

12006

INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.066. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02982, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(090530.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090531.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue A. Weicker.

R. C. Luxembourg B 108.112. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle, Bom-
bicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce and
companies under number B. 108.112, incorporated by deed drawn up on 9 May 2005 by the Notary Joseph Elvinger,
residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have not yet been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the date of incorporation

of the Company.

The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch (Grand Duchy

of Luxembourg), who appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Mersch

(Grand Duchy of Luxembourg).

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well
as the proxies ne varietur will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list, that the two hundred and fifty (250) Shares, representing the entirety of the

share capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.

3. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conve-

ning requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.

4. The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda:

1) To transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City, with effect as of 8 Sep-

tember 2005, and to amend Article 2 of the articles of associations of the Company which shall read as follows:

«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-

rised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»

2) To amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Signatures.

12007

«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and ope-
rations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Ma-

nager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of mana-
gers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»

3) To acknowledge the resignation of Mr Nicolas Comes, Mr Yves Elsen, Mr David Carter and Mr Andrew Dawson

as manager of the Company with immediate effect and to appoint BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795,
as sole manager of the Company.

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-

cles:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City,

and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of
8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:

«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is autho-

rised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles, which shall now read as follows:

12008

«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and ope-
rations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Ma-

nager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of mana-
gers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and accept, with immediate effect the resignation of the following persons

from their mandates as managers of the Company:

- Mr Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr David Carter, residing at 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom); and
- Mr Andrew Dawson, residing at 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (United Kingdom).
The Shareholders resolve to give full discharge to them of their duties as manager of the Company and to appoint

BGP INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, as sole manager of the Company (the «Sole Manager») in replacement of Mr
Nicolas Comes, Yves Elsen, David Carter and Andrew Dawson, prenamed, for an undetermined period.

The Sole Manager declares to accept its mandate.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Nothing else being on the agenda and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

12009

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, KPI RETAIL PROPERTY 1, S.à r.l., ayant son siège social Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 108.112, constituée en vertu d’un acte reçu le 9 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch

(Grand-Duché de Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

(2) Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-

lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décider de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, avec effet au 8 septembre

2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.»

2) Modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société 
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12010

12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-

que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.

12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.

12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»

3) Recevoir la démission de M. Nicolas Comes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson comme gérant

de la Société avec effet immédiat et de nommer BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg-Ville sous le numéro B 97.795, comme gérant unique de la
Société.

4) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spécifi-

quement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«2. Siège social
2.4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.5. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.6. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-

vante:

«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société 
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12011

12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-

que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.

12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.

12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Les Associés reçoivent et acceptent, avec effet immédiat, la démission des personnes suivantes de leur mandat de

gérants de la Société:

- M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. David Carter, demeurant au 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
- M. Andrew Dawson, demeurant au 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (Royaume-Uni); et
- M. Yves Elsen, demeurant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Les Associés décident de leur donner décharge pleine et entière de l’exercice de leurs fonctions de gérant de la So-

ciété et de nommer, avec effet immédiat, BGP INVESTMENT, S.à r.l., pré-nommée, comme gérant unique de la Société
(le «Gérant Unique») en remplacement de M. Nicolas Comes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson,
pré-nommés, pour une durée indéterminée.

Le Gérant Unique déclare accepter son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092893.3/242/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.909. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 30 septembre 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide, à l’unanimité de renouveler le mandat de:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
en tant qu’administrateur pour une nouvelle durée d’un an.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 30 juin 2006.
- Par ailleurs, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Joseph Winandy au poste d’administrateur, en

remplacement de Monsieur Paul Mousel pour une durée d’un an.

Le mandat de Monsieur Joseph Winandy viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés

au 30 juin 2006.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire

aux comptes pour une nouvelle durée d’un an.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 30 juin 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090588.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

12012

ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.625. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(090533.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.909. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02990, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

(090534.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

PREFASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.

R. C. Luxembourg B 93.911. 

—

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREFASE S.A., avec siège so-

cial à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 mai

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 4 juillet 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 93.911.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur René D’Averse, employé privé, demeurant

à F-57925 Distroff,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Tollis, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Roeser.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège vers L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article 1

er

.

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

12013

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article

1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. deuxième alinéa. Le siège social est étabie dans la commune de Roeser.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.25 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. D’Averse, M. Mayer, D. Tollis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093256.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

PREFASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3395 Roeser, 1, rue de Bivange.

R. C. Luxembourg B 93.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2005.

(093258.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.

R. C. Luxembourg B 76.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 15 juin 2005 à 14.00 heures à Ehlange

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire aux comptes de

la Société.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société EWA REVISION S.A. ayant son siège social au

36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes terminera son mandat à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2010.

L’Assemblée ratifie l’acceptation de la démission de l’administrateur Pierre Laugier par le Conseil d’Administration

du 18 septembre 2004.

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 18 septembre 2004 de Monsieur Alain Fenniche,

demeurant à 7, rue de la Libération, F-54560 Audun le Roman, au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur
Pierre Laugier, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle pour une période de cinq ans les mandats des Administrateurs sortants, à savoir: M. Francis

Zeppa, demeurant au 88, rue Pierre Brossolette, F-92320 Chatillon et M. Michel Wayoff, demeurant au 66, rue
Labrouste, F-75015 Paris. Leur mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2010.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090730.3/643/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

12014

KAEMPFF-KOHLER PHILHARMONIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.941. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2005

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour,
2) Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard Napoléon I

er

,

3) Madame Sandra Leidner, directrice de société, demeurant à D-54290 Trier, 34B, Südallee.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

KAEMPFF-KOHLER PHILHARMONIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, déclarent se réunir en assemblée géné-
rale et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer les engagements des directeurs techniques de sorte qu’ils auront désormais la nomi-

nation suivante:

Monsieur Guill Kaempff, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 55, boulevard Napoléon I

er

, comme:

gérant technique pour l’exercice des métiers de pâtissiers confiseurs glaciers et de traiteur, ainsi que l’exploitation

du débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement de restauration et de commerce de produits
alimentaires et articles de ménage.

Monsieur Christian Kaempff, directeur de société, demeurant à Hassel, 8, rue de Weiler-la-Tour, comme:
gérant technique pour l’exploitation d’un établissement de restauration et de commerce de produits alimentaires et

articles de ménage.

Madame Sandra Leidner, directrice de société, demeurant à D-54290 Trier, 34B, Südallee, comme:
gérant technique uniquement pour l’exploitation du débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Les gérants techniques ont le pouvoir de signature individuelle dans leur domaine respectif pour une durée indéter-

minée.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03290. – Reçu 166 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(090726.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

DANIELI CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.456. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MICHELE AMARI, S.r.l., a company incorporated under the law of Italy, with registered office at piazza San Bernardo,

101, I-00187 Roma, registered in the Commercial Register of Roma, under the number 02304801000 REA 7322820,

here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given on October 12th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to

Fait et passé à Luxembourg, en date du 15 septembre 2005.

Ch. Kaempff / G. Kaempff / S. Leidner.

12015

other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DANIELI CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B, except for matters of daily management and every matters not
exceeding ten thousand Euro (10,000.- EUR) for which the sole signature of a manager A or B is sufficient.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

12016

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions;
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and twenty-five (125) shares and to have them
fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:

<i>Manager A:

Mr Patrice Renald Gallasin, lawyer, born in Villers/Meuse (France) on the 9th of December 1970, professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Manager B:

Mr Marco Stoppelli, manager, born in Naples (Italy) on May 18, 1968, with professional address at 12, Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MICHELE AMARI, S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à piazza San Bernardo, 101, I-00187 Roma,

inscrite au Registre de commerce de Rome sous le numéro 02304801000 REA 7322820; 

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2005.

12017

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: DANIELI CAPITAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et de gérant B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gé-
rant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière et toutes les
matières n’excédant pas dix mille euros (10.000,- EUR), pour lesquelles la signature d’un gérant A ou B sera suffisante. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

12018

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un
montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

12019

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant A:

Monsieur Patrice Renald Gallasin, juriste, né à Villers/Meuse (France) le 9 décembre 1970, demeurant professionnel-

lement à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Gérant B:

Monsieur Marco Stoppelli, gérant, né à Naples (Italie) le 18 mai 1968, demeurant professionnellement au 12, Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095617.3/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

PEINTURE STEFFEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.797. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Steffen, maître-peintre, né à Grevenmacher, le 10 janvier 1943, demeurant à L-6720 Grevenma-

cher, 34, rue de l’Eglise,

2) Madame Marianne Clemens, artisan, épouse de Camille Steffen, née à Grevenmacher, le 3 mars 1946, demeurant

à L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise,

3) Monsieur Stéphane Mathias dit Steve Steffen, indépendant, demeurant à L-6693 Mertert, 6, rte de Wasserbillig.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Camille Steffen et Steve Steffen sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PEINTU-

RE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.797, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
263 du 6 avril 2000,

modifiée suivant assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 208 du 26 février 2003.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Camille Steffen et son épouse Madame Marianne Clemens, préqualifiés, mariés sous le régime de la com-

munauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 1981, déclarent
céder et transporter en pleine propriété, les soixante-deux parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Camille Steffen
dans la société à responsabilité limitée PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l., prénommé, à Monsieur Steve Steffen,
préqualifié, ici présent et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de six mille deux cents euros (6.200,- EUR), que les cédants recon-

naissent avoir reçu du cessionnaire avant la signature de l’acte, ce dont ils consentent bonne et valable quittance au ces-
sionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

G. Lecuit.

1) Monsieur Camille Steffen, maître-peintre, domicilié à L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise, soixante-

deux parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2) Monsieur Steve Steffen, indépendant, domicilié à L-6693 Mertert, 6, rte de Wasserbillig, soixante-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12020

Le cessionnaire Monsieur Steve Steffen sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la cession de parts ci-avant faite, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de la

société à responsabilité limitée PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégra-
lement libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l’associé unique, Monsieur Steve Steffen, indépen-
dant, demeurant à L-6693 Mertert, 6, rte de Wasserbillig.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l. en

PEINTURE STEFFEN ET FILS, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la société, l’associé unique décide de modifier l’article 3 de la société,

pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. «La société prend la dénomination de PEINTURE STEFFEN ET FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Cinquième résolution

Monsieur Steve Steffen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la prédite cession

de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés
à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil, et il déclare dispenser la cessionnaire de la faire
signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse
en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Steffen, M. Clemens, St. Steffen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2005, vol. 533, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

(093159.3/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

PEINTURE STEFFEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PEINTURE CAM. STEFFEN ET FILS, S.à r.l.).

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 73.797. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093160.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

VMS LUXINTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 25.364. 

—

Le bilan (comptes de liquidation) au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02954,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090535.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Grevenmacher, le 25 octobre 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

12021

EUROPEAN MOVING BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.157. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg,

<i>en date du 1

<i>er

<i> septembre 2005 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Morlet de son poste d’Administrateur-Délégué et la nomi-

nation de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ce même poste. 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric Morlet de son poste d’Administrateur et la nomination de la

société MYDDLETON ASSETS LIMITED à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT de son poste

d’Administrateur et la nomination de la société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090642.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.160. 

—

<i>Extrait de procès-verbal

1. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 21 juin 2002

à 10.00 heures que:

- Monsieur Xavier Guyard est nommé Directeur Général Adjoint de la banque et bénéficiera des pouvoirs de gestion

quotidienne;

2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 9 mars 2005

à 10.00 heures que:

- Monsieur Gérard Ferret est nommé Directeur Général de la banque et bénéficiera des pouvoirs de gestion quoti-

dienne.

Messieurs Gérard Ferret, Directeur Général et Xavier Guyard, Directeur Général Adjoint, auront tous pouvoirs

pour représenter et engager la société, chacun sous sa signature isolée, pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne
de celle-ci.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090658.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

PRO LEARNING S.A., Société Anonyme,

(anc. PESCATORE S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 67.789. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PESCATORE S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 171 du 16 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié, en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 916 du 29
décembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karine Arroyo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
G. Ferret
<i>Directeur Général

12022

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision relative au changement de dénomination sociale de PESCATORE S.A. en PRO LEARNING S.A.
2.- Décision relative à la modification de l’objet social:
Le nouvel objet social sera le suivant:
«La société a pour objet social principal l’exploitation d’un organisme de formation professionnelle continue, à savoir

l’élaboration, l’organisation et la dispense de formation; ainsi que toutes prestations se rapportant directement ou indi-
rectement à cet objet.

La société a par ailleurs pour objet secondaire toutes prestations de services administratifs, à l’exception de travaux

de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

En outre, elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec le changement de

dénomination sociale à intervenir.

4.- Modification de l’article 2 des statuts pour le mettre en concordance avec la modification de l’objet social à inter-

venir.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de PESCATORE S.A. en PRO LEARNING S.A.
Le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRO LEARNING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet social principal l’exploitation d’un organisme de formation professionnelle continue, à savoir

l’élaboration, l’organisation et la dispense de formation, ainsi que toutes prestations se rapportant directement ou indi-
rectement à cet objet.

La société a par ailleurs pour objet secondaire toutes prestations de services administratifs, à l’exception de travaux

de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

En outre, elle a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

12023

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, K. Arroyo, P.P. Boegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2005, vol. 433, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092878.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

PRO LEARNING S.A., Société Anonyme,

(anc. PESCATORE S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 67.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092879.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

IMMO INVEST 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 111.452. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
Monsieur Axel Rust, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 54, avenue de la Liberté,
ici représenté par Monsieur Vincent Villem, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 11 octobre 2005, laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée

avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO INVEST 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger la gestion de biens immobiliers, et de services an-

nexes liés à l’activité principale.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises, dans lesquelles elle détient un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Mersch, le 17 octobre 2005.

 H. Hellinckx.

Mersch, le 17 octobre 2005.

H. Hellinckx.

12024

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par trente et un mille deux cent

cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

12025

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de

huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
- Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Vincent Villem, expert comptable, né à Thionville (France) le 22 juillet 1965, demeurant à L-1930 Luxem-

bourg, 54, avenue de la Liberté,

2. Monsieur Axel Rust, directeur, né le 20 septembre 1965 à Engers (Allemagne) demeurant à L-1930 Luxembourg,

54, avenue de la Liberté,

3. Monsieur Michel Diels, directeur, né le 25 juillet 1964 à Turnhout (B) demeurant à L-1930 Luxembourg, 54, avenue

de la Liberté,

- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:

1.- Monsieur Vincent Villem, prénommé, neuf cent quatre-ving-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Axel Rust, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12026

La société MACAREVA HOLDING S.A. avec siège statutaire 54, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (R.C.

Luxembourg, numéro B 74.589).

2) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2011.

3) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 49, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095571.3/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

WAVERLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MARATSA, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.030. 

—

In the year two thousand and five, on the third of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er,

here represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr Her-

man Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting in their respective capacity as director and attorney-
in fact A.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of MARATSA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its

registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 17,
2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- That the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to amend the company’s name into WAVERLEY, S.à r.l. and decides the subsequent amend-

ment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name WAVERLEY, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoirs A.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société MARATSA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en WAVERLEY, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article 4 des statuts comme suit:

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

G. Lecuit.

12027

«Art. 4. La société aura la dénomination WAVERLEY, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093162.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

RIVES DE BERCY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.328. 

—

Les comptes de clôture au 21 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01593, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

(090754.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

STANWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROUND HILL INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.034. 

—

In the year two thousand and five, on the third of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr Her-

man Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting in their respective capacity as director and attorney-
in fact A.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of ROUND HILL INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersi-
gned notary, on June 17, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- That the sole partner has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole partner decides to amend the company’s name into STANWICH, S.à r.l. and decides the subsequent amend-

ment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name STANWICH, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

Mersch, le 25 octobre 2005.

H. Hellinckx.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

12028

ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant professionnellement à Lux-

embourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qual-
ités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoirs A.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société ROUND HILL INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en STANWICH, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société aura la dénomination STANWICH, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2005, vol. 433, fol. 38, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093172.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

STANWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ROUND HILL INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 109.034. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093173.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2005

- La cooptation de Monsieur Georges H. Mallat, entrepreneur, demeurant au 217, Sami Solh Avenue, Beirut, Lebanon,

en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Odeh Aburdene, démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Bassam Aburdene, entrepreneur, demeurant au 29, Palace-Gate, Flat 3,

W8 5LY, GB-London, de Monsieur John Oswald, entrepreneur, demeurant au 896 Albemarle Ridge Drive, VA 22102
McLean, USA et de Monsieur Georges H. Mallat, entrepreneur, demeurant au 217, Sami Solh Avenue, Beirut, Lebanon,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de deux ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseurs

d’entreprises, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an.
Il viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090933.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Mersch, le 25 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

12029

T.T. COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 98.568. 

—

<i>Convention de cession de parts sociales 

Entre les soussignés:
1) D’une part:
Monsieur, Da Wen Wang, administrateur, demeurant à 10, Haiping Street, CHN - Zhanjiang (Chikan) ci-après

dénommé «le cédant»,

et
2) D’autre part:
Monsieur, Jacky Man, administrateur, demeurant à rue Bechel, 14 (L-4970 Bettange-sur-Mess) ci-après dénommé «le

cessionnaire».

Il a été convenu et arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Le cédant cède cinquante (50) parts de ses 50 (cinquante) actions, au cessionnaire, qui accepte, sous les

garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de toute dette, gage ou saisie, la pleine propriété de cinquante (50)
actions qu’elle possède dans la société T.T. COMPANY, S.à r.l., ayant son siège à: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de
la Porte Neuve. R.C. Luxembourg n

°

 B 98.568.

Le cédant déclare être propriétaire légitime de ces actions.

Art. 2. Le cessionnaire obtient à partir de ce jour la propriété et la libre jouissance de ces actions. 

Art. 3. Cette cession est consentie et acceptée pour le montant d’un (1) euro.
1 part représente EUR 12,50. Total de 100 parts à EUR 12.500,-.

Art. 4. Le cessionnaire déclare être informé de la situation financière de la société précitée et n’en demande pas de

plus ample description.

Ci-dessous répartition des parts sociales détenues dans la société après ladite cession des actions:  

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2005, en double exemplaire, chaque partie reconnaissant avoir reçu son exemplaire. 

* (chaque signature précédée de la mention manuscrite «lu et approuvé»)
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03693. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090671.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

EURO TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 110.473. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Isabelle Petricic-Welschen, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire de:

1.- Monsieur Philippe Rabaca, gérant de sociétés, né à Tours (F), le 21 octobre 1962, demeurant à F-37210 Parcay

Meslay, 4, rue de Parcay.

2.- Monsieur Frédéric Lefebvre, gérant de sociétés, né à Flixecourt, le 19 novembre 1968, demeurant à F-93400 Saint

Ouen, 18, rue Godefroy.

3.- Monsieur Jean-Paul Gury, ingénieur, né à Homécourt (F), le 27 février 1947, demeurant à F-57100 Thionville, 2bis,

Ravin du Crève Coeur. 

4.- La société DRV S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le N° 104.364,

en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 4 octobre 2005, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les associés, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

EURO TECHNOLOGY, S.à r.l. avec siège social à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 août 2005, non enocre publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 110.473.
Les associés représentés comme ci-avant, ont requis le notaire d’acter la résolution suivante prise à l’unanimité par

eux:

Man Jacky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

W. Da Wen / J. Man
<i>Le cédant* / Le cessionnaire*

12030

<i>Unique résolution

Transfert du siège social vers L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision des associés en tout autre endroit de la commune du siège.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: I. Petricic-Welschen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093255.3/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LUBRIZOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.506. 

—

STATUTES

In the year two thousand two thousand five, on the twenty-second day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED LUXEMBOURG SCS, a company incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and by current Luxembourg Laws in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended and of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company has the following corporate object:
The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities and any right, intellectual prop-
erty rights, patents, and trade marks licenses, and generally to hold, to license the right to use it solely to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and to subcontract the management and devel-
opment of those rights, trademarks and licenses; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed and notably to grant security interests over the assets of
the company in consideration for the obligations that may derive from any credit, loan or facility agreement or any other
kind of borrowing and lending agreement.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LUBRIZOL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2005.

P. Decker.

12031

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by simple

decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at EUR 30,000 (thirty thousand Euro) represented by 300 (three hundred) shares

with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of «class A» and «class B» managers. 

The managers need not to be shareholders. They may be dismissed ad nutum. 
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

Powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the compe-

tence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

members present or represented.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if one class A manager and one class B manager are present or

duly represented.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall

require at least the presence of one class A manager and one class B manager, either present in person, by proxy or by
representative, which shall form a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

12032

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one class A manager and one class B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or one class A manager and one class B manager.

Provided that the majority of the managers participating at a board meeting of the Company be physically present in

Luxembourg, the other managers being part of this board meeting, may participate by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half (50%) of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are prepared and the manager, or in case of plu-

rality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities. The inventory, balance sheet and the profit and loss account will be submitted to the approval of
the shareholders.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit and loss account at the Company’s reg-

istered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. The shareholders, upon proposal of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,

may decide to make interim distributions before the end of the current financial year on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Liquidation

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 Decem-

ber 2006.

<i>Subscription payment

The 300 (three hundred) shares have been subscribed by LUBRIZOL GIBRALTAR LIMITED LUXEMBOURG SCS

and have been fully paid in cash, of which proof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a. Are appointed as class A managers for an undetermined duration:
- Mr Charles P. Cooley III, born September 20, 1955 in Connecticut, USA, with professional address at 29400 Lake-

land Boulevard, Wickliffe, Ohio 44092-2298;

12033

- Mr Donald W. Bogus, born March 11, 1947 in Ohio USA, with professional address at 29400 Lakeland Boulevard,

Wickliffe, Ohio 44092-2298;

- Mr Stephen F. Kirk, born August 20, 1949 in West Virginia USA with professional address at 29400 Lakeland Boul-

evard, Wickliffe, Ohio 44092-2298; 

- Mr Marc Verthongen, born January 4, 1957, at Antwerpen, Belgium, with professional address at Chaussée de Wa-

vre 1945, 1160 Brussels, Belgium.

b. Is appointed as Class B manager for an undetermined duration:
- Mr Frank-Matthias Przygodda, born February 28, 1968 in Bochum, Germany, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

According to article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its single

manager, and, in case of plurality of managers by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

2) The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as auditor

of the Company for an undetermined period of time.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED LUXEMBOURG SCS, une société constituée sous le droit du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

Le fondateur est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif suivant (les «Statuts») d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par les lois régissant une telle entité (ci-après la

«Société»), et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles
que modifiées (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (Les «Statuts»).

Art. 2. L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits, droits de propriété intellectuelle, brevets, marques et licences, et généralement de déte-
nir, autoriser le droit de les utiliser seul à toute société holding, filiale, société affiliée ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée et généralement les détenir, les gérer,
les mettre en valeur et les céder ou en disposer, en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable par la Société, et
de sous-traiter la gestion et la mise en valeur de ces droits, marques et licences; de prendre part, d’assister ou de par-
ticiper à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale, société affiliée
ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holding, filiale ou société affiliée dans
lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter ou
de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, et
notamment d’octroyer des garanties sur les actifs de la Société en contrepartie des obligations dérivant de tout crédit,
prêt, facilité de crédit, ou de tout autre contrat de prêt ou emprunt.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet

Art. 3. La Société est formée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura le nom LUBRIZOL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant dans les formes prévues par la Loi pour modifier les Statuts.

L’adresse du siège social pourra être transférée dans la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du gérant

ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

12034

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 30.000 EUR (trente mille euros), représenté par 300 (trois cents) parts sociales de

100 EUR (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

d’une réunion des associés, conformément à l’article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, car seul un propriétaire est admis par part

sociale. Les co-propriétaires doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers la Société.

Art. 10. En cas d’associé unique, les parts sociales de la Société détenues pas l’associé unique sont librement cessi-

bles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées par application des

conditions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute pour raison de décès, interdiction, faillite ou déconfiture de l’associé unique

ou de l’un des associés. 

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de «classe A» et de gérants de «classe B».

Les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés. Ils peuvent être révoqués ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, auront tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l’objet social et à condition que les termes du présent article aient été respectés.

Les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à

un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des

membres présents ou représentés.

Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour

avant l’heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d’une urgence, dont la nature doit être présentée
dans les minutes de la réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature de l’affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si un manager de classe A et un manager de classe B

sont présents ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un ca-

lendrier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, devront se tenir dans la ville de Luxembourg

et nécessiteront la présence au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B, présents en personne, par
procuration ou représentant, qui formeront un quorum.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex

ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, courrier élec-

tronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le

président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Toute retranscription de ou extraite de ces minutes
devra être signée par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Dans la mesure où la majorité des gérants participant au conseil de gérance sont physiquement présents au Luxem-

bourg, les autres gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication permettant à tous les participants à la réunion de s’entendre les uns les autres. La
participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle la dite réunion.

12035

Art. 13. Un gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Assemblées générales des associés

Art. 14. Le gérant unique ou les gérants (selon le cas) exercent tous les pouvoirs conférés a l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives indifféremment au nombre

de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation. Les décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
(50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions en vue de modifier les Statuts ne pourront être adoptées que par la majorité des associés,

détenant au moins trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les bilans de la Société sont préparés et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits seront soumis à l’approbation des asso-
ciés.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-

fits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte annuel de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera
affecté à la réserve légale, jusqu’à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net pourra être distribué entre le/les associé(s) proportionnellement à sa/leur participation dans

la Société.

Art. 18. Les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peuvent

décider d’effectuer des distributions de dividendes intermédiaires avant la fin de l’exercice social en cours sur la base
d’un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), et étant démontré que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les béné-
fices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à reporter et les réserves disponibles,
moins les pertes à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée conformément à la Loi ou aux Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune disposition

spécifique n’est prévue dans les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 300 (trois cents) parts sociales ont toutes été souscrites par LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED LUXEM-

BOURG SCS et ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution de l’associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
a. Sont nommés gérants de classe A pour une période indéterminée:
- M. Charles P. Cooley III, né le 20 septembre 1955 à Connecticut, USA, dont l’adresse professionnelle est 29400

Lakeland Boulevard, Wickliffe, Ohio 44092-2298;

- M. Donald W. Bogus, né le 11 mars 1947 dans l’Ohio, USA, dont l’adresse professionnelle est 29400 Lakeland Bou-

levard, Wickliffe, Ohio 44092-2298;

- M. Stephen F. Kirk, né le 20 août 1949 à West Virginia, USA, dont l’adresse professionnelle est 29400 Lakeland

Boulevard, Wickliffe, Ohio 44092-2298;

- M. Marc Verthongen, né le 4 janvier 1957 à Antwerpen, Belgique, dont l’adresse professionnelle est Chaussée de

Wavre 1945, 1160 Bruxelles, Belgique.

12036

b. Est nommé gérant de classe B pour une période indéterminée:
- M. Frank-Matthias Przygodda, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, dont l’adresse professionnelle est 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou par

la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommé auditeur de la

Société pour une période indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 98, case 8. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096097.3/211/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.329. 

—

Les comptes de clôture au 21 septembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01591, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

(090751.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

AERIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01013, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090757.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

CABER HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.507. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2005.

(091003.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

J. Elvinger.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

J. Wagener
<i>Le Mandataire

CABER HOLDINGS LIMITED
Signature

12037

NAUTILUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.505. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of September. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

The STEREOS INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey, Channel Islands, hav-

ing its registered office at 7 New Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 4BZ.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of July 31, 1929 on Holding Companies, of September 18th, 1933 and
of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is NAUTILUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

12038

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of one manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agent.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

12039

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends, if any, be either carried for-
ward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

law here above mentioned in article 1st.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STEREOS INVESTMENTS

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company NAUTILUS INVESTMENTS, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

- Mrs Yannick Poos, employee with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the single signature of any member

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

12040

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STEREOS INVESTMENTS LIMITED, une société de droit de Jersey, Channel Islands, ayant son siège social à La Motte

Chambers, Saint Helier, Jersey, Channel Islands, JE1 1BJ.

Ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité
limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera NAUTILUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social porra être transféré dans la commune par décision de gérance.

Le société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

des autres associés et parès leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

12041

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et purvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives ainsi que le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

12042

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à disposition des associés.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera re-
porté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins

d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur mentionnées ci-dessus à l’article premier.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STEREOS

INVESTMENTS LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société NAU-
TILUS INVESTMENTS, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

- Mme Yannick Poos, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un membre du

conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 99, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096093.3/211/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

J. Elvinger.

12043

MERLO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MERLO, une société anonyme, établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 19.235, constituée suivant acte notarié du 15 mars 1982, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 134 du 18 juin 1982. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié
en date du 1

er

 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 915 du 15 juin 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination du liquidateur.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société MERLO et

de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 34.978.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 827, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095869.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Belvaux, le 4 octobre 2005.

J.-J.Wagner.

12044

LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 104.470. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société DRV S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg Section B sous le N

°

 104.364,

ici représentée Maître Isabelle Petricic-Welschen, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 octobre 2005, laquelle restera annexée à

cet acte.

L’associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée LUX-TM, S.à r.l. avec siège social à L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 17 février 2005,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 104.470,
a requis le notaire d’acter la résolution suivante prise par elle: 

<i>Unique résolution

Le siège social est transféré vers L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision des associés en tout autre endroit de la commune du siège.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: I. Petricic-Welschen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093275.3/206/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 104.470. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2005.

(093276.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

BOROMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.082. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090976.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Luxembourg-Eich, le 21 octobre 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

Signatures.

12045

TNS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.878. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005

- Les mandats des administrateurs, M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke, et le commissaire aux comptes, la

société ELPERS &amp; Co, S.à r.l., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090889.3/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.550. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois LEA

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg, section B numéro 79.550,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2000, publie au Mémorial C de 2001,

page 25.884.

La société à été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 6 juin 2005.
L’assemblée est présidée par M. Laurent Forget, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Eric Scussel, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement du solde éventuel

restant aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rap-

port, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à TASL, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, Luxembourg afin d’effectuer les paiements selon

le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

12046

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LEA INVESTMENTS S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: L. Forget, P. Mariotti, E. Scussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095147.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

BROOK HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.529. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BROOK HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 79.529,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2000, publie au Mémorial C de 2001,

page 25.791.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 6 juin 2005.
L’assemblée est présidée par M. Laurent Forget, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Eric Scussel, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement du solde éventuel

restant aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

J. Delvaux.

12047

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société AACO, S.à r.l. 28, rue Michel Rodange à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rap-

port, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à TASL, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, Luxembourg, afin d’effectuer les paiements selon

le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société BROOK HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: L. Forget, P. Mariotti, E. Scussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095149.3/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

COMSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.679. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-

trateur et d’administrateur délégué avec effet au 15 août 2005.

2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur et d’administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(090944.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

J. Delvaux.

COMSEA S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

12048

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Madame Laure Besancon, née le 14 mai 1939 à Paris 7

e

 (France), demeurant à Paris 6

e

, 10, rue Garancière,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par M. Jean Philippe Fiorucci, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société ESPACE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxem-

bourg sous le numéro B 53.919, établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 1

er

 février 1996, acte publié au Mémorial C numéro 225 du 3 mai 1996;

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.143.367,62928 (un million cent quarante-trois mille trois cent

soixante-sept euros virgule six deux neuf deux huit cents) divisé en 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 15,2449017237 (quinze euros virgule deux quatre-quatre neuf zéro un sept deux trois sept cents)
chacune;

- que Madame Laure Besancon, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mon-

sieur Vincent Thill, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes et au commissaire

vérificateur;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095153.3/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

Luxembourg, le 18 octobre 2005.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

TCC Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Dyma Marine S.A.

Dyma Marine S.A.

Dyma Marine S.A.

Orbilux, S.à r.l.

Mayan &amp; Co., S.à r.l.

Roc International

Internodium S.A.

Deutsche Haussmann, S.à r.l.

Deutsche Haussmann, S.à r.l.

INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.

Maginvest S.A.

KPI Retail Property 1, S.à r.l.

Land’s End S.A.H.

Anirek Holding S.A.

Land’s End S.A.H.

Prefase S.A.

Prefase S.A.

Sfeir Benelux S.A.

Kaempff-Kohler Philharmonia, S.à r.l.

Danieli Capital, S.à r.l.

Peinture Steffen et Fils, S.à r.l.

Peinture Steffen et Fils, S.à r.l.

VMS Luxinter Conseil S.A.

European Moving Brokerage S.A.

Natexis Private Banking Luxembourg S.A.

Pro Learning S.A.

Pro Learning S.A.

Immo Invest 1 S.A.

Waverley, S.à r.l.

Rives de Bercy Investments, S.à r.l.

Stanwich, S.à r.l.

Stanwich, S.à r.l.

Capital Trust S.A.

T.T. Company, S.à r.l.

Euro Technology, S.à r.l.

Lubrizol Luxembourg, S.à r.l.

Rives de Bercy TE, S.à r.l.

Aerium Holdings S.A.

Caber Holdings Limited

Nautilus Investments, S.à r.l.

Merlo

Lux-TM, S.à r.l.

Lux-TM, S.à r.l.

Boromir, S.à r.l.

TNS Invest S.A.

Lea Investments S.A.

Brook Holding S.A.

Comsea S.A.

Espace S.A.