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11953
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 250
3 février 2006
S O M M A I R E
PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03678, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091200.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Alsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11981
Mimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
Baudin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11972
Nell AF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
Béranger Libération S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
11956
Novartis Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
11985
Berilux Construction S.A., Bascharage . . . . . . . . . .
11995
Onehold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
Buying Planning Advertising (BPA) S.A., Luxem-
PAI Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
11953
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11954
Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Calchas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11996
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11984
EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
11994
Quai de la Loire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11958
EMD Corporate S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11997
Quai Gallieni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11956
Exotica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11956
Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11996
Hemeleers & Partners, S.à r.l., Grevenknapp . . . . .
11992
Rue du Docteur Lombard S.A., Luxembourg . . . .
11954
IBC International Holdings S.A. Fulcrum, Luxem-
Rue Victor Hugo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11972
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
Saint Philippe du Roule S.A., Luxembourg . . . . . .
11954
Ikano Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12000
Santémedia Acquisition Holding, S.à r.l., Müns-
Investment Management & Trade S.A., Luxem-
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11995
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11997
Santinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Kids and More, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
11954
Santinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
L.P.B., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
11979
Santinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Land & Estate, S.à r.l., Huettermuehle . . . . . . . . . .
11985
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11972
Light Industrial Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .
11958
Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
11998
Lory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Société Privée d’Investissement S.A., Luxem-
LSCI Selaht Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
11984
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11999
LSF Hotels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
11972
Sofinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11985
Luxembourg Bunker Services S.A., Luxembourg. .
11994
St Leonard Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11997
MARCON, Maritime Construction S.A., Luxem-
Sunview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11994
T.V. 21 Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11995
Mallory Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11994
Venitus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Millenium Finance, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
11987
Vertical Axions Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
11987
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Signature.
11954
RUE DU DOCTEUR LOMBARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02480, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
BUYING PLANNING ADVERTISING (BPA) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.261.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 août 2005i>
1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mlle Sandrine Klusa et nomme en son remplacement
Mme Frédérique Vigneron.
Luxembourg, le 6 septembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090485.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
SAINT PHILIPPE DU ROULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02471, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090486.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
KIDS AND MORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 11, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.450.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Mademoiselle Simone Wanderscheidt, éducatrice graduée, demeurant à L-8448 Steinfort, 1, rue des Pierres.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle
déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de KIDS AND MORE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinfort.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente de jouets, de papeterie, de matériel de bricolage et de livres le tout
pour enfants.
Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Signature.
<i>Pour BUYING PLANNING ADVERTISING (BPA) S.A.
i>Signature
Signature.
11955
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts so-
ciales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espè-
ces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, Mademoiselle Simone Wanderscheidt.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les as-
sociés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des
associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans
que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se soumet-
tent aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent (EUR 1.100,-)
euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature:
2) déclare que l’adresse de la société est fixée à L-8440 Steinfort, 11, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wanderscheidt, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2005, vol. 433, fol. 60, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095569.3/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Mersch, le 2 novembre 2005.
U. Tholl.
11956
BERANGER LIBERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.247.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090488.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
QUAI GALLIENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090490.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
EXOTICA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.873.
—
In the year two thousand five, on October the fifth.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated EXOTICA S.A., with its reg-
istered office in Luxembourg, rue Philippe II, 26, inscribed in the register of commerce under section B and the number
31.873.
The company was incorporated by a deed of Maître Marc Elter, former notary with residence in Luxembourg on
October 18, 1989, published in the Mémorial C number 86 on the March 19, 1990.
The company’s articles of Association has been modified on several occasions, and for the last time pursuant to a
deed drawn up by the notary Jacques Delvaux, on October 27, 1997, published in the Mémorial C of 1998, page 4486.
The company has presently a corporate subscribed capital of nine million seven hundred and eighty-six thousand Unit-
ed States Dollars (USD 9,786,000.-) represented by six thousand five hundred and twenty-four (6,524) shares of a par
value of one thousand five hundred United States Dollars (USD 1,500.-) each, fully paid.
The meeting of shareholders is presided by Mr Enrico Maldifassi, private employee, residing in Luxembourg, who acts
also as teller.
The Chairman designates as secretary Mr Gianpiero Saddi, private employee, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have
been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represent-
ed; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration
procedure.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne va-
rietur by the members of the bureau and the notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
The present meeting has been called by registered letter and fax containing the agenda of the meeting addressed to
all the shareholders.
I. That all of the six thousand five hundred and twenty-four (6,524) shares representing the whole subscribed capital
of USD 9,786,000.- are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly de-
liberate and decide on the different items of the agenda.
II. That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Transfer of the company’s corporate seat from Luxembourg, 26, rue Philippe II to Luxembourg, 398, route d’Esch
and amendment of the article three of the company’s by-laws.
2) Miscellaneous.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has
examined the different items of the agenda.
After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote this resolution.
Signature.
Signature.
11957
<i>Unique resolutioni>
The meeting of shareholders decides to transfer the company’s corporate seat from Luxembourg, 26, rue Philippe II
to Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pursuant to that decision, the meeting of shareholders decides to amend article three of the company’s by-laws, in
order to give it the following wording:
Art. 3. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
<i>Closurei>
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EXOTICA S.A.,
ayant son siège social à Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 31.873.
Ladite société constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 mars
1996, publié au Mémorial C numéro 336 du 13 juillet 1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d’un acte du notaire J. Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 27 octobre 1997, publié au Mémo-
rial C de 1998, page 4.486.
Ladite société a un capital social actuel de neuf millions sept cent quatre-vingt-six mille dollars des Etat-Unis (USD
9.786.000,-) représenté par six mille cinq cent vingt-quatre (6.524) actions chacune d’une valeur nominale de mille cinq
cents dollars des Etat-Unis (USD 1.500,-) entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui agit également
en tant que scrutateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
La présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée et fax contentant l’ordre du jour adressés à tous
les associés.
I. Que toutes les six mille cinq cent vingt-quatre (6.524) actions représentant l’intégralité du capital social de USD
9.786.000,- sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 26, rue Philippe II à Luxembourg, 398, route d’Esch et mo-
dification de l’article 3 des statuts de la société.
2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante.
11958
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 26, rue Philippe II à
Luxembourg, 398, route d’Esch. Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Maldifassi, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095156.3/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
QUAI DE LA LOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02484, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090491.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
LIGHT INDUSTRIAL HOLDING, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.497.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth day of October.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present deed.
There appeared:
1) LaSalle FRENCH INVESTMENTS, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register under number B 110.375, having its registered office at 35, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on October 19, 2005.
2) OPTIMUM LUX, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.712, having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg,
here represented by Mr François Deprez, previously named, by virtue of a proxy, given on October 19, 2005.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
LIGHT INDUSTRIAL HOLDING (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, by the present articles of incorporation (hereinafter the «Articles») as
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Delvaux.
Signature.
11959
well as by any shareholders’ agreement between the initial partners, as such agreement may from time to time be
amended or replaced (hereinafter the «Shareholders’ Agreement»).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties in France as well as all
operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or
foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties in France.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-
tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and fifty Euro (EUR 12,550.-) represented
by five hundred (500) class A Shares (the holders thereof being referred to as «A Partners») with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, one (1) class B Share (the holder thereof being referred to as «B Partner») with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) and one (1) class C Share (the holder thereof being referred to as «C Partner») with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be construed as a reference to the class A Shares and/or to the
class B Share and/or the class C Share, depending on the context and as applicable. The same construction applies to
any reference made hereinafter to the «partners» of the Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least and (ii) partners representing a majority of class A Shares.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. Unless otherwise provided for herein or in the Shareholders’ Agreement, the Company’s shares are freely
transferable among partners. In addition to the conditions set out in the Articles and/or in the Shareholders’ Agreement,
any inter vivos transfer to a new partner is subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a
majority of three quarters of the share capital.
Art. 9. General: The provisions of this article 9 shall apply in relation to any transfer, or proposed transfer, of Shares
in the Company or any interest in such Shares. The partners acknowledge that a transfer of legal title to Shares can only
be validly completed after having fully complied with the transfer restrictions contained in the Articles. In order to en-
sure that the provisions of the Articles relating to the transfer of Shares shall be properly observed, the partners agree
that they shall only approve a transfer of shares in accordance with the transfer restrictions in the Articles if the relevant
provisions of the Shareholders’ Agreement shall also have been fully complied with.
9.1 Restriction on Transfer: Unless otherwise required herein or in the Shareholders’ Agreement or with the prior
written consent of all of the partners, no partner (or any member of its Group) shall (i) transfer any Shares or (ii) grant,
declare, create or dispose of any right or interest in any Shares or (iii) create or permit to exist any pledge, lien, charge
(whether fixed or floating) or other encumbrance over any Shares or (iv) transfer economic title in any Shares.
9.2 Completion of Transfer Between Shareholders: Completion of the sale and purchase of any Shares in the Com-
pany shall (i) be made under the Transfer Terms, (ii) take place at the Company’s registered office no later than the date
which is sixty (60) days after the Purchasing Shareholder (as defined in 9.7 hereunder) has made an election in accord-
ance with article 9.7 of the Articles, and (iii) be made simultaneously with the transfer of the Shareholder Loans. All
transfer, stamp and other taxes imposed on the transfer shall be payable by the Purchasing Shareholder and all other
associated costs with the transfer shall be borne equally by the partners.
9.3 Permitted Intra-Group Transfers: Subject to articles 9.4 and 9.5, each partner shall be entitled at any time to trans-
fer any of the Shares held by it to any Subsidiary that is wholly owned and controlled by it or to any controlling company.
In addition, any member of the Group of LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. shall be entitled at any time to transfer
11960
any of the Shares held by it to any entity directly or indirectly formed to co-invest alongside any member of the Group
of LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l.
9.4 Bound by the Shareholders’ Agreement: No transfer of Shares under 9.3 shall be permitted to become effective
unless the transferee shall first have entered into an agreement undertaking to be bound by the Shareholders’ Agree-
ment to the same extent as the transferor would have been bound had the transfer not been effected.
9.5 Shareholder Ceasing To Be Member of the Group: Each of the partners respectively undertakes to ensure that,
if any member of its Group holding Shares ceases at any time to be a member of such Group, such member shall prior
to do so ceasing have transferred full title to all Shares held by it at the time in question to that partner (or another
member of its Group).
9.6 Right to Buy Shares: If a Triggering Event shall occur, the LFI Shareholders shall have the right, exercisable by
delivering notice to the Optimum Shareholder within one hundred and eighty day (180) days’ after such event, to buy
the Optimum Shares. If such right is exercised, the Optimum Shareholder shall be obliged to sell the Optimum Shares
to the LFI Shareholders at a price (the «Fair Price») equivalent to what the Optimum Shareholder would receive if all
of the Company’s assets were sold for fair market value to a purchaser required to pay the taxes referred to in the last
sentence of the next paragraph, all liabilities of the Company (including the redemption price of the C Shares pursuant
to article 9.9 of the Articles, if any) were paid in full, and the remaining proceeds were distributed pursuant to the Ar-
ticles and the Shareholders’ Agreement.
The partners shall endeavour in good faith to reach mutual agreement on the Fair Price within ten (10) Business Days
from delivery of the notice of exercise of the option by any of the LFI Shareholders. If the partners are unable to agree
on the Fair Price within such ten (10) Business Days period, each of the partners shall appoint within five (5) Business
Days following expiration of such 10-Business Day period a partner of an independent international «Big Four» account-
ing firm as an arbitrator, and the two arbitrators so appointed shall appoint within seven (7) Business Days a third arbi-
trator who shall be a partner of an independent international Big Four accounting firm. In the case of disagreement on
the appointment of the third arbitrator, such arbitrator will be appointed by the Chairman of the International Chamber
of Commerce of Paris, taking into account the nature of its business. If one of the partners fails to appoint an arbitrator
within the ten Business Days period, the arbitrator appointed by the other partners shall be the sole arbitrator. The
three arbitrators (or one, as applicable) will determine, with a simple majority vote (as the case may be), within thirty
(30) days from the date of appointment of the third arbitrator, which of the determinations of the Fair Price by each
partner is closer to the Fair Price value of the Company. The arbitrators’ decision will be fully binding and the partners
undertake to execute the transfer of the Shares within fifteen (15) from the delivery of the arbitrators’ decision. Com-
pletion of the sale and purchase under this clause shall be made with full title guarantee free from any Security Interest
and together with all rights attaching to the Shares and shall take place at the Company’s registered office no later than
the date which is thirty (30) Business Days after determination of the Fair Price. All transfer, stamp and other taxes
(excluding income taxes and taxes on capital gains) imposed on the transfer shall be borne equally by the partners, it
being specified that the costs incurred in connection with the determination of the Fair Price shall be borne by OPTI-
MUM LUX, S.à r.l.
9.7 Buy-Sell: A buy-sell mechanism may be triggered in the event that the A Managers and the B Manager do not reach
an agreement on (i) three (3) decisions which require unanimous approval of the managers under the Articles and/or
the Shareholders’ Agreement (the «Major Decisions»), at any time within a two (2) years’ period, or (ii) two (2) con-
secutive Major Decisions.
If such two consecutive (or three, as applicable) disagreements occur, either partner (the «Purchasing Shareholder»)
shall have the right, exercisable within 180 days after the date of the last disagreement, to deliver a notice to buy the
other partner(s) interests in the Company. It is hereby specified that neither partner may exercise such right unless it
is exercised simultaneously with the exercise of the similar right with respect to the Shareholder Loans. If such right is
exercised, the other partner(s) shall be obliged to sell its/their Shares (along with the Shareholder Loans, where appli-
cable) to the Purchasing Shareholder at the Fair Price (as determined pursuant to 9.6), it being specified that the costs
incurred in connection with the determination of the Fair Price shall be borne equally by the partners. As soon as such
right is exercised by either partner, the other partners not belonging to his Group shall no longer have the right to
deliver a notice to buy the Shares.
9.8 Action Following an Event of Default: If an Event of Default shall occur at any time, the partners not belonging to
the Affected Party shall have the right, exercisable within 180 days after such event, to deliver a notice to buy the Af-
fected Party’s shares. If such right is exercised, the Affected Party shall be obliged to sell its Shares (along with the Share-
holder Loans, if any) to a member of such partner’s Group at the Fair Price, it being specified that the costs incurred in
connection with the determination of the Fair Price shall be borne by the Affected Party. This shall not affect the right
of the other partner’s Group to claim damages or other compensation under applicable law for the breach in question
or, where appropriate, to seek the immediate remedy of an injunction, specific performance or similar court order to
enforce the obligations of the Affected Party.
9.9 C Shares Redemption: In case of repayment by the Company of part or all of the principal of Shareholder Loans
to one ore more A Partners (a «Repayment»), the Company shall redeem and subsequently cancel a corresponding
proportion of the C Shares being issued to the C Partner at the time of such redemption. The redemption price of the
C Shares will be the sum of (i) the par value of the C Shares so redeemed and (ii) an amount equivalent to the Reserved
Profits (as defined in article 22.1) that would otherwise have been payable on such C Shares had a declaration of Divi-
dends occurred at the date of such redemption. Any such redemption will be subject to the relevant provisions of Lux-
embourg law and in particular to the availability of sufficient funds for the purpose of paying the redemption price of
such C Shares. In case no such funds are available at the time of the Repayment, the Company shall redeem such C
Shares as soon as sufficient funds become available.
11961
9.10 Definitions: For the purposes of the present article 9, the terms below are defined as follows:
«Affected Party» means that an Event of Default or Triggering Event shall have occurred with respect to such part-
ner’s Group.
«Affiliate» means, in relation to any partner, (i) a Subsidiary of that partner, (ii) a person, entity or other body cor-
porate or incorporate of which that partner is a Subsidiary, (iii) a person, entity or other body corporate or incorporate
that is a Subsidiary of another person, entity or other body corporate or incorporate of which that partner is also a
Subsidiary, or (iv) any other person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with such
partner.
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks generally are open in Paris and Lux-
embourg for a full range of business.
«Change of Control» means any of the following events:
(i) the Optimum Principal ceases to be the legal manager of OPTIMUM LUX, S.à r.l.;
(ii) the Optimum Principal ceases to own, directly or indirectly, at least 90% of all voting rights or economic interests
it holds in OPTIMUM LUX, S.à r.l. and/or in the Optimum Shareholder.
«Event of Default» means in relation to a partner:
(i) if that partner commits a material breach of any of the provisions of the Shareholders’ Agreement or any of the
Shareholder Loans (other than a failure to make an Equity Contribution (as defined in article 22 below) and such breach
remains uncured (if capable of being cured) twenty (20) days after receipt of a notice from any partner that is a member
of the other Group;
(ii) with respect to OPTIMUM LUX, S.à r.l. and/or the Optimum Shareholder, if a Change of Control occurs as a
result of any occurrence other than death or permanent disability of the Optimum Principal;
(iii) any step or request (which is not withdrawn or discharged within ninety (90) days, or challenged by that partner
within the period prescribed by law) is taken or filed by any creditor (other than a member of the other partner’s
Group) for any insolvency proceeding related to that partner;
(iv) the Asset Management Agreement to be entered into by inter alios OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP,
S.à r.l. pursuant to the Shareholder’s Agreement is terminated; or
(v) an order is made by a court of competent jurisdiction, or a resolution is passed, for the dissolution or adminis-
tration of that partner (other than in the course of a reorganization or restructuring previously approved in writing by
the other partner(s).
«Group» means, in relation to a partner, that partner and its Affiliates for the time being.
«LFI Shareholder» means the holders of the LFI Shares.
«LFI Shares» means the A Shares issued to LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. on the date of the incorporation
of the Company and such other Shares issued to such company and/or the LFI Shareholders from time to time hereafter
in accordance with the terms of the Shareholders’ Agreement and the Articles.
«Optimum Principal» means the physical person holding all of the shares in OPTIMUM LUX, S.à r.l. on the date of
incorporation of the Company.
«Optimum Shareholder» means the holder(s) of the Optimum Shares.
«Optimum Shares» means the class A Shares, the class B Share and the class C Shares issued to OPTIMUM LUX, S.à
r.l. on the date of the incorporation of the Company and such other Shares issued to such company from time to time
thereafter in accordance with the terms the Shareholders’ Agreement and the Articles.
«Security Interest» means any mortgage, charge, pledge, lien (other than a lien arising by operation of law), right of
setoff, encumbrance or any security interest whatsoever, howsoever created or arising, including any analogous security
interest under local law.
«Shareholder Loans» means loan agreements to be entered into between LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l.
or its Affiliates and the Company, or any of the Subsidiaries of the Company.
«Shares» means shares of capital stock of the Company, having a par value of twenty-five Euro.
«Subsidiary» means, in relation to an Undertaking (the «Holding Undertaking»), any other Undertaking in which the
Holding Undertaking (or persons acting on its or their behalf) for the time being directly or indirectly holds or controls
either (i) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders or members of the Under-
taking deciding on all, or substantially all, matters; or (ii) the right to designate or remove managers having a majority of
the voting rights exercisable at meetings of the board of managers or equivalent body of that Undertaking deciding on
all, or substantially all, matters, and any Undertaking which is a Subsidiary of another Undertaking shall also be a Subsid-
iary of any further Undertaking of which that other is a Subsidiary.
«Transfer Terms» means that all the Shares shall be sold and purchased with full title guarantee free from any Security
Interest and together with all rights attaching thereto (other than the right to receive distributions which were paid
prior thereto) as at the date of the notice delivered in accordance with this article 9 or at any time thereafter and that
the consideration for the Shares shall be the Fair Price (as defined in 9.6).
«Triggering Event» means in relation to OPTIMUM LUX, S.à r.l., a Change of Control which occurs as a result of the
death or permanent disability of the Optimum Principal.
«Undertaking» means a body corporate or partnership or an unincorporated association carrying on a trade or busi-
ness with or without a view to profit (and, in relation to an undertaking which is not a company, expressions in the
Articles appropriate to companies shall be construed as references to the corresponding persons, officers, documents
or organs (as the case may be) appropriate to undertakings of that description).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
11962
C. Management
Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of two A managers (the «A Managers») and
one B manager (the «B Manager»), who need not be partners. The two A Managers shall be elected on a list of candi-
dates proposed by the A Partners and the B Manager shall be elected on a list of candidates proposed by the B Partner.
The list of candidates proposed by each class of partners shall be determined by a simple majority vote of the partners
of that class of shares.
The managers are appointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any
time by the partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-
ing managers may temporarily appoint a manager. Such appointment may only be effected on a list of candidates pro-
posed by the partners of the class of shares that has appointed the manager whose office has become vacant. There
have to be at least two candidates for each vacancy. The general meeting of partners shall proceed with the final election
at its next following meeting.
Under the conditions provided for in the Shareholders’ Agreement, a partner may lose the right to propose a list of
candidates as set out above. In such case, the other partner(s) shall have the right to propose for election the list of A
Managers and the list of B Managers.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together with the B Manager.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least seven (7) days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent of the B Manager with one (1)
A Manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A sep-
arate notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at
such meeting, except for decisions regarding an amendment to the Shareholders’ Agreement, decisions regarding the
amendment of the articles of incorporation of the Company’s subsidiaries, decisions concerning the distribution policy
of the Company and decisions regarding the entry into, the amendment or termination of any asset or property man-
agement agreement with regard to the Company or any of its subsidiaries, which have to be taken unanimously by the
managers present or represented.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by any A Manager together with the B Manager. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with
the B Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 16. Subject to and in accordance with the provisions of the Articles and the Shareholders’ Agreement, the board
of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
11963
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
the Articles.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein or in the Shareholders’ Agreement, collective decisions are only
validly taken in so far as they are adopted by (i) partners owning more than half of the share capital and (ii) partners
representing a majority of class A Shares.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least and (ii) partners representing a majority of class A Shares.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on January 1, and ends on December 31 of the same year.
Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners subject to and in
accordance with the Articles and the Shareholders’ Agreement.
22.1 Subject to and in accordance with the Shareholders’ Agreement, on any payment of dividends of profits available
for distribution (hereinafter the «Dividends»), the balance of the distributable sums shall be distributed in the following
order:
First, the C Partner shall have priority over the other partners to receive an amount corresponding to the product
of (i) the average rate of interest applied to all Shareholder Loans, if any, granted by the A Partners at such time per
annum, multiplied by (ii) the number of C Shares held by the C Partner, multiplied by (iii) the par value of a C Share,
under the condition that such interest on the Shareholder Loans has effectively been paid to the respective lender (the
«Reserved Profits»).
Second, on any payment of further Dividends after the distribution of any Reserved Profits and in case the IRR is
lower than or equal to thirteen (13) per cent, all partners shall receive Dividends in proportion to the class A shares
held by them until such IRR is reached.
On any payment of remaining Dividends after the distribution of the Reserved Profits and in case the IRR is higher
than thirteen (13) per cent but lower than or equal to twenty (20) per cent (hereinafter the «Remaining Dividends A»),
the B Partner shall have priority over the other partners to receive sums corresponding to twenty (20) per cent of such
Remaining Dividends A. The remaining eighty (80) per cent of such Remaining Dividends A shall be distributed to the
partners in proportion to the class A Shares held by them, until an IRR of twenty (20) per cent is reached.
On any payment of remaining Dividends after the distribution of the Reserved Profits and in case the IRR is higher
than twenty (20) per cent but lower than or equal to twenty-four (24) per cent (hereinafter the «Remaining Dividends
B»), the B Partner shall have priority over the other partners to receive sums corresponding to forty (40) per cent of
such Remaining Dividends B. The remaining eighty (60) per cent of such Remaining Dividends B shall be distributed to
the partners in proportion to the class A Shares held by them, until an IRR of twenty-four (24) per cent is reached.
On any payment of remaining Dividends after the distribution of the Reserved Profits and in case the IRR is higher
than twenty-four (24) per cent (hereinafter the «Remaining Dividends C»), the B Partner shall have priority over the
other partners to receive sums corresponding to sixty (60) per cent of such Remaining Dividends C. The remaining
forty (40) per cent of such Remaining Dividends C shall be distributed to the partners in proportion to the class A Shares
held by them.
22.2 Subject to and in accordance with the Articles and the Shareholders’ Agreement, at each distribution of Divi-
dends, the above preferential entitlement of the B Partner under the Remaining Dividends B and Remaining Dividends
C shall cease to exist upon the receipt of twenty (20) per cent out of the aggregate of (i) all Dividends distributed prior
to or at such distribution and (ii) all interests paid in relation with Shareholder Loans to any partner prior to such dis-
tribution (the «Aggregate Sum»).
From such time as amounts paid to the B Partner pursuant to its above preferential entitlement are equal to twenty
(20) per cent of the Aggregate Sum paid so far, the remaining Dividends shall be distributed as follows: the A Partners
shall receive sums corresponding to eighty (80) per cent out of the remaining Dividends to be distributed in proportion
to the class A Shares held by them and the B Partner shall receive the remaining twenty (20) per cent, it being under-
stood that the B Partner shall at no time be entitled to receive more than twenty (20) per cent of the Aggregate Sum.
22.3 For the purposes of the present article 22 of the Articles, the terms below are defined as follows:
«Distributed Cash» means for any period the sum of (i) the Distributable Cash actually distributed to LaSalle
FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. by the Company, and (ii) interest and principal payments made on account of Share-
holder Loans (as defined in article 9 of the Articles).
«Distributable Cash» means all Profit and any retained earnings and any other amounts distributable to the partners
in respect of the Company, including capital.
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«Equity Contribution» means, with respect to any partner, all sums contributed to the Company or any of the Com-
pany’s Subsidiaries at any time by such partner (including, but not limited to, equity contributions and shareholder loans)
and in accordance with the Shareholders’ Agreement.
IRR means the annual discount rate which, as of the date of the first LFI Contributions, when applied to the LFI Con-
tributions and the LFI Distributions, would make (x) equal to (y), where (x) equals the present value of the LFI Distri-
butions, and (y) equals the present value of the LFI Contributions. The IRR shall be compounded on a quarterly basis.
Any funds contributed by the LFI Shareholders, as defined in article 9 of the Articles, acting on behalf of and in replace-
ment of the Optimum Shareholder, as defined in article 9 of the Articles, in accordance with the Shareholders’ Agree-
ment shall be disregarded for the calculation of the IRR.
«LFI Contributions» means all Equity Contributions made by LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. and/or its Af-
filiates to the Company or any of its Subsidiaries (as defined in article 9 of the Articles). In the case where OPTIMUM
LUX, S.à r.l. and/or the Optimum Shareholder fails to make an Equity Contribution (including C Shares) in accordance
with the Shareholders’ Agreement and LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. funds such Equity Contribution and
elects to receive an increased priority return on its additional contributions or elects to decrease the distribution per-
centage of OPTIMUM LUX, S.à r.l. as set out in the Shareholders’ Agreement, the additional capital or advances made
for OPTIMUM LUX, S.à r.l. as well as the return on same, shall be disregarded in calculating the IRR. For the purpose
of computing the IRR, each LFI Contribution shall be considered contributed on the date it is contributed by LaSalle
FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. to the Company or any of its Subsidiaries.
«LFI Distributions» means the aggregate amount of Distributed Cash distributed to LaSalle FRENCH INVESTMENTS,
S.à r.l. and/or its Affiliates calculated before deducting any tax of any kind payable by LaSalle FRENCH INVESTMENTS,
S.à r.l. in respect of the receipt of such distributions. For the purpose of computing the IRR each LFI Distribution shall
be considered distributed on the date it is distributed to LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. by the Company and
or any of its Subsidiaries.
«Profit» means, for each taxable year or other period, an amount equal to the Company’s taxable income and gain
for such year or other period, determined in accordance with the Luxembourg tax code and applicable law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company and unless otherwise provided in the Shareholders’ Agreement,
the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who need not be partners, and which are appointed by the
general meeting of partners which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided in the Shareholders’
Agreement, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed as follows:
First, the C Partner shall receive priority over all other partners in the distribution of the remaining assets, if any, of
the Company to the repayment of a sum equal to the aggregate par value of all of the C Shares issued by the Company
and held by him, together with any Reserved Profits payable on such C Shares, if any.
Second, on the distribution of any further assets, such assets shall be distributed among the partners in accordance
with the provisions of the Shareholders’ Agreement and these Articles, and the rules set out in article 22 of these Ar-
ticles shall apply mutatis mutandis to such distribution of surplus.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Shareholders’ Agree-
ment and the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. Where any matter contained in
these articles conflicts with the provisions of the Shareholders’ Agreement, the Shareholders’ Agreement shall prevail
inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
LaSalle FRENCH INVESTMENTS, prenamed, has subscribed four hundred and ninety (490) class A Shares.
OPTIMUM LUX, S.à r.l., prenamed, has subscribed ten (10) class A Shares, one (1) class B Share and one (1) class C
Share.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred and fifty
Euro (EUR 12,550.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. The following persons are appointed A Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Laurent C. C. M. Bélik, Finance and Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, re-
siding at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
11965
- Mrs Stéphanie A. Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, residing at 35, boul-
evard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Richard William Geoffrey Soult, chartered surveyor, born on 10 August 1968 in Bowden, United Kingdom, re-
siding at 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) LaSalle FRENCH INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois luxem-
bourgeoises, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.375,
ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un mandat
sous seing privé donné à Luxembourg, le 19 octobre 2005.
2) OPTIMUM LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois luxembourgeoises,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.712, ayant son siège
social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François Deprez, prénommé, en vertu d’un mandat sous seing privé donné le 19 octo-
bre 2005.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LIGHT INDUS-
TRIAL HOLDING (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par les présents statuts ainsi que par tout pacte conclu entre les associés initiaux, tel qu’il pourra être
modifié ou remplacé au fil du temps (ci-après le «Pacte d’Associés»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers en France ainsi que toutes les
opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la ven-
te, la gestion et/ou la location de biens immobiliers en France.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-
tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple
décision du conseil de gérance.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
11966
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent cinquante euros (EUR 12.550,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de classe A (les propriétaires desquelles seront ci-après appelés les «Associés A») d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, une (1) part sociale de Classe B (le propriétaire de laquelle sera ci-après appelé
«l’Associé B») d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et une (1) part sociale de Classe C (le propriétaire de laquelle
sera ci-après appelé «l’Associé C») d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Toute référence faite ci-après aux «parts sociales» sera entendue comme une référence à la classe A et/ou à la classe
B et/ou à la classe C des parts sociales, en fonction du contexte employé. La même règle sera appliquée à toute réfé-
rence faite ci-après aux «associés» de la société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) l’accord de la majorité des associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) l’accord de la majorité des associés détenant des Parts So-
ciales de la classe A.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Sauf disposition expresse ci-après ou dans le Pacte d’Associés, les parts sociales sont librement cessibles entre
les associés. En plus des conditions établies dans les Statuts et/ou dans les Pacte d’Associés, les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 9. Dispositions générales: Les dispositions du présent article 9 s’appliqueront à toute cession ou cession pro-
posée de Parts Sociales de la Société ou de tout intérêt dans ces Parts Sociales. Les associés reconnaissent qu’une ces-
sion de droit de propriété sur les Parts Sociales ne peut être valable que si les restrictions en matière de cession
contenues dans les Statuts ont été parfaitement respectées. Afin de garantir que les dispositions des Statuts relatives à
la cession de Parts Sociales soient bien respectées, les associés conviennent de n’approuver une cession de parts sociales
conforme aux restrictions de cession des Statuts que si les dispositions pertinentes du Pacte d’Associés ont également
été parfaitement respectées.
9.1 Restriction relative à la Cession: Sauf disposition contraire dans les présentes ou dans le Pacte d’Associés ou con-
sentement préalable de tous les associés, aucun associé (ou aucun membre de son Groupe) ne (i) cèdera de Parts So-
ciales ni ne (ii) concèdera, proclamera, créera ou aliénera un quelconque droit ou intérêt sur des Parts Sociales, ni ne
(iii) créera ou autorisera un nantissement, un privilège, une charge (fixe ou flottante) ou un autre droit réel sur de quel-
conques Parts Sociales ou (iv) ne cèdera de droit économique sur de quelconques Parts Sociales.
9.2 Réalisation d’une Cession entre Associés: La vente et l’achat de toute Part Sociale dans la Société (i) se feront
conformément aux Conditions de Cession, (ii) auront lieu au siège social de la Société au plus tard soixante (60) jours
après que l’Associé acheteur (tel que défini au point 9.7 ci-dessous) a effectué un choix conformément au point 9.7 des
Statuts, et (iii) s’effectueront en même temps que la cession des Emprunts d’Associé. Tous les droits de mutation, droits
de timbre ou autres taxes imposés sur la cession sont à la charge de l’Associé Acheteur et tous les autres coûts associés
à la cession seront partagés équitablement entre les associés.
9.3 Cessions Intra-Groupe autorisées: Sous réserve des articles 9.4 et 9.5, chaque associé a le droit de transférer à
tout moment des Parts Sociales qu’il détient à une quelconque Filiale qu’il contrôle et détient à 100% ou à toute société
contrôlante. De plus, tout membre du Groupe de LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. a le droit de transférer à
tout moment des Parts Sociales qu’il détient à une quelconque entité directement ou indirectement créée pour co-in-
vestir avec tout membre du Groupe de LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l.
9.4 Obligation de Respect du Pacte d’Associés: Aucune cession de Parts Sociales en vertu de l’article 9.3 ne sera auto-
risée à prendre effet tant que le cessionnaire n’aura pas d’abord conclu un contrat dans lequel il s’engage à être lié par
le Pacte d’Associés de la même manière que le cédant aurait été lié si la cession n’avait pas été effectuée.
9.5 Associé cessant d’être un membre du Groupe: Chacun des associés s’engage respectivement à s’assurer qu’à tout
moment où un membre quelconque de son Groupe détenant des Parts Sociales cesse d’être membre de ce Groupe,
ledit membre a bien transféré, avant cette cessation, la pleine propriété de toutes les Parts Sociales qu’il détenait à ce
moment-là audit associé (ou à un autre membre de son Groupe).
9.6 Droit d’achat de Parts Sociales: Si un Evénement Déclencheur se produit, les Associés LFI auront le droit, qui peut
être exercé en donnant notification à l’Associé Optimum dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours après cet évé-
nement, d’acheter les Parts Sociales Optimum. Si ce droit est exercé, l’Associé Optimum sera obligé de vendre les Parts
Sociales Optimum aux Associés LFI à un prix (le «Prix Equitable») équivalant à ce que l’Associé Optimum recevrait si
tous les actifs de la Société étaient vendus à leur valeur marchande à un acheteur devant payer les taxes évoquées dans
la dernière phrase du paragraphe suivant, et si toutes les dettes de la Société (y compris le prix de rachat des Parts
Sociales de classe C conformément à l’article 9.9 des Statuts, le cas échéant) étaient entièrement payées, et le produit
restant était distribué conformément aux Statuts et au Pacte d’Associés.
Les associés essaieront de bonne foi de parvenir à un accord mutuel concernant le Prix équitable dans les dix (10)
Jours Ouvrés suivant la remise de la notification de l’exercice de l’option par un quelconque Associé LFI. Si les associés
ne parviennent pas à s’entendre sur le Prix équitable dans ce délai de dix (10) Jours Ouvrés, chacun des associés dési-
gnera dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant l’expiration dudit délai de 10 Jours Ouvrés un associé d’une société d’ex-
pertise comptable internationale indépendante figurant parmi les «Big Four» comme arbitre, et les deux arbitres ainsi
11967
désignés nommeront dans les sept (7) Jours Ouvrés un troisième arbitre qui sera un associé d’une société d’expertise
comptable internationale indépendante figurant parmi les «Big Four». En cas de désaccord sur la nomination du troisiè-
me arbitre, celui-ci sera nommé par le Président de la Chambre de Commerce Internationale de Paris, en tenant compte
de la nature de ses activités. Si l’un des associés ne désigne par un arbitre dans le délai de dix Jours Ouvrés, l’arbitre
nommé par les autres associés sera le seul arbitre. Par un vote à la majorité simple (le cas échéant), les trois arbitres
(ou l’arbitre unique, selon le cas) détermineront dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de nomination
du troisième arbitre laquelle des appréciations du Prix Equitable par chaque associé est la plus proche du Prix Equitable
de la Société. La décision des arbitres sera totalement contraignante et les associés s’engagent à réaliser la cession des
Parts Sociales dans un délai de quinze (15) jours suivant la transmission de la décision des arbitres. La vente et l’achat
prévus par la présente clause s’effectueront avec une garantie de pleine propriété, libre de toute Sûreté et avec tous les
droits attachés aux Parts Sociales et auront lieu au siège social de la Société au plus tard trente (30) Jours Ouvrés après
la détermination du Prix Equitable. Tous les droits de mutation, droits de timbre et autres taxes (à l’exception des im-
pôts sur le revenu et des impôts sur les plus-values) imposés sur la cession seront partagés de manière égale entre les
associés, sachant que les coûts encourus dans le cadre de la détermination du Prix Equitable seront à la charge d’OPTI-
MUM LUX, S.à r.l.
9.7 Convention de rachat: Un mécanisme de rachat peut être déclenché si les Gérants de classe A et le Gérant de
classe B ne parviennent pas à un accord sur (i) trois (3) décisions qui requièrent une approbation à l’unanimité des gé-
rants aux termes des Statuts et/ou du Pacte d’Associés (les «Décisions Importantes»), à tout moment au cours d’une
période de deux (2) ans, ou sur (ii) deux (2) Décisions Importantes.
Si ces deux (ou trois, selon le cas) désaccords consécutifs se produisent, l’un ou l’autre associé (l’«Associé Acheteur»)
aura le droit d’adresser un préavis d’achat des intérêts du ou des autres associés dans la Société, lequel droit peut être
exercé dans les 180 jours suivant la date du dernier désaccord. Il est précisé par la présente que ni l’un ni l’autre associé
ne peut exercer ce droit s’il n’est pas exercé simultanément à l’exercice du droit similaire eu égard aux Emprunts des
Associés. Si ce droit est exercé, le ou les autres associés seront obligés de vendre ses (leurs) Parts Sociales (ainsi que
les Emprunts d’Associé, s’il y a lieu) à l’Associé Acheteur au Prix Equitable (tel que déterminé conformément à l’article
9.6), étant entendu que les coûts encourus dans le cadre de la détermination du Prix équitable seront supportés de
manière égale entre les associés. Dès que ce droit sera exercé par l’un ou l’autre associé, les autres associés n’apparte-
nant pas à son Groupe n’auront plus le droit de transmettre un préavis d’achat des Parts Sociales.
9.8 Action suite à un Cas de Manquement: A tout moment où un Cas de Manquement se produit, les associés n’ap-
partenant pas à la Partie Affectée auront le droit de transmettre un préavis de rachat des parts sociales de la Partie
Affectée, lequel droit sera exerçable dans les 180 jours suivant la survenance dudit cas. Si ce droit est exercé, la Partie
Affectée sera obligée de vendre ses Parts Sociales (avec les Emprunts d’Associé, s’il y a lieu) à un membre du Groupe
de cet associé au Prix Equitable, étant entendu que les coûts encourus dans le cadre de la détermination du Prix équi-
table seront à la charge de la Partie Affectée. Ceci n’affectera pas le droit du Groupe de l’autre associé de réclamer des
dommages intérêts ou une autre compensation en vertu de la législation applicable pour l’infraction en question, ou, le
cas échéant, de demander une réparation immédiate par ordonnance, exécution forcée ou une ordonnance de tribunal
similaire pour faire exécuter les obligations de la Partie Affectée.
9.9 Rachat des Part Sociales de classe C: En cas de remboursement par la Société de tout ou partie du principal d’Em-
prunts d’Associé à un ou plusieurs Associés de classe A (un «Remboursement»), la Société rachètera et annulera ensuite
une quote-part correspondante des Part Sociales de classe C détenues par l’Associé de classe C au moment de ce ra-
chat. Le prix de rachat des Part Sociales de classe C sera la somme (i) de la valeur nominale des Part Sociales de classe
C ainsi rachetées et (ii) d’un montant équivalant aux Bénéfices Réservés (tels que définis à l’article 22.1) qui aurait autre-
ment été payable sur ces Parts Sociales de classe C si une distribution de Dividendes avait été effectuée au jour de ce
remboursement. Tout remboursement sera soumis aux dispositions applicables de la loi luxembourgeoise, en particulier
eu égard à la disponibilité de fonds suffisants pour effectuer le paiement du prix de rachat des Parts Sociales de classe
C en question. Dans l’hypothèse où de tels fonds ne seraient pas disponibles au moment du Remboursement, la Société
rachètera ces Parts Sociales de classe C dès lors que des fonds suffisants deviendront disponibles.
9.10 Définitions: Aux fins du présent article 9, les termes ci-dessous ont le sens suivant:
«Partie Affectée» signifie qu’un Cas de Manquement ou un Cas Déclencheur s’est produit à l’égard du Groupe de cet
associé.
«Société Affiliée» désigne, eu égard à un quelconque associé, (i) une Filiale de cet associé, (ii) une personne, une entité
ou une personne morale constituée ou non dont cet associé est une Filiale, (iii) une personne, une entité ou autre per-
sonne morale constituée ou non qui est une Filiale d’une autre personne, entité ou autre personne morale constituée
ou non dont cet associé est aussi une Filiale, ou (iv) toute autre personne contrôlant directement ou indirectement,
contrôlée par, ou conjointement contrôlée avec ce associé.
«Jour Ouvré» désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) auquel les banques sont généralement ouvertes
à Paris et au Luxembourg pour une large gamme d’activités.
«Changement de Contrôle» signifie l’un des événements suivants:
(i) Le Directeur d’Optimum cesse d’être le gérant en droit d’OPTIMUM LUX, S.à r.l.;
(ii) le Directeur d’Optimum cesse de détenir, directement ou indirectement, au moins 90% de tous les droits de vote
ou intérêts économiques qu’il détient dans OPTIMUM LUX, S.à r.l. et/ou l’Associé Optimum.
«Cas de Manquement» signifie, eu égard à un associé:
(i) si cet associé commet une infraction substantielle à une quelconque disposition du Pacte d’Associés ou à un quel-
conque Emprunt d’Associé (autre que le fait de ne pas faire un Apport de Capital tel que défini à l’article 22 ci-dessous)
et que cette infraction n’est pas réparée (si elle peut être réparée) dans les vingt (20) jours après réception d’une noti-
fication d’un quelconque associé qui est membre de l’autre Groupe;
11968
(ii) eu égard à OPTIMUM LUX, S.à r.l. et/ou l’Associé Optimum, si un Changement de contrôle se produit suite à un
quelconque événement autre que le décès ou l’invalidité permanente du Directeur d’Optimum;
(iii) une quelconque mesure ou demande (qui n’est pas retirée ou accomplie dans les quatre-vingt-dix (90) jours, ou
mise en cause par cet associé dans les délais prescrits par la loi) est prise ou envoyée par un quelconque créancier (autre
qu’un membre du Groupe de l’autre associé) pour toute procédure d’insolvabilité liée à cet associé;
(iv) la Convention de Gestion d’Actif à laquelle participera inter alios OPTIMUM INVESTMENT PARTNERSHIP, S.à
r.l. suivant le Pacte d’Associés, est résiliée; ou
(v) une ordonnance est prononcée par un tribunal d’une juridiction compétente, ou une résolution est adoptée en
vue de la dissolution ou du redressement judiciaire de cet associé (autrement que dans le cours d’une réorganisation
ou d’une restructuration préalablement approuvée par écrit par le ou les autres associés).
«Groupe» désigne, eu égard à un associé, ce même associé et ses Sociétés affiliées à un moment donné.
«Associé LFI» désigne les détenteurs des Parts Sociales LFI.
«Parts Sociales LFI» désigne les parts sociales de classe A émises en faveur de LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à
r.l. à la date de constitution de la Société et les autres Parts Sociales émises en faveur de cette société et/ou aux Associés
LFI de temps à autre dans le futur conformément aux dispositions du Pacte d’Associés et aux Statuts.
«Directeur d’Optimum» désigne la personne physique qui détient toutes les parts sociales d’OPTIMUM LUX, S.à r.l.
à la date de constitution de la Société.
«Associé Optimum» désigne le ou les détenteurs de Parts Sociales Optimum.
«Parts Sociales Optimum» désigne les Parts Sociales de classe A, les Parts Sociales de classe B et les Parts Sociales de
classe C émises en faveur d’OPTIMUM LUX, S.à r.l. à la date de constitution de la Société et les autres Parts Sociales
émises en faveur de ces sociétés le cas échéant dans le futur conformément aux dispositions du Pacte d’Associés et aux
Statuts.
«Sûreté» désigne une hypothèque, un droit réel, un nantissement, un privilège (autre qu’un privilège découlant de la
loi), un droit de compensation, une charge ou une sûreté quelconque, quelle que soit la manière dont elle a été créée,
y compris toute sûreté analogue relevant de la législation locale.
«Emprunts d’Associé» désigne les contrats d’emprunt devant être conclus entre LaSalle FRENCH INVESTMENTS,
S.à r.l. ou ses Sociétés Affiliées et la Société, ou l’une des Filiales de la Société.
«Parts Sociales» désigne des parts sociales du capital social de la Société, dont la valeur nominale est de vingt-cinq
euros.
«Filiale» désigne, eu égard à une Entreprise (l’«Entreprise de Holding»), toute autre Entreprise dans laquelle l’Entre-
prise de Holding (ou des personnes agissant pour son ou leur compte) détient ou contrôle provisoirement directement
ou indirectement soit (i) une majorité des droits de vote pouvant être exercés lors d’assemblées générales des action-
naires ou des membres de l’Entreprise prenant des décisions sur toutes, ou la plupart des questions; soit (ii) le droit de
désigner ou révoquer les directeurs disposant d’une majorité des droits de vote pouvant être exercés lors de la réunion
du conseil d’administration ou d’un organe équivalant de cette Entreprise décidant de toutes, ou de la plupart des ques-
tions, et toute Entreprise qui est une Filiale d’une autre Entreprise sera également une Filiale de toute autre Entreprise
dont cette autre Entreprise est une Filiale.
«Conditions de Cession» signifie que toutes les Parts Sociales seront vendues et achetées avec une garantie de pleine
propriété, sans aucune Sûreté et avec tous les droits y afférents, (autre que le droit de recevoir des distributions qui
auraient déjà été payées) à la date de la notification remise conformément au présent article 9 ou à tout moment par la
suite et que la rémunération pour les Parts Sociales sera le Prix équitable (tel que défini à l’article 9.6).
«Evénement Déclencheur» désigne, eu égard à OPTIMUM LUX, S.à r.l., un Changement de contrôle qui se produit
suite au décès ou à l’invalidité permanente du Directeur d’Optimum.
«Entreprise» désigne une personne morale ou un partenariat ou une association non constituée en personne morale
exerçant des activités commerciales ou autres dans un but lucratif ou non (eu égard à une entreprise qui n’est pas une
société, les expressions appropriées pour les sociétés dans les Statuts seront interprétées comme des références aux
personnes, cadres, documents ou organes correspondants (selon le cas) adaptés aux entreprises de cette description).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux gérants A (les «Gérants A») et un gérant
B (le «Gérant B»), qui n’ont pas besoin d’être associés. Les deux Gérants A seront élus parmi une liste de candidats
proposés par les Associés A et le Gérant B sera élu parmi une liste de candidats proposés par l’Associé B. La liste des
candidats proposés par chaque catégorie d’associés sera fixée par un vote à la majorité simple des associés appartenant
à la catégorie en question.
Les gérants seront élus par les associés qui fixent le terme de leur mandat. Tout gérant peut être révoqué avec ou
sans motif par les associés.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les
gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant. Une telle nomination pourra seulement être effectuée à
partir d’une liste de candidats proposés par les associés appartenant à la classe de parts sociales qui a nommé le gérant
dont le poste est devenu vacant. Il doit y avoir au moins deux candidats par poste vacant. L’assemblée générale des as-
sociés procèdera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Sur base des conditions prévues dans le Pacte s’Associé, un associé peut être déchu du droit de présenter un candidat
tel que décrit ci-dessus. Dans une telle hypothèse, le ou les autres associé(s) auront le droit de proposer pour élection
la liste de Gérants A et la liste de Gérants B.
11969
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’un des Gérants A et du Gérant B.
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept (7) jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment commun du Gérant B et
au moins un (1) Gérant A par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion, à l’exception des décisions concernant la modification du Pacte d’Associés, les décisions
concernant la modification des statuts des sociétés filiales, décisions concernant la politique de distribution de la Société
et les décisions concernant la conclusion, la modification ou la dénonciation de toute convention de gestion de biens ou
de propriétés portant sur la Société ou ses filiales, lesquelles doivent être prises à l’unanimité des gérants présents ou
représentés.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un des Gérants A avec le Gérant B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un des Gérants A avec le Gérant B ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. Sous réserve de conformité avec les dispositions des Statuts et le Pacte d’Associés, le conseil de gérance
peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance,
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obli-
gation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les Statuts ou le Pacte d’Associés, les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par (i) les associés représentant plus de la
moitié du capital social et (ii) les associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales A.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptés par (i) la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social et (ii) des associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales A.
Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
11970
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la constitution d’une réserve statutaire, jusqu’à ce que
celle-ci représente dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être librement utilisé par les associés sous réserve
des Statuts et du Pacte d’Associés.
22.1 Sous réserve du Pacte d’Associés, lors de tout paiement de dividendes sur les bénéfices disponibles pour être
distribués (ci-après les «Dividendes»), le solde des sommes distribuables sera distribué selon l’ordre suivant:
D’abord, l’Associé C aura la priorité sur les autres associés pour recevoir un montant correspondant au produit du
(i) taux d’intérêt moyen annuel appliqué à tous les Emprunts d’Associé, le cas échéant, accordés par les Associés A à ce
moment là et par an, multiplié par (ii) le nombre de Parts Sociales de classe C détenues par l’Associé C, multiplié par
(iii) la valeur nominale d’une Part Sociale de classe C, à condition que cet intérêt sur les Emprunts d’Associé ait effecti-
vement été payé au prêteur respectif (les «Bénéfices Réservés»).
Ensuite, lors de tout paiement d’autres Dividendes après la distribution de quelconques Bénéfices Réservés et au cas
où le TRI est inférieur ou égal à treize (13) pour cent, tous les associés recevront des Dividendes en proportion des
Parts Sociales de classe A qu’ils détiennent jusqu’à ce que ledit TRI soit atteint.
Lors de tout versement de Dividendes restants après la distribution des Bénéfices Réservés et au cas où le TRI est
supérieur à treize (13) pour cent mais inférieur ou égal à vingt (20) pour cent (ci-après dénommés les «Dividendes A
Restants»), l’Associé B aura la priorité sur les autres associés pour recevoir les sommes correspondant à vingt (20) pour
cent de ces Dividendes A Restants. Les quatre-vingts (80) pour cent restants de ces Dividendes A Restants seront dis-
tribués aux associés en proportion des Parts Sociales de classe A qu’ils détiennent, jusqu’à ce qu’un TRI de vingt (20)
pour cent soit atteint.
Lors de tout paiement de Dividendes restants après la distribution des Bénéfices réservés et au cas où le TRI est
supérieur à vingt (20) pour cent mais inférieur ou égal à vingt-quatre (24) pour cent (ci-après dénommés les «Dividendes
B Restants»), l’Associé B aura la priorité sur les autres associés pour recevoir des sommes correspondant à quarante
(40) pour cent de ces Dividendes B restants. Les soixante (60) pour cent restants de ces Dividendes B Restants seront
distribués aux associés en proportion des Parts Sociales de classe A qu’ils détiennent, jusqu’à ce qu’un TRI de vingt-
quatre (24) pour cent soit atteint.
Lors de tout paiement de Dividendes restants après la distribution des Bénéfices restants et au cas où le TRI est su-
périeur à vingt-quatre (24) pour cent (ci-après dénommés les «Dividendes C Restants»), l’Associé B aura la priorité sur
les autres associés pour recevoir des sommes correspondant à soixante (60) pour cent de ces Dividendes C Restants.
Les quarante (40) pour cent restants de ces Dividendes C Restants seront distribués aux associés en proportion des
Parts Sociales de classe A qu’ils détiennent.
22.2 Sous réserve des Statuts et du Pacte d’Associés, lors de chaque distribution de Dividendes, le droit préférentiel
susmentionné de l’Associé B sous les Dividendes B Restants et les Dividendes C Restants cessera d’exister lorsqu’il aura
reçu vingt (20) pour cent du total de (i) tous les Dividendes distribués auparavant ou lors de cette distribution et (ii) de
tous les intérêts payés auparavant, en rapport avec les Emprunts d’Associé, à un quelconque associé (la «Somme Tota-
le»).
A partir du moment ou les montants payés à l’Associé B en vertu des droits préférentiels susvisés auront atteint vingt
(20) pour cent de la Somme Totale qui aura été payée jusqu’alors, les Dividendes restants seront distribués comme suit:
les Associés A recevront un montant correspondant à quatre-vingt (80) pour cent des Dividendes restants, à distribuer
en proportion des Parts Sociales de classe A qu’ils détiennent, et l’Associé B recevra les vingt (20) pour cent restants,
étant entendu que l’Associé B n’aura en aucun cas le droit de recevoir plus de vingt (20) pour cent de la Somme Totale.
22.3. Aux fins du présent article 22 des Statuts, les termes ci-après auront le sens suivant:
«Espèces Distribuées» désigne pour une quelconque période la somme (i) des Espèces Distribuables effectivement
distribuées à LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société, et (ii) des remboursements des intérêts et du prin-
cipal effectués au titre des Emprunts d’Associé (tels que définis à l’article 9 des Statuts).
«Espèces Distribuables» désigne tous les Bénéfices, bénéfices non distribués et autres montants distribuables aux as-
sociés eu égard à la Société, y compris le capital.
«Apport de Capital» désigne, eu égard à un quelconque associé, toutes les sommes apportées à la Société ou à l’une
des Filiales de la Société à tout moment par cet associé (en ce compris de manière non limitative les apports de capital
et les emprunts d’actionnaires), conformément au Pacte d’Associés.
TRI désigne le taux d’actualisation annuel qui, à la date des premiers Apports de LFI, lorsqu’il est appliqué aux Apports
de LFI et aux Distributions à LFI, rendrait (x) égal à (y), (x) représentant la valeur actuelle des Distributions à LFI et (y)
représentant la valeur actuelle des Apports de LFI. Le TRI sera calculé sur une base trimestrielle. Tous fonds apportés
par les Associés LFI, tels que définis à l’article 9 des Statuts, agissant au nom et en remplacement de l’Associé Optimum,
tel que défini à l’article 9 des Statuts, conformément au Pacte d’Associés, ne seront pas pris en compte pour le calcul
du TRI.
«Apports de LFI» désigne tous les Apports de Capital effectués par LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. et/ou
ses Sociétés affiliées à la Société ou l’une de ses Filiales (tels que définis à l’article 9 des Statuts). Au cas où OPTIMUM
LUX, S.à r.l. et/ou l’Associé d’Optimum ne procèderait pas à un Apport de Capital (y compris de Parts Sociales de classe
C) conformément au Pacte d’Associés et où LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. financerait cet Apport en capital
et choisirait de recevoir un rendement prioritaire accru sur ses apports supplémentaires ou choisirait de diminuer le
pourcentage distribué à OPTIMUM LUX, S.à r.l. comme prévu par le Pacte d’Associés, le capital ou les avances supplé-
11971
mentaires apportés pour OPTIMUM LUX, S.à r.l. ainsi que le rendement de ceux-ci ne seront pas pris en compte dans
le calcul du TRI. Aux fins du calcul du TRI, chaque Apport de LFI sera considéré apporté à la date à laquelle il a été
effectué par LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. à la Société ou l’une de ses Filiales.
«Distributions à LFI» désigne le montant cumulé des Espèces Distribuées à LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l.
et/ou ses Sociétés affiliées, calculé avant la déduction de toute taxe payable par LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l.
pour l’encaissement de ces apports. Aux fins de calculer le TRI, chaque Apport de LFI sera considéré distribué à la date
à laquelle il est distribué à LaSalle FRENCH INVESTMENTS, S.à r.l. par la Société et/ou l’une de ses Filiales.
«Bénéfices» désigne, pour chaque exercice fiscal ou une autre période, un montant égal au résultat fiscal de la Société
pour l’année ou la période en question, déterminé conformément au code fiscal et à la législation applicable du Luxem-
bourg.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société et sauf disposition contraire du Pacte d’Associés, la liquidation sera faite
par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire du Pacte d’Associés, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé ainsi qu’il suit:
D’abord, l’Associé C aura la priorité sur les autres associés dans la distribution des actifs restants, s’il y en a, de la
Société pour le remboursement d’une somme égale à la valeur nominale globale de toutes le Parts Sociales C distribuées
par la Société et détenues par lui ainsi que des Bénéfices Réservés payables sur celles-ci, le cas échéant.
Ensuite, lors de la distribution d’actifs restants, lesdits actifs seront distribués entre les associés en conformité avec
le Pacte d’Associés et les Statuts, et les règles prévues à l’article 22 de ces Statuts s’appliqueront mutatis mutandis à
cette distribution.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. En cas de conflit entre les dispositions des
Statuts et celles du Pacte d’Associés, seules prévaudront inter parties et dans la mesure où cela est en conformité avec
la législation du Luxembourg, celles provenant du Pacte d’Associés.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
LaSalle FRENCH INVESTMENTS, prénommée, a souscrit les quatre cent quatre-vingt-dix (490) Parts Sociales de clas-
se A.
OPTIMUM LUX, S.à r.l., prénommée, a souscrit les dix (10) Parts Sociales de classe A, une (1) Part Sociale de classe
B et une (1) Part Sociale de classe C.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
cinquante euros (EUR 12.550,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont été nommées Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Laurent C. C. M. Bélik, Finance and Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique,
demeurant au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Madame Stéphanie A. Duval, Associate Director, né le 10 Juin1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au 35,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard William Geoffrey Soult, Chartered Surveyor, né le 10 août 1968 à Bowden, Royaume Uni, de-
meurant au 6, rue Pierre Curie, 78670 Médan, France.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en entête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deprez, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005, vol. 897, fol. 74, case 9. – Reçu 125,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096015.3/239/860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Belvaux, le 3 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
11972
RUE VICTOR HUGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090493.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 70.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03318, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090494.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
BAUDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090496.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.498.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
- SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P., a limited partnership, incorporated under the law of England and
Wales, having its registered office at Prince House, Fourth Floor, 38 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, England,
- SDL SOF-VII CO-INVEST FUND, L.P., a limited partnership, incorporated under the law of England and Wales, hav-
ing its registered office at Prince House, Fourth Floor, 38 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, England.
The founders are here represented by Mr Patrick Van Hees, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450 Lux-
embourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties have requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declare to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation (the Articles) and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present Articles (the Company).
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.
Art. 2. The Company’s name is SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company’s purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
Signature.
11973
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land, rental apartment buildings, office properties, retail properties, industrial properties, research and development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use proper-
ties, telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real
estate, (ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited
liability companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including,
without limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of
services thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers
(the Board).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five
hundred) shares of a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members represent-
ing all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the A Managers) and one or several B
manager(s) (the B Managers, and together with the A Managers, the Managers) appointed by a resolution of the general
meeting of the shareholders which sets the term of their office. If several Managers have been appointed, they will con-
stitute a Board. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a unanimous resolution of the
shareholders.
In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of the shareholders fall within
the competence of the Board.
The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the Board.
The Board may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or more ad hoc agents,
whether shareholders or not.
The Board will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
The Board can validly deliberate and act only if at least two A Managers and two B Managers are present or repre-
sented.
In this case, the resolutions of the Board shall be adopted if approved by the majority of the Managers present or
represented.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first Managers will be determined in the act of nomination.
11974
Art. 12. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board, as further described in Article eleven.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the
Managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders’ decisions
Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the Board can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing all of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by an unanimous resolu-
tion of the shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of
Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the Board will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.
At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of
the shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accord-
ance with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, by unanimous vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,
the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
11975
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders;
and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All the 500 (five hundred) shares have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thou-
sand five hundred Euro) is as of now at the disposal of SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 500 (five hundred
Euro), to be allocated to the shareholders proportionally to their ownership.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as A Managers for an undetermined duration:
a) Mr Merrick Kleeman, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born
in Connecticut (USA) on December 27, 1963,
b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in
Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,
c) Mr Michael Murphy, with professional address at 20, rue Eugène Ruppert, L-2463 Luxembourg, born in New Jersey
(USA) on February 9, 1971.
2) The following persons are appointed as B Managers for an undetermined duration:
a) Mr Jeffrey Dishner, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA., born in
Texas (USA) on September 15, 1964,
b) Mr Ellis Rinaldi, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in New
Jersey (USA) on March 14, 1962,
c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956.
In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the joint signature of any A Manager
and any B Manager or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board.
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
- SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 shares
- SDL SOF-VII CO-INVEST FUND, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
11976
Comparaît:
- SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P., une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Prince
House, Fourth Floor, 38 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, England,
- SDL SOF-VII CO-INVEST FUND, L.P., une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à Prince House,
Fourth Floor, 38 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, England.
Fondateurs ici représentés par Patrick Van Hees avec adresse professionnelle au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequels ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il dé-
clare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts (les Statuts)
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, en ce compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les Statuts, (la Société).
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.
Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrô-
le, la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire
et la conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à
l’immobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’apparte-
ments à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche
et de développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et
autres lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hy-
pothécaires ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;
(ii) prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme comman-
dité ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés
anonymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine
de l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement
et/ou la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et
(iii) l’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière
directe, indirecte ou accessoire.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des Statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil).
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
11977
Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les Gérants A) et un ou plusieurs gérants B (les Gérants
B, et ensemble avec les gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l’assembléé générale des associés qui établis-
sent les termes de leurs mandats. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent un Conseil. Le(s) Gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
à l’unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir, en toutes circonstances, au nom de
la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et aux dispositions du pré-
sent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil.
La société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le Conseil.
Le Conseil, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs Gérants ou à
un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.
Le Conseil, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil peut valablement délibérer et agir seulement si au moins deux Gérants A et deux Gérants B sont présents
ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du Conseil sont adoptées si elles sont approuvées par la majorité des Gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des Gérants sont prises en réunions du Conseil selon les modalités décrites à l’article onze.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télégramme
ou télex un autre Gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant la totalité du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que par une résolution
décidée à l’unanimité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l’associé unique.
11978
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.
Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à l’unanimité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d’un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en ré-
serve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en as-
semblée générale;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont été souscrites de la façon suivante:
Et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.
L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR
500 (cinq cents euros) devant être attribuée aux associés proportionnellement à leur participation.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérants A pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830,
USA, né dans le Connecticut (USA), le 27 décembre 1963,
- SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 actions
- SDL SOF-VII CO-INVEST FUND, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 actions
11979
b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,
né en Pennsylvanie (USA), le 27 juin 1957,
c) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert, L-2463 Luxembourg, né au
New Jersey (USA), le 9 février 1971,
2) Sont nommés Gérants B pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA.,
né au Texas (USA), le 15 septembre 1964,
b) Monsieur Ellis Rinaldi, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né
au New Jersey (USA), le 14 mars 1962,
c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll, né à Briey (France), le 29 avril 1956.
Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gé-
rant B ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué
par le Conseil.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 69, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096016.3/211/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
L.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 111.432.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Rachid Akdime, gérant de société, né à Thionville (France), le 14 janvier 1984, demeurant à L-4595 Differ-
dange, 9, rue Kalekerbach.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de vêtements et d’accessoires se rapportant à la confection.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.
Art. 3. La société prend la dénomination de L.P.B., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
11980
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.
11981
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Rachid Akdime, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Rachid Akdime, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 101, rue de l’Alzette.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Akdime, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 octobre 2005, vol. 433, fol. 61, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(095257.3/236/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
ALSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 111.448.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.527,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant
en sa qualité d’administrateur de ladite société et de mandataire de l’administrateur Monsieur Raymond le Lourec, con-
seiller fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée en date du 13 octobre 2005.
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858,
ici représentée par Monsieur Max Galowich, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire des administrateurs Ma-
dame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 13 octobre 2005,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de ALSA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
Bascharage, le 27 octobre 2005.
A. Weber.
11982
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
11983
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.527, cent cinquan-
te-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
76.858, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
11984
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
c) Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 octobre 2005, vol. 360, fol. 38, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(095557.3/201/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 104.420.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03323, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090497.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.025.
—
Le bilan et I’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-
BJ03376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(090518.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Echternach, le 28 octobre 2005.
H. Beck.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
11985
SOFINEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ03302, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090500.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
NOVARTIS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 90.452.
—
Le bilan et I’affectation des résultats au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-
BJ03367, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(090523.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
LAND & ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5429 Huettermuehle, 5, Wäistrooss.
R. C. Luxembourg B 111.509.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LANDLORD S.A.H., société anonyme holding, avec siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant 248,
rue de Luxembourg, L-8005 Bertrange,
2) Monsieur Robert Duche, employé privé, demeurant 5, Wäistrooss, L-5429 Huettermuehle,
représenté par Monsieur Valerio Ragazzoni, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 7 octobre
2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LAND & ESTATE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Huettermuehle.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et finan-cière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des
tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour NOVARTIS FINANCE, S.à r.l.
i>J. Schmid
<i>Géranti>
11986
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuelle-ment. Sur le bénéfice net, un prélè-
vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société
jusqu’au 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cin-
quante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Duche, employé privé, né à Oran (Algérie), le 2 février 1933, demeurant 5, Wäistrooss, L-5429
Huettermuehle.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social est établi au 5, Wäistrooss, L-5429 Huettermuehle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 51, case 10. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(096152.3/212/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
1) LANDLORD S.A.H., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2) Monsieur Robert Duche, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
P. Frieders.
11987
VERTICAL AXIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 98.342.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
199 du 18 février 2004.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société qui a été tenue en date du 7 octobre
2005 que:
a) Les administrateurs M. Jean Faber, M. Lionel Capiaux et Monsieur Farid Bentebbal, tous les trois demeurant pro-
fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, ont démissionné de leur mandat.
b) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix a démis-
sionné de son mandat.
c) L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Alberti, 4,
- Monsieur Nello Lavio est également élu Président du Conseil d’Administration.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-
berti, 4;
- Madame Adele Riva-Dell’Oglio, employée privée, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Via V. d’Al-
berti, 4.
Les mandats des nouveaux administrateurs courront à partir du 7 octobre 2005 et jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2009.
d) L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes JPCA LIMITED, avec siège social à 17 City Busi-
ness Centre - Lower Road, GB-SE16 2XB Londres, immatriculée sous le n
°
3350966 auprès du Companies House en
Grande-Bretagne. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes commence avec effet immédiat et viendra à échéan-
ce lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090843.3/687/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
MILLENIUM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.449.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ORIENT PROPERTIES, a private limited liability company incorporated and existing under the French laws, registered
with the Trade and Company Register of Nanterre, France under number 429 620 677, with registered office at Tour
Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France,
represented by Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on October 13, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is (i) to grant of loans or borrowings in any form, with or without security or
guarantees, and to raise funds at the exclusion of public fund raising through the contracting of loans of borrowings,
with or without security or guarantees, in connection with the direct or indirect financing of a German limited liability
company holding, directly or indirectly, the real estate property located in Cologne, Germany, Hohe Strasse 1-9 and
Sternengasse 2-8 («Millenium Tower»), as well as (ii) to carry out any operation, which it may deem useful in the ac-
complishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MILLENIUM FINANCE, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
11988
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be members or by a
board of managers, composed of not less than three members, divided into two categories, respectively denominated
«Category A» managers and «Category B» managers. The managers need not to be shareholders. The managers may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers has all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of the sole manager, the joint signature of
the two managers or by the joint signature of any one Category A and one Category B members of the board of man-
agers.
The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its members or not either shareholders or not.
Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-
ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s/agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager. The board
of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written resolution, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held.
Such a resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.
11989
Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-
pulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, ORIENT PROPERTIES, prenamed, declared to subscribe to
the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings persons as managers of the Company:
Mrs Estelle Ginesty, Real Estate Structured Finance Director, born on February 19, 1961 in Paris, France, with pro-
fessional address at Tour Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France;
Mrs Laure Leymarie, Real Estate Structured Finance Vice-President, born on November 15, 1975 in Colmar, France,
with professional address at Tour Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
The Company shall be bound by the joint signature of the two managers.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
11990
A comparu:
ORIENT PROPERTIES, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois françaises, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 429 620 677, avec siège social à Tour
Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France;
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 octobre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet (i) d’octroyer des prêts ou d’emprunter sous toute forme, avec ou sans garantie et
de réunir des fonds, à l’exclusion des fonds publics, en contractant des prêts, des emprunts, avec ou sans garantie, en
relation avec le financement direct ou indirect d’une société à responsabilité limitée allemande détenant, directement
ou indirectement, le bien immobilier situé à Cologne, Allemagne, Hohe Strasse 1-9 et Sternengasse 2-8 («Tour Mille-
nium») ainsi que (2) de faire toute opération qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination MILLENIUM FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou deux gérants, agissant conjointement, qui ne doivent pas être associés, ou
par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres divisés en deux catégories, nommés respectivement «gé-
rants de catégorie A» et «gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans
toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant unique, la signature conjointe des deux
gérants ou la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou man-
dataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la pé-
riode de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se
limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refi-
nancement doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.
11991
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par n’importe quel gérant. Le
conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représen-
tés.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts qu’il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider
qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, ORIENT PROPERTIES, désignée ci-dessus, déclare souscrire aux cinq
cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
11992
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
Madame Estelle Ginesty, Real Estate Structured Finance Director, née le 19 février 1961 à Paris, France, avec adresse
professionnelle à Tour Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France;
Madame Laure Leymarie, Real Estate Structured Finance Vice-President, née le 15 novembre 1975 à Colmar, France,
avec adresse professionnelle à Tour Société Générale, 17, cours Valmy, 92972 Paris, La Défense cedex, France.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. Fixer l’adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 44, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095558.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
HEMELEERS & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7433 Grevenknapp, Maison 15.
R. C. Luxembourg B 111.451.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Rudolf Hemeleers, ingénieur, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Maison 15,
2. Madame Monique Ackerman, sans état particulier, demeurant à L-7433 Grevenknapp, Maison 15.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de HEMELEERS & PARTNERS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenknapp.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de conseil en gestion et organisation d’entreprises ainsi que le développe-
ment et la commercialisation des outils informatiques.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
J. Elvinger.
11993
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille trente (EUR 1.030,-)
euros.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (mari et fem-
me).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en
toutes circonstances par sa seule signature, Monsieur Rudolf Hemeleers, préqualifié.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7433 Grevenknapp, Maison 15.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Hemeleers, M. Ackerman, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2005, vol. 433, fol. 62, case 9. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(095570.3/232/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
1. Monsieur Rudolf Hemeleers, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Madame Monique Ackerman, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Mersch, le 2 novembre 2005.
U. Tholl.
11994
MALLORY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 80.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ03117, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090839.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
EDM INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02602, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(090884.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
MARCON, MARITIME CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 61.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02715, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090908.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
LUXEMBOURG BUNKER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxemburg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 105.933.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur et
d’administrateur-délégué avec effet au 15 août 2005;
2. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité
d’administrateur avec effet au 15 août 2005;
3. Monsieur Eduard Verberght demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué;
4. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02717. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(090939.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pouri> <i>EDM INTERNATIONAL, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
MARITIME CONSTRUCTION S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
LUXEMBOURG BUNKER SERVICES S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
11995
BERILUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 58.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02937, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(090941.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SANTÉMEDIA ACQUISITION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique en date du 12 octobre 2005i>
Il résulte de la décision de l’associé unique que M. John Nigel Dyson, né le 20 avril 1954 à Huddersfield, Royaume-
Uni, demeurant à Kingswell House, Crawley, Winchester, Hampshire SO21 2PU, Royaume-Uni, a été nommé gérant
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090948.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
T.V. 21 BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 14 septembre 2005 à 11h45i>
<i>Composition du conseil d’administration de la sociétéi>
En date du 14 septembre 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
Monsieur Jörgen Nilsson, demeurant à Tullstorp 8621, SE-266087 Hjarnarp, Suède;
Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- de renommer Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 14 septembre 2005 à 12h20i>
En date du 14 septembre 2005, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
Monsieur Jörgen Nilsson, demeurant à Tullstorp 8621, SE-266087 Hjarnarp, Suède;
Monsieur Guy Harles, demeurant au 14, rue Erasme, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2004;
- de renommer Monsieur Claude Kremer, maître en droit, demeurant au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03479. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090953.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
<i>Pour SANTÉMEDIA ACQUISITION HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
T.V. 21 BROADCASTING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
11996
SANTINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C. Luxembourg B 84.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02945, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(090949.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SANTINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C. Luxembourg B 84.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02958, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(090950.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SANTINEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C. Luxembourg B 84.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02959, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(090952.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
CALCHAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.503.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29 i>
<i>septembre 2005i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Perini Fabio et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090960.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 45.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03387, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(090968.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
CALCHAS HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
11997
INVESTMENT MANAGEMENT & TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sante-Croix.
R. C. Luxembourg B 68.613.
—
<i>Extrait du proces-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 11 octobre 2005 a 11.00 heuresi>
L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCON-
SULT), sise au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux comptes en remplace-
ment de TRIUNE CONSULTING S.A. pour une période allant jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle se tenant en 2008.
Le Mandat de INTERCONSULT S.A. commencera avec les comptes annuels de l’année 2001.
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 7 mai 2002.
L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.
Le Mandat de M. Jos Kat n’est pas renouvelé et le mandat des trois autres membres du Conseil d’Administration est
renouvelé avec effet au 7 mai 2002 pour une période allant jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle se tenant en 2008.
Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090957.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
ST LEONARD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 109.415.
—
EXTRAIT
En date du 11 août 2005, l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Angelo Schenkers démissionne de son poste de gérant avec effet au 11 août 2005;
- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu au poste de gérant
avec effet au 11 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090965.3/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
EMD CORPORATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.532.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 21 septembre 2005 et du procès-verbal de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires en même date, que:
- Le mandat des administrateurs, M. Björn Carlson, M. Bo Lehander et M. Enrico Maldifassi, a été renouvelé jusqu’à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2005.
- Le mandat du responsable de la gestion journalière, M. Bo Lehander, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2005.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04020. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
( 091018.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
B. Zech.
EMD CORPORATE S.A.
Représenté par E. Maldifassi
11998
VENITUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03386, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(090969.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 952.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.668.
—
EXTRAIT
En date du 7 octobre 2005, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Peter Gillson avec adresse professionnelle au 13-15, Victoria Road, St Peter Port,
Guernsey GY1 3ZD en tant que gérante A est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Andrew Guille, avec adresse professionnelle au 13-15, Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey GY1 3ZD,
a été nommé nouveau gérant A avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090970.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
LORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03384, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
(090972.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SUNVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 72.330.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 octobre 2005, que:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur, pour l’exercice de son
mandat, jusqu’au jour de sa démission.
Est élu Administrateur, en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091016.3/802/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
B. Zech.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
11999
ONEHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.321.
—
Par la présente, nous vous informons que Monsieur Roland Bingen, demeurant 90, Grand-rue, L-3927 Mondercange,
a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société ONEHOLD S.A., sise 31, Grand-rue, L-1661
Luxembourg.
Ladite démission a eu lieu en date du 12 octobre 2005, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
<i>Au Conseil d’Administration et aux actionnairesi>
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, je vous fais part de ma démission du poste de Commissaire aux Comptes que j’occupais dans votre
société et ce avec effet immédiat.
Je vous prie dès lors de faire constater ma démission avec effet à la date de la présente et de me fournir décharge
pleine et entière par qui de droit, ainsi que de pourvoir à mon remplacement conformément à la loi et aux statuts.
Je vous prie de croire, Mesdames, Messieurs, en l’expression de mes salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03599. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090980.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 69.744.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01709, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090973.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. FULCRUM, Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.765.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01918, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090975.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
NELL AF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 107.545.
—
EXTRAIT
Il résulte du changement de nom de l’associé unique en date du 19 septembre 2005 que le capital social de la société
est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091168.3/4642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
R. Bingen.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Signature.
BI, S.à r.l., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403.226 parts sociales
Pour extrait conforme
R. E. Floor
<i>Géranti>
12000
MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 29B, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 73.899.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2005i>
L’an deux mille cinq, le premier juillet, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège
social, sur convocation du gérant:
Est présent:
La totalité des parts sociales composants le capital social est représentée, M. Doumi Redouane, en sa qualité de gérant
et associé unique, préside la séance.
Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’assemblée peut valablement délibérer à la
majorité des parts sociales.
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination de M. Doumi Ahmed Raouf, en qualité de gérant.
- Démission de M. Doumi Rédouane Zerrouk de son poste de gérant.
<i>Première résolutioni>
Nomination de M. Doumi Ahmed Raouf, demeurant à Bettembourg, 6, route Luxembourg en qualité de gérant à
compter du 1
er
juillet 2005 et que ladite société est valablement engagée par la signature unique du gérant:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Démission de M. Doumi Rédouane, demeurant à Luxembourg (L-1530), 54, rue Anatole France, de son poste de
gérant à compter du 1
er
juillet 2005:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le procès-verbal est composé d’une feuille et dressé en trois exemplaires originaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03876. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090887.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 65.555.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuellei>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société, qui a été tenue
en date du 22 avril 2005, que les décisions suivantes ont été prises:
1) L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs
suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de l’exercice social 2005:
Mats Håkansson;
Birger Lund;
Alan Ridgway;
Henrik Jensen (administrateur-délégué).
Luxembourg, le 22 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02271. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(090991.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
- M. Doumi Redouane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . proprietaire de 100% des parts sociales
R. Doumi / A.R. Doumi.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IKANO CAPITAL S.A.
i>H. Jensen
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Pai Investment S.A.
Rue du Docteur Lombard S.A.
Buying Planning Advertising (BPA) S.A.
Saint Philippe du Roule S.A.
Kids and More, S.à r.l.
Beranger Libération S.A.
Quai Gallieni S.A.
Exotica S.A.
Quai de la Loire S.A.
Light Industrial Holding
Rue Victor Hugo S.A.
LSF Hotels Luxembourg, S.à r.l.
Baudin S.A.
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l.
L.P.B., S.à r.l.
Alsa S.A.
LSCI Selaht Germany, S.à r.l.
Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Sofinex S.A.
Novartis Finance, S.à r.l.
Land & Estate, S.à r.l.
Vertical Axions Holding S.A.
Millenium Finance, S.à r.l.
Hemeleers & Partners, S.à r.l.
Mallory Investment S.A.
EDM International, Sicav
MARCON, Maritime Construction s.a.
Luxembourg Bunker Services S.A.
Berilux Construction S.A.
Santémedia Acquisition Holding, S.à r.l.
T.V. 21 Broadcasting S.A.
Santinel S.A.
Santinel S.A.
Santinel S.A.
Calchas Holding S.A.
Rub-Thane Holding S.A.
Investment Management & Trade S.A.
St Leonard Finance, S.à r.l.
EMD Corporate S.A.
Venitus S.A.
Sempre Investments, S.à r.l.
Lory S.A.
Sunview S.A.
Onehold S.A.
Société Privée d’Investissement S.A.
IBC International Holdings S.A. Fulcrum
Nell AF, S.à r.l.
Mimmo, S.à r.l.
Ikano Capital S.A.