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11425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 239
2 février 2006
S O M M A I R E
L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 45.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01771, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089688.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 45.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01772, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089689.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Apta Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Inter-Commerce-Financing-Holding S.A., Weis-
Areval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11426
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Athea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11437
IPFR, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11457
Berimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11462
Jabepka, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
11436
Lift Luxembourg S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . .
11445
D.V. Lux, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Luxmetall Transport S.A., Weiswampach . . . . . . .
11431
Deltafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11463
Luxmetall Transport S.A., Weiswampach . . . . . . .
11431
Faymonville Lease A.G., Lentzweiler. . . . . . . . . . . .
11437
Marita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11444
Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11463
Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,
Financière Daunou 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11466
Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11445
Finscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11463
ProLogis Spain XVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
11431
Geninvestor Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . .
11436
Ribelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11437
Geninvestor Holding S.A., Weiswampach. . . . . . . .
11436
RM Design & Trading S.A., Weiswampach . . . . . .
11444
I.D. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11443
Syrma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11466
(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11425
Talos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
11442
(L’)Imprimerie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11425
Turret Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
11445
Int.Pack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11445
Turret Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . .
11451
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
11426
AREVAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.455.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the nineteenth day of October.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. AVITON LIMITED, with registered office at Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, registered under the IBC number 679389,
here represented by Mr Benoît Caillaud, employee, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given on October 19, 2005.
2. WELLS LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, P0 BOX 3175, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, registered under the IBC number 54183,
here represented by Mr Benoît Caillaud, employee, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de
la Pétrusse, by virtue of proxy given on October 19, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AREVAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00) repre-
sented by one hundred(100) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.00) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
11427
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fail within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director for the conduct of the daily management of the corporation, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintif or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices.
Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at anytime and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the
sum of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.00) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
1. AVITON LIMITED, prenamed, ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2. WELLS LIMITED, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
11428
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand seven hundred Euro
(2,700.00 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote
1- The number of directors is fixed at three (3), and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010.
a) Mr Clive Godfrey, lawyer, born in Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, residing professionally in L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b) Mr Alain Noullet, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on November 2, 1960, residing
professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
c) Mr Stéphane Biver, private employee, born in Watermael-Boitsfort (Belgium) on August 3, 1968, residing profes-
sionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2010:
The company DATA GRAPHIC S.A., R.C.S. Luxembourg number B 42.166, with registered office established in L-
2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
4.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AVITON LIMITED, ayant son siège social à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay, 1, PO Box 3085, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro IBC 679389,
ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 octobre 2005.
2. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Geneva Place Waterfront Drive PO BOX 3175 Read Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro IBC 54183, ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, employé
privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’un procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 19 octobre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, et par le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AREVAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront eu seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
11429
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00) représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,00) euros chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble eu de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
11430
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille sept cents euros
(2.700,- EUR)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b) Monsieur Alain Noullet, employé privé, né à Berschem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique) le 3 août 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
La société de droit luxembourgeois DATA GRAPHIC S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 42.166, dont le siège social est établi à 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 10. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095611.3/220/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.
1. AVITON LIMITED, préqualifiée, nonante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2. WELLS LIMITED, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
G. Lecuit.
11431
LUXMETALL TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 101.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903206.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
LUXMETALL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 101.696.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2005i>
Die Jahreshauptversammlung vom 4. Mai 2005, gehalten am Gesellschaftssitz in Weiswampach, beschließt, die Man-
date der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommissars für die Dauer von sechs Jahren
bis Ablauf der Generalversammlung des Jahres 2011 zu verlängern, und zwar:
- Herr Henri Rinnen, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot, Geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied;
- Frau Josette Rinnen-Koch, Hausfrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot, Verwaltungsrats-
mitglied;
- Herr Paul Lentzen, Kaufmann, wohnhaft in B-4900 Spa, 198, rue Barisart, Verwaltungsratsmitglied.
- FN-SERVICES, S.à r.l., bis zum 29. Januar 2004 als FIDUNORD, S.à r.l. bezeichnet, mit Sitz in L-9991 Weiswampach,
144, route de Stavelot, Kommissar.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 4. Oktober 2005.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00052. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903230.4/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2005.
ProLogis SPAIN XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 111.184.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,
duly represented by its manager Prologis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company, organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
itself represented by Mr Peter Cassells, Vice President, residing professionally in Luxembourg, acting as manager of
the Company, having the power to bind the Company by his single signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XVIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Für LUXMETALL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
11432
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
11433
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Pro-
Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the
five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hun-
dred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
11434
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 69.082,
dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,
elle-même représentée par Monsieur Peter Cas Sells, Vice Président, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société, pouvant engager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XVIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
11435
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis DEVELOPMENTS
HOLDING, S.à r.l. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
11436
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 19, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091425.3/220/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
GENINVESTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 97.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00037, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903208.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
GENINVESTOR HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 97.146.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 13. Mai 2005i>
Die Jahreshauptversammlung vom 13. Mai 2005, gehalten am Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, beschließt,
die Mandate der im Amt befindlichen Verwaltungsratsmitglieder und des jetzigen Kommissars für weitere sechs Jahre
bis zur Generalversammlung des Jahres 2011 zu verlängern, und zwar:
- FN HERMES S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, Verwaltungsratsmitglied und Delegierter
des Verwaltungsrates;
- Herrn Daniel Weinbrenner, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Verwaltungsratsmitglied;
- FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, Verwaltungsratsmitglied;
- FN-SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Stavelot 144, Kommissar.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 4. Oktober 2005.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903227.4/667/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 20.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089684.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
G. Lecuit.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
<i>Für GENINVESTOR HOLDING S.A., Aktiengesellschaft - Holding
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
11437
FAYMONVILLE LEASE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.
R. C. Luxembourg B 93.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00041, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lentzweiler, le 12 octobre 2005.
(903211.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
RIBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Luxembourg B 97.029.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00031, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903214.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
ATHEA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.191.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. WELLS LIMITED, with registered office at 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO BOX 3175, Road Town,
Tortola (British Virgin Islands), registered under the IBC number 54183,
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, with registered office at 3rd floor, Geneva Place Waterfront Drive, both
represented by Mr Benoît Caillaud, employee, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la
Pétrusse, by virtue of two proxies given on October, 4, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ATHEA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
11438
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with no nominal value.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the 15th day of May at eleven o’clock. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
11439
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been paid up to the extent of 64.51% by payment in cash, so that the amount of twenty thousand
Euro (20,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
Euro (1,800.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) Mr Clive Godfrey, lawyer, born at Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, with professional address in L-2330 Lux-
embourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b) Mr Jean-Pierre Higuet, lawyer, born at Couvin (Belgium), on November 23, 1960, with professional address in L-
2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
c) Mr Stéphane Biver, private employee, born at Watermael-Boitsfort (Belgium), on August 3, 1968, with professional
address in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2010:
Mr Frédéric Deflorenne, accountant, born at Charleroi (Belgium), on October 4, 1973, residing in 23, Haffstrooss, L-
5752 Frisange.
4.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. WELLS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à 3rd Floor, Geneva
Place Waterfront Drive, PO BOX 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous le numéro IBC
54183,
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à
3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, PO BOX 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), enregistrée sous
le numéro IBC 258361, toutes deux représentées par Monsieur Benoît Caillaud, employé privé, demeurant profession-
nellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé don-
nées à Luxembourg le 4 octobre 2005.
1. WELLS LIMITED, prenamed, one hundred fifty-five. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (155) shares
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred fifty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (155) shares
Total: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (310) shares
11440
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATHEA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
11441
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le quinzième jour du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de 64.51%, par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. WELLS LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. CARLEETA INVESTMENT LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
11442
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Clive Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b) Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant au 23, Haffs-
trooss à L-5752 Frisange.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 19, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091436.3/220/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
TALOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MALORAN S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.637.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALORAN S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.637, constituée suivant
acte reçu le 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 8.363 de 1997.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, demeurant à Marbehan (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission et décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
2.- Nominations statutaires.
3.- Transfert du siège social.
4.- Changement de la dénomination sociale.
5.- Modification de l’objet social.
6.- Conversion du capital social en Euros.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les administrateurs et le commissaire aux comptes ont présenté leur démission et décide
d’élire des nouveaux administrateurs et un commissaire aux comptes.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer le conseil d’administration et le commissaire aux comptes comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
1) Monsieur Michael Fecher, courtier, demeurant à D-63786 Hösbach (Allemagne), 33, Ziegelhühenstrasse;
2) Monsieur Nikolaos Papandreou, courtier, demeurant à GR-15561 Holargos (Grèce), 83, rue Anastaseo;
3) Monsieur Vasileios Papandreou, courtier, demeurant à GR-15561 Holargos (Grèce), 83, rue Anastaseo.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
G. Lecuit.
11443
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur René Moris, expert comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers 25B, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en TALOS INTERNATIONAL S.A. et de modi-
fier par conséquent l’article 1
er
des statuts, comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de TALOS INTERNATIONAL S.A.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter un premier alinéa à l’article 4 (objet social) des statuts, dont la teneur est la suivante:
«La société a pour objet la prestation de services dans les domaines de la mise en relation et de l’intermédiation.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembour-
geois (LUF) en euros (EUR) au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR
1,-=LUF 40,3399, obtenant ainsi pour le capital social de la société le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros).
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1
er
janvier 2005.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale
par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euro) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société de procéder aux écritures comptables qui s’im-
posent.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions de EUR 31,- (trente
et un euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M.-C. De Loor, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, vol. 25CS, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090329.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
I.D. GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.803.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 2003i>
L’assemblée donne quittance et décharge pleine et entière tant aux membres du Conseil d’Administration qu’au com-
missaire aux comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat et gestion pour l’exercice 2002.
L’Assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat de M. Uwe Kleer, ramenant ainsi le nombre des admi-
nistrateurs de quatre à trois.
Les mandats de:
- M. Henning Freese, administrateur-délégué,
- M. Jeannot Philipp, administrateur,
- Mme Marie-France Pastore, administrateur,
sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat de:
- Mme Colette Reuter, commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2004, réf. LSO-AP05453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089905.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 28 novembre 2003.
Signature.
11444
INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 105.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00032, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903215.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
D.V. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 21, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 101.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00033, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 12 octobre 2005.
(903216.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
JABEPKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903217.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
RM DESIGN & TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Luxembourg B 91.805.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2005, réf. DSO-BJ00029, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 12 octobre 2005.
(903228.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
MARITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.427.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00525, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089653.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Signature.
11445
NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 45, rue de la Poste.
R. C. Luxembourg B 94.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00969, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
(903229.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
LIFT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3390 Peppange, 64, route de Crauthem.
R. C. Luxembourg B 88.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00540, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089654.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
INT.PACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.925.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02064, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089657.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.374.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 16th
September, 2005 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TURRET LIMI-
TED PARTNER, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In
a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
11446
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activi-
ties of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
per cent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adop-
ted by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing it’s approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, inclu-
ding circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
11447
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly cons-
tituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the
entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31st March at 4:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the im-
mediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2005.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the mana-
ger, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it is being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehol-
ders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out aqainst its name:
Subscriber
Number
Payment
of shares
per share
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 EUR
11448
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Managers:i>
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; and
- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21
Carlton Hill Road, London NW80JX (United Kingdom).
<i>B Managers:i>
- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg; and
- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2005.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-
tée du 16 septembre 2005, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant és qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TURRET LIMITED PARTNER, S.à r.l. (la «Socié-
té»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
11449
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifica-
tion des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution de
ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
11450
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée
des associés au moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année au 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
Souscripteur
Nombre de
Paiement par
parts sociales
sociale part
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR
11451
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; et
- M. Jonathan Ashley, Financier, né le 28 février 1966 à New York (Etats-Unis d’Amérique), domicilié au 21 Carlton
Hill Road, London NW80JX (Royaume-Uni).
<i>Gérants B:i>
- M. Luc Hansen, comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg; et
- M. John Seil, comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 69, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094253.3/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.375.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of the month of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
represented by M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 16th
September, 2005, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l. (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name TURRET MAN-
AGING PARTNER, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer, by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In
a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Elvinger.
11452
The Company may in addition act as the managing partner of any company, partnership or other entity either in Lux-
embourg or abroad.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolu-
tion of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
per cent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopt-
ed by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular
means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
11453
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders
(y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Com-
pany are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on 31st March at 04:00 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2005.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it is being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179(2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against its name:
Subscriber
Number
Payment
of shares
per share
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500
11454
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the
undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
<i>A Managers:i>
- Mr Jean-Paul Frisch, financial adviser, born on 1 March 1953 in Petingen (Luxembourg), residing at 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; and
- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21
Carlton Hill Road, London NW80JX (United Kingdom).
<i>B Managers:i>
- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire, L-
1528 Luxembourg; and
- Mr John Seil, chartered accountant, born on 28 September 1948 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December, 2005.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, demeurant à Luxembourg.
A comparu:
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg,
représentée par M
e
Cintia Martins Costa, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-
tée du 16 septembre 2005, qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant és-qualité, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TURRET MANAGING PARTNER, S.à r.l. (la «So-
ciété»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres sociétés et exercer
son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances.
D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet.
En outre, la Société pourra agir en qualité d’associé gérant de toute société, association, ou autre entité, au Luxem-
bourg ou à l’étranger.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci
et peut investir directement ou indirectement sur le marché de l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle
ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
11455
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par
l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des sta-
tuts.
L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinai-
res, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée du siège social avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou serait imminents, il
pourrait transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par
le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille euros (EUR 12.500) divisé en cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société pourra être
augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour une modifica-
tion des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d’une résolution de
ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispo-
sition contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une con-
férence téléphonique. La participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique
à une telle réunion ou à la tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du
conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Une
convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l’urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu déter-
minés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé dif-
férentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-
laires par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de
la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pour-
ra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d’un seul gérant, le cas échéant, et en cas d’un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l’assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les det-
tes de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
11456
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient et pourra valablement agir à toute assemblée
des associés au moyen d’une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités pres-
crites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) re-
présentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu’elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu’elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l’approbation de la majorité telle que prévue par la loi
en ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée
ci-après). Les résolutions écrites prises à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n’est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu im-
porte la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui chan-
gent la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale an-
nuelle se tiendra le 31 mars de chaque année à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer
le 31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l’année comptable, les comptes annuels sont établis par le
gérant ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pour cent du capital social émis
de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte prime d’émission pourra être distribué aux associés après décision de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés pourra décider d’allouer un montant quelconque du compte prime d’émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plu-
sieurs liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront
à la législation applicable.
Les statuts de la Société ayant été dressés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement
payé le nombre de parts sociales comme suit:
Les parts sociales ayant été intégralement payées en espèces, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
est désormais disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instru-
mentant.
Souscripteur
Nombre de Paiement par
parts sociales
part sociale
TURRET LUX PARTICIPATION, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
25 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 EUR
11457
<i>Dépenses et fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés ont aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
<i>Gérants A:i>
- M. Jean-Paul Frisch, conseiller financier, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg), domicilié au 12, rue des Ro-
mains, L-4974 Dippach; et
- M. Jonathan Ashley, Financier, né le 28 février 1966 à New York (Etats-Unis d’Amérique), domicilié au 21 Carlton
Hill Road, London NW80JX (Royaume-Uni).
<i>Gérants B:i>
- M. Luc Hansen, comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg; et
- M. John Seil, comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
En foi de quoi, nous, le notaire instrumentant, avons posé notre sceau en date qu’entête.
Le document a été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
comparante a signé le présent acte avec nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 69, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094255.3/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
IPFR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BHAMO INVEST S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 105.158.
—
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHAMO INVEST S.A., ayant
son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.158, constituée
suivant acte reçu le 30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 335
du 14 avril 2005.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-
ponsabilité limitée (S.à r.l.).
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en IPFR, S.à r.l.
3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros), pour l’amener de son
montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par rembour-
sement aux actionnaires (et par annulation des actions remboursées).
4.- Décharge aux membres du Conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société anonyme.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
J. Elvinger.
11458
5.- Nomination du gérant de la S.à r.l.
6.- Echange des 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- contre 500 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 25,- chacune.
7.- Cession de parts sociales et constatation de la composition actuelle des associés de la Société.
8.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en
société à responsabilité limitée (S.à r.l.).
Par conséquent les trois cent dix (310) actions actuelles sont remplacées par 310 (trois cent dix) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Chaque associé recevra une «part sociale S.à r.l.» en échange d’une «action S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en IPFR, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 18.500,- (dix-huit mille cinq cents euros), pour
l’amener de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros), par remboursement aux associés proportionnellement à leur participation et par annulation de cent vingt-cinq
(185) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent (à
l’annulation des parts sociales remboursées) et au remboursement aux associés.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux administrateurs de la société anonyme pour l’accomplissement
de leur mandat à la date de ce jour.
L’assemblée a décidé de donner entière décharge au commissaire aux comptes de la société anonyme pour l’accom-
plissement de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune contre 500 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stephen Lawrence, directeur, né le 11 janvier 1963 à Londres, demeurant professionnellement à 10 Upper
Berkeley Street, Portman Square, UK, Londres W1H 7PE.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée constate les cessions des partes sociales suivantes:
- René Faltz cède à IS EUROPE, S.à r.l. deux cent cinquante (250) parts sociales de la société;
- Tom Felgen cède à IS EUROPE, S.à r.l. deux cent cinquante (250) parts sociales de la société.
L’assemblée constate que suite aux cessions de parts sociales, l’associé actuel de la Société est le suivant:
1) IS EUROPE, S.à r.l., propriétaire de 500 parts sociales.
Total: cinq cents parts sociales.
Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, Stephen Lawrence agis-
sant en qualité de gérant accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société
conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifiée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
11459
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of IPFR, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners
in proportion to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand Duchy of Luxembourg and any
decision reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand Duchy of
Luxembourg shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in
his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for aboard meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference
call, videooconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the
Grand Duchy of Luxembourg at the time and that no managers are participating in any such meeting by way of confer-
ence-call or similar means of communication from a location in the United Kingdom. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
11460
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of thir mandate.
Art. 17. The manager, or in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Suit la traduction française du texte qui précède:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de IPFR, S.à r.l.
11461
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée
générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion
un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par confé-
rence téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi
présents ou représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à
cette réunion par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir
du Royaume-Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
11462
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094355.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02067, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089660.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
11463
APTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 99.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02069, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089662.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
DELTAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 94.547.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02071, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089665.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02073, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089667.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.140.
—
In the year two thousand and five, on the twenty third day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A. (the «Company»), a société anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 109.140,
pursuant to a resolution of the board of directors of the Company dated 20 September 2005.
A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as fol-
lows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société anonyme pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of incorporation have been last amended by a deed of the same notary on 15 July 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The issued share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented
by fully paid up shares, consisting of twenty-four eight hundred (24,800) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cent (EUR 1.25).
3) Pursuant to article five of the articles of incorporation of the Company, the authorised share capital of the Com-
pany is currently set at thirty million Euro (EUR 30,000,000) represented by twenty-four million shares having a nominal
value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
The board of directors of the Company is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares issued.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
DELTAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
11464
4) By a resolution adopted on 20 September 2005, the board of directors of the Company has decided to increase
the Company’s share capital by an amount of four hundred fifty thousand Euro (EUR 450,000) in order to increase it
from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) up to four hundred eighty-one thousand Euro (EUR
481,000) through the issue of three hundred sixty thousand (360,000) shares, with a par value of one Euro and twenty-
five cent (EUR 1.25) each (the «Newly Issued Shares»), such Newly Issued Shares being fully paid up in cash.
The three hundred sixty thousand (360,000) Newly Issued Shares are subscribed for a total amount of four hundred
fifty thousand Euro (EUR 450,000) allocated to the share capital.
The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and fully paid-up in cash by P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, P.A.I.
EUROPE IV - B FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, P.A.I.
EUROPE IV - C FCPR, P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - D FCPR and P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, as
set out below:
That the three hundred sixty thousand (360,000) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by con-
tribution in cash in a banking account of the company FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., by the subscribers prementioned,
so that the amount of EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand Euro) has been at the free disposal of the said
company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments.
As a consequence of such authorized increase of share capital, article five of the articles of incorporation of the Com-
pany is amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 481,000 (four hundred eighty-one thousand Euro), represented by
384,800 (three hundred eighty-four thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents) each, carrying one voting right in the general assembly.
The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at thirty million Euro (EUR 30,000,000) consisting
of twenty-four million (24,000,000) shares in registered form with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five
cents) each.
During the period of five years from the date of the publication of this restated article of incorporation, the board of
directors will be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
All the shares are in bearer or nominative form.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
<i>Expensesi>
The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately five thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq et le vingt-trois septembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
M. Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du conseil d’ad-
ministration de FINANCIERE DAUNOU 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 109.140, suivant une résolution du conseil d’administration de la Société en date du 20 septembre 2005.
Une copie de ladite résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera an-
nexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Subscriber
Newly Issued Shares
Amount paid (EUR)
P.A.I. EUROPE IV - A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,250
50,312.50
P.A.I. EUROPE IV - B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142,784
178,480.00
P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,692
3,365.00
P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70,957
88,696.25
P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,692
3,365.00
P.A.I. EUROPE IV - C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,040
65,060.00
P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,916
33,645.00
P.A.I. EUROPE IV - D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,278
20,347.50
P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,383
6,728.75
360,000
450,000.00
11465
La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter
les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 15 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) La Société a un capital émis de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par des actions entièrement li-
bérées consistant en vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune.
3) Suivant l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions d’euros (EUR
30.000.000) représenté par vingt-quatre million (24.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) par action.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription.
4) Par une résolution adoptée en date du 20 septembre 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé d’aug-
menter le capital social d’un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000) afin de le porter de sa valeur
actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000) à quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 481.000) par l’émission
de trois cent soixante mille (360.000) actions, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune
(les «Actions Nouvellement Emises»), ces Actions Nouvellement Emises ayant été intégralement libérées en espèces.
Les trois cent soixante mille (360.000)Actions Nouvellement Emises sont souscrites au prix total de quatre cent cin-
quante mille euros (EUR 450.000) alloués au capital social.
Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites par P.A.I. EUROPE IV - A FCPR, P.A.I. EUROPE IV
- B FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR, P.A.I. EUROPE IV
- C FCPR, P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR, P.A.I. EUROPE IV - D FCPR and P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR, tel que men-
tionné ci-dessous:
Les trois cent soixante mille (360.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libé-
rées intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société FINANCIERE DAUNOU
1 S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.
En conséquence de cette augmentation de capital, dans les limites du capital autorisé l’article cinq des statuts de la
Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 481.000 (quatre cent quatre-vingt-un mille euros), représenté par 384.800
(trois cent quatre-vingt-quatre mille huit cents) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à EUR 30.000.000 (trente millions d’euros) représenté
par 24.000.000 (vingt-quatre millions) d’actions nominatives ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-
cinq centimes) chacune.
Pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de cet article modifié des statuts, le conseil d’administration
sera et est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription d’actions aux personnes
et dans les conditions jugées adaptées et plus particulièrement de procéder à telle émission dans réserver pour les ac-
tionnaires existants un droit préférentiel de souscription actions ainsi émises.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Souscripteur
Actions Nouvelle-
ment Emises
Montant payé (EUR)
P.A.I. EUROPE IV - A FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.250
50.312,50
P.A.I. EUROPE IV - B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142.784
178.480,00
P.A.I. EUROPE IV - B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.692
3.365,00
P.A.I. EUROPE IV - B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70.957
88.696,25
P.A.I. EUROPE IV - B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.692
3.365,00
P.A.I. EUROPE IV - C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.040
65.060,00
P.A.I. EUROPE IV - C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.916
33.645,00
P.A.I. EUROPE IV - D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.278
20.347,50
P.A.I. EUROPE IV - D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.383
6.728,75
360.000
450.000,00
11466
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la
partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Barat, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 99, case 7. – Reçu 4.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094486.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.140.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
2005.
(094488.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
SYRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.405.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name SYRMA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
11467
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
11468
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
11469
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
SYRMA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et
en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
11470
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
11471
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
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fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-
lon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au re-
gistre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partier compa-
rante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la
requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094741.3/202/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Senningerberg, le 26 octobre 2005.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
L’Imprimerie S.A.
L’Imprimerie S.A.
Areval S.A.
Luxmetall Transport S.A.
Luxmetall Transport S.A.
ProLogis Spain XVIII, S.à r.l.
Geninvestor Holding S.A.
Geninvestor Holding S.A.
Bridel-Lux, S.à r.l.
Faymonville Lease A.G.
Ribelux S.A.
Athea S.A.
Talos International S.A.
I.D. Group S.A.
Inter-Commerce-Financing-Holding S.A.
D.V. Lux, S.à r.l.
Jabepka, S.à r.l.
RM Design & Trading S.A.
Marita S.A.
Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.
Lift Luxembourg S.A.
Int.Pack S.A.
Turret Limited Partner, S.à r.l.
Turret Managing Partner, S.à r.l.
IPFR, S.à r.l.
Berimo S.A.
Apta Finance S.A.
Deltafin S.A.
Finscal Holding S.A.
Financière Daunou 1 S.A.
Financière Daunou 1 S.A.
Syrma, S.à r.l.