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11185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 234

2 février 2006

S O M M A I R E

(L)’Alliance Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

11224

Equilibrium, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11221

Abhaya, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11231

Equilibrium, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11221

Addison Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

11191

Erya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11209

AddSorb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11188

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11206

Amelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11206

F.G. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11192

Antracit Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11230

Fidam, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11225

Aquila Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11222

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

11199

Aquila Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11222

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV, Luxemburg 

11204

Arez Consulting S.A., Rolling . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11232

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V, Luxemburg . 

11204

Batselaer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

FMC Trust Finance S.à r.l.  Luxembourg,  Luxem- 

Boca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11193

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11200

Boortmalt Overseas Group S.A., Luxembourg. . . .

11190

FMC Trust Finance S.à r.l.,  Luxembourg - III,  Lu- 

BSH électroménagers S.A., Hamm . . . . . . . . . . . . .

11204

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11200

CADELEST,  Compagnie  Agricole  de  l’Est  S.A., 

Francistown S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11204

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11200

Gadling Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11199

Camuzzi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11187

Garage Bertoli, S.à r.l., Béreldange  . . . . . . . . . . . . 

11227

Captiva 2 KQ GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

11195

Garage Bertoli, S.à r.l., Béreldange  . . . . . . . . . . . . 

11228

Carima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11187

Ges.Pa.Fin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . 

11232

Carima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Gildo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11197

Carima S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

Global Telephone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11221

CNH International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11190

Global Telephone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11221

ColGame, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11228

Global Telephone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11221

Columbus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11205

Groengrond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11192

Compagnie de l’Europe du Sud S.A., Luxembourg

11200

Grosvenor  First European Property  Investments 

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11188

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11227

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11192

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

11197

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11192

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

11205

Compagnie JLBCD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11192

Imperial Tobacco Management Luxembourg   (3), 

Deutsche Morgan  Grenfell  Development  Capital 

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11211

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11226

Isfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11207

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

11190

Isfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11207

Diy-Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11201

JNG & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11202

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

11209

Lacorlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11203

Duronet S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

Littoral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11210

Durosols S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11191

LNR Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

11198

Ecogec Immobilière S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . .

11222

Luxmec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11222

Ecogec S.A., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11210

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11186

Editpress Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette  . . . .

11231

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11186

Elysée Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11196

Luxradio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11186

Equilibrium, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11221

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), 

11186

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00935, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.

(089568.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.

(089575.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

LUXRADIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.314. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00943, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.

(089577.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11225

Preafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11198

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), 

Rinvestor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11223

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11225

Scimdorf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11196

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), 

Sefi Group S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11208

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11225

Solymar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11208

(La) Main Tendue A.s.b.l. Angéla, Pétange  . . . . . . 

11229

Stebelinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11198

Maxi-Toys Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . 

11187

Sun Cove S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11199

Mediatool Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11193

Sun Cove S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11199

Millenium Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11197

Tele  2  International  Card  Company  S.A.,   Ber- 

Napoléon International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11224

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

New Euro-Building, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . 

11201

Tele  2  International  Card  Company  S.A.,   Ber- 

Nickel Entreprises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

11220

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11189

Niederlande Immo Beteiligung I AG, Münsbach . . 

11193

Thuman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11199

Niederlande Immo Beteiligung II A.G., Münsbach  

11194

United Alternative Fund, S.A., Luxembourg  . . . . .

11206

Niederlande Immo Beteiligung III A.G., Münsbach

11195

Update Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11226

Nord-Cars S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11208

Valexpert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11200

Nord-Cars S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11208

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11187

Northern Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11188

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11187

Northern Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11195

Verewinkel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11197

Pai Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11194

Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

11194

Peterstreet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11205

Viooltje Investering S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

11228

Peyrot Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . 

11224

Wanson International S.A.H., Münsbach  . . . . . . . .

11196

Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

11228

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . .

11207

Preafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11198

You Print S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11231

D. Fonck
<i>Administrateur

D. Fonck
<i>Administrateur

D. Fonck
<i>Administrateur

11187

MAXI-TOYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 71.036. 

Le bilan au 24 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089208.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

CAMUZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00867, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089209.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

CARIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.629. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 23 septembre 2005

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089213.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.358. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 octobre 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-

2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089221.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089267.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

M. Houssa
<i>Administrateur

11188

COMPAGNIE JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 septembre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2009.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089215.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

NORTHERN COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 100.386. 

<i>Extrait du procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 août 2005

Le siège social est transféré du L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian au L-2530 Luxembourg 10A, rue Henri M.

Schnadt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089218.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

AddSorb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 80.157. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

Présents:
- M. Hans-Jürgen Salbach,
- M. Yves Mertz,
- M. Maurice Houssa.
Le quorum nécessaire étant réuni, le Conseil peut délibérer valablement et prendre toute décision utile.

<i>Ordre du jour:

Changement du siège social.

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-2530 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089223.3/1682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

H.-J. Salbach / Y. Mertz / M. Houssa
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

11189

DURONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 85.397. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 17 décembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Madame Tatiana Mesenburg,
- Monsieur Claude Charles Mesenburg,
- Madame Lydie Paulus,
ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de Madame Tatiana Mesenburg;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS pour une durée de trois ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089227.3/1682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

BATSELAER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.385. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01549, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089230.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 21 septembre 2005, les mandats des adminis-

trateurs M. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue Lamartine, L-8080 Luxembourg, M.
Alex Zivoder, administrateur de sociétés, demeurant au 7, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, et M. Luca di Lelio,
administrateur de sociétés, demeurant à Via Paré 40/a, 23868 Valmadrera (LC), Italie, ont été renouvelés pour un terme
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Les actionnaires ont également réélu commissaires aux comptes M. Christophe Lambot, demeurant 44, bd de

Verdun, L-2670 Luxembourg et Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, pour un terme
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089246.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01192, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089242.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

C. Calvi
<i>Administrateur 

<i>Pour TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A.
Signatures

Signatures.

11190

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.258. 

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 27 avril 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Marc Beaujean, Directeur Associé, Mc KINSEY &amp; COMPANY BELGIUM, INC (Bruxelles), 480, avenue

Louise, B-1050 Bruxelles;

Monsieur Ernst A. Brugger, BRUGGER &amp; PARTNERS Ltd., Lagerstrasse 33, P.O. Box 3977, CH-8021 Zürich;
Monsieur Benoît Debroise, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Mr Hugo Lasat et Mr Jean-Yves Maldague, route

d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg;

Monsieur Vincent Hamelink, Directeur adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg;

Monsieur André Roelants, Président du Comité de Direction, CLEARSTREAM INTERNATIONAL, 42, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Monsieur Wim Vermeir, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue Royale 180, B-1000 Bruxelles;
Monsieur Melchior Von Muralt, Associé, de PURY, PICTET, TURRETTINI &amp; Cie S.A., Genève, rue de la Corraterie

12, P.O. Box 5335, CH-1204 Genève,

en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2006,

- de renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. B 65.477, en qualité de Réviseur

d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04803. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089229.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.004. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01554, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089232.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CNH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.335. 

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Luciano Paiola comme membre du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil décide de co-opter en son remplacement Monsieur Franco Fusignani comme membre du conseil d’admi-

nistration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089250.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

<i>Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature 

<i>Pour CNH INTERNATIONAL S.A.
Signature

11191

DUROSOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 58.223. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 17 décembre 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul Paulus,
- Madame Tatiana Mesenburg,
- Madame Lydie Paulus 
pour une durée de trois ans.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes MAZARS pour une durée de trois ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089236.3/1682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CARIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.629. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089237.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CARIMA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.630. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01561, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089240.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ADDISON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.506. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 septembre 2005

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société de cinq (5) à

six (6) et de nommer M. Kurt Sibold, Kaufmann, demeurant à Haupstrasse 18, 78187 Geisingen, République Fédérale
d’Allemagne, comme nouvel administrateur de la Société pour une période qui se terminera lors de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089253.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur 

P. Rochas
<i>Administrateur 

<i>Pour ADDISON LUXEMBOURG S.A.
Signature

11192

COMPAGNIE JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01565, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089243.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

COMPAGNIE JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01568, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089245.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

COMPAGNIE JLBCD, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.351. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01571, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089248.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

F.G. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 53.322. 

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01574, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089252.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GROENGROND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.474. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01977, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089255.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur 

P. Rochas
<i>Administrateur 

P. Rochas
<i>Administrateur 

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

11193

NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG I AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.069. 

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005:

<i>Conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A
- Monsieur Harro Uwe Cloppenburg, Kaufmann, né le 28 octobre 1940 à Berlin, Allemagne, demeurant à

Schönfelsstr. 3, CH-8835 Feusisberg, Suisse.

- Monsieur Karl Josef Hier, Rechtsanwalt, né le 16 novembre 1957 à Rottenmann, Liechtenstein, demeurant à

Jägerweg 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.

- Monsieur Philippe Olivier Burger, Kaufmann, né le 18 août 1954 à Zürich, Suisse, demeurant à Etzelstr. 51, CH-8030

Zürich, Suisse.

Administrateur de catégorie B:
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, demeurant

à 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

<i>Commissaire aux comptes:

- AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 89.237, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089256.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

MEDIATOOL GROUP, Société Anonyme,

(anc. C.L.P.P.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.793. 

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistré à Luxem-

bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01582, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089258.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

BOCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.220. 

Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 12 septembre 2005:
- Ancien associé unique: MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Nouvel associé unique: SAMTORA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Chypre, P.C. 3105 Limassol, 284,

Arch. Makariou III Avenue, Fortuna Court.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089270.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour BOCA, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

11194

NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.106. 

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005:

<i>Conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A
- Monsieur Harro Uwe Cloppenburg, Kaufmann, né le 28 octobre 1940 à Berlin, Allemagne, demeurant à

Schönfelsstr. 3, CH-8835 Feusisberg, Suisse.

- Monsieur Karl Josef Hier, Rechtsanwalt, né le 16 novembre 1957 à Rottenmann, Liechtenstein, demeurant à

Jägerweg 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.

- Monsieur Philippe Olivier Burger, Kaufmann, né le 18 août 1954 à Zürich, Suisse, demeurant à Etzelstr. 51, CH-8030

Zürich, Suisse.

Administrateur de catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, demeu-

rant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

<i>Commissaire aux comptes:

- AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 89.237, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089257.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

PAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 66.839. 

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089260.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 101.716. 

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 21 septembre 2005, les associés de la Société ont:
nommé DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises des comptes

annuels et des comptes consolidés de la Société relatif à l’année fiscale qui se terminera le 31 janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089269.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour VICTORIA HOLDING, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Déléguée à la signature

11195

NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG III A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 98.104. 

EXTRAIT

II ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005 que les organes de la société sont les

suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005:

<i>Conseil d’administration:

Administrateurs de catégorie A
- Monsieur Harro Uwe Cloppenburg, Kaufmann, né le 28 octobre 1940 à Berlin, Allemagne, demeurant à

Schönfelsstr. 3, CH-8835 Feusisberg, Suisse.

- Monsieur Karl Josef Hier, Rechtsanwalt, né le 16 novembre 1957 à Rottenmann, Liechtenstein, demeurant à

Jägerweg 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.

- Monsieur Philippe Olivier Burger, Kaufmann, né le 18 août 1954 à Zürich, Suisse, demeurant à Etzelstr. 51, CH-8030

Zürich, Suisse.

Administrateur de catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, demeu-

rant à 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

<i>Commissaire aux comptes:

- AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 89.237, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089259.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

NORTHERN COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 100.386. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01583, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089261.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CAPTIVA 2 KQ GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CADENELLE, S.à r.l.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.940. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société prenant effet au 27 juillet 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts, prenant effet au 27 juillet 2005, CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 125 parts sociales d’une valeur de 100 EUR chacune, à la société CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A. (repré-

sentée par son associé commandité, CAPTIVA CAPITAL II, S.à r.l.), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg.

Ainsi, les parts de la société CAPTIVA 2KQ GP, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- CAPTIVA CAPITAL PARTNERS II S.C.A.: 125 parts.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05303. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089273.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

11196

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.941. 

EXTRAIT

lI ressort des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 2005 que les organes de la société

sont les suivants, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2005:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, né le 4 septembre 1951 à Namur,

Belgique, demeurant au 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, demeu-

rant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange;

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers, Belgique, demeurant au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

- H.R.T. REVISION, société à responsabilité limitée, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B n

°

51.238.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089262.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

SCIMDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.548. 

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur, il a été décidé de modifier l’orthographe du nom de l’administrateur Eric Van Der Kerkhove en

Eric Van De Kerkhove.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089263.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.694. 

Messieurs,
Démission de notre mandat de Commissaire aux comptes R.C. Luxembourg B 57.694.
Veuillez prendre note que la société DANA SERVICES, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat de son Mandat de

Commissaire aux comptes dans votre société.

Avec nos meilleures salutations.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05600. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089331.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

DANA SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Le Gérant

11197

GILDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 75.247. 

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 2004, que:

- Le siège social de la société est transféré au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005. 

Au lieu de:
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 2004, que:

- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089265.3/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.346. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04837, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

(089266.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VEREWINKEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 39.393. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01590, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089268.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.652. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2005.

(089428.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme

<i>Pour MILLENIUM FINANCING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

C. Calvi
<i>Administrateur

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

11198

LNR EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.839. 

<i>Extrait de la résolution prise par les gérants de la société, datée du 16 septembre 2005

Les gérants de la Société ont décidé, en date du 16 septembre 2005, de transférer le siège de la Société du 9, rue

Schiller, L-2519 Luxembourg, au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089278.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

STEBELINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.927. 

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 23 mars 2005

En vertu de l’acte de transfert de parts daté du 23 mars 2005, Monsieur Majid Mangalji, né le 8 juin 1954 à Kampala,

Uganda, ayant son adresse professionnelle au 57 St. Georges Road, Wimbledon, Londres SW19 4EA, Royaume-Uni, a
transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 500 parts sociales à la société LIDDELL INVESTMENT N.V., ayant son adresse professionnelle au 62, De Ruyter-

kade, P.O. Box 812 Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre de Commerce de Curaçao
sous le numéro 80939.

Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
- LIDDELL INVESTMENT N.V.: 500 parts sociales.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089279.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.466. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089287.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.466. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089291.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

M. van Krimpen
<i>Gérant

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

11199

GADLING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 79.338. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02250, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089294.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 70.531. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02253, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089297.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

SUN COVE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.475. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089298.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

SUN COVE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.475. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089299.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 62.086. 

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 8. August 2005

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, die Mandate von:
- Dr. Andrea Stopper, wohnhaft in CH-6928 Marino, 23 C, Cantonale, Schweiz, in seiner Funktion als Geschäfts-

führer;

- Frau Gabriele Dux, wohnhaft in L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, in ihrer Funktion als Geschäfts-

führerin;

- KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer in ihrer Funktion als Abschluss-

prüfer;

bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2006 zu verlängern.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089311.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Signature.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

Unterschrift.

11200

FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 62.969. 

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. August 2005

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxem-

burg, 31, allée Scheffer als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2006 zu ernennen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089305.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

COMPAGNIE DE L’EUROPE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 96.502. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089306.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

CADELEST, COMPAGNIE AGRICOLE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 83.406. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089308.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG - III, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 82.321. 

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. August 2005

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxem-

burg, 31, allée Scheffer als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre 2006 zu bestellen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089313.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VALEXPERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.318. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089339.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

Unterschrift.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Signature.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

Unterschrift.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Signature.

11201

NEW EURO-BUILDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 61, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 86.765. 

Im Jahre zweitausendundfünf, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft TRANSCOMMERCE HOLDING AG, mit Sitz in CH-8001 Zürich, Löwenstrasse 17, (Schweiz),

eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Nummer CH-020.3.926.894-9,

hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Eduard Friedrich Kynder, Kaufmann, wohnhaft in D-22301 Hamburg, Belle-

vue 61, (Bundesrepublik Deutschland), auf Grund einer ihm am 6. September 2005 in Zürich ausgestellten Generalvoll-
macht; eine Kopie vorgenannter Vollmacht, vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben,
bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Bevollmächtigte, namens wie er handelt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NEW EUROBUILDING, S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 61,

avenue de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer 86.765, ge-
gründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 11. März 2002, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 982 vom 26. Juni 2002.

- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt die einzige Gesellschafterin vorgenannter Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung NEW EURO-BUILDING, S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht,
die von ihr gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn Wolfgang Pontani als Geschäftsführer abzuberufen und ihm volle Ent-

lastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn Willi Plasa, Immobilienkaufmann, geboren in Kiseljak, (Bosnien), am

19. November 1955, wohnhaft in D-22761 Hamburg, Kühnehöfe 23, (Bundesrepublik Deutschland), zum neuen Ge-
schäftsführer zu ernennen, mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsmässig zu verteten. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kynder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2005, vol. 534, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091402.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

DIY-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 75.071. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme DIY-TECH S.A.

tenue extraordinairement en date du 9 septembre 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2004 de nommer la

société CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société
TEMPLE AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.

<i>Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089351.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Junglinster, den 19. Oktober 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

11202

JNG &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme,

(anc. SARLOT S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 107.045. 

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARLOT S.A., ayant son siège

social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.045, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 767 du 1

er

 août

2005,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2005, non encore

publié au Mémorial C, contenant le changement de la dénomination sociale en SARLOT S.A.,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en JNG &amp; ASSOCIES S.A.
3.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

4.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la publicité et de la communication.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de

la société est la suivante: 

1.- Monsieur Jean Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

11203

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en JNG &amp; ASSOCIES S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JNG &amp; ASSOCIES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la publicité et de la communication.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer la société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A. comme admi-

nistrateur de la société.

<i>Cinqième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué Madame Brigitte Siret, employée pri-

vée, née à Metz (France), le 26 octobre 1968, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe
Fischer, comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signe: M. Thorn, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2005, vol. 534, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091413.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

LACORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 88.757. 

Messieurs,
Démission de notre mandat de Commissaire aux comptes R.C. Luxembourg B 88.757.
Veuillez prendre note que je démissionne avec effet immédiat de mon Mandat de Commissaire aux comptes dans

votre société.

Avec mes meilleures salutations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089329.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

2.- Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 19 octobre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 septembre 2005.

D. Kundler.

11204

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG IV, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 82.631. 

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 8. August 2005

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxem-

burg, 31, allée Scheffer in seiner Funktion als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre
2006 zu bestellen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089332.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG V, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 82.632. 

<i>Auszug der Beschlussfassungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. August 2005

Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschloss, KPMG AUDIT, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-2520 Luxem-

burg, 31, allée Scheffer in seiner Funktion als Abschlussprüfer bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im Jahre
2006 zu bestellen.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089334.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FRANCISTOWN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.543. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCIS-

TOWN S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, en date du 26 septembre 2005 que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l’adresse suivante:

c/o Citadel Administration S.A., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées à la

Caisse de Consignation.

- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d’exister.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089350.3/4642/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

BSH ELECTROMENAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hamm.

R. C. Luxembourg B 99.154. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06767, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

Unterschrift.

Luxemburg, den 10. Oktober 2005.

Unterschrift.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

R. Mullesch

11205

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.124. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PETERSTREET

S.A. tenue extraordinairement en date du 15 septembre 2005 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 2 mai 2005 de nommer la société

CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société TEMPLE
AUDIT S.C., jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

<i>Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089354.3/4642/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.315. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires («l’assemblée») tenue au siège social de la société le 

<i>jeudi 18 août 2005 à 11 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Limauge et de nommer, sous

réserve de l’approbation des autorités luxembourgeoises, Monsieur Sébastien Lecaudey, Head of Global Fund Services,
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, au poste d’administrateur de la Société
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra
en 2006.

L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Georg Lasch, Craig Fedderson et Luc Leclere pour

un terme d’un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

<i>Résolution 6

L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089358.3/3085/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.847. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au 10, boulevard Royal, L-2085 Luxembourg, le 1

<i>er

<i> juin 2005 à 11h00

<i>Résolution 1.2

Le Conseil note les démissions de M. Patrik Roeder et M. Nick Kirk.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089373.3/3085/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures

11206

UNITED ALTERNATIVE FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.572. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le mercredi 24 août 

<i>2005 à 12 heures

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de MM. Alan Mudie, Gérard Doumenc, Francis Guerra, Marcel

Gaillard et de Mme Huguette Espen pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée en 2006.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089360.3/3085/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

AMELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.576. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 18 février 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 339 du 12 mai 1999, page 16256, statuts modifiés

par l’AGE du 28 mars 2002, publié au Mémorial C n

°

 975 du 26 juin 2002 page 47683.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social 

<i>à Luxembourg, en date du 27 mai 2005 à 15h00

- Reconduction des mandats de Messieurs Mohamed et Zobair Amghar ainsi que celui de Mademoiselle Amel Amghar

en tant qu’administrateur pour une durée de deux ans, leurs mandats respectifs prendront fin à l’Assemblée statuant
sur les comptes de l’année 2006.

- Reconduction du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Mohamed Amghar pour une durée de deux ans,

son mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2006;

- Reconduction du mandat de la FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comp-

tes de la société et ce pour une durée de deux ans, son mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de
l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089378.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 septembre 2005

- Réélection de Messieurs Hemant Kulkarni, Dayanand Shetty et Santosh Lucas en tant qu’Administrateur jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089420.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
Signatures

<i>Pour la société AMELIA S.A.
Signature

Certifié sincère et exact
<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

11207

ISFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 5 octobre 2005 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

a appelé aux fonctions d’administrateur un des administrateurs sortants et le Commissaire aux Comptes sortant, à sa-
voir:

<i>Administrateurs:

- M. Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.

- Monsieur Claude Weis, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), Commissaire aux Comptes.

Etant donné que les mandats d’administrateurs de Monsieur Carlo Iantaffi et de Monsieur José-Marc Vincentelli ont

échues l’assemblée Générale appelle aux fonctions d’administrateur:

- M. Andrea Giovanni Carini, employé privé demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.

- Mme Marie Louise Schmit, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), Administrateur.

L’Assemblée appelle Monsieur Marco Cameroni aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale ordinaire statuant sur l’exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089363.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.154. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089357.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

THE WORLD TRUST FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 29 septembre 2005

Il est décidé:
- de transférer le siège social du 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 49, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg avec effet au 30 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089423.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Certifié conforme et sincère
<i>Pour THE WORLD TRUST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

11208

SEFI GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2165 Luxemburg, 62B, rue de Muhlenbach.

H. R. Luxemburg B 69.668. 

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 9. August 2005

1. Der Verwaltungsrat wird bevollmächtigt, ein geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
Die Gesellschaft kann rechtlich nur durch die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates vertreten wer-

den, von denen eine die des geschäftsführenden Mitgliedes des Verwaltungsrates sein muß. 

<i>Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 9. August 2005

Der Verwaltungsrat ernennt:
1. Herrn Abdolreza Assefi zum geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrates (administrateur-délégué). Er wird

bevollmächtigt die Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, ohne Beschränkungen,
mit seiner alleinigen Unterschrift zu vertreten.

Die Gesellschaft kann rechtlich nur durch die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates vertreten wer-

den, von denen eine die des geschäftsführenden Mitgliedes des Verwaltungsrates sein muß. 

Zur Veröffentlichung im Mèmorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23. September 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06668. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(089381.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

SOLYMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.568. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2005.

(089430.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

NORD-CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 99.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03335, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089467.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

NORD-CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 99.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03336, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089469.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

<i>Pour SEFI GROUP S.A.
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

NORD-CARS S.A.
Signature

NORD-CARS S.A.
Signature

11209

DONECK EUROFLEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 61.803. 

<i>Auszug aus der Hauptversammlung vom 2. September 2005

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Arndt Friedrich Breitbach, Präsident, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Münschecker;
- Dr. Hans Klaus Breitbach, wohnhaft in D-54296 Trier, 41, Mühlenstrasse;
- Herr Dr.-Ing. Marc Nikolaus Breitbach, wohnhaft in D-21224 Rosengarten-Neueckel, Buchenweg, 5,
wird einstimmig für ein Jahr verlängert.
Präsident des Verwaltungsrates bleibt Herr Arndt Friedrich Breitbach. 
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Das Mandat des Abschlussprüfers an Frau Annette Michels, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, rue Sainte

Zithe, 12, wird einstimmig für ein Jahr verlängert und endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Verwaltungsrat

- Herr Arndt Friedrich Breitbach, Präsident, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 44, rue de Münschecker,
- Dr. Hans Klaus Breitbach, wohnhaft in D-54296 Trier, 41, Mühlenstrasse,
- Herr Dr.-Ing. Marc Nikolaus Breitbach, wohnhaft in D-21224 Rosengarten-Neueckel, Buchenweg, 5.

<i>Abschlussprüfers

- Frau Michels Annette mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089382.3/680/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ERYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.185. 

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le 30 septembre

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ERYA S.A. au siège social à Luxembourg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire. 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Gournet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Nocquet.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

- Révocation d’un administrateur et nomination d’un administrateur. Décharge à donner à l’ancien administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée révoque un des trois membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Marc Hayard, employé privé, demeurant à L-8938 Roodt/Septfontaines, 8, op den Rousen.
L’assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02662. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089459.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Unterschrift.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

11210

LITTORAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.663. 

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le 30 septembre

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société LITTORAL INVEST S.A. au siège social à Luxembourg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire. 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Gournet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Nocquet.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

- Révocation d’un administrateur et nomination d’un administrateur. Décharge à donner à l’ancien administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée révoque un des trois membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Philippe Penning, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25B, bld Royal.
L’assemblée décide de nommer un nouveau administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, avenue de la division Leclerc.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02659. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089463.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ECOGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 86.301. 

<i>Réunion du conseil d’administration du 27 septembre 2005

Sont présents:
Monsieur José Neves Vieira,
Monsieur Fernando Vieira,
Monsieur Helder Vieira,
Madame Monique Golemski.
Les administrateurs présents nomment à l’unanimité pour une durée indéterminée Monsieur José Neves Vieira et

Madame Monique Golemski administrateurs délégués de la société qui, conformément aux statuts, auront tous pouvoirs
pour engager la société par leur seule signature.

Le Conseil d’Administration prend note du changement d’adresse des administrateurs Monsieur José Neves Vieira et

Monsieur Fernando Vieira qui demeurent à partir du 1

er

 septembre 2005 à:

L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.
Le Conseil d’Administration prend également acte du changement de la dénomination sociale du réviseur d’entrepri-

ses en EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange,
36, route de Longwy.

Junglinster, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2005, réf. DSO-BJ00017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089439.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

11211

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 647,509,300.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 111.206. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second day of October.
Before Mr Henri Hellinckx, a notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEM-

BOURG (2) Senc, a partnership registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
with the number 87.506,

hereby represented by:
(i) IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l., a limited liability company partnership regis-

tered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 87.221, in its turn
represented by Messrs Robert Forton, residing in B-1300 Wavre, and Joannus (Ton) Canta, residing in NL-1272 KE Hu-
izen, managers; and

(ii) IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., a limited liability company partnership reg-

istered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 87.219, in its
turn represented by Messrs Robert Forton, residing in B-1300 Wavre, and Joannus (Ton) Canta, residing in NL-1272
KE Huizen, managers.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-

der Luxembourg law by the name of IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (3), S.à r.l. (the Company)
which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object
The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

or other entity in any form whatsoever, including, without limitation, general partnerships of Irish or other law, and the
administration, management, control and development of those shareholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option and realise them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or oth-
erwise to or for the benefit of any companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies and to any other enterprise with whom the Company has any business relationship;

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow in any form and grant security for the benefit of itself or any company associated in any way with the Com-

pany, or with the Company’s parent, subsidiaries or fellow subsidiaries of the same parent, and proceed to the private
issue of bonds and debentures.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to another location within the municipality of Luxembourg

by a decision of the managers of the Company.

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg

by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the managers of the Company should determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may temporarily be transferred abroad until the complete cessation of the abnormal circumstances, such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer of its regis-
tered office will remain a Luxembourg company. Should such temporary measures be taken, they will be taken and
notified to any interested parties by the managers of the Company.

11212

Chapter II.- Share capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 647,509,300 (six hundred forty-seven mil-

lion five hundred nine thousand three hundred Euro), divided into 25,900,372 (twenty-five million nine hundred thou-
sand three hundred seventy-two) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be altered by a resolution of the General Meeting of Shareholders

in the same manner as required for a resolution to amend the Articles.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Com-

pany in direct proportion to the number of shares in existence.

The shares of the Company are indivisible and may each have only one owner. 

Art. 6. Transfer of shares. If the Company has only one shareholder, the Company’s shares are freely transferable

to non-shareholders.

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised

by a resolution of the shareholders in a general meeting who hold at least three-quarters of the paid-up share capital of
the Company. No such authorisation is required for a transfer of shares between shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be approved by the shareholders who hold three-quarters

of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a unanimous

resolution of the shareholders at a General Meeting of Shareholders and on such terms and conditions to be decided
upon by such resolution.

In the event that the redemption price of the shares to be redeemed is greater than their nominal value, the redemp-

tion may only be authorized to the extent that sufficient distributable sums are available to cover the redemption price
in excess of the shares’ nominal value.

Any and all shares that are redeemed by the Company shall be cancelled and the Company’s share capital reduced

accordingly.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers
8.1 The Company is administered by at least one manager. Where there is more than one manager, the managers

shall form a Board of Managers and decisions of the Company shall be taken by a decision of a meeting of the Board of
Managers. The managers need not be shareholders. The Shareholders shall approve the remuneration and the terms
and conditions of appointment of each of the managers by a simple majority of the votes cast at a General Meeting of
Shareholders, or where there is only one shareholder by a decision of the sole shareholder. The remuneration of the
managers may be modified by the shareholders in the same manner. The General Meeting of Shareholders may at any
time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one of the managers. 

8.2 The first Chairman may, if so determined, be appointed by a General Meeting of Shareholders. The Board of Man-

agers may appoint a successor Chairman.

The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers shall be convened by one manager.
The managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend. Notice may be given to each
manager in writing or by fax, cable telegram or telex or by any other suitable method of communication.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting. The meetings of the Board of Managers shall
normally be held in the city of Luxembourg.

The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meet-

ing of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent of each manager in writing
or by fax, telegram or telex. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax, telegram or

telex, or by other suitable means of communication in writing, another manager as his proxy.

Any manager may represent more than one of his fellow managers under the condition however that at least two

managers are present at the meeting. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority
of its members are present or represented.

8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 Except as otherwise required by these Articles, the Board of Managers can validly debate and take decisions by a

simple majority of the managers present and voting in person, by proxy or by representation.

8.7 Resolutions in writing signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

duly convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on

11213

multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, fax, telex or other electronic means of com-
munication in writing. A meeting of the Board of Managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General, Meeting of Shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10 In case of a single manager, the sole manager shall be able to exercise all the powers of the Board of Managers

and the Company shall be bound by the sole signature of the manager. In the case of plurality of managers, by the joint
signatures of any two members of the Board of Managers.

8.11 The shareholders may appoint from among the members of the Board of Managers one or several general man-

agers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within
the powers vested in the Board of Managers.

8.12 The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the Chairman pro tempore as the case may be) or two managers. Any document appointing a proxy
shall be and remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.14 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of managers. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made
in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holder(s) of the Company or the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, who need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board

of Managers and of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the Board of Man-
agers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions, and he shall perform like duties for all committees
of the Board of Managers (if any) when required. He may delegate his powers to one or several persons, however, he
shall remain responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General Meetings of Shareholders

Art. 11. General Meetings of Shareholders. General Meetings of Shareholders other than the Annual General

Meeting may be convened by the Board of Managers, or by shareholders representing more than half of the issued share
capital of the Company.

Written notice of a General Meeting of Shareholders shall be sent to each shareholder according to the Law, and

shall be sent at least eight (8) days before the date of the meeting. Such notice shall specify the time and place of the
meeting. Prior notice of a General Meeting of Shareholders will not be required to be sent to each shareholder if all
shareholders are present or represented at the General Meeting of Shareholders and state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting.

Art. 12. Annual General Meetings of Shareholders. The annual General Meeting of Shareholders shall be held

annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the Meeting.

Art. 13. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in General Meetings of Shareholders ir-

respective of the number of shares he owns.

Each shareholder has voting rights proportionate to his shareholding compared to the entire issued share capital of

the Company.

Each shareholder may appoint by proxy a representative, who need not be a shareholder, to represent him and to

cast votes on his behalf at General Meetings of Shareholders. Such a proxy must be in writing.

Art. 14. Quorum - Majority. Resolutions at shareholders’ meetings may be validly passed by a majority of share-

holders owning more than half of the Company’s share capital. Should shareholders holding more than half of the issued
share capital of the Company not be present at the meeting, the shareholders shall immediately be convened to another
meeting by registered letter. At this second meeting, resolutions can be passed by a majority of the shareholders present
(whether in person, by proxy or in writing) and voting, regardless of the proportion of the issued share capital repre-
sented by such shareholders.

11214

Resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate the Company may only be validly passed by a majority of

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent a copy of the resolution(s) to be passed, and may
vote in writing by letter, fax or telex.

A sole shareholder exercises alone all the powers devolved to the General Meeting of Shareholders, and thus takes

all decisions on matters that are explicitly reserved to the General Meeting of Shareholders by the Law or the Articles.
Except in the case of operations already current and concluded under normal conditions, contracts concluded between
the sole shareholder and the Company must be recorded in the minutes or drawn-up in writing.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 15. Financial year. The Company’s accounting year begins on 1 October and ends on 30 September of the

following year.

Art. 16. Financial statements. Each year the accounting records of the Company shall be closed and the Board

of Managers shall arrange for the preparation of a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

If the number of shareholders should exceed 25, the inspection of the balance sheet and profit and loss account shall

only be permitted during the 15 days preceding the Annual General Meeting of Shareholders.

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves . An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company shall be set aside each year for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per
cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law, have power to authorise the payment of interim divi-
dends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of anyone of the shareholder(s)

will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must approve, in accordance with paragraph 2 of Ar-
ticle 14 of these Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 20. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. When the liq-
uidation has been completed and there are any surplus assets, those assets shall be distributed the shareholder(s) in
proportion to their shareholdings.

Chapter VIII.- Audit

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. Each statutory auditor, if appointed, shall
serve for a term ending on the date of the Annual General Meeting following his appointment. At the end of this period
the statutory auditor may be re-appointed by a new resolution of the General Meeting of Shareholders.

An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law

does not apply. The General Meeting of Shareholders or the sole shareholder shall appoint such an external auditor,
from the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises», where thus is necessary and shall decide on the terms
and conditions of the auditor’s mandate. Even where the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does
apply, an external auditor may be appointed by a resolution of the General Meeting of Shareholders or the sole share-
holder, and the General Meeting of Shareholders or the sole shareholder shall decide on the terms and conditions of
the auditor’s mandate.

Chapter IX.- Governing Law

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

Thereupon IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT

LUXEMBOURG (2) Senc, represented as stated above (ITML Senc), hereby declares that it will (i) subscribe for
25,900,372 (twenty-five million nine hundred thousand three hundred seventy-two) shares, having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entire issued share capital of the Company, and (ii) pay up the shares
entirely by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, except for those assets and liabilities contrib-
uted to IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (4), S.à r.l., at the occasion of the incorporation meet-
ing of the latter deemed to be held simultaneously to the present meeting (ITML (4)), in an aggregate amount of EUR
3,083,377,584 (three billion eighty-three million three hundred seventy-seven thousand five hundred eighty-four Euro)
(the Assets and Liabilities).

Such contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is made simultaneously to the contribution by

ITML Senc to ITML (4), in exchange for an issue of shares of ITML (4), at the occasion of the incorporation meeting of
ITML (4), it being understood that the contributions made by ITML Senc to the Company and to ITML (4) constitute a
simultaneous contribution of all the assets and liabilities of ITML Senc.

11215

The contribution in kind of the Assets and Liabilities, in an aggregate amount of EUR 3,083,377,584 (three billion

eighty-three million three hundred seventy-seven thousand five hundred eighty-four Euro), is made to the Company at
fair market value and is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 647,509,300 (six hundred forty-seven million five hundred nine thousand three hundred Euro)

is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) the balance of EUR 2,435,868,284 (two billion four hundred thirty-five million eight hundred sixty-eight thousand

two hundred eighty-four Euro) is to be allocated to the premium reserve of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced and supported by,

inter alia, a statement of assets and liabilities of ITML Senc as at 2 October 2005 and signed for approval by the managers
of ITML Senc, which shows that the net asset value of ITML Senc, the assets and liabilities of which are being contributed
to the Company, is worth at least EUR 3,083,377,584 (three billion eighty-three million three hundred seventy-seven
thousand five hundred eighty-four Euro).

It results furthermore from a certificate dated 2 October 2005, issued by the managers of ITML Senc that:
1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUX-

EMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2) Senc (ITML Senc) to IMPERIAL TOBAC-
CO MANAGEMENT LUXEMBOURG (3), S.à r.l. (the Company) are shown on the attached statement of assets and
liabilities as at 2 October 2005;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached statement of assets and liabilities is valued at least EUR 3,083,377,584 (three billion eighty-
three million three hundred seventy-seven thousand five hundred eighty-four Euro);

3. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by ITML Senc and they are not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

4. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms and condi-

tions of a contribution agreement dated 2 October 2005 by and between ITML Senc and Mr Joannus Antonuis Canta
acting in the name of the Company in accordance with article 12bis of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended; and

5. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be performed by the managers of ITML Senc.

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the appearers and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed and be registered with it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 30 September 2006.

<i>Tax exemption

The contribution in kind consists of a simultaneous all assets and liabilities contribution by the Company, incorporat-

ed and having its registered office in the European Union, to ITML (3) and ITML (4), both incorporated and having its
registered office in the European Union; the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as
amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 10,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has hereby resolved as follows:

1) The meeting appoints Messrs Robert Forton, executive, residing at 93, Avenue Molière, B-1300 Wavre, Joannus

Antonius Canta, commercial director, residing at Van Driellaan 3, NL-1261 KE Huizen and Claude Beffort, managing
director, residing at 9, Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels as the Company’s managers, with effect from the date of
incorporation of the Company and for an unlimited period of time;

2) The meeting appoints PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg as statutory auditors of the Company with effect from the date of incorporation of the Company until the first
annual shareholders’ meeting of the Company;

and
3) The Company’s registered office is established at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on the request of the above appear-

ing party, the present deed is worded in English, followed by a version in French. At the request of the same appearing
party, in the event of a discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

In evidence of this act, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above.
After the document had been read to the appearing party, the appearing party, together with the notary, signed the

original of this deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

11216

A comparu:

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEM-

BOURG (2) Senc., une société en nom collectif régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège
social au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 87.506, ici représentée par: 

(i) IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1), S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 87.221, elle-même représentée par Messieurs Robert Forton, demeurant à B-1300
Wavre, et Joannus (Ton) Canta, demeurant à NL-1272 KE Huizen, gérants; et

(ii) IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 87.219, elle-même représentée par Messieurs Robert Forton, demeurant à B-1300
Wavre, et Joannus (Ton) Canta, demeurant à NL-1272 KE Huizen, gérants.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer comme suit:

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomina-

tion IMPERIAL TOBACCO MANGEMENT LUXEMBOURG (3), S.à r.l. (la Société) qui est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations dans toute

entreprise, sous quelque forme que ce soit, incluant sans limites des sociétés en nom collectif de droit irlandais ou toute
autre droit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations;

- créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder des aides financières sous la forme de prêts, avances, garanties
ou autres, aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et au
groupe de sociétés et à toute autre entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires;

- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limites, des transactions commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social;

- emprunter sous toutes formes et d’assurer les bénéfices pour elle-même ou pour toute société liée à la Société, ou

pour la société mère, succursales ou filiales et procéder à l’émission privée d’obligations.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution

prise en assemblée générale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à Luxem-

bourg ainsi qu’à l’étranger.

Dans le cas où les gérants de la Société observeraient que des développements extraordinaires, tant sur le plan po-

litique qu’économique ou encore social, se sont produits ou sont sur le point de se produire et pourraient affecter les
activités normales du siège social de la Société ou la communication entre le siège social et des personnes à l’étranger,
le siège social serait temporairement transféré à l’étranger en attendant la disparition complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures temporaires n’auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert
de son siège social, reste une société luxembourgeoise. Si de telles mesures sont prises, elles seront prises et notifiées
par les gérants de la Société à toutes les parties concernées.

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 647.509.300 (six cent quarante-sept millions cinq cent

neuf mille trois cent Euros) représenté par 25.900.372 (vingt-cinq millions neuf cent mille trois cent soixante-douze)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être modifié par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés

adoptée dans les mêmes conditions qu’une résolution pour modifier les Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices. Chaque part sociale donne droit au titulaire à une fraction des actifs et des béné-

fices de la Société, en proportion directe avec le nombre de parts sociales détenues dans le capital.

Les parts sociales de la Société sont indivisibles et n’ont chacune qu’un seul titulaire.

Art. 6. Cession des parts sociales. Si la Société a un seul associé, les parts sociales détenues par l’associé unique

sont librement cessibles aux tiers.

Si la Société a une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non associés, que dans

le respect de l’approbation préalable des associés en Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Cette approbation n’est pas nécessaire pour tout transfert de parts sociales entre associés.

11217

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des tiers que moyennant l’agrément des propriétaires

des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société a le pouvoir d’acquérir des parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la cession par la Société de parts sociales dans son propre capital social doivent être approuvées par

une résolution prise unanimement lors de l’Assemblée Générale des Associés, et selon les conditions générales men-
tionnées par cette résolution.

Dans le cas où le prix du rachat des parts sociales à racheter est plus élevé que leur valeur nominale, le rachat ne

peut être autorisé que dans la mesure où des sommes distribuables sont suffisantes et disponibles pour couvrir le prix
de rachat supérieur à la valeur nominale des parts sociales.

Toutes les parts sociales qui sont rachetées par la Société doivent être annulées et le capital social de la Société doit

être réduit en conséquence.

Chapitre III.- Gestion

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance
8.1 La Société est gérée par au minimum un gérant. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci forment un Conseil de

Gérance et les décisions de la Société doivent être prises par une réunion du Conseil de Gérance. Les gérants n’ont pas
besoin d’être des associés. Les associés décident de la rémunération et des modalités de nomination de chacun des gé-
rants par la majorité des votes récoltés à une Assemblée Générale des Associés, ou lorsqu’il n’y a qu’un seul associé par
décision de l’associé unique. La rémunération des gérants peut être modifiée par les associés de la même manière. L’As-
semblée Générale des Associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
n’importe quel gérant.

8.2 Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par une Assemblée Générale des Associés. Le

Conseil de Gérance désignera un Président successeur.

Le Président, s’il est nommé, présidera toutes les Assemblées des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance.

En son absence, l’Assemblée Générale des Associés, si le cas se présente, le Conseil de Gérance choisira parmi les gé-
rants un président pro tempore par vote de la majorité des membres présents ou représentés. 

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par un gérant.
Les gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gences, qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres du conseil, la convocation
écrite devra attribuer, aux gérants autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de
Gérance. La convocation pourra être attribuée à chaque gérant par écrit, par téléfax, par télégramme, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentement à la tenue de la réunion. Les réunions du
Conseil de Gérance doivent normalement se tenir dans la ville de Luxembourg.

La convocation doit indiquer le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil

de Gérance. L’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex suffit à lever l’obligation d’envoyer
une convocation préalable. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 N’importe quel gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégram-

me ou télex ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses confrères, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants soient pré-

sents à la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions à condition que la majorité
de ses membres soit présente ou représentée.

8.5 Un gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre mutuelle-
ment. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au
Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à cette réunion qui sera ainsi réputée avoir été
tenue à Luxembourg.

8.6 A l’exception de ce qui est stipulé dans les présents Statuts, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et

statuer par une simple majorité des gérants présents votant en personne ou par mandat ou par représentation.

8.7 Les résolutions écrites circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que

les résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document séparé ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
du respect des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des Associés sont

de la compétence du Conseil de Gérance.

8.10 En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par les signatures conjointes de deux membres du Conseil de Gérance.

8.11 Les associés peuvent élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront

le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des pouvoirs du Conseil de
Gérance.

11218

8.12 Le Conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer en partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner, révoquer des mandataires spéciaux à tout moment pour des transactions déterminées.

8.13 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux

et signés par le Président (ou par le Président pro tempore le cas échéant) ou par deux gérants. Toute procuration est
et restera annexée au procès-verbal y relatif.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Toutes les activités de gestion se

passeront à Luxembourg ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique

(ou de l’Assemblée des Associés en cas de pluralité d’associés) de la Société ou par le Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et de l’associé unique (respectivement de l’Assemblée des Associés) et de garder les pro-
cès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’associé unique (ou de l’Assemblée des Associés) et de toutes
leurs transactions. Il aura, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (s’il y en
a). Il pourra déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches
qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V.- Assemblée Générale des Associés

Art. 11. Assemblées Générales des Associés
Des Assemblées Générales des Associés autres que l’Assemblée Générale Annuelle des Associés, pourront être con-

voquées par le Conseil de Gérance, ou par des associés représentant plus de la moitié du capital social émis de la Société.

Une convocation écrite d’une Assemblée Générale des Associés doit être envoyée à chaque associé conformément

à la Loi, et ce huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Cette convocation doit spécifier l’heure et le lieu de l’assemblée.
Il n’est pas nécessaire d’envoyer une convocation préalable à une Assemblée Générale des Associés à chaque associé,
si tous les associés sont présents ou dûment représentés à cette assemblée et attestent avoir bien été informés de
l’agenda de l’assemblée.

Art. 12. Assemblées Générales Annuelles des associés. L’Assemblée Générale Annuelle des associés se réunit

annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour
l’assemblée.

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux Assemblées Générales des Associés

indépendamment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le capital social émis de

la Société.

Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être un associé, pour le repré-

senter et pour voter en son nom aux assemblées des associés. Cette procuration doit être écrite.

Art. 14. Quorum - Majorité. Les résolutions aux assemblées des associés sont valablement prises par une majorité

d’associés possédant plus de la moitié du capital social. Si les associés possédant plus de la moitié du capital social de la
Société ne peuvent être présents à l’assemblée, les associés doivent immédiatement être conviés à une autre assemblée
par lettre recommandée. Lors de cette seconde assemblée, les résolutions seront votées par une majorité des associés
présents (en personne, par procuration ou par écrit) et votants, indépendamment de la proportion du capital social émis
représentée par ces associés.

Les résolutions modifiant les Statuts et celles dissolvant ou liquidant la Société ne seront valablement votées que par

une majorité d’associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être votées lors d’une Assemblée Générale des Associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, la copie des résolutions à prendre devront être envoyées à chaque
associé, et chaque associé pourra voter par écrit, par lettre, téléfax ou télex.

Un associé unique exerce seul tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale des Associés, et de ce fait prend

toutes les décisions concernant les matières explicitement réservées par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale
des Associées. Sauf dans le cadre d’opérations courantes ou conclues sous des conditions normales, les contrats conclus
entre l’associé unique et la Société doivent être enregistrés dans les minutes ou par écrit.

11219

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de

année suivante. 

Art. 16. Comptes sociaux. Chaque année, les livres de comptes de la Société seront clôturés et le Conseil de

Gérance fera en sorte que le bilan et le compte de pertes et profits soient établis.

Art. 17. Consultation des documents. Chaque associé peut consulter le bilan et le compte de pertes et profits

au siège social de la Société.

Si le nombre d’associés excède 25, la consultation du bilan et du compte de pertes et profits sera permise les 15 jours

précédant l’Assemblée générale annuelle des associés.

Art. 18. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté chaque année à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour
cent (10%) du capital social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans la Société. L’Assem-

blée Générale des Associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir d’autoriser le paiement d’un ou plusieurs di-
videndes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire de l’un des associés

n’entraînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord, conformément aux dispositions
de l’article 14 paragraphe 2 des présents Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y
relatives.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. Lorsque la liquidation a
été finalisée et qu’il reste un surplus d’actifs, ces actifs seront distribués aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation.

Chapitre VIII.- Verification des comptes

Art. 21. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a besoin d’une vérification des comptes par un commissaire aux comptes, uniquement si elle a plus de 25 associés,.
Chaque commissaire aux comptes doit être nommé pour une période prenant fin lors de l’Assemblée générale des as-
sociés, suivant sa nomination. A la fin de cette période, le commissaire aux comptes est nommé par une nouvelle réso-
lution de l’Assemblée générale des associés.

Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas appli-

cable. L’Assemblée générale des associés ou l’associé unique doit nommer un réviseur d’entreprises, si cela est néces-
saire, parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, et doit aussi décider des conditions générales du
mandat de ce réviseur d’entreprises. Même lorsque l’exemption prévue par les articles 256 et 215 de la loi s’applique,
un réviseur d’entreprises peut être nommé par une résolution de l’Assemblée générale des associés ou de l’associé uni-
que, et l’Assemblée générale des associés ou l’associé unique décident des conditions générales du/des mandat(s) des
auditeur(s).

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Sta-

tuts, le ou les associé(s) se réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1) - IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEM-

BOURG (2) Senc, représentée telle que mentionné ci-dessus (ITML Senc), déclare qu’elle va (i) souscrire 25.900.372
(vingt-cinq millions neuf cent mille trois cent soixante-douze) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital émis de la Société, et (ii) libérer entièrement les parts sociales
par une contribution en nature consistant en tout ses actifs et passifs, excepté les actifs et passifs apportés à IMPERIAL
TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (4), S.à r.l., à l’occasion de l’assemblée de constitution de cette dernière
présumée être tenue simultanément à la présente réunion (ITML (4)), en un montant total de EUR 3.083.377.584 (trois
milliards quatre-vingt-trois millions trois cent soixante dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros) (les Actifs et
Passifs). 

Cette contribution en nature des Actifs et Passifs est faite simultanément à l’apport par ITML Senc à ITML (4), en

échange d’une émission de parts sociales de ITML (4) à l’occasion de l’assemblée de constitution de ITML (4), étant en-
tendu que l’apport fait par ITML Senc à la Société et à ITML (4) constitue un apport simultané de tous les actifs et passifs
de ITML Senc.

Cet apport en nature des Actifs et Passifs, d’un montant total de EUR 3.083.377.584 (trois milliards quatre-vingt-trois

millions trois cent soixante dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros), est fait à la Société en [valeur nominale
/ valeur du marché] et est à affecter comme suit:

(i) un montant de EUR 647.509.300 (six cent quarante-sept millions cinq cent neuf mille trois cent Euros) est à affecter

au compte du capital social nominal de la Société, et

(ii) le solde de EUR 2.435.868.284 (deux milliards quatre cent trente-cinq millions huit cent soixante-huit mille deux

cent quatre-vingt-quatre euros) est à affecter à la réserve prime d’émission de la Société.

L’estimation de l’apport en nature des Actifs et Passifs est prouvée par, inter alia, une déclaration des actifs et passifs

de ITML Senc datée du 2 octobre 2005 et signée pour approbation par les gérants d’ITML Senc, qui montre que la valeur
nette de l’actif de ITML Senc, dont les actifs et passifs sont apportés à la Société, a une valeur d’au moins EUR

11220

3.083.377.584 (trois milliards quatre-vingt-trois millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre
euros).

De plus, il résulte d’un certificat daté du 2 octobre 2005, émis par les gérants de ITML Senc, que:
1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (1)

- IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2) Senc (ITML Senc) à IMPERIAL TOBACCO MANAGE-
MENT LUXEMBOURG (3), S.à r.l. (la Société) sont répertoriés dans la déclaration des Actifs et Passifs annexée datée
du 2 octobre 2005;

2. Basée sur des principes de comptabilité généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la

Société, d’après la déclaration des actifs et passifs annexée, est estimée à au moins EUR 3.083.377.584 (trois milliards
quatre-vingt-trois millions trois cent soixante-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros);

3. Les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement transférables par ITML Senc et ne sont pas sujets à des

restrictions ou gagés par un nantissement ou par un privilège limitant leur transférabilité or réduisant leur valeur;

4. L’apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et sujet aux conditions générales d’un contrat d’apport daté du

2 octobre 2005 par et entre ITML Senc et Monsieur Ton Canta agissant au nom de la Société en accord avec l’Article
12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que rectifié; et

5. toutes les formalités pour transférer le droit de propriété légal des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été

ou seront accomplies par les gérants de ITML Senc.

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte et enregistrée avec celui-ci.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de cet

acte et se terminera le 30 septembre 2006.

<i>Exemption fiscale

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en tous les actifs et passifs de la Société, qui a son siège social dans

l’un des pays de l’Union Européenne, apportés simultanément à ITML (3) et ITML (4) ayant leur siège social dans l’un
des pays de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente constitution, s’élève à approximativement EUR 10.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant le capital souscrit de la Société en

entier, a pris les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée nomme Messieurs Robert Forton, administrateur, demeurant 93, avenue Molière, B-1300 Wavre,

Joannus Antonius Canta, directeur commercial, demeurant Van Driellaan 3, NL-1261 KE Huizen et Claude Beffort, ad-
ministrateur-délégué, demeurant 9, Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels en tant que gérants de la Société, avec effet à
partir de la date de constitution de la Société et pour une durée illimitée;

2. L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet à partir de la date de constitution de la Société
jusqu’à la première assemblée annuelle des associés de la Société; et

3. L’adresse du siège social de la Société est établie au 66, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Forton, J. Canta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2005, vol. 433, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091523.3/242/617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

NICKEL ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 55.323. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03333, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089477.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Mersch, le 17 octobre 2005.

H. Hellinckx.

NICKEL ENTREPRISES, S.à r.l.
Signature

11221

EQUILIBRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089436.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

EQUILIBRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01732, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

EQUILIBRIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GLOBAL TELEPHONE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.577. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01729, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GLOBAL TELEPHONE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.577. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089446.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GLOBAL TELEPHONE S.A., Société Anoynme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.577. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01726, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089449.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Signature.

11222

ECOGEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 86.302. 

<i>Réunion du conseil d’administration du 27 septembre 2005

Sont présents:
Monsieur José Neves Vieira,
Monsieur Fernando Vieira,
Monsieur Helder Vieira,
Madame Monique Golemski.
Les administrateurs présents nomment à l’unanimité pour une durée indéterminée Monsieur José Neves Vieira et

Madame Monique Golemski administrateurs délégués de la société qui, conformément aux statuts, auront tous pouvoirs
pour engager la société par leur seule signature.

Le Conseil d’Administration prend note du changement d’adresse des administrateurs Monsieur José Neves Vieira et

Monsieur Fernando Vieira qui demeurent à partir du 1

er

 septembre 2005 à:

L-1533 Luxembourg, 12, rue des Forains.
Le Conseil d’Administration prend également acte du changement de la dénomination sociale du commissaire aux

comptes en EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.) avec siège à L-8080 Ber-
trange, 36, route de Longwy.

Junglinster, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2005, réf. DSO-BJ00016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089442.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

LUXMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.216. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00111, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(089452.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

AQUILA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.563. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02247, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089524.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

AQUILA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.563. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089531.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

LUXMEC S.A.
A. de Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

R. Pels.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

R. Pels.

11223

RINVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.507. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RINVESTOR S.A. ayant

son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.507), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 80 du 6 février 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Régine Caillau à la fonction d’administrateur-délégué.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance et

leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Martin Shapiro, consultant, né à Chicago, (Illinois), (Etats-Unis d’Amérique), le 20 janvier 1957, demeu-

rant à L-1914 Luxembourg, 1, rue Lamartine;

b) Madame Régine Caillau, juriste, née à Alger, (Algérie), le 9 septembre 1946, demeurant à L-1463 Luxembourg, 29,

rue du Fort Elisabeth;

c) La société de droit des Iles Vierges Britanniques THANELLO INCORPORATED, avec siège social à Tortola, P.O.

Box 3152, (inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company
sous le numéro 526564.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renommer la société anonyme WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1118 Luxem-

bourg, 5, rue Aldringen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.177), comme commissaire aux comptes, son mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Régine Caillau, préqualifiée, à la fonction

d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Madame Régine

Caillau, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

11224

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2005, vol. 534, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091551.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

PEYROT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 63.536. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, est renouvelé

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; C

°

, Réviseurs d’Entreprises, est renouvelé pour une

période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089466.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03334, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089478.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.498. 

Suite à la cession de parts sociales de la société intervenue le 10 mai 2005 entre TMF LUXEMBOURG S.A., société

anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.728,
ayant son établissement professionnel au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur
d’entreprises, ayant son établissement professionnel au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, la répartition du capital
est la suivante:

- Monsieur Bishen Jacmohone, seul et unique associé propriétaire de 60 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089497.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Junglinster, le 19 octobre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

R.P. Pels.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Un associé

11225

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.005. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03315, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089486.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.005. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03314, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089487.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.005. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03313, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089489.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

FIDAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Messieurs:
Guy Wagner, Président;
Bertrand Coste;
Michel Rolin;
Nico Thill.

<i>Réviseur d’Entreprises: 

KPMG AUDIT, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089865.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.
Signature

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.
Signature

M.I.L. (MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE), S.à r.l.
Signature

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

11226

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.796. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale tenue en date du 14 septembre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société tenue en date du 14 septembre 2005, que:
- L’assemblée générale a procédé à la ré-élection en tant qu’administrateurs de la société de:
* M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant 99, Bishopsgate, EC2M 3XD, Londres, Royaume-

Uni;

* M. Franz Prost, Administrateur de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant pour adresse profes-

sionnelle 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg;

* Mme Marie-José Steinborn, Administrateur de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant pour

adresse professionnelle 560A, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
- L’assemblée générale a procédé à la ré-élection de KPMG AUDIT ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises. Son mandat a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06413. – Reçu14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089490.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

UPDATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.033. 

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPDATE CONSULTING

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
7 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 807 du 28 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Schummers, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mai à 14.00 heures.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 11 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

11227

<i>Résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au 31 mai à 14.00 heures, et de modifier en con-

séquence le premier alinéa de l’article onze (11) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, M. Schummers, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2005, vol. 534, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091403.2/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.935. 

Les statuts coordonnés de la société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089499.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GARAGE BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.P.C., S.à r.l.).

Siège social: L-7240 Béreldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.070. 

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Madame Patricia Bertoli, employée privée, épouse de Monsieur Alessandro Fioravanzo, demeurant à L-6180 Gonde-

range, 4, Bei der Bréck,

ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Madame Patricia Bertoli, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée B.P.C., S.à r.l., ayant

son siège social à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville, constituée sous la dénomination de GARAGE BERTO-
LI, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 340 du 13 mai 1998, modifiée suivant acte reçu par
le prédit notaire Moutrier, en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
529 du 10 juillet 1999, modifiée en B.P.C., S.à r.l., suivant acte reçu par le prédit notaire Moutrier, en date du 3 août
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1106 du 2 novembre 2004, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.070, au capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) cha-
cune.

2. L’associée unique, représentée comme dit, décide de changer la dénomination sociale de la société en GARAGE

BERTOLI, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de GARAGE BERTOLI, S.à r.l.»
3. Ensuite, l’associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, décide de transférer le siège social de la société à

L-7240 Béreldange, 87, rue de Luxembourg, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article trois des sta-
tuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Béreldange.»

Junglinster, le 19 octobre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Elvinger

11228

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire,

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(091477.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

GARAGE BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. B.P.C., S.à r.l.).

Siège social: L-7240 Béreldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.070. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091479.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

PLAY LUX (US) HoldCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.652. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2005.

(089505.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ColGame, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 104.437. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2005.

(089507.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.153. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Monsieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089747.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

E. Schlesser.

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour extrait conforme
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme Holding
Signature

11229

LA MAIN TENDUE A.s.b.l. ANGELA, Association sans but lucratif. 

Siège social: Pétange, 21, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg F 1.255. 

STATUTS

Entre les soussignés:
Angela Bartoletti, aide comptable, demeurant à L-4989, Sanem, 12 Albert Simon,
Déborah Egan, psychothérapeute, demeurant à L-4574 Differdange, 30, Parc de Gerlache,
Jamila Khelili, avocate, demeurant à L-2444 Luxembourg, 49, rue des Romains,
Marie-Claire Schweich, comptable, demeurant à L-8353 Garnich, 18, rue de l’Ecole,
Diane Gaggioli, professeur, demeurant à L-8284 Kehlen, 23, rue de Kopstal,
Pierre-Alexandre Klein, médecin, demeurant à L-4574 Differdange, 30, Parc de Gerlache,
Alice Da Costa, éducatrice graduée, L-4985 Sanem, 17, rue des Pompiers,
Monique Bamberg, gastroentérologue, demeurant à L-4954 Bascharage, 50 Cité Kauligwies,
Monsieur Alberto Castellani, employé privé, demeurant à L-4407 Belvaux, 33, rue Sigefroi,
Et ceux qui, conformément aux présents statuts, seront admis à la suite comme membres, il a été constitué une as-

sociation sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts. 

Dénomination, durée, siège

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination LA MAIN TENDUE A.s.b.l. ANGELA. Son siège social est à Pétange,

21, rue de la Gare. Il peut être transféré dans n’importe quelle autre localité du Grand-Duché par décision du Conseil
d’Administration. La durée de l’association est illimitée.

Objet social et but

Art. 2. L’association constituera une structure d’écoute et de soutien pour enfants, adolescents et adultes victimes

de toutes violences physiques, psychiques et sexuelles.

L’association s’efforcera d’apporter à ces personnes écoute, soutien et information avec une garantie de confidenti-

alité.

A cette fin, l’association s’efforcera d’organiser des actions d’information et de prévention afin de prévenir et d’em-

pêcher qu’un acte d’abus sexuel se produise, et organisera toute action en vue de sensibiliser l’opinion publique à ce
sujet.

L’association est autorisée à faire tous les actes juridiques généralement quelconque se rattachant à cet objet ou pou-

vant directement ou indirectement faciliter l’accomplissement du but social.

Art. 3. L’association collaborera avec les autorités publiques compétentes tant de l’Etat que des communes ainsi

qu’avec les organisations et personnes juridiques de droit privé ayant un but similaire ou analogue.

Membres

Art. 4. Peut être admise comme membre, toute personne qui adresse une demande d’admission au conseil d’Admi-

nistration et déclare adhérer aux présents statuts. Le Conseil d’Administration statue à la majorité simple sur les de-
mandes d’admission. Un refus ne doit pas être motivé.

Chaque membre devra acquitter sa cotisation annuelle.
Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 5. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire
b) par l’exclusion pour inobservation continue des dispositions légales et statutaires, ou actions contre les intérêts

de l’association, l’intéressé ayant préalablement été entendu en ses explications. Toute exclusion doit être ratifiée par
l’assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des voix.

Art. 6. Le nombre minimum des membres ne pourra être inférieur à trois.

Administration

Art. 7. L’association est gérée par un Conseil d’Administration de trois personnes au moins, élues parmi les membres

de l’assemblée générale à la simple majorité des voix des membres présents ou représentés. Les membres du Conseil
d’Administration sont élus pour un terme de 3 ans. Leur mandat est renouvelable.

Le Conseil d’administration désigne en son sein un Président, un secrétaire et un trésorier. Il gère les affaires de l’as-

sociation et la représente à l’égard des tiers. Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’appro-
bation de l’assemblée générale le rapport financier et moral de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. 

Le Président du Conseil d’Administration convoque les assemblées générales et en fixe l’ordre du jour. En cas d’em-

pêchement il est remplacé par le secrétaire.

Le secrétaire s’occupe des écritures de l’association. Il rédige les procès-verbaux des assemblées générales et des

réunions de Comité. A cette fin il tiendra un registre dans lequel seront inscrites toutes les résolutions avec la signature
du Président et du secrétaire.

Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité. Il effectue le paiement des dépenses.
L’assemblée générale désigne chaque année à la majorité simple des voix des membres présents et représentés deux

réviseurs de caisse auxquels le trésorier présentera à la fin de chaque exercice qui est la fin de l’année civile le compte
financier de l’exercice.

Les réviseurs de caisse élus pour le terme d’un an sont rééligibles.

11230

Le secrétaire est tenu de présenter, aux membres de l’Association qui en font la demande, le registre dans lequel

sont inscrites toutes les résolutions. Toutes résolutions intéressant les tiers seront publiées au Mémorial.

Art. 8. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la simple majorité des voix des membres présents ou

représentés.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut se faire assister en outre dans ses délibérations par les experts qu’il jugera

utiles.

Revenus

Art. 10. Les revenus de l’association sont constitués par les contributions volontaires des membres et de tierces

personnes et par les subventions des autorités publiques, le cas échéant. L’association participera en outre à toute sorte
d’animation dans un but de promotion dont les bénéfices seront reversés uniquement à l’association.

Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se réunit chaque année au mois d’avril au plus tard.
Elle est convoquée par simple lettre postale adressée à tous les membres 8 jours avant la date fixée.
L’ordre du jour est joint à la convocation.
Le vote par procuration est autorisé.

Art. 12. L’assemblée a dans ses attributions
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et des comptes
- l’exclusion de membres
- la modification des statuts
- la dissolution de l’association.

Art. 13. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration autant

de fois que l’intérêt de l’association l’exige.

Elles sont convoquées à la requête écrite au président du Conseil d’Administration émanant d’un cinquième des mem-

bres, avec l’indication de l’ordre du jour, du lieu de réunion, de la date et de l’heure prévus pour l’assemblée.

Cette date ne peut être fixée à un délai inférieur à un mois de la requête.

Art. 14. Les modifications aux statuts sont régies par les dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations sans but lucratif.

Dispositions diverses

Art. 15. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 23 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 16. Les points non précisés par les présents statuts sont réglés par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif ou par assemblée générale.

Art. 17. Le premier Conseil d’Administration élu par l’assemblée générale qui s’est réunie est composé des person-

nes suivantes:

Président: Angela Bartoletti
Secrétaire: Diane Gaggioli
Trésorier: Marie-Claire Schweich.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02101. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089583.3/000/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.260. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2005

L’assemblée Générale décide de remplacer la société BUSINESS OBJECTS S.A. par la société PROMOVIS S.A. en tant

que commissaire aux comptes. 

La société PROMOVIS S.A. continuera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089900.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signatures.

11231

YOU PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 105.496. 

<i>Procès-verbal des décisions du conseil d’administration du 30 juin 2005 

L’an deux mille cinq, le 30 juin à 9 heures.

Les administrateurs de la société YOU PRINT S.A., société anonyme au capital de 31.000 EUR se sont réunis en con-

seil d’administration dans les locaux de la société sis 166, rue de Dippach à L-8055 Bertrange sur la convocation du
Président, faite par remise en mains propres, en date du 24 juin 2005 à chaque actionnaire.

L’assemblée est présidée par Monsieur Zandona Claude, Président du Conseil de la société.

Le Président constate que:
sont présents en dehors de lui-même, M. Zandona Jean-Daniel, administrateur délégué, et M. Zandona Laurent, ad-

ministrateur.

En conséquence, le président déclare que le Conseil d’Administration est en état de délibérer.

Les résolutions suivantes font l’objet de la publication:

<i>Première résolution: Démission des administrateurs 

MM. Zandona Jean-Daniel et Zandona Laurent remettent leur démission au Président du Conseil, qui accepte.

<i>Deuxième résolution: Désignation de nouveaux administrateurs

En remplacement des administrateurs dont le mandat est résilié, les nouveaux administrateurs:
Seront nommés à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

<i>Sixième résolution: Désignation du Nouvel Administrateur Délégué 

Par ailleurs, Monsieur Zandona Claude prendra en charge la fonction d’Administrateur Délégué laissée vacante par

M. Zandona Jean-Daniel.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le Président.

Bertrange, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02439. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(089573.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

ABHAYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.594. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02245, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089518.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 5.407. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005, réf. LSO-BI00025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005.

(089560.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

YOU PRINT
Signatures / Signature
<i>Les Administrateurs / Le Président

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

B. Zech.

A. Sold
<i>Directeur général

11232

AREZ CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.

R. C. Luxembourg B 105.988. 

<i>Réunion du conseil d’administration du 16 août 2005

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme AREZ CONSULTING S.A., ci-dessus

prénommée,

1. Monsieur Karim Faguet, consultant informatique, demeurant professionnellement à L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel.
2. Monsieur Jérôme Lechatreux, employé, demeurant professionnellement à L-5443 Rolling, 5A, rue d’Assel. 
3. Monsieur Christophe Veynachter, directeur financier, demeurant professionnellement à L-5443 Rolling, 5A, rue

d’Assel,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- Création d’un nouveau pouvoir de signature concernant les administrateurs, qui indique que la co-signature obliga-

toire de l’administrateur-délégué est requise pour engager valablement la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089589.3/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

GES.PA.FIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 21.927. 

<i>Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 21 septembre 2005 à 11 heures

La séance de l’assemblée convoquée valablement est ouverte à 14 heures.
Les actionnaires présents désignent à l’unanimité le bureau suivant:
1) Président: Monsieur Jean Reicherts,
2) Secrétaire: Monsieur Robert Reicherts,
3) Scrutateur: Monsieur Jean Reicherts.
Le bureau désigné constate que l’ensemble du capital de la société est dûment représenté, qu’en conséquence une

convocation formelle était superflue, et que l’assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre
du jour, à savoir:

1. Renouvellement pour une durée de six ans du mandat du conseil d’administration qui se compose comme suit:
- Monsieur Jean Reicherts, administrateur-délégué,
- Monsieur Robert Reicherts, administrateur,
- Madame May-Lis Eriksson, administrateur.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la décision de renouveler pour une durée de six ans le mandat du

conseil d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 14h30.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05750. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089594.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

K. Faguet, J. Lechatreux, C. Veynachter.

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le secrétaire / Le président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Luxradio, S.à r.l.

Luxradio, S.à r.l.

Luxradio, S.à r.l.

Maxi-Toys Luxembourg S.A.

Camuzzi International S.A.

Carima S.A.

Vanpiperzeel S.A.

Vanpiperzeel S.A.

Compagnie JLBCD

Northern Coast S.A.

AddSorb S.A.

Duronet S.A.

Batselaer S.A.

Tele 2 International Card Company S.A.

Tele 2 International Card Company S.A.

Dexia Micro-Credit Fund

Boortmalt Overseas Group S.A.

CNH International S.A.

Durosols S.A.

Carima S.A.

Carima S.A.H.

Addison Luxembourg S.A.

Compagnie JLBCD

Compagnie JLBCD

Compagnie JLBCD

F.G. Holding S.A.

Groengrond S.A.

Niederlande Immo Beteiligung I AG

Mediatool Group

Boca, S.à r.l.

Niederlande Immo Beteiligung II A.G.

Pai Investment S.A.

Victoria Holding, S.à r.l.

Niederlande Immo Beteiligung III A.G.

Northern Coast S.A.

Captiva 2 KQ GP, S.à r.l.

Wanson International S.A.

Scimdorf S.A.

Elysée Invest S.A.

Gildo S.A.

Millenium Financing S.A.

Verewinkel S.A.

H.T.E. Participations S.A.

LNR Europe Holdings, S.à r.l.

Stebelinvest, S.à r.l.

Preafin S.A.

Preafin S.A.

Gadling Holding S.A.

Thuman Holding S.A.

Sun Cove S.A.

Sun Cove S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg

Compagnie de l’Europe du Sud S.A.

CADELEST, Compagnie Agricole de l’Est S.A.

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg - III

Valexpert S.A.

New Euro-Building, S.à r.l.

Diy-Tech S.A.

JNG &amp; Associés S.A.

Lacorlux S.A.

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg IV

FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V

Francistown S.A.

BSH électroménagers S.A.

Peterstreet S.A.

Columbus

Henderson Horizon Fund

United Alternative Fund

Amelia S.A.

Everest Fund

Isfin S.A.

Isfin S.A.

The World Trust Fund, Sicaf

Sefi Group S.A.

Solymar S.A.

Nord-Cars S.A.

Nord-Cars S.A.

Doneck Euroflex S.A.

Erya S.A.

Littoral Invest S.A.

Ecogec S.A.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3), S.à r.l.

Nickel Entreprises, S.à r.l.

Equilibrium, S.à r.l.

Equilibrium, S.à r.l.

Equilibrium, S.à r.l.

Global Telephone S.A.

Global Telephone S.A.

Global Telephone S.A.

Ecogec Immobilière S.A.

Luxmec S.A.

Aquila Invest, S.à r.l.

Aquila Invest, S.à r.l.

Rinvestor S.A.

Peyrot Investissements S.A.

Napoléon International S.A.

L’Alliance Révision, S.à r.l.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), S.à r.l.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), S.à r.l.

M.I.L. (Maintenance Industrielle Luxembourgeoise), S.à r.l.

Fidam

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.

Update Consulting S.A.

Grosvenor First European Property Investments S.A.

Garage Bertoli, S.à r.l.

Garage Bertoli, S.à r.l.

Play Lux (US) HoldCo, S.à r.l.

ColGame, S.à r.l.

Viooltje Investering

La Main Tendue A.s.b.l. Angéla

Antracit Créations S.A.

You Print S.A.

Abhaya, S.à r.l.

Editpress Luxembourg S.A.

Arez Consulting S.A.

Ges.Pa.Fin S.A. Holding