This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
11041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 231
1
er
février 2006
S O M M A I R E
PROLEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.314.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration du 9 septembre 2005i>
- Monsieur Jeremy Howarth, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue Dumas, 1206 Genève (Suisse), a
été nommé comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Christophe Borer, administrateur démission-
naire.
Monsieur Jeremy Howarth terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089191.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Alcion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11062
Kimmono S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11046
Areas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11050
Kimmono S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11046
Boval S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11068
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
C.L.B. S.A., Container Logistics Bettembourg,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11088
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11078
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
C.L.B. S.A., Container Logistics Bettembourg,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11071
Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11080
Prolem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11041
Choron Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
11069
Rebuild World RBW S.A.H., Luxembourg . . . . . .
11071
Choron Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
11071
Starek Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11045
Comprehensive Holdings Corporation S.A., Lu-
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11069
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Constance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
11046
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Constance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
11048
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Elite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11048
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
Entreprise Mario Contato et Fils, S.à r.l., Dude-
Sully S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11042
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11051
Talitha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11056
Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
11053
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11069
Immobilière Ferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11043
Verde I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11080
Intergarden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11069
Y.B.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11072
KB Trade Lux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .
11055
Pour extrait conforme
Signature
11042
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01458, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088932.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088934.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088942.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01462, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088945.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01463, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088947.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SULLY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 42.789.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01464, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
11043
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088948.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
IMMOBILIERE FERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 111.176.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS VIRTUAL EXCHANGE S.A., établie
et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
78.118);
2.- Madame Farida Mahfoudi, conseillère en assurances, demeurant à F-92160 Antony, 13, avenue Jeanne d’Arc, (Fran-
ce).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMOBILIERE FERRY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions, chacune d’une valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de sept cents euros (700,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
<i>Pour la société
i>Signature
11044
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
11045
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros
(70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Farida Mahfoudi, conseillère en assurances, née à Saint Chamond (France), le 23 juillet 1974, demeurant
à F-92160 Antony, 13, avenue Jeanne d’Arc;
b) Madame Aicha Mahfoudi, étudiante, née à Saint Chamond (France), le 17 mars 1981, demeurant à F-42000 Saint-
Etienne, 3, rue André Malraux;
c) Monsieur Yazid Mahfoudi, agent commercial, né à Saint Chamond (France), le 7 décembre 1972, demeurant à F-
42740 Saint Paul en Jarrez, 7, Les Pins.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprise, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant à F-57100
Thionville, 13, rue de Castelnau.
4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, suite à la fa-
culté offerte par l’article sept des statuts:
Madame Farida Mahfoudi, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2005, vol. 534, fol. 20, case 11. – Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091341.3/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01998, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088933.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois MARKETS INFORMATIONS STOCK EXCHANGE S.A.,
prédésignée, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2.- Madame Farida Mahfoudi, conseillère en assurances, demeurant à F-92160 Antony, 13, avenue Jeanne
d’Arc, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 17 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour STAREK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
11046
KIMMONO S.A., Société Anonyme,
(anc. KOPECHT S.A.).
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 29.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01747, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
(088973.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
KIMMONO S.A., Société Anonyme,
(anc. KOPECHT S.A.).
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R. C. Luxembourg B 29.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
(088970.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.522.
—
In the year two thousand five, on the third day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CONSTANCE HOLDING S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on June 27th, 1986, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 266 of September 19th, 1986 and the Articles of Incorporation have been
modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 5th, 2002, published in the Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 10 of January 6th, 2003.
The meeting was opened by Mrs Isabelle Rosseneu, employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Frédéric Francesconi, employee, residing in Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the company by an amount of six million five hundred thousand Euro (6,500,000.- EUR)
to bring it from its present amount of fifty-six million five hundred thousand Euro (56,500,000.- EUR) to sixty-three
million Euro (63,000,000.- EUR) without issuing of new shares, by incorporation of the reserves.
2. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association.
3. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of six million five hundred thousand
Euro (6,500,000.- EUR) to bring it from its present amount of fifty-six million five hundred thousand Euro (56,500,000.-
EUR) to sixty-three million Euro (63,000,000.- EUR), without issuing new shares.
KIMMONO S.A., (anc. KOPECHT S.A.)
Signature
KIMMONO S.A., (anc. KOPECHT S.A.)
Signature
11047
<i>Paymenti>
The increase of capital has been fully paid up by incorporation of a part of the reserves of the company of an amount
of six million five hundred thousand Euro (6,500,000.- EUR).
Proof of the existence of the reserves has been given to the undersigned notary by a certificate issued on September
27th, 2005 by ERNST & YOUNG LUXEMBOURG.
The said certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«Art. 3. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-three million Euro (63,000,000.-
EUR) represented by one hundred and thirteen thousand (113,000) shares without a par value.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately three thousand eight hundred Euro
(3,800.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünf, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
anonymen Gesellschaft CONSTANCE HOLDING S.A. mit Sitz in Luxemburg, welche durch notarielle Urkunde gegrün-
det wurde am 27. Juni 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 266 vom 19.
September 1986.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde des unterzeichneten Notars vom 5. November
2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 10 vom 6. Januar 2003.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Isabelle Rosseneu, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Frédéric Francesconi, Privatbeamter, wohnhaft in Thionville.
Die Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechs millionen fünfhunderttausend Euro (6.500.000,- EUR) um es von sei-
nem jetzigen Betrag von sechsundfünfzig millionen fünfhunderttausend Euro (56.500.000,- EUR) auf dreiundsechzig mil-
lionen Euro (63.000.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, mittels Einbringung eines Teils der freien
Rücklagen.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3. Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um sechs millionen fünfhunderttausend
Euro (6.500.000,- EUR) um es von seinem jetzigen Betrag von sechsundfünfzig millionen fünfhunderttausend Euro
(56.500.000,- EUR) auf dreiundsechzig millionen Euro (63.000.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien,
mittels Einbringung der entsprechenden Summe von einem Teil der freien Rücklagen der Gesellschaft.
Die Existenz der entsprechenden freien Rücklagen wurden dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels eines Zer-
tifikats ausgestellt am 27. September 2005 durch ERNST & YOUNG LUXEMBURG.
Dieses Zertifikat bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, vor-
liegender Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.
11048
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die entsprechende Abänderung von Artikel 3, Absatz 1 der Satzung vorzuneh-
men und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschafskapital beträgt dreiundsechzig millionen Euro (63.000.000,- EUR) eingeteilt in
einhundertdreizehntausend (113.000) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser
Urkunde obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreitausendachthundert Euro (3.800,- EUR).
Der amtierende Notar bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englich gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung
massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: I. Rosseneu, M. Strauss, F. Francesconi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(094508.3/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.522.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094509.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
ELITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 108.087.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELITE HOLDING S.A., a société anonyme, having
its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered at the trade register in Luxembourg, sec-
tion B number 108.087, incorporated by deed dated on April 29, 2005, publication in progress in the Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations and whose Articles of Incorporation have been modified for the last time by
deed enacted on June 16, 2005, publication in progress in the Mémorial C (the «Company»);
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares having a par value of USD 2.- each,
representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the issuance of up to 1,050,000 convertible bonds;
3. Powers and authorisations;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
Luxemburg, den 26. Oktober 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
G. Lecuit.
11049
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as
duly convened and having full knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to approve the issue by the Company (the «Issue») of up to 1,050,000 convertible bonds in
registered form having a par value of USD 2.- each (the «Convertible Bonds»), which will be governed by the terms and
conditions adopted by the board of directors of the Company (the «Terms and Conditions»).
The meeting acknowledges that each Convertible Bond is convertible on the Conversion Date (as defined in the
Terms and Conditions) into one share of the Company having a par value of USD 2.- and having the same rights as the
existing issued and outstanding shares of the Company.
The meeting acknowledges the report issued by MAS, S.à r.l., réviseur d’entreprise, with the following conclusion:
«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has to come to our attention to indicate
that the value of the Convertible Bonds to be issued do not correspond to at least the number and the value of the
shares to be issued on the future conversion of the Convertible Bonds.»
The meeting further resolves to record, to the extent necessary, the waiver, by the shareholders of the Company of
their preferential subscription rights in respect of the Issue.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to authorise and empower the board of directors of the Company to implement, in one or
several times, the Issue in accordance with and subject to any agreements entered into by the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELITE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 108.087, constituée suivant acte reçu le 29 avril 2005 en cours de publication au Mé-
morial C et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 16 juin 2005 et en cours de pu-
blication au Mémorial C (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions ayant une valeur nominale de USD 2,-
chacune, représentant l’intégralité du capital socialde la Société sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Approbation de l’émission d’un maximum de 1.050.000 obligations convertibles;
3. Pouvoirs et autorisations;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société considérant avoir été
dûment conviés et avoir eu connaissance de l’agenda qui leur a été communiqué en avance.
11050
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver l’émission par la Société (l’«Emission») d’un maximum de 1.050.000 obligations con-
vertibles nominates d’une valeur de USD 2,- chacune (les «Obligations Convertibles»), qui sont régies par les termes et
conditions adoptés par le conseil d’administration de la Société (les «Termes et Conditions»).
L’assemblée prend acte que chaque Obligation Convertible est convertible à une Date de Conversion (comme défini
dans les Termes et Conditions) en une action de la Société ayant une valeur nominale de USD 2,- et ayant les mêmes
droits que les actions existantes de la Société.
L’assemblée prend connaissance du rapport émis par MAS, S.à r.l., réviseur d’entreprise, avec les conclusions suivan-
tes:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrites ci-dessus, rien ne nous a indiqué que la valeur
des Obligations Convertibles à émettre ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre
lors de la future conversion des Obligations Convertibles.»
L’assemblée décide d’acter, dans la mesure où ceci est nécessaire, la renonciation, par les actionnaires de la Société
de leurs droits préférentiels de souscription relatifs à l’Emission.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser et de donner pouvoir au conseil d’administration de la Société de mettre en oeuvre,
en une ou plusieurs fois, l’Emission en conformité avec tout contrat conclu par la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094610.2/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
AREAS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.423.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait de l’ Assemblée Générale Extraordinairei>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AREAS
S.A. en liquidation tenue le 1
er
septembre 2005, à 18.30 heures, à Luxembourg, que l’assemblée a délibéré sur les diffé-
rents points soulevés et à l’ordre du jour et après délibérations les résolutions suivantes ont été adoptées:
Les résolutions 2 et 3 de l’ordre du jour de cette assemblée générale font l’objet d’une publication, à savoir:
2. fixation du lieu de la tenue des livres et pièces de la société,
3. clôture de la liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires présents fixent le lieu de la tenue des livres et pièces comptables de la société au siège social de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires présents décident expressément la clôture de la liquidation de la société anonyme AREAS S.A. en
liquidation.
Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 18.45
heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089184.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2005.
J. Elvinger.
Le Bureau
G. Bouneou / F. Frabetti / I. Samair
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire
i>Les Associés
Signature / Signature
11051
ENTREPRISE MARIO CONTATO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 20.383.
—
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Emmanuel Henri dit Manou Contato, commerçant, né le 31 octobre 1957 à Dudelange et son épouse
Madame Janine Bauler, opticienne, née le 23 février 1958 à Luxembourg, mariés sous le régime de la communauté uni-
verselle, demeurant à L-3426 Dudelange, 7, rue N. Bodry.
2) Monsieur Henri Contato, façadier, né le 28 octobre 1959 à Dudelange, demeurant à L-3513 Dudelange, 266, route
de Kayl.
Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite au décès de leur mère Madame Myriam Keurukdjian, ils sont les seuls et uniques associés actuels de la
société ENTREPRISE MARIO CONTATO ET FILS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Dudelange,
constituée suivant acte notarié, en date du 11 avril 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 134 du 26 mai 1983 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 20 octobre 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 15 décembre 1993.
Cessions de parts:
- Monsieur Emmanuel Henri dit Manou Contato et Madame Janine Bauler, prénommés, déclarent par les présentes
céder et transporter avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, les parts sociales qu’ils
détiennent dans la société suite au décès de Madame Myriam Keurukdjian, à savoir la moitié indivise des vingt (20) parts
sociales ayant appartenues à Madame Myriam Keurukdjian à Monsieur Henri Contato, prénommé, ici présent et ce ac-
ceptant;
La cession de parts a lieu au prix total de quatre mille neuf cent cinquante-sept euros quatre-vingt cents (4.957,80
EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire
instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de
ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.
En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux
parts sociales présentement cédées.
Le gérant, Monsieur Henri Contato déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour compte de la société et
dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.
La cession de parts ayant été ainsi effectuée, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique constate la conversion automatique du capital social de francs luxembourgeois en euros. C’est ainsi
que le capital social a un montant de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (49.578,70
EUR) représenté par deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un euros trente cents (21,30 EUR)
pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents
(49.578,70 EUR) à quarante-neuf mille six cents euros (49.600,- EUR), sans émission de parts nouvelles, par versement
en espèces d’un montant de vingt et un euros trente cents (21,30 EUR).
Preuve du versement en espèces a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de refixer la désignation de la valeur nominale à deux cent quarante-huit euros (248,- EUR)
chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille six cents euros (49.600,- EUR) représenté par deux cents
(200) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, toutes détenues par
Monsieur Henri Contato.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
11052
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de chapes flottantes, la
vente d’articles de ces branches, la location d’échafaudages tubulaires, ainsi que toutes opérations commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous
objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination: ENTREPRISE MARIO CONTATO ET FILS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille six cents euros (49.600,- EUR) représenté par deux cents (200)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, toutes détenues par Mon-
sieur Henri Contato.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
11053
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Contato, J. Bauler, H. Contato, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094584.3/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, plateau Altmünster.
R. C. Luxembourg B 45.769.
—
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1. CARPET LAND NV, avec siège social B-1620 Drogenbos, 215, Nieuwe Stallestraat, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Bruxelles sous le numéro 413655;
2. INFRADIS REAL STATE NV, avec siège social à B-1620 Drogenbos, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Bruxelles sous le numéro 622976.
Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Laurence Jacques, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparantes représentées comme il est dit ci-avant déclarent être les seules associées représentant l’intégralité
du capital de la société à responsabilité limitée EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1123 Luxem-
bourg, 9B, Plateau Altmünster, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B n
°
45.769 et
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 oc-
tobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 38 du 29 janvier 1994, modifié
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 1998, publié
au Mémorial C n
°
19 du 14 janvier 1999, modifiée suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale du 9 mai 2001
portant conversion de la devise du capital en euros publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n
°
691 du 4 mai 2002, modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en
date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C n
°
230 du 4 mars 2003.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont ensuite déclaré que le capital de la société est fixé à
treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales et ont requis le notaire soussigné d’acter que
la valeur nominale des parts est fixée à vingt-six Euro (EUR 26,-) chacune.
Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont alors requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes, qui sont prises à l’unanimité des associées.
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de dissoudre la société et de prononcer sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées désignent comme liquidateur, Monsieur Denis Van Den Bulke, précité, avocat à la Cour, né le 10 juillet
1959 à Liège, demeurant professionnellement à Luxembourg auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les disposi-
tions légales en vigueur.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 de ladite loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
G. Lecuit.
11054
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
<i>Interventioni>
Ensuite est intervenu Monsieur Denis Van Den Bulke, précité, représenté par Mademoiselle Laurence Jacques, pré-
citée, agissant en qualité de liquidateur de la Société qui déclare ratifier la cession de parts en avril 2004 suivant laquelle
EQUIP PUBLICITY NV a transféré à INFRADIS REAL ESTATE nv une part de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’à entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on seventh day of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There has appeared the following:
1. CARPET LAND NV, with its registered office in B-1620 Drogenbos, 215, Nieuwe Stallestraat, registered with the
trade register of Brussels under number 413655,
2. INFRADIS REAL STATE NV, with its registered office in B-1620 Drogenbos, registered with the trade register of
Brussels under number 622976.
Hereby represented by Miss Laurence Jacques, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
two proxies given under private seal.
Said proxies after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed and shall be filed for registration together with the present deed.
The appearing parties, represented as stated hereabove, acting in their capacity of shareholders of EUCUDICO LUX-
EMBOURG, S.à r.l., («société à responsabiltié limitée») having its registered office in L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau
Altmünster, registered with the trade register of Luxembourg section B under number 45.769, incorporated pursuant
to a deed of the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on 20th October 1993, published in the Recueil
Special du Mémorial C number 38 of 29th January 1994, amended pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, then
residing in Luxembourg on 5th November 1998, published in the Recueil Special du Mémorial C number 19 of 14th
January 1999, amended by a private deed of the extraordinary general meeting dated 9th May 2001 relating to the con-
version of the capital currency into the Euro units published in the Recueil Special du Mémorial C number 691 of 4th
May 2002, amended pursuant to a deed of notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on 30th December 2002,
published in the Recueil Special of the Mémorial C number 230 of 4th March 2003.
Which appearing persons, represented as stated hereabove, have declared that the share capital of the company is
fixed at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) divided into five hundred (500) shares and have requested the under-
signed notary to act that the nominal value of the shares is fixed at twenty-six Euro (EUR 26.-) each.
Which appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolution adopted by
unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to dissolve the company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company Mr Denis Van Den Bulke, prenamed, avocat à
la Cour, born on 10th July 1959 in Liège (B) and residing professionally in Luxembourg.
The general meeting resolves to grant to the liquidator the widest power in order to carry out his duties in particular
those mentioned in Articles 144 and following of the commercial law of 10th August 1915. The liquidator may perform
the acts mentioned in Article 145 of the said law without being required to apply for the authorisation of general meeting
in the event it should be requested.
The liquidator is exempt from drawing up the inventory and may refer to the company book entry.
The liquidator may delegate, under his responsibility, with respect to specific and determined operations, to one or
several attorneys, part of his powers which have been determined by him and for the period fixed by him.
The liquidator’s signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
<i>Interventioni>
Thereafter intervenes Mr Denis Van Den Bulke, prenamed, here represented by Mrs Laurence Jacques, prenamed,
acting as liquidator of the Company and declares to ratify in the name of the Company a share transfer dated April 2004
pursuant to which EQUIP PUBLICITY NV transferred to INFRADIS REAL ESTATE NV one share of the Company, in
accordance with article 1690 of the «Code Civil».
<i>Expensesi>
The expenses costs fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are esti-
mated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
11055
Whereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day mentioned
at the beginning of this document.
The present document having been read to the mandatory of the appearing persons, who is known to the notary by
name, Christian name, civil status and residence, she signed the present original deed together with Us, the undersigned
notary.
Signé: L. Jacques, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, vol. 150S, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(094689.3/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
KB TRADE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 83.565.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Ist erschienen:
Herr Josef Fruhmann, Geschäftsführer, wohnhaft in A-8081 Heiligenkreuz am Waasen, Leibnitzerstr. 50,
hier vertreten durch Frau Sandra Krings, sachverständige Buchhalterin, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue
Henri Schnadt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. September 2005,
welche Vollmacht, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklä-
rungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KB TRADE LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-
rue, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83.565, gegründet wurde
zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg, am 28. August
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 165 vom 30. Januar 2002.
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, ein-
geteilt in einhundert (100) gezeichnete und voll eingezahlte Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass der Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er die
folgenden Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft KB TRADE LUX, S.à r.l. wird mit Wirkung vom heutigen Tage an aufgelöst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbe-
wahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem handelnden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Krings, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2005, vol. 360, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(094708.3/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Senningerberg, le 12 octobre 2005.
P. Bettingen.
Echternach, den 28. Oktober 2005.
H. Beck.
11056
TALITHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.401.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name TALITHA, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
11057
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
11058
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
11059
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
TALITHA, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
11060
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
11061
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
11062
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-
lon les lois de Luxembourg, ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparan-
te, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 95, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094732.3/202/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
ALCION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.402.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section
B number 46.448, here represented by one of its A proxyholder, Mr Frank Verdier, private employee, residing profes-
sionally at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the follow-
ing articles of incorporation of a»Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the»Articles»), it
deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a»Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name ALCION, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of Sep-
tember 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
Senningerberg, le 26 octobre 2005.
P. Bettingen.
11063
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three members and composed of two classes
of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
11064
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual Accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
11065
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEM-
BOURG) S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par un des ses fondés de
pouvoir A, Monsieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
ALCION, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
11066
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, de leur rémunération et
de la durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment,
et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
11067
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
11068
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée se-
lon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au re-
gistre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi.à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la partie comparan-
te, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-
tant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 36, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094734.3/202/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
BOVAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02000, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088935.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Senningerberg, le 26 octobre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour BOVAL S.A.H., Société Anonyme Holding
i>SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature
11069
INTERGARDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 78.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088955.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088956.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01473, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088957.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
CHORON FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.190.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 102.190, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated July 28, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1035 of October 15, 2004.
The meeting begins at 4.30 p.m., Mr Pierre Schill, «licencié en sciences économiques», with professional address at
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional addess
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional addess at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred
and ten (310) shares without par value representing the total capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after examination of
the agenda.
The attendance list, signed by the present shareholder, by the proxyholder of the shareholder represented at the
meeting and the members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall
be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company from PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A. to CHORON FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
11070
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Unique resolutioni>
The denomination of the Company is changed from PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A. to CHORON FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-
ing:
«Art. 1. There exists a company (société anonyme) under the name of CHORON FINANCE (LUXEMBOURG)
S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 102.190, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1035
du 15 octobre 2004.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adres-
se professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A. en CHORON FI-
NANCE (LUXEMBOURG) S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
La dénomination sociale de la Société est changée de PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A. en CHORON FINANCE
(LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHORON FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094659.3/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
11071
CHORON FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.190.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1671 du 14 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094660.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Luis Schroeder, employé de banque, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur George-Marios Prantzos, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville;
qui ont demandé au notaire de constater qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PICTET BA-
LANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard
Royal, s’est tenue en date du 1
er
juillet 2005 dans le cadre de laquelle les parties comparantes sub. 1), 2) et 3) agissaient
comme Président, Secrétaire et Scrutateur, respectivement et comme mandataires des actionnaires représentés.
Les parties comparantes ont déclaré et ont demandé au notaire d’acter:
Que lors de la refonte des statuts une erreur matérielle s’est glissée dans l’article 19 des statuts qui doit se lire comme
suit:
«Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.»
Au lieu de:
«Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de l’année
suivante.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: L. Schroeder, G.M. Prantzos, S. Sillitti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2005, vol. 433, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094835.2/242/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088960.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Mersch, le 18 octobre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
11072
Y.B.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 111.436.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Yannis Bilquez, conseiller financier, domicilié 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Genève 12 (Suisse),
ici représenté par M
e
Jean-Luc Dascotte, avocat, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer,
en vertu d’une procuration donnée le 6 juin 2005 à Genève.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Y.B.I., S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les
lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts so-
ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
11073
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants A et un ou plusieurs Gérants B, lesquels ne sont pas nécessai-
rement des associés et qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant A et
d’un gérant B, ou par la signature unique d’un gérant A, ou encore par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
10.2. La Société sera engagée, en ce qui concerne les opérations de gestion courante, par la signature unique d’un
gérant ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l’article 8.2. des Statuts.
11074
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Yannis Bilquez, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la
Société et d’avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la som-
me de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire ins-
trumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
(i) Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
11075
a) Monsieur Yannis Bilquez, conseiller financier, domicilié 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Genève 12 (Suis-
se);
b) Madame Maryline Bilquez-Ho, conseiller financier, domiciliée 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Genève 12
(Suisse);
c) Monsieur Etienne Kiss-Borlase, expert-comptable, dont l’adresse professionnelle est située 4, route de Florissant,
CP 392, CH-1211 Genève 12 (Suisse).
(ii) Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée:
(a) Monsieur Hans Van de Sanden, dont l’adresse professionnelle est située à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller;
(b) Monsieur Herman Boersen, dont l’adresse professionnelle est située à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
(iii) Le siège social de la Société est établi à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte a été
dressé en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Follows the English translation of the preceding text:
In the year two thousand five, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Yannis Bilquez, investment advisor, residing 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzerland),
here represented by Mr Jean-Luc Dascotte, Attorney-at-Law, with professional residence in L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer,
by virtue of a power of attorney given on 6 June 2005 in Geneva.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name Y.B.I., S.à r.l.
(hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single board of managers of the Company.
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the single manager or the board of managers of the
Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent
and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
11076
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at 12.500 EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of 25 EUR (twenty-five Euro) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) A and one or more manager(s) B, appointed by a resolution
of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
11077
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one manager A and
one manager B of the Company, or by the single signature of one manager A or of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
10.2. The Company shall be bound, in matters of day-to-day management, by the single signature of one manager or
by the single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the 30th June.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30th June 2006.
11078
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Yannis Bilquez prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the
whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
(iii) The following persons are appointed as managers A for an unlimited period:
a) Mr Yannis Bilquez, financial adviser, residing 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzerland);
b) Mrs. Maryline Bilquez-Ho, financial adviser, residing 4, route de Florissant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzer-
land);
c) Mr Etienne Kiss-Borlase, chartered accountant, the professional residence of whom is fixed at 4, route de Floris-
sant, CP 392, CH-1211 Geneva 12 (Switzerland).
(iv) The following persons are appointed as managers B for an unlimited period:
(a) Mr Hans Van de Sanden, the professional residence of whom is fixed L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller;
(b) Mr Herman Boersen, the professional residence of whom is fixed L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. The registered office of the Company is set at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Signé: J.-L. Dascotte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2005, vol. 433, fol. 52, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095267.3/242/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
C.L.B. S.A., CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme CONTENEURS LOGISTIQUE BETTEM-
BOURG en anglais CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG en abrégé C.L.B. S.A., avec siège social à L-3225 Bet-
tembourg, Container Terminal;
inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 17.642;
constituée originairement sous la dénomination de LUX FREIGHT, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1980, publié au Mémorial C numéro 216 du 2 octobre
1980;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 78 du 29 mars 1989;
et suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 196 du 30 avril 1993;
et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire et transformation en société anonyme, reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 23.456;
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne Welter, administrateur, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Peggy Walch, assistante de direction, demeurant professionnelle-
ment à Bettembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gilbert Schock, chargé de gestion, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de deux millions trois cent cinquante-deux mille sept cent quatre-vingt-quatorze
virgule quatre-vingt-dix-sept euros (2.352.794,97 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million cent soixante-
Mersch, le 25 octobre 2005.
H. Hellinckx.
11079
cinq mille quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-sept euros (1.165.099,57 EUR) à trois millions cinq cent dix-sept mille
huit cent quatre-vingt-quatorze virgule cinquante-quatre euros (3.517.894,54 EUR) par la création de quatre mille sept
cents (4.700) et vingt-six mille six cent trente-trois (26.633) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.
2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération par les sociétés suivantes, à savoir:
a.- La société anonyme RAIL REASSURANCES S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare, pour
26.633 actions;
b.- La société à responsabilité limitée ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à L-3372 Leude-
lange, Zone Industrielle am Bann, pour 4.700 actions;
4.- Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent cinquante-deux
mille sept cent quatre-vingt-quatorze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (2.352.794,97 EUR) pour le porter de son
montant actuel d’un million cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf virgule cinquante-sept euros (1.165.099,57
EUR) à trois millions cinq cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze virgule cinquante-quatre euros
(3.517.894,54 EUR) par la création de quatre mille sept cents (4.700) et vingt-six mille six cent trente-trois (26.633)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, à libérer intégralement par des versements en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-
férentiel, décide d’admettre à la souscription quatre mille sept cents (4.700) et vingt-six mille six cent trente-trois
(26.633) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
1.- La société anonyme RAIL REASSURANCES S.A., avec siège social à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare;
ici représentée par:
Monsieur Fraenz Benoy, directeur, demeurant professionnellement à Bettembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 septembre 2005;
et Monsieur Gilbert Schock, préqualifié;
a déclaré souscrire les vingt-six mille six cent trente-trois (26.633) actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme d’un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cent soixante et onze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (1.999.871,97 EUR).
2.- La société à responsabilité limitée ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à L-3372 Leude-
lange, Zone Industrielle am Bann;
ici représentée par sa gérante Madame Marianne Welter, préqualifiée;
a déclaré souscrire les quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées par le paiement en espèces de la somme de trois cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-trois euros
(352.923,00 EUR).
La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de deux millions trois cent cinquante-deux mille sept
cent quatre-vingt-quatorze virgule quatre-vingt-dix-sept euros (2.352.794,97 EUR) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des Statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze virgule
cinquante-quatre euros (3.517.894,54 EUR) représenté par quarante mille sept cent trente-trois (40.733) actions sans
désignation de valeur nominale.»
- La société anonyme RAIL REASSURANCES S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.633 actions
- La société à responsabilité limitée ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., prédite . . . . . . . . .
4.700 actions
11080
La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS et/ou une filiale du groupe CFL contrôlée
directement ou indirectement à plus de cinquante pour cent (50%), doit en tout temps détenir plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social souscrit et des voix dans l’assemblée générale de la société. Toute augmentation ou réduc-
tion du capital de même que tout transfert d’actions devra tenir compte de cette disposition.
La société peut aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-sept mille euros
(27.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Welter, P. Walch, G. Schock, F. Benoy, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005, vol. 897, fol. 40, case 5. – Reçu 23.527,95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(094849.3/209/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
C.L.B. S.A., CONTAINER LOGISTICS BETTEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 17.642.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094851.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.
VERDE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.439.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twentieth first day of October.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, a limited partnership established and organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under the
number 150295;
represented by Ms. Patricia Ferrante, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Santa Fe,
New Mexico (United States of America), on 21st October 2005.
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article
1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of VERDE I, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Manager or as the case may be, by the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Manager or as the case may be, by the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, by the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
Bettembourg, le 21 octobre 2005.
C. Doerner.
C. Doerner.
11081
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating inter-
ests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development
and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating in-
terest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the pro-
viding of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certifi-
cates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or
reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the general meeting of share-
holders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Management, Statutory auditors
Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether
shareholders or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board
of managers (the «Board of Managers»).
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be,
set(s) their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,
with or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meet-
ing of shareholders decide upon the compensation of each Manager.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a
chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
11082
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of commu-
nication, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers
will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Managers. The Manager, or as the case may be the Board of Managers is vested with the
broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not ex-
pressly reserved by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager, or as the case may be of the Board of Managers.
Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 14. Delegation of Powers. The Manager, or as the case may be the Board of Managers, may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager, or as the case may be to the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or
officer’s interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of any of the Man-
agers.
Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter ex-
ercises the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law
are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Manager, or as the
case may be by the Board of Managers, to the shareholders by registered mail at least eight days before the proposed
effective date of the resolutions. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Manager, or as the case may be by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor
or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent
to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.
11083
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the management, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager, or as the case may be the Board of Managers, by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting on the last day of the month of May at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the share capital of the Company.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any Manager.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of the month of January in every year
and ends on the last day of the month of December.
Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Man-
ager, or as the case may be, the Board of Managers, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Com-
pany. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The sole shareholder or, as the case may be, the shareholder’s meeting may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the Manager, or as the case may be, by the Board of Managers showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized
since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses
carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a
decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law.
11084
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the present date and will end on the last day of the month of December 2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1) The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and to appoint the following persons as
managers, each with individual signature power, for an undetermined period:
- Mr Godfrey Abel, Accountant, professionally residing at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), born on 2 July 1960 in Brixworth (England); and
- Mr Andrew Walker, Company Director, professionally residing at Cavendish House, 18 Cavendish Square, London
W1G OPJ (England), born on 2 September 1962 in West Wittering (England).
2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
John F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party’s proxy
holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party’s
proxy holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party’s proxy holder, in its above stated capacity, known to the
notary by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP, un limited partnership établi et organisé sous les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman, lles Cayman, enregistrée auprès du registre des «Exempted Limited Parnership» des Iles Caymans, sous le nu-
méro 150295,
représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Santa Fe, Nouveau Mexique (Etats-Unis d’Amérique), le 21 octobre 2005.
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne variatur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une so-
ciété à responsabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination VERDE I, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant,
ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Gérant, ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer
Shareholder Subscribed
Number
Amount
capital (EUR)
of shares
paid-in (EUR)
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP
12,500.-
500
12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
11085
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-
cipations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en va-
leur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses
actifs.
La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres
de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société est composée
d’un associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs
associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adop-
tée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le
cas, par la Loi.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s)
«Gérant(s)»). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Géran-
ce»).
Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des associés.
Lors de la nomination des Gérants, l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés, fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un Gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le
«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
11086
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au
moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux
admis a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre
du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion,
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du
Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-
seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations reste-
ront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou à l’assemblée générale
des associés sont de la compétence du Gérant, ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur
choix.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibéra-
tions ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés lors de la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun des Gé-
rants.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou, de l’assemblée générale des associés, ou, le cas échéant, d’une
résolution de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance,
11087
aux associés par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les ré-
solutions écrites adoptées à l’unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, sub-
sidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure
et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui
y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir
eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant, ou le cas échéant au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
ou la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le denier jour du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts au moins du capital social
de la Société.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où tout autrement sont signés par
tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-
nier jour du mois de décembre.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan et le
compte de profits et pertes conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la So-
ciété. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, faisant
apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas
excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants
à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par l’as-
semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent.
11088
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolu-
tions suivantes:
1) L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre des gérants et décide de nommer les personnes suivantes
aux fonctions de gérants, chacun avec un pouvoir de signature individuel, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, auditeur, résidant professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), né le 2 juillet 1960, à Brixworth (Angleterre); et
- Monsieur Andrew Walker, directeur de société, résidant professionnellement à Cavendish House, 18, Cavendish
Square, Londres WiG OPJ (Angleterre), né le 2 septembre 1962, à West Withering (Angleterre).
2) L’associé unique décide de fixer le siège social de la société à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy
(Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire du compa-
rant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même mandataire
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 25 octobre 2005, vol. 912, fol. 20, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(095273.3/272/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.241.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088961.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Associé Capital
Nombre
de
Libération
souscrit (EUR)
parts Sociales
(EUR)
FORUM EUROPEAN REALTY INCOME II LP
12.500,-
500
12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500,-
500
12.500,-
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2005.
B. Moutrier.
FIDUPAR
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Prolem International S.A.
Sully S.A.
Sully S.A.
Sully S.A.
Sully S.A.
Sully S.A.
Sully S.A.
Immobilière Ferry S.A.
Starek Holdings S.A.
Kimmono S.A.
Kimmono S.A.
Constance Holding S.A.
Constance Holding S.A.
Elite Holding S.A.
Areas S.A.
Entreprise Mario Contato et Fils, S.à r.l.
Eucudico Luxembourg, S.à r.l.
KB Trade Lux, S.à r.l.
Talitha, S.à r.l.
Alcion, S.à r.l.
Boval S.A.H.
Intergarden S.A.
Comprehensive Holdings Corporation S.A.
Tradenet Europe S.A.
Choron Finance (Luxembourg) S.A.
Choron Finance (Luxembourg) S.A.
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
Rebuild World RBW S.A.
Y.B.I., S.à r.l.
C.L.B. S.A., Container Logistics Bettembourg S.A.
C.L.B. S.A., Container Logistics Bettembourg S.A.
Verde I, S.à r.l.
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.