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10849

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 227

février 2006

S O M M A I R E

A.B.S.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10885

Imann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

A.S. Watson (Europe) Investments, S.à r.l., Lu-

Invensys European Holdings, S.à r.l., Luxembourg

10850

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10858

Karp-Kneip Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10882

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

10882

Karp-Kneip Participations S.A., Luxembourg . . . .

10885

Aeroflex, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

King’s Cross Asset Funding 7-SPRUCE, S.à r.l.,

Altico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10878

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10862

Arc Mining & Investment S.A., Luxembourg . . . . .

10861

L.C.I., S.à r.l., Cruchten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10878

Ball European Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

10851

Lophira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10850

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l., Luxembourg .

10851

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange . . . . . .

10878

Ball Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10850

Mediolo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

10880

Ball Investment Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

10850

Melodium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10877

Beim Zust S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l.,

Berilux Constructions S.A., Bascharage . . . . . . . . .

10885

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10885

C. Karp-Kneip Constructions S.A., Luxembourg . .

10878

Offico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10886

C. Karp-Kneip Matériaux S.A., Luxembourg. . . . . .

10882

Oxbridge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10873

Camilla International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10890

Pamplona PE Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . .

10879

Chacal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10886

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l., Luxembourg

10875

Cinvest S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10886

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l., Luxembourg

10877

Cobois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10886

Pesa Transports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

10859

Cost, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

Rabotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10868

Cruise Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10869

Rêve Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . .

10878

D. D. Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

10861

Rural Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10851

Dolce & Gabbana Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Rural Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10856

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10856

Securitas Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Experta Management A.G., Luxembourg . . . . . . . .

10856

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10859

Gado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10856

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg .

10861

Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

10874

Silva, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

Hirondelle, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10859

Société pour le Transport International de Con-

Iceberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10850

teneurs, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10882

Imann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

Universal Business, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10859

Imann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

Universal Business, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10861

Imann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

Web Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10857

Imann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

Web Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10858

10850

LOPHIRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2006.

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame

Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01104. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088615.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

ICEBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.398.

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088840.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

BALL INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.415.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088841.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

INVENSYS EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 341.705.296,66.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088842.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

BALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088843.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour extrait conforme
LOPHIRA, Société Anonyme Holding
Signature

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Signature.

10851

BALL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01030, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088844.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

BALL EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.413.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01032, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088845.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.304.

—

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RURAL IN-

VESTMENT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, sous la section B le n

101.304,

constituée suite à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page

39.722, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C de
2005, page 15.224.

L’assemblée est présidée par M. Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte Neuve.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.875.677 (trois millions huit cent soixante-quinze mille six cent soixante-dix-sept) actions représentatives

de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convo-
cation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 11,297,500.00 (eleven million two hundred ninety-seven

thousand five hundred Euro), in order to raise it from its present amount of EUR 7,751,354.00 (seven million seven
hundred fifty-one thousand three hundred fifty-four Euro) to EUR 19,048,854.00 (nineteen million forty-eight thousand
eight hundred fifty-four Euro) by the creation of 5,648,750 (five million six hundred forty-eight thousand seven hundred
fifty) new shares with a par value of 2.00 (two Euro) each.

2. Subscription and full payment of the:
- 3,297,500 (three million two hundred ninety-seven thousand five hundred) new shares by KHABAS, Società Sem-

plice, C.F. 90038700028, with head office in Biella;

- 2,351,250 (two million three hundred fifty-one thousand two hundred fifty) new shares by TERRENI CORIA, Società

Semplice, C.F. 03380240154, with head office in Milan;

by means of contribution in kind of numerous lands and buildings located in Corte dei Frati (Cremona), Pozzaglio ed

Uniti (Cremona), Vermezzo (Milan), Zelo Surrigone (Milan) and in Gudo Visconti (Milan), everything basing on an audit
report of a «réviseur d’entreprises».

3. Release of the subscription right of the shareholders in relation with the present capital increase, on the basis of a

Board of Directors’ report, established pursuant to art. 32.3(5) of the law of August 10, 1915, on commercial companies;

Signature.

10852

4. Subsequent amendment of article 5 of the bylaws;
5. Ratification of the appointment of Maurizio Fabbri as director of the company as per board resolution of the August

8th, 2005 in replacement of Achille Severgnini;

6. Release of discharge to the director Achille Severgnini;
7. Attribution of the board of directors the authorization to appoint a chief executive officer
8. Miscellaneous.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 11.297.500,00 (onze millions deux

cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 7.751.354,00 (sept millions sept cent cinquante et un mille trois cent

cinquante-quatre euros) à EUR 19.048.854,00 (dix-neuf millions quarante-huit mille huit cent cinquante-quatre euros),

par la création et l’émission de 5.648.750 (cinq millions six cent quarante-huit mille sept cent cinquante) actions nou-

velles d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes,

à souscrire au pair et à libérer entièrement par deux nouveaux souscripteurs par deux apports autres qu’en numé-

raire, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Souscription

Est alors intervenu, M. Marco Sterzi, précité,
agissant en sa qualité de mandataire de la société de droit italien dénommée KHABAS, Società Semplice, avec siège

social à Biella, ayant le numéro d’identité fiscal italien n

90038700028,

et de la société de droit italien dénommée TERRENI CORIA, Società Semplice, avec siège social à Milano, ayant le

numéro d’identité fiscal n

03380240154,

lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement

connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la société RURAL INVESTMENT S.A.,

et a déclaré vouloir souscrire, au nom de ses mandants, au pair, aux 5.648.750 (cinq millions six cent quarante-huit

mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux euros) chacune,

et ce à raison de 3.297.500 actions nouvelles pour la susdite société KHABAS, Società Semplice,
et à raison de 2.351.250 actions nouvelles pour la susdite société TERRENI CORIA, Società Semplice,
par des apports autre qu’en numéraire, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.297.500

actions nouvelles pour la susdite société KHABAS, Società Semplice et des 2.351.250 actions nouvelles pour la susdite
société TERRENI CORIA, Società Semplice, précitées,

lesquelles sociétés ont libérés intégralement la souscription totale des 5.648.750 (cinq millions six cent quarante-huit

mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux euros) chacune, comme suit:

La société KHABAS, Società Semplice, prédésignée, libère ses 3.297.500 actions nouvelles moyennant l’apport en

pleine propriété de diverses propriétés immobilières sises dans la commune de Corte dè Frati, respectivement dans la
commune de Pozzaglio ed Uniti, inscrites au cadastre comme suit:

In Comune di Corte dè Frati (Cremona), complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel

N.C.T. di detto Comune come segue:

Foglio 9:
- mappale 24 di ettari 02 are 46 centiare 10, Rd.euro 211,75 Ra.euro 190,65;
- mappale 25 di ettari 00 are 00 centiare 98 Rd Euro 0,15 RA Euro 0,03;
- mappale 27 di ettari 00 are 34 centiare 60, Rd.euro 34,06 Ra.euro 36,63;
- mappale 28 di ettari 00 are 72 centiare 30 Rd Euro 71,17 RA Euro 76,55
- mappale 29 di ettari 02 are 44 centiare 40, Rd.euro 240,58 Ra.euro 258,76;
- mappale 30 di ettari 03 are 54 centiare 00 Rd Euro 348,47 RA Euro 374,79
- mappale 31 di ettari 00 are 06 centiare 20, Rd.euro,094 Ra.euro 0,19;
- mappale 41 di ettari 00 are 09 centiare 00 Rd Euro 5,35 RA Euro 3,72;
- mappale 98 di ettari 04 are 13 centiare 90, Rd.euro 407,43 Ra.euro 438,21;
- mappale 99 di ettari 01 are 95 centiare 20 Fabb.Rurale
Foglio 10:
- mappale 20 di ettari 00 are 03 centiare 70
- mappale 246 di ettari 00 are 01 centiare 60
Foglio 15:
- mappale 2 di ettari 00 are 08 centiare 90 Rd Euro 6,89 RA Euro 2,30;
- mappale 3 di ettari 01 are 17 centiare 10, Rd.euro 96,76 Ra.euro 114,91;
- mappale 5 di ettari 00 are 06 centiare 60 Rd Euro 1,19 RA Euro 0,20;
- mappale 11 di ettari 08 are 81 centiare 00, Rd.euro 728,00 Ra.euro 864,50;
- mappale 12 di ettari 00 are 07 centiare 40 Rd Euro 1,34 RA Euro 0,23;
- mappale 13 di ettari 01 are 92 centiare 00, Rd.euro 158,66 Ra.euro 188,40;
- mappale 14 di ettari 01 are 88 centiare 40 Rd Euro 165,41 RA Euro 184,87;

10853

- mappale 15 di ettari 00 are 06 centiare 30, Rd.euro 1,14 Ra.euro 0,20;
- mappale 16 di ettari 02 are 70 centiare 25 Rd Euro 237,27 RA Euro 265,19;
- mappale 17 di ettari 00 are 04 centiare 50, Rd.euro 0,81 Ra.euro 0,14;
- mappale 18 di ettari 00 are 05 centiare 90 Rd Euro 1,07 RA Euro 0,18;
- mappale 19 di ettari 00 are 11 centiare 70, Rd.euro 2,11 Ra.euro 0,36;
- mappale 20 di ettari 03 are 31 centiare 20 Rd Euro 333,55 RA Euro 350,65;
- mappale 23 di ettari 02 are 92 centiare 50, Rd.euro 294,57 Ra.euro 309,68;
- mappale 24 di ettari 00 are 11 centiare 95 Rd Euro 1,85 RA Euro 0,37;
- mappale 30 di ettari 00 are 06 centiare 70, Rd.euro 1,21 Ra.euro 0,21;
- mappale 31 di ettari 07 are 87 centiare 30 Rd.euro 650,57 Ra.euro 772,55;
- mappale 32 di ettari 02 are 57 centiare 90 Rd.euro 213,11 Ra.euro 253,07;
- mappale 35 di ettari 00 are 07 centiare 00 Rd Euro 1,27 RA Euro 0,22;
- mappale 36 di ettari 01 are 60 centiare 90, Rd.euro 129,88 Ra.euro 157,89;
- mappale 43 di ettari 00 are 06 centiare 70 Rd Euro 1,21 RA Euro 0,21;
- mappale 44 di ettari 03 are 00 centiare 70 Rd Euro 248.48 RA Euro 295,07;
- mappale 45 di ettari 04 are 17 centiare 50, Rd.euro 344,99 Ra.euro 409,68;
- mappale 47 di ettari 04 are 37 centiare 30 Rd Euro 361,35 RA Euro 429,11;
- mappale 48 di ettari 00 are 08 centiare 00, Rd.euro 1,24 Ra.euro 0,25;
- mappale 49 di ettari 00 are 09 centiare 20 Rd Euro 7,13 RA Euro 2,38;
- mappale 50 di ettari 05 are 90 centiare 50, Rd.euro 487,95 Ra.euro 579,44;
- mappale 51 di ettari 00 are 10 centiare 40 Rd.euro 1,61 Ra.euro 0,32;
- mappale 67 di ettari 03 are 73 centiare 90 Rd.euro 280,00 Ra.euro 328,28;
- mappale 87 di ettari 00 are 11 centiare 30 Rd Euro 2,04 RA Euro 0,35;
- mappale 88 di ettari 00 are 06 centiare 25, Rd.euro 0,97 Ra.euro 0,19;
- mappale 91 di ettari 00 are 09 centiare 90 Rd Euro 1,79 RA Euro 0,31;
- mappale 93 di ettari 00 are 06 centiare 40 Rd Euro 0,99 RA Euro 0,20;
- mappale 94 di ettari 00 are 15 centiare 30, Rd.euro 2,37 Ra.euro 0,47;
- mappale 101 di ettari 00 are 02 centiare 90 Rd Euro 0,52 RA Euro 0,09;
- mappale 104 di ettari 02 are 23 centiare 00 Rd Euro 184,27 RA Euro 218,82;
- mappale 105 di ettari 01 are 43 centiare 90, Rd.euro 126,34 Ra.euro 141,20;
- mappale 106 di ettari 01 are 43 centiare 00 Rd Euro 125,55 RA Euro 140,32;
- mappale 107 di ettari 00 are 02 centiare 00, Rd.euro 2,01 Ra.euro 2,12;
- mappale 111 di ettari 00 are 06 centiare 10 Rd.euro 1,10 Ra.euro 0,19;
- mappale 113 di ettari 00 are 07 centiare 80 Rd.euro 0,24 Ra.euro 0,08;
- mappale 121 di ettari 00 are 00 centiare 50;
- mappale 122 di ettari 00 are 00 centiare 20;
- mappale 125 di ettari 00 are 03 centiare 00 Rd Euro 0,09 RA Euro 0,03;
- mappale 131 di ettari 00 are 00 centiare 05 Rd Euro 0,01 RA Euro 0,01;
- mappale 134 di ettari 00 are 03 centiare 10.
In Comune di Pozzaglio ed Uniti (Cremona), complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel

N.C.T. di detto Comune come segue:

Foglio 9:
- mappale 91 di ettari 00 are 01 centiare 80 Rd.euro 1,39 RA Euro 0,46;
- mappale 93 di ettari 00 are 02 centiare 10.

Origine de propriété

Les susdites parcelles cadastrales appartiennent à la société KHABAS, Società Semplice suivant acte reçu par le no-

taire Massimo Ghirlanda de Biella le 3 novembre 1997, acte n

89622 de son répertoire.

L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et

d’autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désigna-
tion ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
les apporteurs.

c. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

e. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées.

Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions légales italiennes, l’apporteur des susdits immeubles, déclare en outre renon-

cer à tous droits d’hypothéque légale leur revenant conformémement aux dispositions de l’article 2817 du code civil
italien.

10854

Evaluation

Les immeubles apportés ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par un réviseur d’entreprises

dont question ci-après.

La société TERRENI CORIA, Società Semplice, libère ses 2.351.250 actions nouvelles moyennant l’apport en pleine

propriété de diverses propriétés immobilières sises dans la commune de Vermezzo, respectivement dans la commune
de Zelo Surrigone, respectivement dans la commune de Gudo Visconti, inscrites au cadastre comme suit:

In Comune di Vermezzo, complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di detto Co-

mune come segue:

- foglio 4, mappale 36 di ettari 00 are 43 centiare 60, Rdl 37,83 Ral 41,66;
- foglio 4, mappale 55 di ettari 00 are 07 centiare 50, Rd.euro 1,94 Ra.euro 0,23.
In Comune di Zelo Surrigone, complesso immobiliare costituito da appezzamenti di terreni censiti nel N.C.T. di detto

Comune come segue:

- foglio 1, mappale 2 di ettari 00 are 76 centiare 30, Rd.euro 19,70 Ra.euro 2,36;
- foglio 1, mappale 7 di ettari 07 are 46 centiare 00, Rd.euro 193,41 Ra.euro 23,21.
In Comune di Gudo Visconti, complesso immobiliare costituito da fabbricati e appezzamenti di terreni censiti nel

N.C.T. di detto Comune come segue:

Foglio 1:
- mappale 1 di ettari 00 are 17 centiare 30, Rd.euro 4,47 Ra.euro 0,54;
- mappale 2 di ettari 00 are 30 centiare 00 Rd Euro 7,75 RA Euro 0,93;
- mappale 4 di ettari 00 are 07 centiare 50, Rd.euro 1,94 Ra.euro 0,23;
- mappale 5 di ettari 04 are 56 centiare 20 Rd Euro 395,82 RA Euro 435,87;
- mappale 6 di ettari 03 are 08 centiare 10, Rd.euro 267,32 Ra.euro 294,37;
- mappale 7 di ettari 00 are 14 centiare 30 Rd Euro 3,69 RA Euro 0,44;
- mappale 8 di ettari 05 are 41 centiare 40, Rd.euro 469,74 Ra.euro 517,28;
- mappale 9 di ettari 02 are 01 centiare 40 Rd Euro 174,74 RA Euro 192,43;
- mappale 10 di ettari 08 are 44 centiare 00, Rd.euro 732,29 Ra.euro 806,40;
- mappale 11 di ettari 00 are 08 centiare 70 Rd Euro 7,55 RA Euro 8,31;
- mappale 12 di ettari 03 are 29 centiare 10, Rd.euro 84,98 Ra.euro 10,20;
- mappale 13 di ettari 05 are 39 centiare 90 Rd Euro 356,91 RA Euro 418,25;
- mappale 14 di ettari 05 are 07 centiare 60, Rd.euro 335,56 Ra.euro 393,23;
- mappale 15 di ettari 00 are 22 centiare 70 Rd Euro 19,70 RA Euro 21,69;
- mappale 16 di ettari 00 are 62 centiare 70, Rd.euro 54,40 Ra.euro 59,91;
- mappale 17 di ettari 11 are 33 centiare 40 Rd Euro 983,39 RA Euro 1082,90;
- mappale 18 di ettari 01 are 99 centiare 60, Rd.euro 173,18 Ra.euro 190,71;
- mappale 19 di ettari 00 are 30 centiare 70 Fabbr. Rurale;
- mappale 20 di ettari 00 are 01 centiare 20 Fabbr. Rurale;
- mappale 21 di ettari 02 are 97 centiare 30 Rd Euro 257,95 RA Euro 284,05;
- mappale 22 di ettari 01 are 37 centiare 70, Rd.euro 113,79 Ra.euro 128,01;
- mappale 23 di ettari 04 are 95 centiare 10 Rd Euro 409,12 RA Euro 460,26;
- mappale 24 di ettari 00 are 46 centiare 50 Fabbr. Rurale;
- mappale 25 di ettari 00 are 01 centiare 00 Fabbr. Rurale;
- mappale 27 di ettari 00 are 22 centiare 80 Fabbr. Rurale;
- mappale 29 bub.3 porzione di Fabbr. Rurale;
- mappale 30 di ettari 00 are 23 centiare 60, Rd.euro 20,48 Ra.euro 22,55;
- mappale 31 di ettari 01 are 18 centiare 10 Rd Euro 30,50 RA Euro 3,66;
- mappale 32 di ettari 00 are 23 centiare 70 Fabbr. Rurale;
- mappale 33 di ettari 04 are 89 centiare 70 Rd Euro 404,65 RA Euro 455,24;
- mappale 34 di ettari 04 are 56 centiare 50, Rd.euro 377,22 Ra.euro 424,37;
- mappale 35 di ettari 02 are 92 centiare 80 Rd Euro 254,05 RA Euro 279,75;
- mappale 37 di ettari 00 are 01 centiare 40, Rd.euro 0,36 Ra.euro 0,04;
- mappale 38 di ettari 01 are 82 centiare 60 Rd Euro 47,15 RA Euro 5,66;
- mappale 39 di ettari 05 are 41 centiare 60, Rd.euro 139,86 Ra.euro 16,78;
- mappale 40 di ettari 00 are 74 centiare 40, Rd.euro 42,27 Ra.euro 57,64;
- mappale 41 di ettari 03 are 88 centiare 20 Rd Euro 320,78 RA Euro 360,88;
- mappale 42 di ettari 00 are 00 centiare 20 Rd Euro 0,05 RA Euro 0,01;
- mappale 43 di ettari 02 are 16 centiare 00 Rd Euro 178,49 RA Euro 200,80;
- mappale 44 di ettari 00 are 27 centiare 40, Rd.euro 23,77 Ra.euro 26,18;
- mappale 45 di ettari 02 are 52 centiare 60 Rd Euro 65,23 RA Euro 7,83;
- mappale 47 di ettari 01 are 87 centiare 30, Rd.euro 48,37 Ra.euro 5,80;
- mappale 49 di ettari 03 are 94 centiare 40 Rd Euro 101,85 RA Euro 12,22.
In Comune di Gudo Visconti, complesso immobiliare costituito da fabbricati censiti nel N.C.T. di detto Comune come

segue:

- foglio 1, mappale 28 Cascina Coria n.43 Cat.A/3, Cl.2, vani 13,5, R.C. Euro 557,77;
- foglio 1, mappale 29 sub.1 Cascina Coria n.43 Cat.A/6, Cl.2, vani 2,5, R.C. Euro 73,60;
- foglio1, mappale 29 sub.2 Cascina Coria n.43 Cat.A/4, Cl.3, vani 4 RB Euro 100,49.

10855

Origine de propriété

Les susdites parcelles cadastrales appartiennent à la société TERRENI CORIA, Società Semplice suivant acte reçu par

le notaire Franco Giuseppe de Milan en date du 23 juillet 1997, acte n

21106 de son répertoire, transcrit à Pavia, le 1

octobre 1997, sous les numéros 12223/8529.

L’apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
les apporteurs.

c. L’entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l’entrée en jouissance.

e. L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilé-

giées.

Déclaration

Aux fins de satisfaire aux prescriptions legales italiennes, l’apporteur des susdits terrains, déclare en outre renoncer

à tous droits d’hypothèque légale leur revenant conformémement aux dispositions de l’article 2817 du code civil italien.

Evaluation

Les terrains apportés ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la

société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 8 septembre 2005,

lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins à 5.648.750 actions d’une valeur nominale de EUR 2,00 chacune de RU-
RAL INVESTMENT S.A. à émettre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur, incluant le rapport de l’ingénieur Gianni Papetti de Milan, ainsi que les déclarations du notaire

Alessandra Zizanovich de Milan, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Renonciation

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, qu’ils ont décidé à l’unanimité l’augmentation de capital par apport autre qu’en
numéraire dont question ci-avant, et qu’ils acceptent que l’augmentation soit souscrite par les susdits souscripteurs et
soit libérée par ces derniers par des apports autre qu’en numéraire plus amplement renseignés ci-dessus, vu qu’il s’agit
d’une augmentation autre qu’en numéraire,

que de plus et pour autant que de besoin, l’assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des

anciens actionnaires de la société, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément
aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport, après avoir été signé ne va-
rietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera
soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement,

que de plus, les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la susdite liste de présence, ont, pour autant que

de besoin, renoncé à leur droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant des
souscripteurs, lesquelles renonciations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la forma-
lité du timbre et de l’enregistrement.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 19.048.854,00 (dix-neuf millions quarante-huit mille huit cent cinquan-

te-quatre euros), représenté par 9.524.427 (neuf millions cinq cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-sept) actions
d’une valeur nominale de EUR 2,00 (deux euros) par action.»

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de la démission de M. Achille Severgnini avec effet au 8 août 2005,

en sa qualité de membre du Conseil d’Administration, et lui donne décharge.

Elle approuve la cooptation de M. Maurizio Fabbri en tant que nouvel administrateur de la société, à partir du 8 août

2005. Son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres comme préposé à la gestion journa-

lière.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

10856

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 125.000,00.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, G. Saddi, X. Mangiullo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 1, case 12. – Reçu 112.975 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089082.3/208/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

RURAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.304.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2005, actée sous le n

548 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089083.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

GADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.017.

—

Le bilan pour la période du 4 mars 2004 (date de constitution) au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 oc-

tobre 2005, réf. LSO-BJ01034 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088846.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

DOLCE & GABBANA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.016.

—

Le bilan pour la période du 4 mars 2004 au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-

BJ01036, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088847.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00266, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

(088886.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

J. Delvaux.

Signature.

Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

10857

WEB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.431.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de WEB TECHNOLOGIES S.A., R.C.S. Luxembourg B 77.431, ayant son siège social à Beringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

59 du 27 janvier 2001.

La séance est ouverte à 17.20 heures sous la présidence de Monsieur Luc Schiltz, employé privé, demeurant au 8, rue

Hurkes, L-7591 Beringen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Weydert, employé privé, avec adresse professionnelle au 16, rue

de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune constituant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du bu-

reau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 8, rue Hurkes, L-7591 Beringen au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et

modification afférente de l’article 2, alinéa 1

des statuts.

2. Insertion d’un nouvel alinéa 5 à l’article 7 des statuts concernant le pouvoir de signature.
3. Suppression des mots «et ce pour la première fois en deux mille un» à l’article 11, alinéa 1

des statuts.

4. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31

décembre 2000» à l’article 13 des statuts.

5. Démission de Monsieur Norbert Meisch de ses fonctions d’administrateur et de Monsieur Tom Weber de ses

fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et décharge à leur donner.

6. Nomination de Messieurs Dragan Markovic et Jens Bodenroeder comme nouveaux administrateurs.
7. Autorisation à donner au conseil d’administration à élire en son sein Monsieur Luc Schiltz aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

8. Démission du commissaire aux comptes actuel et nomination de LuxFiduAudit S.C. comme nouveau commissaire

aux comptes.

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 8, rue Hurkes, L-7591 Beringen au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
En conséquence l’article 2, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

A l’article 7 des statuts il est inséré un nouvel alinéa 5 concernant le pouvoir de signature et ayant la teneur suivante:

«Art. 7. (nouvel alinéa 5). Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature indi-

viduelle de l’administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle
de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Troisième résolution

A l’article 11, alinéa 1

des statuts les mots «et ce pour la première fois en deux mille un» sont supprimés.

Quatrième résolution

A l’article 13 des statuts les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira

le 31 décembre 2000» sont supprimés.

10858

Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de Monsieur Norbert Meisch de ses fonctions d’administrateur et de Monsieur Tom

Weber de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour
l’exécution de leur mandat.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs avec effet à partir de ce jour, leur mandat prenant fin à l’issue de

l’assemblée générale de 2006:

- Monsieur Dragan Markovic, employé privé, né le 15 octobre 1977 à Ettelbruck, demeurant au 93-95, rue de Luxem-

bourg, L-8077 Bertrange.

- Monsieur Jens Bodenroeder, employé privé, né le 23 mai 1979 à Luxembourg, demeurant au 5, rue Victor Wilhelm,

L-4352 Esch-sur-Alzette.

Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le conseil d’adminis-

tration est autorisé à élire en son sein Monsieur Luc Schiltz aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Septième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes actuel W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE,

S.à r.l. et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat.

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour, son mandat prenant fin à l’issue

de l’assemblée générale de 2006:

L.F.A. LuxFiduAudit, Société Civile, avec siège social au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le conseil d’administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Luc Schiltz, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué lequel aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: L. Schiltz, F. Stolz-Page, P. Weydert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 81, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091247.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

WEB TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.431.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1576 du 27 septembre, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091248.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 84.807.

—

Par résolution tenue en date du 9 août 2005, l’associé unique de la société A.S. WATSON (EUROPE) INVESTMENTS,

S.à r.l. a décidé de nommer Monsieur Hugues Bernard Emmanuel Witvoet, résidant au 21, rue Decamps, F-75116 Paris
en tant que gérant additionnel avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02056. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089081.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachgen.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

10859

SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.735.

—

Le bilan pour la periode du 5 avril 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6

octobre 2005, réf. LSO-BJ01038, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088848.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 25, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 34.160.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00801, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088880.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

PESA TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 2, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 45.402.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 septembre 2005, réf. DSO-BI00009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 106.751.

—

In the year two thousand five, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MCH IBERIAN CAPITAL FUND II LIMITED, a company incorporated under the law of England, having its registered

office at 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1, registered in the Commercial Register of St Helier, under the number LP
9531,

here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 22, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That, pursuant to a share transfer agreement dated on July 5, 2005, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of
UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the under-
signed notary on March 14, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A copy of the said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will re-

main attached to the present deed in order to be registered with it.

- That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one million five thousand Euro

(1,005,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand Euro (12,500.- EUR) to one million seventeen
thousand five hundred Euro (1,017,500.- EUR) by the issuance of eight thousand forty (8,040) new shares with a par
value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the eight thousand forty (8,040) new

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediatly payable claim held by it
against the company UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., of an amount of one million five thousand Euro (1,005,000.- EUR).

Signature.

10860

The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by

the management of UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per September 22, 2005 is at-
tached.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. (first paragraph). The capital is fixed at one million seventeen thousand five hundred Euro (1,017,500.-

EUR) represented by eight thousand one hundred forty (8,140) shares with a par value of one hundred and twenty-five
Euro (125.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately thirteen thousand Euro (13,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MCH IBERIAN CAPITAL FUND II LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 47 Esplanade, St

Helier, Jersey JE1, inscrite au Registre de commerce de St Helier sous le numéro LP 9531,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 22 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 5 juillet 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société UNI-
VERSAL BUSINESS, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 14 mars 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de un million cinq mille euros

(1.005.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un million dix-sept
mille cinq cents euros (1.017.500,- EUR) par l’émission de huit mille quarante (8.040) parts sociales nouvelles d’une va-
leur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux huit mille quarante (8.040) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre UNIVERSAL BUSINESS, S.à
r.l., d’un montant de un million cinq mille euros (1.005.000,- EUR).

L’existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par la

gérance de UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 22 septembre 2005 est annexé.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. (1

alinéa). Le capital est fixé à un million dix-sept mille cinq cents euros (1.017.500,- EUR) représenté

par huit mille cent quarante (8.140) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune
toutes souscrites et entièrement libérées.»

10861

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ treize mille euros (13.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 92, case 9. – Reçu 10.050 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091446.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

UNIVERSAL BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 106.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091447.3/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 48.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00799, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088882.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

ARC MINING & INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.268.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 2004 que les 420 (quatre cent

vingt) actions de classe A ont été libérées à concurrence de 100% (cent pour cent).

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02011. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088906.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

D.D. BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 81.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01381, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088908.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

G. Lecuit.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

10862

KING’S CROSS ASSET FUNDING 7-SPRUCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.296.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-

erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Nether-
lands, under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Ms Céline Le Cam, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Amsterdam, on

October 3, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of

KING’S CROSS ASSET FUNDING 7- SPRUCE (the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and
which shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the «Company Law») and by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the mean-

ing of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the hold-
ing of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of
incorporation, or otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees
or security of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.

The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the

present articles of incorporation.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several

managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

10863

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Compartments

Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the

Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in
the resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of
the assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or
more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the
date of such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy
such investors and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors
and of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers
taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10864

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any

commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

E. Independent auditor

Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-

ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the Company Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-

curitisation Law and the Company Law.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2005.

10865

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Mr Godfrey Abel, employee, born on July 2, 1960, in Brixworth, England, with professional address at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address

at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-

gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d’Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Amsterdam, le 3 octobre 2005.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au pré-

sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING’S CROSS ASSET FUNDING

7-SPRUCE (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la

Loi sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d’engagements assumés par des
tiers ou liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régu-
lière. La Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s’engageant par
tout autre manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, dis-
poser des créances et autres actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l’objet susmentionné.

La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l’article 10 des

présents statuts.

La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toute transaction nécessaire ou utile à l’accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l’accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis
en vue de financer l’acquisition de tels actifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

10866

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs

gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économi-

que ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société
luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Compartiments

Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au

sein de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition con-
traire dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie
distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date
de la résolution.

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise
en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.

Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un

tel Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin
de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement
les droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de cer-
tains droits.

D. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. ll(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

10867

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans le mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu’avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

E. Le réviseur d’entreprises

Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-

ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

10868

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Souscription et libération

STICHTING KING’S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, né le 2 juillet 1960, à Brixworth, Angleterre, ayant son adresse profession-

nelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse

privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 11 octobre 2005, vol. 897, fol. 50, case 4. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé ): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093149.3/239/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

RABOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 70.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01757, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088918.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

RABOTECH S.A.
Signature

10869

CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 17,084,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.227.

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of the month of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appear:

1. CANDOVER 2001, GmbH & CO. KG, represented by DEUTSCHE CANDOVER (MANAGING LIMITED PART-

NER), GmbH, a German investment fund having its address at Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt am Main,
Germany (hereafter CANDOVER 2001, GmbH),

hereby represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt on 16

september 2005.

2. CANDOVER INVESTMENTS PLC, a public limited company existing under the laws of England and Wales, having

its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDOVER INVESTMENTS
PLC),

hereby represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 14

september 2005.

3. CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, a private limited company existing under the laws of England and Wales,

having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDOVER TRUSTEES),

hereby represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 14

september 2005.

4. MOURANT & CO. TRUSTEES LIMITED, as trustee of Candover 2001 Employee Benefit Trust, a company incor-

porated in Jersey, Channel Islands, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel
Islands, United Kingdom, acting in its capacity as Trustee of Candover 2001 Employee Benefit Trust (hereafter MOUR-
ANT),

hereby represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on 16

september 2005.

5. CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, with registered office

at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDOVER PARTNERS LIMITED), acting in its
capacity as General Partner of the following limited partnerships:

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK No. 1),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK No. 2),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK N . 3),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK N . 4),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK No. 5),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND UK No. 6),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND US No. 1),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND US NO. 2),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND US No. 3),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND US No. 4), and

- CANDOVER 2001 FUND US No. 5 LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership existing under the laws of Eng-

land and Wales, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom (hereafter CANDO-
VER 2001 FUND US No. 5),

hereby represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on 14

September 2005.

10870

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée CRUISE LUXCO 1, S.à r.l.,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg incorporated by a deed of the undersigned
notary on 25 October 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

95 on 2 February

2005, which articles have been last amended by a deed of the undersigned notary on January 14, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

728 on 22 July 2005 (the «Company»).

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), so as to

raise it from its present amount of seventeen million eighty-four thousand five hundred Euro (EUR 17,084,500.-) to
seventeen million ninety-seven thousand Euro (EUR 17,097,000.-);

2. To issue five hundred (500) new Class A ordinary shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to

be fully paid up;

3. To accept the subscription for these five hundred (500) new Class A ordinary shares and to accept payment in full

for such new shares by a contribution in cash;

4. To amend article 5 first paragraph of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above

Company’s capital increase;

5. Miscellaneous;
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-), so as to raise it from its present amount of seventeen million eighty-four thousand five
hundred Euro (EUR 17,084,500.-) to seventeen million ninety-seven thousand Euro (EUR 17,097,000.-).

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue five hundred (500) new Class A ordinary shares with a par

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up.

Subscription - Payment

Thereupon, now appears Marc Loesch, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of CANDOVER

PARTNERS LIMITED, CANDOVER 2001, GmbH, CANDOVER INVESTMENTS PLC, CANDOVER TRUSTEES and
MOURANT by virtue of the above mentioned proxies.

The attorney-in-fact declares to subscribe in the name and on behalf of appearing parties to new Class A ordinary

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share, as follows:

The attorney-in-fact declares, in the name and on behalf of CANDOVER PARTNERS LIMITED, CANDOVER 2001,

GmbH, CANDOVER INVESTMENTS PLC, CANDOVER TRUSTEES and MOURANT to fully paid up each of such new
Class A ordinary shares by a contribution in cash.

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon the general meeting of shareholders resolves to accept the said subscription and payment and to allot the

five hundred (500) new Class A ordinary shares as described in the above chart.

Subscribers

Class A ordinary shares

CANDOVER 2001, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER INVESTMENTS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER TRUSTEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No. 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

MOURANT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

10871

Third resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5 first paragraph

of the Company’s articles of incorporation that shall from now on read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at seventeen million ninety-seven thou-

sand Euro (EUR 17,097,000.-) divided into one hundred twenty thousand (120,000) Class A ordinary shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and five hundred sixty-three thousand eight hundred eighty (563,880) Class
B preferred shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately two thousand four hundred Euro.

Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Comparaissent:

1. CANDOVER 2001, GmbH & CO. KG, représenté par DEUTSCHE CANDOVER (MANAGING LIMITED

PARTNER), GmbH, un fond d’investissement allemand, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 46, 60325 Frankfurt
am Main, Allemagne (ci-après dénommé CANDOVER 2001, GmbH),

représenté aux fins des présentes par M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Francfort le 16 septembre 2005.

2. CANDOVER INVESTMENTS PLC, une société régie par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son

siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CANDOVER INVESTMENTS
PLC),

représentée aux fins des présentes par M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres le 14 septembre 2005.

3. CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, une société régie par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son

siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni, (ci-après dénommée CANDOVER TRUSTEES),

représentée aux fins des présentes par M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres le 14 septembre 2005.

4. MOURANT & CO. TRUSTEES LIMITED, en qualité de Trustee de Candover 2001 Employee Benefit Trust, une

société régie par le droit de Jersey, Iles Anglo-Normandes, ayant son siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey
JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, Royaume-Uni, agissant en sa qualité de Trustee de Candover 2001 Employee Benefit
Trust (ci-après dénommée MOURANT),

représentée aux fins des présentes par M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Jersey le 16 septembre 2005.

5. CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 20

Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CANDOVER PARTNERS LIMITED), agissant en sa
qualité de General Partner des sociétés suivantes:

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 1),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 2),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 3),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 4),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 5 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 5),

- CANDOVER 2001 FUND UK No. 6 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND UK No. 6),

10872

- CANDOVER 2001 FUND US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND US No. 1),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND US No. 2),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND US No. 3),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND US No. 4),

- CANDOVER 2001 FUND US No. 5 LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par le droit de l’Angleterre et du

Pays de Galle, ayant son siège social au 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, Royaume-Uni (ci-après dénommée CAN-
DOVER FUND US No. 5),

représentée aux fins des présentes par M

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Londres le 14 septembre 2005.

I. Lesdites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Les comparants, agissant en leur qualité d’associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CRUISE LUXCO 1, S.à r.l., ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 25 octobre
2004, publié le 2 février 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

95 et dont les statuts ont été

modifiés par acte reçu du notaire instrumentant en date du 14 janvier 2005, publié le 22 juillet 2005 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

728 (la «Société»).

III. Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de le

porter de son montant actuel de dix-sept millions quatre-vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 17.084.500,-) à un
montant de dix-sept millions quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 17.097.000,-);

2. Emettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles de Catégorie A ordinaires, d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

3. Accepter la souscription de ces cinq cents (500) parts sociales nouvelles de Catégorie A ordinaires et accepter la

libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces;

4. Modifier l’article 5 premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social,

mentionnés ci-dessus;

5. Divers;
requièrent le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept millions quatre-vingt-quatre mille
cinq cents euros (EUR 17.084.500,-) à un montant de dix-sept millions quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR
17.097.000,-).

Seconde résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles de Catégorie A ordinai-

res, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Souscription et libération

Ensuite comparait M

Marc Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CANDOVER

PARTNERS LIMITED, CANDOVER 2001, GmbH, CANDOVER INVESTMENTS PLC, CANDOVER TRUSTEES et
MOURANT, en vertu des procurations mentionnées ci-dessus.

Le mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte des comparants, les parts sociales nouvelles de Catégorie

A ordinaires, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, comme indiqué ci-dessous:

Souscripteurs

Parts sociales de Catégorie A

CANDOVER 2001, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER INVESTMENTS PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER TRUSTEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND UK No.6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10873

Le mandataire déclare, au nom et pour le compte de CANDOVER PARTNERS LIMITED, CANDOVER 2001, GmbH,

CANDOVER INVESTMENTS PLC, CANDOVER TRUSTEES et MOURANT, libérer intégralement la valeur nominale
de chacune des ces parts sociales nouvelles de Catégorie A ordinaires par un apport en espèces.

Le montant douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la

preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les

cinq cents (500) parts sociales nouvelles de Catégorie A ordinaires, tel que décrit dans le tableau ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale des associés dédice de modifier l’article 5, premier

alinéa des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-sept millions quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR

17.097.000,-) divisé en cent vingt mille (120.000) parts sociales de Catégorie A ordinaires, ayant une valeur nominale de
ving-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et cinq cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingts (563.880) parts sociales de
Catégorie B privilégiées, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée.»

Frais et dépens

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont

évalués à deux mille quatre cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, lecture faite, les comparants ont signé avec

nous, Notaire.

Signé: M. Loesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 70, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091459.3/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

OXBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.481.

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01398. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089153.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

CANDOVER 2001 FUND US No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CANDOVER 2001 FUND US No.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

MOURANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour OXBRIDGE HOLDING S.A.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

10874

AEROFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 94.910.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01986, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088907.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 77.111.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01383, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088909.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.625.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088910.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

BEIM ZUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Tétange.

R. C. Luxembourg B 72.232.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088911.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

COST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 101.135.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088912.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Munsbach, le 16 septembre 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

10875

PAUNSDORF/ZWICKAU ARCADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 109.143.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste
Fresez,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on Septem-

ber 20, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. is the sole shareholder of PAUNSDORF/ZWICKAU ARCADEN, S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on July 4, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Company).

- the Company’s share capital is presently set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) divided into five hundred

twenty (520) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the

subscribed capital by an amount of eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000.-) to bring it from its
present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) to eight million nine hundred thirteen thousand Euro (EUR
8,913,000.-) by the issuance of three hundred fifty-six thousand (356,000) new shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe

for the three hundred fifty-six thousand (356,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind
consisting of one (1) share in the nominal amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) (the Share) of
PAUNSDORF INVESTMENT, GmbH, a company incorporated and organised under the laws of Germany, with
registered office at Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich, Germany, registered in the commercial register of the local
court of Hamburg, Germany, under number 66 HR B 93.843, having a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR
25,000.-) represented by the Share (the GmbH)

Such contribution in an aggregate amount of eighty-nine million forty-six thousand four hundred Euro (EUR

89,046,400.-) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) eight million nine hundred thousand Euro (EUR 8,900,000.-) are allocated to the share capital account of the

Company;

(ii) eighty million one hundred forty-six thousand four hundred Euro (EUR 80,146,400.-) are allocated to a share

premium account of the Company.

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of the GmbH that, as of the date of such

certificate:

- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. is the full owner of the Share;
- the Share is fully paid-up and represents 100% of the issued share capital of the GmbH;
- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. is solely entitled to the Share and possesses the power to dispose of the

Share;

- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on

the Share and the Share is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Share be transferred to him;

- according to the laws of Germany and the articles of association of the GmbH, the Share is freely transferable;
- on the date hereof, the Share is worth at least eighty-nine million forty-six thousand four hundred Euro (EUR

89,046,400.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

10876

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eight million nine hundred thirteen thousand Euro (EUR

8,913,000.-) represented by three hundred fifty-six thousand five hundred twenty (356,520) shares in registered form
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 9,000.-.

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of the GmbH, a com-

pany incorporated under the laws of Germany, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-
2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1542 Luxembourg,

28, rue Jean-Baptiste Fresez,

représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 20 septembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. est l’associé unique de PAUNSDORF/ZWICKAU ARCADEN, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sa-
nem, en date du 4 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) représenté par cinq cent vingt

(520) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., en sa qualité d’associé unique de la Société, décide d’augmenter le capital

social souscrit par un montant de huit millions neuf cent mille euros (EUR 8.900.000,-) pour le porter de son montant
actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 8.913.000,-) par l’émission
de trois cent cinquante-six mille (356.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire les trois cent cinquante-six mille (356.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport
en nature d’une (1) action ayant une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) (l’Action) de PAUNS-
DORF INVESTMENT, GmbH, une société de droit allemand, avec siège social à Widenmayerstrasse 16, 80538 Munich,
Allemagne, inscrite auprès du registre commercial du tribunal de Hambourg, Allemagne, sous le numéro 66 HR B 93843,
ayant un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par l’Action (la GmbH).

Ledit apport d’un montant total de quatre-vingt-neuf millions quarante-six mille quatre cents euros (EUR 89.046.400)

fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) huit millions neuf cent mille euros (EUR 8.900.000,-) sont affectés au capital de la Société;
(ii) quatre-vingt millions cent quarante-six mille quatre cents euros (EUR 80.146.400,-) sont affectés à un compte de

prime d’émission de la Société.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de la GmbH en date de ce jour que:
- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. est le propriétaire unique de l’Action;
- l’Action est entièrement libérée et représente 100% du capital social souscrit de la GmbH;
- IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l. est la seule titulaire des droits sur l’Action et possède le pouvoir de céder

l’Action;

- l’Action n’est pas grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir, un nantissement ou

un usufruit sur l’Action et l’Action n’est pas sujette à une telle opération;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

l’Action lui soit cédée;

- conformément aux lois allemandes et aux statuts de la GmbH, l’Action est librement cessible;

10877

- en date de ce jour, l’Action est évaluée au moins à quatre-vingt-neuf millions quarante-six mille quatre cents euros

(EUR 89.046.400), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit millions neuf cent treize mille euros (EUR 8.913.000,-) représenté

par trois cent cinquante-six mille cinq cent vingt (356.520) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ EUR 9.000,-.

Dans la mesure où l’apport en nature résulte de l’apport de 100% du capital social de la GmbH, une société de droit

allemand, Etat Membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2005, vol. 433, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091464.3/242/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

PAUNSDORF/ZWICKAU ARCADEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 109.143.

—

(091465.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

MELODIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 96.793.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

er

juillet 2005

Il résulte de la présente assemblée que:
1. l’Assemblée accepte la démission de CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de

ses fonctions de Gérant.

2. L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son

siège social à Luxembourg, nouveau Gérant en remplacement du gérant démissionnaire.

3. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00898. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(089174.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Mersch, le 10 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 14 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Gérant
Signatures

10878

L.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 35.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088913.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

REVE AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.758.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088914.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 42.878.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01400, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2005.

(088916.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01899, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088925.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

ALTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 51.635.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01457, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088930.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

C. KARP-KNEIP CONSTRUCTIONS S.A.
Signature

Pour la société
Signature

10879

PAMPLONA PE HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.672.

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, having

its registered office at c/o M&C Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman acting through its General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD.

Acting as sole shareholder exercising the powers devolved to the Extraordinary General Meeting of PAMPLONA PE

HOLDCO 1, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, incorporated by deed enacted on July 7, 2005, in process of registration at Luxembourg Trade Register
section B, not yet published in Mémorial C.

The shareholder, owner of the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company is here

represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 75,000 (seventy-five thousand Euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 87,500 (eighty-seven thou-
sand five hundred Euro) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each.

Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, to the subscription of the 3,000

(three thousand) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed, by vir-

tue of the aforementioned proxy,

declared to subscribe to the 3,000 (three thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash,

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 75,000 (seventy-five thousand
Euro), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 87,500 (eighty-seven thousand five hundred Euro) represented by 3,500

(three thousand five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social à c/o M&C

Corporate Services Ltd, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, agissant
au travers de son General Partner PAMPLONA PRIVATE EQUITY ADVISORS I LTD.

Associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité li-

mitée PAMPLONA PE HOLDCO 1, S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

10880

cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le
7 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’associé unique, propriétaire de toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

est ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros) par l’émission de 3.000 (trois mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, par apport en numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique, PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, prénommée, à la souscription des

3.000 (trois mille) parts sociales nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I LP, prénommée, représentée par Patrick Van Hees, prénommé, en ver-

tu d’une procuration dont mention ci-avant,

a déclaré souscrire aux 3.000 (trois mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros)
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) divisé en 3.500 (trois mille

cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 37, case 7. – Reçu 750 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093358.3/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

MEDIOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 71.962.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg,en date

du 21 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n

947 du 10 décembre 1999, modifiée par-devant le même

notaire en date du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C, n

401 du 31 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089118.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour MEDIOLO, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

10881

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

(088938.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

(088941.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

(088944.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01787, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

(088946.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

IMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

(088950.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

FIDUPAR
Signature

10882

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 21.314.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01481, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088929.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 25.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01895, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088936.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

KARP-KNEIP LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 63.995.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01891, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088937.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

A.S.C. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 111.385.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1.- TRANSAT A.T. INC., une société de droit canadien ayant son siège social au 300, rue Léo-Pariseau, 6

étage, Mon-

tréal, Québec, Canada, immatriculée sous le numéro 215599-1,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise le 1

septembre 2005 à Montréal, (Québec/Canada).

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.S.C. (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Pour la société
Signature

C. KARP-KNEIP MATERIAUX S.A.
Signature

KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.
Signature

10883

Art. 3. La Société a pour objet:
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange.

Elle pourra en outre accorder tous concours, prêts, avances ou garanties, de toute forme et durée, à toute société

dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Afin de collecter les fonds dont elle aura besoin pour exercer ses activités dans le cadre de son objet, elle pourra

souscrire des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre tout instrument obligataire sous quelque forme que
ce soit en respectant les limitations prévues par la loi.

En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune, toutes attribuées à TRANSAT A.T. INC. ayant son siège social au 300, rue
Léo-Pariseau, 6

étage, Montréal, Québec, Canada.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de quinze mille

livres sterling (GBP 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en Assemblée Générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

En cas de pluralité de gérants, ils seront répartis en deux groupes, le Conseil de gérance étant composé de gérants

de catégorie A et de gérants de catégorie B.

Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du gérant unique est requise ou lorsqu’ils seront plusieurs

gérants, la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B sera nécessaire pour engager
valablement la Société.

Art. 9. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

10884

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

Art. 11. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 14. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 16. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la

Société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en Assemblée Générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2006.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.250,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Gérants de groupe A:

- Monsieur Marcel Stephany, expert comptable, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, demeurant à L-7268 Berel-

dange, 23, Cité Aline Mayrisch,

- Monsieur Patrick Linteau, comptable agréé, né à Québec (Canada) le 4 juillet 1970, demeurant à H7L 5L Québec

(Canada), 392, rue Michel-Charest, Laval.

Gérant de groupe B:

- Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, née à Arlon (Belgique) le 11 mars 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

La société sera engagée valablement par la signature conjointe d’un gérant de groupe A et d’un gérant de groupe B.
- L’adresse du siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 43, case 6. – Reçu 221,66 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094432.3/206/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2005.

P. Decker.

10885

NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 46.478.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01887, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088939.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 63.996.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01878, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088940.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

A.B.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 4, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01872, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088943.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

BERILUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.246.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2005

Démission du commissaire:
La démission de VERICOM S.A. au poste de commissaire de la société a été acceptée.
Nomination d’un nouveau commissaire:
Est nommée au poste de commissaire:
- La SOCIETE D’AUDIT & DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 13, avenue du Bois L-1251 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 108.281.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2007.

Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02934. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(090891.3/1185/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.

NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.
Signature

KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.
Signature

A.B.S.C. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

10886

COBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 93.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01863, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088949.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01465, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088953.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

OFFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 88.136.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01844, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

(088962.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.

CINVEST S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 111.391.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, demeurant au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. Monsieur Jean Marie Bondioli, employé privé, demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg,

ici représenté par Madame Philippine Ricotta Walas, prénommé en vertu d’une procuration donnée le 13 octobre

2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de CINVEST S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social

COBOIS S.A.
Signature

Pour la société
Signature

OFFICO S.A.
Signature

10887

pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par vingt (20)

actions d’une valeur nominale de deux mille euros (2.000,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nomi-
natives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cinquante (50) actions,

ayant chacune une valeur nominale de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toues les réunions du Conseil

seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présente à la réunion.

10888

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut dans le cadre de l’objet social précisé ci-dessus, prêter ou emprunter
à court ou à long terme, y compris par voie d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis,
créer et accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège,
droit, hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute
inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou
autres empêchements de quelque nature qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans
paiement.

Le Conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le 1

jeudi du mois de mars dans la

commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où
ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins
de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéficies et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformément aux règles

comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéficie net de la société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

10889

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute divise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 15 août sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constitué, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle statutaire de 2011:

1. Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, né à Metz le 2 juin 1971, demeurant au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

2. Monsieur Jean Marc Metzdorf, consultant, demeurant à L-3377 Leudelange, 69, rue de la Gare.
3. Monsieur Jean Marie Bondioli, employé privé, né à Villerupt (France) le 17 juin 1959, demeurant professionnelle-

ment au 32, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2011:

La société BUROGEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg B 94.842.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ph. Ricotta, R. Walas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 93, case 12. – Reçu 400 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094442.3/220/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

1. Madame Philippine Ricotta Walas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

actions

2. Jean Marie Bondioli, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

actions

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

G. Lecuit.

10890

CAMILLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 111.301.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of October.
Before the undersigned, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present deed.

There appeared:

1.- STICHTING DALQUET, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Amsteldijk 166, NL 1079 LH Amsterdam, The Netherlands; and

2.- STICHTING ELBRISK, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its regis-

tered office at Amsteldijk 166, NL 1079 LH Amsterdam, The Netherlands;

both duly represented by Mrs. Audrey Mucciante, lawyer, with professional address at 4, Place de Paris, L-2314 Lux-

embourg, by virtue of proxies dated 5 October 2005.

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a public limited

company («société anonyme») to be organized among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of CAMILLA INTERNATIONAL
S.A. (the «Company»). The Company is subject to the provisions of the law dated 22 March 2004 on securitisation (the
«Securitisation Law») and qualifies as a securitisation company («société de titrisation») within the meaning of that law.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company and a securitisation company under the
Securitisation Law.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate object of the Company consists in the acquisition and securitisation of risks in the form of

loans made to WEATHER CAPITAL, S.à r.l. and arranged by BANCA IMI, S.p.A. (the loans, together with any accessory
rights and entitlements acquired by the Company being referred to as the «Securitisation Assets»).

The Company may issue bonds, notes or any other form of debt securities the return or value of which shall depend

on the Securitisation Assets.

The Company may enter into any agreements necessary to the acquisition and securitisation of such Securitisation

Assets including, without being limited to, any hedging agreements or other derivative transactions.

The Company may sell, assign or otherwise dispose of all or any of its rights and obligations under or accessory to

the Securitisation Assets in such manner as the Board of Directors or any other person appointed for such purpose
shall approve at such time.

The Company may enter into any transactions that it may deem necessary for the purpose of managing its assets and

provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security rights, by way
of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or devel-
opment, and, in each case, within the limits of the Securitisation Law.

Capital

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into fif-

teen thousand five hundred (15,500) registered shares with a nominal value of two Euro (2.- EUR) each, fully paid up.

The shares are in registered form, and may be converted into bearer form at the request of the shareholders, subject

to conditions established by law.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company can repurchase its own shares within the limits set out by law.

10891

Bonds - Notes - Other debt instruments

Art. 6. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer form.
Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Board of directors and external auditors

Art. 7. The Company is managed and administered by a board (the «Board of Directors») of not less than three

directors, which may or may not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting of shareholders
for a term that may not exceed six years and are re-eligible. In case a director is appointed without indication of a term
of his mandate, he is deemed to be appointed for a term of six years.

Any director may be dismissed at any time by the general meeting.
Any director who resigns remains in function until his successor is appointed.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet and elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 8. The Board of Directors chooses among its members a chairman. The first chairman may be appointed by the

first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the di-
rectors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors. In case that all the

directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

The Board of Directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or fax an-
other Director as his proxy. A director may also appoint another director as his proxy by phone, to be confirmed in
writing at a later stage.

The directors may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, in the latter case

confirmed by letter.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed and each participating director able

to hear and to be heard by all other participating directors whether or not using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board

of Directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meeting of the Board of Directors,
duly convened.

Art. 9. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 10. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by the chairman of the Board of Directors or by any two directors.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of 10 August
1915, as amended (the «Company Law»), or by the present Articles of Incorporation of the Company, fall within the
competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which correspond to a dis-

tinct part of its estate (patrimoine).

Art. 12. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Com-

pany and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the
Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such
terms and with such powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall
be subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Board may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Towards third parties, the Company is in all circumstances bound either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current re-
lations with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally com-
mits the Company.

Art. 14. The financial statements of the Company will be audited by one or more independent external auditors

(réviseurs d’entreprises) to be appointed, from time to time, by the Board of Directors in accordance with the Securi-
tisation Law. The Board of Directors will determine their number, remuneration and term of office.

General meeting of shareholders

Art. 15. The general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders. It has the most extensive

powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

Any general meeting shall be convened by means of a convening notice sent to each registered shareholder by reg-

istered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and

10892

if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 16. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the second Monday of May, at 9.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The Board of Directors shall convene, at the written request of shareholders representing 5% of the Com-

pany’s share capital, a general meeting.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. A shareholder may appoint another person as his proxy to

attend and act at the shareholders’ meeting.

The Company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year, Distribution of profits

Art. 19. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 20. At least 5% of the net profits for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distribu-

tion of net profits.

The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify its/their powers and remuneration.

General disposition

Art. 22. The Company Law and the Securitisation Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary

Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2005.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2006.

Subscription and payment

The fifteen thousand five hundred (15,500) shares have been subscribed to as follows:

All the shares have been entirely paid up, so that the Company has now at its disposal the sum of thirty-one thousand

Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed

at two thousand eight hundred Euro.

Shareholders

Number of shares

1. STICHTING DALQUET, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 shares

2. STICHTING ELBRISK, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500 shares

10893

Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The Company’s registered office is located at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011 approving the annual accounts of the financial
year ending in 2010:

a) Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg; and

c) Mr Jean-Marc Debaty, director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to appoint the following en-

tity as external auditor (réviseur d’entreprises) for the same period: KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée,
having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to proxyholder of the appearing persons, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- STICHTING DALQUET, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège social à Amsteldijk 166, NL

1079 LH Amsterdam, Pays-Bas; et

2.- STICHTING ELBRISK, une fondation (Stichting) de droit hollandais, ayant son siège social à Amstelijk 166, NL

1079 LH Amsterdam, Pays-Bas;

chacune dûment représentée par Madame Audrey Mucciante, Avocat, ayant son adresse professionnelle au 4, Place

de Paris, L-2314 Luxembourg, en vertu de procurations datées du 5 octobre 2005.

Ces procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte aux fins d’enregistrement.

Lesquels comparants, ont dressé comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui peuvent devenir propriétaires des

actions créées par la suite, une société anonyme sous la dénomination de CAMILLA INTERNATIONAL S.A. (la «Socié-
té»). La Société est régie par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi») et est qualifiée de société de titri-
sation conformément aux termes de la Loi.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des dispositions légales régissant la résiliation des contrats, lorsque le siège social de la Société a été

déterminé par contrat avec des tiers, le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité dans
laquelle se trouve le siège social, par une décision du Conseil d’Administration. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché par une décision de l’assemblée générale.

Si des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette me-
sure temporaire n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise et une société de titrisation en vertu de la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet social de la Société consiste en l’acquisition et la titrisation de risques sous la forme de prêts faits à

WEATHER CAPITAL, S.à r.l. et organisés par BANCA IMI, S.p.A. (les prêts, ainsi que tous les droits accessoires et droits
acquis par la Société étant ci-après désignés comme les «Avoirs Titrisés»).

La Société peut émettre des obligations ou toute autre forme de titres de dette, le revenu ou la valeur de chacun

dépend des Avoirs Titrisés.

La Société peut conclure tout contrat nécessaire à l’acquisition et à la titrisation de ces Avoirs Titrisés, y compris,

mais sans être limité à, toutes conventions de couverture ou transactions de dérivés.

10894

La Société peut vendre, céder ou autrement disposer de toute ou partie de ses droits et obligations sur les Avoirs

Titrisés ou accessoires à ces Avoirs de la manière que le Conseil d’Administration ou toute autre personne nommée à
cette fin approuve à ce moment.

La Société peut conclure toutes transactions qu’elle estime nécessaire afin de gérer ses avoirs et fournir, dans les

limites de l’article 61(3) de la Loi, toute sorte de garanties ou de droits de sûreté, par le biais d’hypothèque, gage, sûreté
ou tout autre moyen, sur les avoirs et droits détenus par la Société.

La Société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions quelles qu’elles

soient, qui sont directement ou indirectement liées ou utiles à ses buts et qui sont capables de promouvoir leur accom-
plissement ou développement, et, dans chaque cas, dans les limites de la Loi.

Capital

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisés en quinze mille cinq

cents (15.500) actions nominatives ayant une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives, et peuvent être converties en actions au porteur à la demande des actionnaires, dans

le respect des conditions légales.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

votant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Obligations - Autres titres de dette

Art. 6. La Société peut émettre des obligations ou autres titres de dette sous forme nominative ou au porteur.
Les obligations et autres titres de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ni convertis en titres

au porteur.

Conseil d’administration et réviseurs d’entreprise

Art. 7. La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé

de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans et sont rééligibles. Au cas où un directeur est nommé sans
indication de terme de son mandat, il est considéré comme ayant été nommé pour une durée de six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
Chaque administrateur qui démissionne reste en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de dé-

cès, de démission ou autres raisons, les administrateurs restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, sa place sera prise par un des
administrateurs présents à l’assemblée, désigné à cette fin par le conseil.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. Lorsque tous les

administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Chaque administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administra-
tion par un autre administrateur pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite envoyée par
télégramme ou par fax.

Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter. Cette dési-

gnation devra être confirmée par lettre.

L’utilisation de la vidéo-conférence et la conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure d’en-

tendre et d’être entendu par tous les administrateurs participant utilisant ou non ces technologies sera considéré com-
me étant présent et sera habilité à voter par vidéo ou par téléphone.

Les résolutions approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors

d’une réunion du Conseil d’Administration. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet que les décisions votées lors
d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoqué.

Art. 9. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d’égalité des voix,

le président a une voix prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par les administrateurs ayant as-

sisté aux débats.

Les copies ou extraits sont certifiés conformes par le président du Conseil d’Administration ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tout acte d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi concernant les Sociétés Commerciales»), ou par les présents statuts de
la Société, sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie

distincte de son patrimoine.

10895

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats à toutes personnes qui n’ont pas

besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. A l’égard des tiers, la Société est, en toutes circonstances, engagée soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la seule signature du délégué du Conseil agissant dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses
relations courantes avec l’administration publique, la Société est valablement représentée par un administrateur dont la
signature engage valablement la Société.

Art. 14. Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants nommés,

de temps à autre, par le Conseil d’Administration, conformément à la Loi. Le Conseil d’Administration détermine leur
nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour exécuter ou ratifier ces actes qui peuvent concerner la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblé, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que soit la portion du
capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une assemblée des
actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la
date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions, pour être valables,
devront réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires, ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra dans la municipalité du siège social à l’endroit indiqué dans

la convocation le deuxième lundi du mois de mai à 9h00.

Si ce jour est un jour non travaillé, l’assemblé générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le Conseil d’Administration convoquera une assemblée générale à la demande écrite des actionnaires re-

présentant 5% du capital social de la Société.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut nommer une autre personne comme son man-

dataire pour assister et agir à l’assemblée des actionnaires.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action, au cas où une action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été
nommée seul propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année financière de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels conformément aux exigences légales.
Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de la Société au réviseur d’entreprises désigné dans les

statuts au moins un mois avant l’assemblée générale telle que prévue dans les statuts.

Art. 20. Pour chaque année financière, au moins 5% des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la ré-

serve légale. Cette contribution cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint 10% du capital souscrit.

Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mê-

mes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personne

morale ou personne physique, nommé par l’assemblée générale des actionnaires qui spécifiera son ou ses pouvoirs et
rémunération.

10896

Disposition générale

Art. 22. La Loi sur les Sociétés Commerciales et la Loi s’appliquent tant que ces Statuts ne disposent pas du contrai-

re.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Souscription et libération

Les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la Société a maintenant à sa disposition la somme de

trente et un mille euros (31.000,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire rédacteur de cet acte.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare que les conditions énumérées à l’article 26 de la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales ont été remplies, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des dépenses pour lesquelles la Société est responsable à raison de sa constitution, est approximative-

ment fixé deux mille huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, agissant aux qualités ci-dessus mentionnées, re-

présentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont ensuite réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2011 approuvant les comptes de l’année 2010:

(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

(b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg; et

Luxembourg.

3. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à nommer l’entité sui-

vante à la fonction de réviseur d’entreprises externe pour la même période: KPMG AUDIT, société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française. A la requête des même parties, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Mucciante, P. Bettingen.
Enregistré à Esch, le 11 octobre 2005, vol. 897, fol. 50, case 7. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093154.3/239/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Actionnaires

Nombre d’actions

1. STICHTING DALQUET, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 actions

2. STICHTING ELBRISK, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 actions

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Lophira

Iceberg S.A.

Ball Investment Holdings, S.à r.l.

Invensys European Holdings, S.à r.l.

Ball Holdings, S.à r.l.

Ball (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

Ball European Holdings, S.à r.l.

Rural Investment S.A.

Gado, S.à r.l.

Dolce & Gabbana Luxembourg, S.à r.l.

Experta Management A.G.

Web Technologies S.A.

A.S. Watson (Europe) Investments, S.à r.l.

Securitas Investments Luxembourg, S.à r.l.

Hirondelle, S.à r.l.

Pesa Transports, S.à r.l.

Universal Business, S.à r.l.

Serco Facilities Management S.A.

Arc Mining & Investment S.A.

D. D. Bar, S.à r.l.

King’s Cross Asset Funding 7-SPRUCE

Rabotech S.A.

Cruise Luxco 1, S.à r.l.

Oxbridge Holding S.A.

Aeroflex, S.à r.l.

Silva, S.à r.l.

Geniebat, S.à r.l.

Beim Zust S.A.

Cost, S.à r.l.

Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l.

Melodium, S.à r.l.

L.C.I., S.à r.l.

Rêve Automobile, S.à r.l.

Marques Alimentation, S.à r.l.

C. Karp-Kneip Constructions S.A.

Altico S.A.

Pamplona PE Holdco 1, S.à r.l.

Mediolo, S.à r.l.

Imann S.A.

Société pour le Transport International de Conteneurs, S.à r.l.

C. Karp-Kneip Matériaux S.A.

Karp-Kneip Logistics S.A.

A.S.C. (Luxembourg), S.à r.l.

Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois, S.à r.l.

Karp-Kneip Participations S.A.

A.B.S.C. S.A.

Berilux Constructions S.A.

Cobois S.A.

Chacal S.A.H.

Offico S.A.

Cinvest S.A.

Camilla International S.A.