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10801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 226
1
er
février 2006
S O M M A I R E
A.R.H. Limited S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10822
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10843
Association des Professionnels de la Société de
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10843
l’Information (APSI), A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
10845
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10843
Auganda S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10814
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10843
Automobiles Feller et Kaufmann, S.à r.l., Meder-
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10844
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10815
HQ Fund Management Company S.A., Luxem-
Belca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10840
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10818
Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
10830
I.C. Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10840
Biosane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10814
IDS Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10810
Bovet & Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10844
Ideology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10829
Caleas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10818
ING PFCE Finco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
10825
Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
10841
ING PFCE Finco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
10828
Campanule S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10841
ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10821
CDRohlinge 24 A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
10817
ING PFCE Holdco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10822
CDRohlinge 24 A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
10818
Kolgi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10809
Central Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . . .
10839
Kolgi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10823
CFC, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10829
Lady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10816
(La) Chaumière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10803
Marchantia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10839
CO.FI.A., Consortium Financier Africain S.A.H.,
Millenium Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10804
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10809
Moeller Electric S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
10823
(La) Coiffe 2, S.à r.l., Dahlheim. . . . . . . . . . . . . . . . .
10817
Moeller Electric S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
10824
Comet Developments S.A., Leudelange . . . . . . . . .
10817
Motor Car Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10829
Corum International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10840
Paddington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10840
Cruise Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10841
Personal Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10831
Cynthia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10805
Planeton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10819
Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10805
Rodange Première S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . .
10830
Doxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10816
Severino Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
10829
EOS Africa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10839
Silift, G.m.b.H., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10828
EOS Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10830
Sirej S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10814
Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg .
10841
Sodevibois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10814
Evorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10804
Sodicar, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10830
Evorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10804
Spektrum A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10829
Evorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10804
Stec, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10802
Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10805
Sungard Availability Services (Luxembourg) S.A.,
Fairford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10805
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10844
Foxmo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10806
T.S.L. S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A.,
Groupe Espace International S.A., Luxembourg . .
10842
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10823
Groupe Espace International S.A., Luxembourg . .
10842
Tycom Holdings C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10813
Groupe Espace International S.A., Luxembourg . .
10842
Tycom Holdings C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10813
Groupe Espace International S.A., Luxembourg . .
10842
Zunis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10830
Groupe Espace International S.A., Luxembourg . .
10842
10802
STEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 111.031.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Steven Claus (19660529 156), employé, né à Sint-Truiden (B), le 29 mai 1966 époux de Madame Ria Ernots,
demeurant à B-3800 Sint-Truiden, 7, Groenstraat.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de STEC, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance en management, la fourniture de prestations de services en
relation avec le patrimoine privé ou commercial ainsi que toute assistance sur le plan administratif, à l’exclusion de tra-
vaux de comptabilité et d’activités régies par la loi relative au secteur financier; la mise en valeur, la gestion et/ou la
location des immeubles qu’elle pourrait détenir ou acquérir.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Steven Claus, prénommé,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
10803
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9991 Weiswampach, 117/a, route de Stavelot,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Steven Claus (19660529 156), employé, né à Sint-Trui-
den (B), le 29 mai 1966, époux de Madame Ria Ernots, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, 7, Groenstraat.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Claus, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2005, vol. 319, fol. 71, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903198.3/2724/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 80.116.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 30 juin 2005
que:
<i>Délibérationsi>
L’assemblée constate que le mandat de l’actuel Commissaire aux comptes arrive à échéance à l’issue de la présente
assemblée et nomme la société ELITIUS & ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg aux fonctions de commissaire
aux comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086760.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Wiltz, le 12 octobre 2005.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
10804
EVORAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 27.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01035, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088586.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EVORAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 27.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01037, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088583.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EVORAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 27.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01039, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088580.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
MILLENIUM FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 75.346.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2005 i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 22 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088631.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
<i>Pour EVORAFIN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour EVORAFIN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
C. Day-Royemans / S. Wallers
<i>Pour EVORAFIN S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
C. Day-Royemans / S. Wallers
Pour extrait conforme
Signatures
10805
CYNTHIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088616.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
DEBORAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.748.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2006.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088618.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.872.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Tanya Tamone, Monsieur Marc Philippe Angst et Mon-
sieur Walter Stapfer, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période ve-
nant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089012.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
FAIRFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 97.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00749, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089022.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour extrait conforme
CYNTHIA, Société Anonyme Holding
Signature
Pour extrait conforme
DEBORAH, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
10806
FOXMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.032.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société anonyme IDS HOLDING S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non encore
inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
ici représentée par son administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d’Activités, non encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés, elle même représentée par son gérant
Monsieur Benoît De Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte;
2. La société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît De Bien, prénommé.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FOXMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l’investissement en participations.
En outre, le société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à tout travaux de consultance.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
10807
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
La rémunération des commissaires est fixée par l’assemblée générale de la société.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
10808
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société, mais devrait toutefois être reprise jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 110.554.
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec
siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
1. la société IDS HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10809
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FOXMO S.A.:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît
De Bien, prénommé.
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît De Bien,
prénommé, sous le numéro B 110.554.
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît De
Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,
prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute
opération par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2005, vol. 319, fol. 70, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903199.3/2724/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
CO.FI.A., CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 22.102.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2006.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088619.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088797.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Wiltz, le 12 octobre 2005.
A. Holtz.
Pour extrait conforme
CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN (CO.FI.A.), Société Anonyme Holding
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10810
IDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.033.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. la société à responsabilité limitée DELMA & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.510,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515
Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
2. la société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite
au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué, la société DELMA & Cie, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée
par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de IDS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des
positions prises sur ses placements, la gestion de son propre portefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés;
- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères.
La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet.
La société demande explicitement à être considérée comme société holding en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding; régime auquel elle requiert
être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de la dite loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création
et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
10811
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
10812
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de la somme de soixan-
te deux mille euros (62.000,- EUR), somme qui se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.100,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10813
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg,
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg,
c) la société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec
siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IDS HOLDING S.A.:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît
de Bien, prénommé.
b) La société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé.
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,
prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2005, vol. 319, fol. 70, case 6. – Reçu 620 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(903200.3/2724/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 otobre 2005.
TYCOM HOLDINGS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.859.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01705, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088665.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
TYCOM HOLDINGS C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.859.
—
Le bilan du 1
er
octobre 2004 au 5 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01703, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088664.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Wiltz, le 11 octobre 2005.
A. Holtz.
Signature.
Signature.
10814
SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 29.972.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de
Madame Nathalie Thunus et de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088620.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
AUGANDA, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.
R. C. Luxembourg B 109.768.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juillet 2005i>
Le conseil d’administration appelle à la fonction d’Administratrice-déléguée Madame Fabienne Pitsch, née le 22 sep-
tembre 1963 à Thionville (France), demeurant au 6, Faubourg Saint-Martin, F-57570 Cattenom, France, qui est chargée
de la gestion journalière de la société et qui a le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088624.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
BIOSANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 107.092.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 septembre 2005i>
Les administrateurs de la société BIOSANE HOLDING S.A. réunis au siège social en date du 12 septembre 2005, ont
décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:
Monsieur Eric Masson, directeur international, demeurant à L-7784 Bissen, 55, rue des Moulins, est nommé adminis-
trateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager celle-ci conformément aux dispositions de l’article neuf des statuts.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2010.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088654.3/3083/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SIREJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 71.262.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01084, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088792.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour extrait conforme
SODEVIBOIS, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Pour le Conseil d’administration
i>F. Pitsch
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Bonnet / E. Masson / M. Galowich
Signature.
10815
AUTOMOBILES FELLER ET KAUFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach.
R. C. Luxembourg B 111.035.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Paul Feller, mécanicien d’autos, né à Luxembourg le 25 avril 1960, matricule n
°
1960 04 25 199, époux
de Madame Vera Schares, demeurant à L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach,
2. Monsieur Roland Kaufmann, mécanicien, né à Luxembourg le 7 juin 1960, matricule n
°
1960 06 07 157, époux de
Madame Lucienne Kerger, demeurant à L-9168 Mertzig, 45A, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de voitures neuves et d’occcasion.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AUTOMOBILES FELLER ET KAUFMANN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Medernach.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un Inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Monsieur Paul Feller, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Roland Kaufmann, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10816
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Paul Feller, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Le siège est établi à L-7662 Medernach, 1, rue Halsbach.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Feller, R. Kaufmann, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2005, vol. 616, fol. 71, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(903218.3/234/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 45.826.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2005 i>
<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue
dans les statuts.
Luxembourg, le 22 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04828. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088633.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
LADY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 89.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01081, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088794.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Diekirch, le 12 octobre 2005.
F. Unsen.
Pour extrait conforme
Signatures
Signature.
10817
LA COIFFE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5680 Dahlheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.
R. C. Luxembourg B 53.559.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00910, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088710.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
COMET DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.826.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00913, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088716.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CDROHLINGE 24 A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 96.477.
—
Im Jahre zweitausend und fünf, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung von Notar
André-Jean-Joseph Schwachtgen, ebenfalls mit dem Amtssitz in Luxemburg, zur Zeit verhindert, welch Letzterer Depo-
sitar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CDROHLINGE 24 A.G. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 96.477,
gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 22. Oktober 2003, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1207 vom 17. November 2003 veröffentlicht wurde, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde einmal abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 19.
Januar 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 204 vom 19. Februar 2004.
Die Versammlung beginnt um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufs-
anschrift in L-1750 Luxemburg, 74, avenue Victor Hugo.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,
74, avenue Victor Hugo.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Raymond Thill, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74,
avenue Victor Hugo.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-
de, hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche
das gesamte Kapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertre-
ten sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen
kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber
abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft.
2. Änderung von Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 10, Absatz 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Tagesordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Pouri> <i>LA COIFFE 2, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour COMET DEVELOPMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
10818
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird von Maison 50, L-9990 Weiswampach nach 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
burg verlegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses werden Artikel 1, Absatz 2 und Artikel 10, Absatz 1 der Satzung abgeändert
und fortan folgenden
Wortlaut haben:
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
«Art. 10. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Juni um
elf Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Sitzung um 14.45 Uhr für geschlossen.
Worüber protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Stolz-Page, M. Prospert, R. Thill. J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 82, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903220.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
CDROHLINGE 24 A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse.
H. R. Luxemburg B 96.477.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1584 du 30 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903221.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 2005.
CALEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 82.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01080, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088795.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
HQ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.910.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2005i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- Renouvelé les mandats des administrateurs M. Hans Hedström, Stockholm, Mme Anna Byström, Stockholm, et M.
Ronald Meyer, Luxembourg.
- Renouvelé comme réviseur autorisé indépendant: ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088808.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
10819
PLANETON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.494.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. PLANETON L.P., a company incorporated under the laws of the British West Indies, registered at Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its General Partner, PLANETON
GP, a company incorporated under the laws of the British West Indies, registered at Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
2. SUNBURST LIMITED, a limited liability company, incorporated under the laws of Jersey, having its registered office
at 26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands,
both here represented by Maître Claude Feyereisen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of at-
torney given on September 20, 2005.
Said proxies, having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- the appearing parties are the only shareholders of the public limited liability company («société anonyme») existing
under the name of PLANETON S.A., having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, bd de la Pétrusse, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 77.494, incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated July 26, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
71 of January 31, 2001 (the Company);
- the capital of the Company is set at USD 127,500 (one hundred twenty-seven thousand five hundred United States
Dollars) represented by 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, 2,500 (two thousand five
hundred) Class C common voting shares and 100 Class D non-voting preferred shares, with a nominal value of USD 25
(twenty-five United States Dollars) each;
- the shareholders of the Company have decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the Com-
pany into liquidation;
- the shareholders of the Company have resolved, by special vote, to grant full discharge to the directors and to the
statutory auditor of the Company for the exercise of their mandate;
- the shareholders of the Company have decided to appoint SIGNES S.A., a public limited liability company, having its
registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as liquidator;
- the shareholders have resolved to approve the liquidation plan of the Company on the basis of and in accordance
with the Agreement and Plan of Liquidation and Dissolution dated September 13, 2005 and a draft omnibus agreement,
a copy of which is attached to the present deed, which is hereby expressly approved as liquidation plan of the Company
and that the liquidator be instructed to execute the draft omnibus agreement for and on behalf of the Company and to
realise the assets of the Company, to pay all debts and liabilities and to distribute the net assets of the Company to the
shareholders of the Company in accordance with such liquidation plan;
- the liquidator shall prepare a detailed report regarding the employment of the corporate assets with any supporting
accounts and documents;
- the liquidator will have the broadest powers to carry out the liquidation and perform its duties each time in accord-
ance with the terms and conditions of the draft omnibus agreement and that the Company for the purpose of its liqui-
dation will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator; and
- the shareholders have resolved to convene a second general shareholder meeting to be held on 29th September
2005 to resolve on the following agenda:
a) Waiver of convening notices;
b) Presentation of the liquidator’s report;
c) Appointment of INTERAUDIT, S.à r.l., a private limited company having its registered office at 119, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as liquidation auditor;
d) Convening of a third general shareholders’ meeting to be held on 29th September 2005 to resolve on the following
agenda:
(a) Waiver of convening notices;
(b) Presentation of the liquidation auditor’s report and granting of discharge;
(c) Granting of discharge to the liquidator;
(d) Granting of special powers of attorney, cancellation of shares and closing of the liquidation;
e) Miscellaneous.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingtième jour du mois de septembre.
10820
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. PLANETON L.P., une société de droit des British West Indies, ayant son siège social à Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant à travers son General Partner, PLANETON GP,
une société de droit des British West Indies, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman,
2. SUNBURST LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Jersey, avec siège social au 26 New Street,
St. Helier, Jersey, Channel Islands,
toutes les deux représentées ici par Maître Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations données le 20 septembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- les comparantes sont les seuls actionnaires de la société anonyme existant sous la dénomination de PLANETON
S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, bd de la Pétrusse, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.494, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résidant alors
à Hesperange, en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
71 du 31 janvier
2001 (la Société);
- le capital social de la Société s’élève à USD 127.500 (cent vingt-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis) repré-
senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A, par 2.500 (deux mille cinq cents)
actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégories D, ayant
une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars des Etats-Unis) chacune;
- les actionnaires de la Société ont décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liqui-
dation;
- les actionnaires de la Société donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes de la Société pour l’exercice de leurs mandats;
- les actionnaires de la Société ont décidé de nommer SIGNES S.A., une société anonyme établie et ayant son siège
social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, comme liquidateur de la Société;
- les actionnaires ont décidé d’approuver le plan de liquidation de la Société sur base de et conformément au Contrat
et Plan de Liquidation et de Dissolution daté du 13 septembre 2005 et sur base de et conformément au projet de contrat
omnibus, dont une copie est jointe au présent acte, lequel est expressément approuvé en tant que plan de liquidation
de la Société et ont décidé de donner instruction au liquidateur en vue d’exécuter le projet du contrat omnibus au nom
et pour compte de la Société, de réaliser les avoirs de la Société, payer toutes les dettes et créances et distribuer les
avoirs nets de la Société aux actionnaires de la Société conformément au plan de liquidation susvisé;
- le liquidateur préparera un inventaire détaillé portant sur l’emploi des actifs de la Société ainsi que tous documents
et comptes y relatifs;
- le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et exécuter ses obligations
conformément aux termes et conditions du projet de contrat omnibus et la Société est engagée à l’égard des tiers pour
les besoins de la liquidation par la seule signature du liquidateur;
- les actionnaires ont décidé de convoquer une deuxième assemblée générale des actionnaires, laquelle se tiendra le
29 septembre 2005 en vue de statuer sur l’ordre du jour suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation;
b) Présentation du rapport du liquidateur;
c) Nomination de la société INTERAUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 119,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation;
d) Convocation à une troisième assemblée générale des actionnaires laquelle se tiendra, le 29 septembre 2005 afin
de statuer sur l’ordre du jour suivant:
(a) Renonciation aux formalités de convocation;
(b) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation et vote de décharge;
(c) Vote de décharge au liquidateur;
(d) Octroi de pouvoirs spéciaux, annulation des actions et clôture de la liquidation;
e) Divers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089047.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
10821
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.702.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under the number B 96.469, here represented by Mr Steve Van Den Broek, employee, with professional address in
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on September 27th, 2005.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l. is the only partner of ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., an
unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorpo-
rated by deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1061 of October 13th, 2003 and modified by deed of the undersigned
notary, dated September 22nd, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1232
of December 1st, 2004.
The capital of the company is fixed at one hundred eighty thousand Euro (180,000.- EUR) represented by one hun-
dred eighty (180) parts, with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred and seven thousand Euro
(107,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of one hundred eighty thousand Euro (180,000.- EUR) to two
hundred eighty-seven thousand Euro (287,000.- EUR), by issuing one hundred and seven (107) new parts with a par
value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the one hundred and seven (107) new parts and to pay them up,
fully in cash, at their par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with an total issue premium of one
thousand sixty-six Euro (1,066.- EUR), so that the amount of one hundred eight thousand sixty-six Euro (108,066.- EUR)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at two hundred eighty-seven thousand Euro (287,000.- EUR) represented by two hundred
eighty-seven (287) parts of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.469, ici
représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
La société comparante ING PFCE MIDDLE HOLDCO, S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limi-
tée unipersonnelle ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1061 du 13 octobre 2003 et dont les statuts ont été mo-
10822
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1232 du 1
er
décembre 2004.
Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingts mille euros (180.000,- EUR) représenté par cent quatre-
vingts (180) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cent sept mille euros (107.000,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingts mille euros (180.000,- EUR) à deux cent quatre-
vingt-sept mille euros (287.000,- EUR), par l’émission de cent sept (107) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, les cent sept (107) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune
ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime d’émission totale
de mille soixante-six euros (1.066,- EUR), de sorte que le montant de cent huit mille soixante-six euros (108.066,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille euros (287.000,- EUR) représenté par deux cent
quatre-vingt-sept (287) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 57, case 1. – Reçu 1.080,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089050.3/221/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
ING PFCE HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.702.
—
Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089051.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 16.080.
—
<i>Extrait d’une résolution prise par le conseil d’administration de la société en date du 6 septembre 2005i>
- La démission de M Anthony Lea du conseil d’administration de la société a été acceptée et a pris effet le 31 août
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088811.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Remich, le 30 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 30 septembre 2005.
A. Lentz.
Par extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
10823
KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 92.841.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2005i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088772.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
T.S.L. S.A. - TRANSEUROPE SERVICES & LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 69.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01079, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088798.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
MOELLER ELECTRIC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 9.145.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MOELLER ELECTRIC S.A.,
mit Gesellschaftssitz in L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung KLÖCKNER-MOELLER LUXEMBOURG S.A., gemäss
Urkunde aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Hyacinthe Glaesener, am 22. Juli 1970,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 180 vom 26. Oktober 1970. Die Satzung
der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Hyacinthe Glaese-
ner, am 29. Oktober 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 289 vom 23. Dezember 1976, durch den unterzeich-
neten Notar, am 13. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 84 vom 17. März 1990, durch den
unterzeichneten Notar, am 21. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 11 vom 8. Januar 1999, und durch
den unterzeichneten Notar, am 9. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 517 vom 7. Juli 1999, diese
Urkunde enthaltend unter anderem die Abänderung in ihre jetzige Namensbezeichnung.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 9.145.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 9.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Marc Schlick, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in
Haguenau (Frankreich), eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Christophe Hoeltgen, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in
Luxemburg-Bonneweg.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Martijn Kamphuis, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in
Heteren (Niederlande).
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Ak-
tien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche,
von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
10824
Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde, zusammen mit den aufgeführten Vollmachten, als Anlage beigebogen um mit
derselben einregistriert zu werden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und
zwar:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes rückwirkend zum 21. Juli 2005, von L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères, nach
L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert;
2.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in hundert (100) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste
geht hervor, dass sämtliche hundert (100) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen
abzugeben.
<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlungi>
Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der General-
versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz rückwirkend zum 21. Juli 2005, von L-1274 Howald, 65, rue des
Bruyères, nach L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um dem vorhergehenden Beschluss Rechnung zu tragen, beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel
2 der Satzung der Gesellschaft, abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die
Versammlung.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf
den Betrag von neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der
Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Schlick, C. Hoeltgen, M. Kamphuis, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(091241.3/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
MOELLER ELECTRIC S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2453 Luxemburg, 12, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 9.145.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091242.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxemburg-Bonneweg, den 18. Oktober 2005.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2005.
T. Metzler.
10825
ING PFCE FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.698.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its reg-
istered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register
under the number 37726, acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP,
a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter
Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, here represented by Mr Steve
Van Den Broek, employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of two
proxies delivered in Guernsey on September 27th, 2005.
The prenamed proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The only partner ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, acting in its capacity as General Partner of
ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, is the only partner of ING PFCE FINCO, an unipersonal limited liability
corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed of the notary
Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on September 12th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1059 of October 11th, 2003.
The capital of the company is fixed at five hundred forty-nine thousand Euro (549,000.- EUR) represented by five
hundred forty-nine parts (549), with a nominal value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The only party takes the following resolutions:
A. Concerning restatement of the notarial deed of incorporation of the Company, dated September 12th, 2003, pub-
lished in the Mémorial C, number 1059 of October 11th, 2003 and of the deeds of June 18th, 2004 and September 22nd,
2004.
<i>First resolutioni>
Contrary to the name given in the deed mentioned hereafter which indicates ING PFCE LP, a partnership governed
by the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL,
registered at the Guernsey Register under the number 399, the only partner acknowledges and confirmes that ING
REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED appeared to the notarial deed of incorporation of the Company, pub-
lished in the Mémorial C, number 1059 of 11th October 2003, in its capacity as General Partner of ING PROPERTY
FUND CENTRAL EUROPE LP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Tra-
falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under number 399.
The only partner resolves to restate the notarial deed of incorporation of the Company, whereby the true designa-
tion of the appearing party is ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under number 37726, acting
in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP a limited partnership governed by
the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, regis-
tered at the Guernsey Register under number 399.
The only partner consequently resolves to change any reference to ING PFCE LP in the notarial deed of incorpora-
tion of the Company into ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, acting in its capacity as General Partner
of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
<i>Second resolutioni>
Contrary to the name given in the deed mentioned hereafter which indicates ING PFCE LP, a partnership governed
by the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL,
registered at the Guernsey Register under the number 399, the only partner acknowledges and confirmes that ING
REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED appeared to the notarial deed recording the resolutions of the only
partner of the Company adopted on 18 June 2004, published in the Mémorial C, number 898 of 7 September 2004, in
its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, a limited partnership governed by
the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, regis-
tered at the Guernsey Register under number 399.
The only partner resolves to restate the notarial deed recording the resolutions of the only partner of the Company
held on 18 June 2004, whereby the true designation of the appearing party is ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT
LIMITED, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the
Guernsey Register under number 37726, acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL
EUROPE LP, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under number 399.
10826
The only partner consequently resolves to change any reference to ING PFCE LP in the notarial deed recording the
resolutions of the only partner of the Company adopted on 18 June 2004 into ING REAL ESTATE PFCE MANAGE-
MENT LIMITED acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
<i>Third resolutioni>
Contrary to the name given in the deed mentioned hereafter which indicates ING PFCE LP, a partnership governed
by the laws of Guernsey, having its registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL,
registered at the Guernsey Register under the number 399, the only partner acknowledges and confirmes that ING
REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED appeared to the notarial deed recording the resolutions of the only
partner of the Company adopted on 22 September 2004, published in the Mémorial C, number 1230 of 1 December
2004, in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, a limited partnership gov-
erned by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3QL, registered at the Guernsey Register under number 399.
The only partner resolves to restate the notarial deed recording the resolutions of the only partner of the Company
adopted on 22 September 2004, whereby the true designation of the appearing party is ING REAL ESTATE PFCE MAN-
AGEMENT LIMITED, a limited partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under number 37726, acting in its
capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under number 399.
The only partner consequently resolves to change any reference to ING PFCE LP in the notarial deed recording the
resolutions of the only partner of the Company adopted on 22 September 2004 into ING REAL ESTATE PFCE MAN-
AGEMENT LIMITED acting in its capacity as General Partner of ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
B. Concerning an increase of the corporate capital.
<i>Fourth resolutioni>
The only partner resolves to increase the corporate capital by an amount of three hundred forty-two thousand Euro
(342,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of five hundred forty-nine thousand Euro (549,000.- EUR), to
eight hundred ninety-one thousand Euro (891,000.- EUR), by issuing three hundred forty-two (342) new parts with a
par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The sole partner declares to subscribe the three hundred forty-two (342) new parts and to pay them up, fully in cash,
at their par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, together with an total issue premium of one thousand four
hundred and thirty Euro (1,430.- EUR), so that the amount of three hundred forty-three thousand four hundred and
thirty Euro (343,430.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. The capital is set at eight hundred ninety-one thousand Euro (891,000.- EUR) represented by eight hundred
ninety-one (891) parts of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, une société constituée sous le droit de Guernesey, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Registre de Guernesey sous
le numéro 37726, agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une
limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey GY1 3QL, inscrite au Registre de Guernesey sous le numéro 399, ici représentée par Monsieur Steve Van
Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu de
deux procurations données à Guernesey le 27 septembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce
qui suit:
L’associée unique ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner de
ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, est la seule associée de la société à responsabilité limitée uniperson-
nelle ING PFCE FINCO, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte
10827
reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1059 du 11 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1230 du 1
er
décembre 2004.
Le capital social de la société est fixé à cinq cent quarante-neuf mille euros (549.000,- EUR) représenté par cinq cent
quarante-neuf (549) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
A. Concernant la rectification de l’acte de constitution de la société du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C,
numéro 159 du 11 octobre 2003 ainsi que des actes du 18 juin 2004 et 22 septembre 2004.
<i>Première résolutioni>
Contrairement au nom donné dans l’acte mentionné ci-après qui indique celui de ING PFCE LP une partnership régie
par les lois de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite
au Guernsey Register sous le numéro 399, l’associée unique reconnaît et confirme que ING REAL ESTATE PFCE MA-
NAGEMENT LIMITED a comparu lors de l’acte notarié de constitution de la Société, publié au Mémorial C numéro
1059 du 11 octobre 2003, en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une
limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous le numéro 399.
L’associée unique a décidé de rectifier l’acte notarié de constitution de la Société, de sorte que la désignation exacte
de la comparante est ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège à Trafalgar Court, Les Ban-
ques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous le numéro 37726, agissant en sa qualité
de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP une limited partnership régie par le droit de
Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guern-
sey Register sous le numéro 399.
L’associée unique décide en conséquence de remplacer toutes les références à ING PFCE LP dans l’acte notarié de
constitution par ING REAL ESTATE PFCE MANAGEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner de ING
PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
<i>Deuxième résolutioni>
Contrairement au nom donné dans l’acte mentionné ci-après qui indique celui de ING PFCE LP une partnership régie
par les lois de Guernesey avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite
au Guernsey Register sous le numéro 399, l’associée unique reconnaît et confirme que ING REAL ESTATE PFCE MA-
NAGEMENT LIMITED a comparu lors de l’acte notarié documentant les résolutions de l’associée unique de la Société
prises le 18 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 898 du 7 septembre 2004, en sa qualité de General Partner de
ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous le
numéro 399.
L’associée unique a décidé de rectifier l’acte notarié documentant les résolutions de l’associée unique de la Société
prises le 18 juin 2004, de sorte que la désignation exacte de la comparante est ING REAL ESTATE PFCE MANAGE-
MENT LIMITED, ayant son siège à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guern-
sey Register sous le numéro 37726, agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL
EUROPE LP, une limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Ban-
ques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous le numéro 399.
L’associée unique décide en conséquence de remplacer toutes les références à ING PFCE LP dans l’acte notarié do-
cumentant les résolutions de l’associé unique de la Société prises le 18 juin 2004 par ING REAL ESTATE PFCE MANA-
GEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
<i>Troisième résolutioni>
Contrairement au nom donné dans l’acte mentionné ci-après qui indique celui de ING PFCE LP une partnership régie
par les lois de Guernesey avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite
au Guernsey Register sous le numéro 399, l’associée unique reconnaît et confirme que ING REAL ESTATE PFCE MA-
NAGEMENT LIMITED a comparu lors de l’acte notarié documentant les résolutions de l’associée unique de la Société
prises le 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1230 du 1
er
décembre 2004, en sa qualité de General Par-
tner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP, une limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant
son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous
le numéro 399.
L’associée unique décide de rectifier l’acte notarié documentant les résolutions de l’associée unique de la Société pri-
ses le 22 septembre 2004, de sorte que la désignation exacte de la comparante est ING REAL ESTATE PFCE MANA-
GEMENT LIMITED, ayant son siège à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au
Guernsey Register sous le numéro 37726, agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CEN-
TRAL EUROPE LP, une limited partnership régie par le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au Guernsey Register sous le numéro 399.
L’associée unique décide en conséquence de remplacer toutes les références à ING PFCE LP dans l’acte notarié do-
cumentant les résolutions de l’associée unique de la Société prises le 22 septembre 2004 par ING REAL ESTATE PFCE
MANAGEMENT LIMITED agissant en sa qualité de General Partner de ING PROPERTY FUND CENTRAL EUROPE LP.
10828
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trois cent quarante-deux mille
euros (342.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent quarante-neuf mille euros (549.000,- EUR)
à huit cent quatre-vingt-onze mille euros (891.000,- EUR), par l’émission de trois cent quarante-deux (342) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant, les trois cent quarante-deux (342) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune ont été souscrites par l’associée unique et entièrement libérées en espèces, ensemble avec une prime
d’émission totale de mille quatre cent trente euros (1.430,- EUR), de sorte que le montant de trois cent quarante-trois
mille quatre cent trente euros (343.430,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l’article 6 des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-onze mille euros (891.000,- EUR) représenté par huit cent
quatre-vingt-onze (891) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2005, vol. 469, fol. 57, case 4. – Reçu 3.434,30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089056.3/221/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
ING PFCE FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.698.
—
Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089057.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
SILIFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 619.733.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.686.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en
date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C N
°
151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en
date du 20 août 1992, acte publié au Mémorial C N
°
571, modifiée par-devant le même notaire en date du 4
décembre 1992, acte publié au Mémorial C n
°
571 du 4 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en
date du 19 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n
°
777 du 19 septembre 2001, modifiée par acte sous seing
privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
244 du 13 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06554, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089123.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Remich, le 30 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 30 septembre 2005.
A. Lentz.
<i>Pour SILIFT
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
10829
IDEOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 78.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01075, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088801.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SPEKTRUM A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 93.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BI01135, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088802.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CFC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 101.047.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01072, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088803.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SEVERINO FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 93.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BI01137, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088804.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
MOTOR CAR LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 99.919.
—
EXTRAIT
En date du 30 septembre 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec
l’article 11 des statuts de la Société, d’approuver le transfert du siège social de la Société au 18, rue Robert Stümper
(Immeuble B), L-2557 Luxembourg, avec effet au 3 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089096.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
SPEKTRUM A.G., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
SEVERINO FINANCES S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société MOTOR CAR LEASING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10830
ZUNIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01070, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088805.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SODICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02125, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
RODANGE PREMIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02126, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EOS HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.410.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01209, a été déposé au greffe
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088822.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.945.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 19 septembre 2005 a appelé aux fonctions de
Commissaire aux comptes, avec effet au 25 juillet 2005, A.T.T.C., ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX
COMPTABLES S.A., 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, en remplacement de FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE
GESTION EUROPEENNE S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01375. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089126.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature.
EOS HOLDINGS
Signature
<i>Pour BERCAM INTERNATIONAL S.A.
i>E. Magrini
<i>Administrateur Bi>
10831
PERSONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.290.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and hav-
ing its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by:
Mr Michele Canepa, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3 October 2005.
2.- The company PANEV S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by:
Mr Michele Canepa, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3 October 2005.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing persons represented as described above have drawn up the following Articles of Incorporation of a
company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Corporate object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société anonyme which will be gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial compa-
nies, by the law of 22 March 2004, on securitisation and by the present Articles of Incorporation.
The company will exist under the name of PERSONAL PROPERTIES S.A.
Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
its board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the acquisition and assumption, directly or
through another vehicle, of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part
of the activities carried out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such
risks as defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under senior life settlement policies and under any marketable investment grade debt
instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise pro-
hibited by any agreements to which the company may then be a party.
Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Corporate capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
10832
For the period foreseen herebelow, the authorized capital of the company is fixed at three hundred and ten thousand
Euro (310,000.- EUR) to be divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 3 October 2010, to in-
crease in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or bearer shares, at the option of the sharehold-
ers, subject to the restriction foreseen by law.
Chapter III.- Board of directors, Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, for a pe-
riod not exceeding six (6) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
ratify the election at their next general meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.
The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if
any two directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in
his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore
of such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present at the
general meeting of shareholders respectively the meeting of the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, fax or any other electronic means
approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.
Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax or any other electronic means
approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing
or by cable, telex, fax or any other electronic means approved by the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s corporate object. In particular, the board of directors
is vested with the power to create one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities
issued by the company, compartments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each
10833
compartment being segregated from all other compartments of the company and being considered as an entity of its
own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
specific permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person(s) to
whom such signatory power has been delegated by the board of directors but only within the limits of such power.
Art. 13. Independent Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent audi-
tors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of share-
holders of the company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday in the
month of April of each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of
the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the
provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
fax as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or
otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. Appropriation of Profits. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of share-
holders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the
annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to dis-
tribute it to the shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless oth-
erwise provided by law.
10834
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of di-
rectors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Limited recourse and non petition
Art. 21. Limited Recourse. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or
any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other cred-
itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the com-
pany (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII.- Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on
securitisation of 22 March 2004.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on 31 December 2005.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts specified below:
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of its
formation, are estimated at approximately three thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
l) The number of directors is set at three (3).
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:
1.- Mr Michele Canepa, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2.- Mr Gilles Jacquet, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3.- The company LUX BUSINESS MANAGEMENTS.à r.l, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg (R.C.S. Section B number 79.709).
II) The number of independent auditors is set at one (1).
The following has been elected as independent auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2011:
AUTONOME DE REVISION, a «société civile», established and having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg (R.C.S. section E number 955).
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorises the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is established at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-
pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital (EUR)
Share(s)
(EUR)
PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,900.-
309
30,900.-
PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
1
100.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
310
31,000.-
10835
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereas the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2005.
2.- La société PANEV S.A., une société anonyme, régie par le droit d’Uruguay, établie et ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Lesquelles deux procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, telles que décrites ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-
me qu’elles déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination PERSONAL PROPERTIES S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l’acquisition et la prise en charge, directement ou par l’intermé-
diaire d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhé-
rents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge des risques sous des polices d’assurance-vie pour personnes âgées («senior life
settlement policies») et sous tous autres titres de dette négociables ayant une notation «investment grade»;
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement con-
traire aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
10836
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui
sera représenté par trois mille et cent (3.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 octobre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions
prévues par la loi.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans mo-
tif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-
se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l’assemblée générale des actionnaires ou la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-
tronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
10837
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. En particulier, le conseil d’administration
a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette
émis par la société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et
chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) per-
sonne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les li-
mites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) in-
dépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires ré-
gulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 2
e
jeudi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-
les des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux con-
ditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des ac-
tionnaires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
10838
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale
ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de
la société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, ou lors de
la liquidation d’un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Limitation des recours et «non petition»
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société
ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou
des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Non Petition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni ins-
tituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des
paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en stipule
autrement.
Titre VIII.- Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
numéraire les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-
dra en 2011:
1.- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(EUR)
d’actions
(EUR)
PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.900,-
309
30.900,-
PANEV S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
1
100,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
310
31.000,-
10839
2.- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg.
3.- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. section B numéro 79.709).
II) Le nombre des réviseurs indépendants est fixé à un (1).
Est nommée réviseur indépendant, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2011:
AUTONOME DE REVISION, une «société civile», établie et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg (R.C.S. section E numéro 955).
III) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-
ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 11 octobre 2005, vol. 897, fol. 50, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093081.3/239/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
EOS AFRICA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 97.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01210, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088823.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
MARCHANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 83.327.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01412, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088825.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CENTRAL HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 8.141.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01214, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088824.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Belvaux, le 24 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
EOS AFRICA
Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature.
CENTRAL HOLDINGS LIMITED
Signature
10840
I.C. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.766.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01413, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088826.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
BELCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.024.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01416, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088827.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
PADDINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01417, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088828.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.795.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 septembre 2005 a décidé de transférer le
siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089151.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour CORUM INTERNATIONAL S.A.i>
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
10841
EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 30.612.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01419, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088829.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CAMPANULE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.125.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01423, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
(088830.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.789,35,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.464.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue le 9 septembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la pé-
riode expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil de gérance:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01870. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089063.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
CRUISE LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 104.228.
—
Le bilan pour la période du 25 octobre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,
le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01535, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088838.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
MM.
Carlo Maria Pozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Corno (Italie), gérant;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
10842
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05865, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086056.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05866, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086054.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05869, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086052.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05870, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086050.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05872, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
10843
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086048.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086045.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05874, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086044.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Les statuts coordonnés, enregistrés le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05863, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
(086023.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2002, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés pour une
période de 6 ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086021.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pouri> <i>GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
10844
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2004, AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme, 283, rou-
te d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115 a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comp-
tes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire. Le mandat du nouveau Commissaire viendra à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086014.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. GUARDIAN INFORMATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc Syrdall.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 septembre 2005i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a renouvelé les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Keith Tilley,
- Monsieur Michael J. Ruane et
- Monsieur Loïc de Montgolfier,
jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 dé-
cembre 2006.
L’Assemblée Générale Ordinaire a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprise de PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle ap-
prouvant les comptes de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086099.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
BOVET & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.598.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 septembre 2005 a renouvelé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est SPF SOCIETÀ PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., avec siège social au 17 Via Nas-
sa, CH-6900 Lugano, Suisse.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089210.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
SUNGARD AVAILABILITY SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
10845
ASSOCIATION DES PROFESSIONNELS DE LA SOCIETE DE L’INFORMATION (APSI),
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.
—
STATUTS
<i>Titre préliminairei>
Dénomination
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination de Association des PROFESSIONNELS DE LA SOCIETE DE L’INFOR-
MATION, (APSI), association sans but lucratif.
Objet
Art. 2. L’association a pour but la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses membres et l’ex-
tension et le perfectionnement des institutions des professions de la société de l’information, le tout tant isolément que
dans le cadre de la ou des fédérations dont elle est ou pourra devenir membre.
Art. 3. Un règlement d’ordre intérieur définira plus amplement les objectifs et les moyens d’action de l’APSI, notam-
ment le fonctionnement de groupes de travail et les fonctions au sein du Conseil d’Administration comme mentionnées
à l’article 37.
Siège
Art. 4. L’association a son siège social à Luxembourg, sept rue Alcide de Gasperi. Le siège social peut être transféré
à n’importe quelle adresse au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Durée
Art. 5. La durée de l’association est indéterminée.
Exercice social
Art. 6. L’exercice social commencera au 1
er
juillet.
Titre 1
er
- Des membres
Des Membres effectifs
Art. 7. Peut devenir membre effectif d’un département de l’association tout professionnel actif légalement établi sur
le territoire du Grand-Duché de Luxembourg, ayant à titre significatif en charge le commerce de services relatif à la
société de l’information, que ce soit des personnes morales ou des personnes physiques. Ces derniers peuvent devenir
membre en leur nom personnel.
Art. 8. Toute personne ou société désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite
au Conseil d’Administration. Celui-ci procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Celle-ci est discrétionnaire et le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 9. Le nombre minimum des membres associés est de sept.
Art. 10. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d’Ad-
ministration. Est réputé démissionnaire, l’associé qui après notification par lettre recommandée de la mise en demeure,
ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai d’un mois, courant à partir de l’envoi de la mise en demeure.
Art. 11. Tout associé peut être exclu en cas d’infraction aux statuts et/ou en cas de manquement important à ses
obligations envers le groupement. Est d’office exclu, tout associé qui abandonne pour une période dépassant les six mois,
l’activité qui caractérise son appartenance à l’association.
Membres d’honneur
Art. 12. Toute personne peut être nommée membre honoraire par le Conseil d’Administration. Les membres ho-
noraires payeront une cotisation annuelle à fixer par le Conseil d’Administration. Ils pourront assister aux assemblées
de l’APSI sans voix délibérative; ils pourront participer à toutes activités de l’APSI, notamment aux groupes de travail.
Titre 2 - Des organes
I - De l’Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale a les attributions suivantes: approbation du règlement d’ordre intérieur, élection du
Conseil d’Administration, détermination de la cotisation annuelle, approbation du bilan, approbation du budget, élection
des commissaires aux comptes, modification des statuts et dissolution de l’association.
Art. 14. Elle se réunit au moins une fois par année sociale, dans le courant des 3 premières semaines du mois de
juillet, sur convocation du président ou si un cinquième des membres le demande, adressée quatorze jours à l’avance
par lettre ou courrier électronique circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre du jour. Les résolutions de l’As-
semblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre ou courrier électronique circu-
laire ou par tout autre moyen approprié sur l’initiative du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’Assemblée
Générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
10846
Les décisions se prennent à la majorité des associés présents ou représentés.
Les votes se font à main levée, à moins que l’Assemblée Générale n’en décide autrement à la prédite majorité.
Art. 16. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre par une procura-
tion écrite dûment signée.
Art. 17. Le procès-verbal des décisions de l’Assemblée sera signé par le président et le secrétaire général. Tout
membre peut en prendre inspection sur demande écrite auprès du président.
II - Du Conseil d’Administration
II.1 Des Membres
Art. 18. Les membres du Conseil d’Administration sont des membres effectifs de l’Association. En principe il s’agira
des sociétés membres de l’association; néanmoins, toute personne physique membre de l’association peut devenir mem-
bre en son nom personnel.
Art. 19. Si un mandat au Conseil d’Administration est tenu par une société, elle désignera son représentant avant
les élections annuelles et s’engage à le maintenir à ce poste, sauf cas de force majeure. En cas de changement dans le
chef de la société ou du représentant, le CA se réserve la possibilité de proroger le représentant précédemment élu
pour la suite du mandat en cours en son nom personnel, tout en demandant à la société de proposer au Conseil d’Ad-
ministration une nouvelle candidature pour le siège lui attribué.
Art. 20. Si le mandataire sortant occupait une fonction particulière au Conseil d’Administration, alors celle-ci ne
pourra être transférée au remplaçant qu’au cas où les 2/3 du Conseil d’Administration l’approuvent. Dans le cas con-
traire, le Conseil d’Administration affecte cette fonction à un de ses membres restants selon l’article 29.
II.2 De sa Composition
Art. 21. Le nombre minimal des membres du Conseil d’Administration est fixé à sept et le nombre maximal est fixé
à quinze. Le CA a la possibilité d’élire, pour l’exercice en cours, des membres au titre de leur représentation person-
nelle.
Art. 22. Afin de garder un équilibre entre les professions de la Société de l’Information représentées au Conseil
d’Administration, sept sièges d’administrateurs, attribués selon les articles 25 et 26, sont réservés, en toute circonstan-
ce, à des représentants des secteurs d’activité suivants:
1. Informatique,
2. Télécommunication,
3. Médias,
4. Services eBusiness,
5. Services financiers,
6. Conseils.
II.3 Des Elections
Art. 23. Les membres sont rééligibles.
Art. 24. Le mandat de membre du Conseil d’Administration a une durée d’une année civile. Ce mandat est renou-
velable.
Art. 25. Chaque candidat aux élections, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, peut déposer deux types de candi-
datures: la première au niveau de la représentation sectorielle selon l’article 22, la seconde pour une représentation
indépendante. Il peut aussi se limiter à une candidature dans une des deux catégories. Néanmoins, chaque membre ef-
fectif ne pourra en fin de compte n’avoir qu’un seul siège. Si un candidat devait obtenir la majorité des voix à plusieurs
titres, il devra opter pour un seul siège. Il sera des lors procédé à un nouveau vote pour les sièges restants. En absence
de candidat(s) pour un secteur, le siège d’administrateur réservé à ce secteur devient vacant pour une représentation
indépendante.
Art. 26. Lors du premier tour seront élus les délégués sectoriels. Chaque membre présent ou valablement repré-
senté à l’Assemblée Générale choisira, dans chaque secteur, le candidat qui lui semble le plus représentatif, motivé ou
qualifié.
Art. 27. Suite à ce premier tour de votes, l’Assemblée procédera à un deuxième tour pour déterminer les repré-
sentants indépendants.
Art. 28. Tous les délégués seront élus à la majorité simple des suffrages exprimés. Le vote est secret.
Art. 29. Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront
les fonctions reprises à l’article 37 des présents statuts, en appliquant l’article 30.
Art. 30. Le Président n’est éligible qu’après avoir servi l’APSI comme Vice-Président, Secrétaire Général ou Tréso-
rier pendant six mois au moins, sauf dérogation spéciale par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des
voix présentes ou représentées. Le Président n’est rééligible pour un nouveau mandat qu’après un intervalle d’au moins
un an à partir de l’expiration de son premier mandat. A la fin de son mandat, à condition que l’Assemblée Générale ait
donné décharge au conseil d’administration, le Président est ex officio administrateur avec la qualité de Président-Sor-
tant.
10847
II.4 Des Pouvoirs
Art. 32. Le Conseil d’Administration peut sous sa responsabilité déléguer certains pouvoirs pour des affaires déter-
minées à un de ses membres ou à un tiers.
Art. 33. Le droit de signature est fixé par le Conseil d’Administration. En cas d’absence d’une décision en la matière,
les signatures conjointes de deux administrateurs engagent valablement l’association.
Art. 34. Le Conseil possède tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l’Assemblée Générale, dont celui de fixer librement son règlement intérieur.
II.5 Du Droit de Vote
Art. 35. Seuls les membres du Conseil d’Administration ont une voix délibérative aux réunions du Conseil d’Admi-
nistration.
II.6 Des Missions
Art. 36. Le Conseil d’Administration, dans le cadre tracé par l’Assemblée Générale, et à la majorité des voix pré-
sentes ou représentées:
- organise la mise en oeuvre de moyens d’action;
- assure le fonctionnement interne de l’APSI;
- définit toute communication externe ou interne et en assume la responsabilité;
- est responsable de l’animation des Groupes de travail, de la coordination de leurs efforts et du contrôle d’exécution
des décisions;
- reçoit les prises de position et les propositions des Groupes de travail ou Groupements d’intérêt;
- est responsable de la réalisation de projets ou de la solution de questions touchant aux thèmes d’action;
- confie l’exécution des décisions à un ou plusieurs Groupes de travail, Groupements d’intérêt ou membres en s’as-
surant de leur acceptation préalable.
II.7 Des Fonctions
Art. 37. L’APSI assure son fonctionnement interne par l’exercice de onze fonctions:
1. Président
2. Vice-Président
3. Secrétaire Général
4. Président-Sortant
5. Responsable de groupes de travail
6. Responsable du recrutement
7. Trésorier
8. Responsable des relations nationales
9. Responsable des relations internationales
10. Administrateurs
11. Conseils scientifiques et juridiques, selon l’article 40.
Les fonctions 1 à 7 ne peuvent pas être cumulées entre elles. Les fonctions 8 à 9 peuvent être cumulées avec une
fonction de 1 à 7 si le nombre d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration l’exige.
Art. 38. En cas d’empêchement du Président, celui-ci sera remplacé par le Vice-Président, le Secrétaire Général ou,
à défaut, le Trésorier ou, à défaut, un autre membre désigné par l’Assemblée Générale.
Art. 39. En cas d’empêchement du Vice-Président, celui-ci sera remplacé par le Secrétaire Général ou, à défaut, le
Trésorier ou, à défaut, un autre membre désigné par l’Assemblée Générale.
Art. 40. Le Conseil d’Administration nomme pour la durée d’un exercice un ou plusieurs conseils scientifiques et
juridiques, personnes physiques ou morales, qui prennent part aux réunions du Conseil d’Administration sans voix dé-
libérative. Les conseils scientifiques et juridiques sont membres effectifs de l’APSI s’ils disposent des qualités requises ou
sont membres honoraires.
II.8 Réunions et décisions
Art. 41. Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que la situation l’exige. Néanmoins, il a l’obligation de se
réunir au moins dix fois par an, si possible sur un rythme mensuel. De plus, le Conseil s’oblige à se réunir à la demande
de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du Conseil sont convoqués par simple
lettre ou courrier électronique.
Le quorum est atteint si le tiers (arrondi vers le haut) des administrateurs élus à l’AG ou désignés par le CA est pré-
sent ou représenté avec un minimum de trois administrateurs présents.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés et participant au vote,
sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, celle du président de la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par courrier signé,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Absences
En cas d’absences trop souvent répétées (jugement à l’appréciation du CA) les raisons pourront être demandées à
la société. Face à une impossibilité de trouver une solution, le CA pourra voter la suspension de ce membre jusqu’à la
prochaine AG et attribuer son siège et droit de vote à un autre candidat réserviste.
10848
Est considéré comme réserviste: tout membre ou nouveau membre qui aura manifesté sa volonté de participer acti-
vement à l’APSI comme administrateur au sein du CA. Le choix de considérer un membre comme «réserviste» est laissé
à l’appréciation souveraine du CA.
Art. 42. Tout membre de l’APSI a le droit d’assister aux réunions complètes du Conseil d’Administration en tant
qu’observateur, sur simple demande écrite, préalablement introduite auprès du Président ou du Secrétaire Général.
Titre 3 - Des ressources
I - Des Cotisations
Art. 43. La cotisation annuelle sera fixée par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Les
cotisations seront alignées sur celles de la Confédération du Commerce Luxembourgeois et encaissées en sa faveur.
L’Assemblée Générale pourra décider de majorer ces cotisations en faveur de l’association sur proposition du Conseil
d’Administration.
II - Des autres ressources
Art. 44. L’association peut par ailleurs recevoir des dons, legs et autres revenus.
III - De la Comptabilité
Art. 45. Le Conseil d’Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet
pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle, ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.
Art. 46. En vue d’assurer le contrôle de la comptabilité de l’association, l’Assemblée Générale élit chaque année par-
mi les associés qui ne font pas partie du Conseil d’Administration, deux commissaires aux comptes en charge de con-
trôler la comptabilité de l’association. Ils rendent compte de leur mission à l’Assemblée Générale.
Titre 4 - Dispositions finales
I - Des modifications des statuts
Art. 47. Toute modification des statuts doit être notifiée en même temps que l’avis de convocation à l’Assemblée
Générale, accompagnée par les amendements proposés. Ceux-ci ne peuvent être adoptés que si l’Assemblée Générale
réunit au moins deux tiers des membres et que deux-tiers des voix émettent un vote favorable.
Art. 48. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
II - De la Dissolution et de la Liquidation
Art. 49. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
Art. 50. En cas de dissolution de l’association son patrimoine sera affecté à la Confédération du Commerce Luxem-
bourgeois.
III - Des litiges
III.1 De la compétence juridictionnelle internationale
Art. 51. Toute action judiciaire à l’encontre de l’Association devra être portée devant les tribunaux luxembourgeois.
III.2 De la compétence territoriale
Art. 52. Toute action judiciaire à l’encontre de l’Association devra être portée devant le tribunal d’arrondissement
de Luxembourg.
III.3 De la loi applicable
Art. 53. Les différends doivent être réglés selon la loi luxembourgeoise à l’exclusion des règles de droit international
privé.
Art. 54. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les membres de l’APSI se soumettent aux disposi-
tions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05718. – Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(086109.3/000/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Stec, S.à r.l.
La Chaumière S.A.
Evorafin S.A.
Evorafin S.A.
Evorafin S.A.
Millenium Financing S.A.
Cynthia
Deborah
Fairford Holding S.A.
Fairford Holding S.A.
Foxmo S.A.
Consortium Financier Africain (CO.FI.A.)
Kolgi Holding S.A.
IDS Holding S.A.
Tycom Holdings C, S.à r.l.
Tycom Holdings C, S.à r.l.
Sodevibois
Auganda
Biosane Holding S.A.
Sirej S.A.
Automobiles Feller et Kaufmann, S.à r.l.
Doxa Holding S.A.
Lady Holding S.A.
La Coiffe 2, S.à r.l.
Comet Developments S.A.
CDRohlinge 24 A.G.
CDRohlinge 24 A.G.
Caleas S.A.
HQ Fund Management Company S.A.
Planeton S.A.§
ING PFCE Holdco, S.à r.l.
ING PFCE Holdco, S.à r.l.
A.R.H. Limited S.A.
Kolgi Holding S.A.
T.S.L. S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A.
Moeller Electric S.A.
Moeller Electric S.A.
ING PFCE Finco, S.à r.l.
ING PFCE Finco, S.à r.l.
Silift, G.m.b.H.
Ideology S.A.
Spektrum A.G.
CFC, S.à r.l.
Severino Finances S.A.
Motor Car Leasing S.A.
Zunis S.A.
Sodicar, S.à r.l.
Rodange Première S.A.
EOS Holdings
Bercam International S.A.
Personal Properties S.A.
EOS Africa
Marchantia Holding S.A.
Central Holdings Limited S.A.
I.C. Productions S.A.
Belca Holding S.A.
Paddington Holding S.A.
Corum International S.A.
Euton Investment Company S.A.
Campanule S.A.
Calvasina Luxembourg, S.à r.l.
Cruise Luxco 2, S.à r.l.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
Groupe Espace International S.A.
SunGard Availability Services (Luxembourg) S.A.
Bovet & Cie S.A.
Association des Professionnels de la Société de l’Information (APSI)