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10705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 224
1
er
février 2006
S O M M A I R E
B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10725
HVB Alternative Program Index, Sicav, Luxem-
Business to Sea Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10722
Camper & Nicholsons International S.A., Luxem-
ICN International Holdings (Lux), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10707
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10743
Camper & Nicholsons International S.A., Luxem-
Imoparticipations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10725
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10707
Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10723
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg
10729
J.I.T. Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
Coditel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10725
Lemanik Private Equity Fund, Sicav, Luxembourg
10723
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
Lighting Group PLI Holding, S.à r.l., Luxembourg
10729
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10723
Luxcogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10726
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
M.I.I. Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10722
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10723
M.I.I. Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10722
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10706
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
MHM Associates Group S.C.S., Luxembourg . . . .
10730
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
MHM Associates S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . .
10713
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
Millennium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10751
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
Millennium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10752
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
Mondo International S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . .
10748
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
NBC Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10745
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
NBC Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10748
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
Niederlande Immo Beteiligung II AG, Munsbach .
10711
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10724
Nostra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10726
Commercial Finance Corporation Holding S.A.,
Ottimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10706
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10725
Ottimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10706
Commercial Investment Manregalery, S.à r.l., Lu-
Pali-Shop, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10711
(Den) Pneuenhändler-Lux-Pneus, S.à r.l., Vichten
10708
CPI Capital Partners Europe Holdings, S.à r.l., Lu-
S.C.I. Ducale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10727
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10707
Securitas Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Crystal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10740
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10740
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l., Bascharage .
10723
Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10711
Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10711
SGAM Equisys Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
10712
Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg .
10726
Soberton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Expert Consulting S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
10709
Soberton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10710
Fidomes, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10706
Société d’Investissement et de Développement
Financière LRC S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10712
Immobilier, Agricole et Touristique S.A., Lu-
GM Promotions, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . .
10712
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10707
Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
10739
Tercas Sicav Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10722
Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10739
The Must Consulting Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10711
Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A., Lu-
Tractlux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10749
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10726
Tractlux, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10750
Holding Four S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10743
Victoire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10712
Holding Four S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10744
10706
FIDOMES, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.765.
—
<i>Convention de cession de partsi>
Par la présente, nous soussignés FSD PARTNERS, S.à r.l., avec siège social 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-
9515 Wiltz, déclarons acheter à Daniel Gasquard qui accepte la propriété de 156 parts de la, S.à r.l. FIDOMES dont le
siège est sis à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Le prix a été réglé entre parties.
Fait à Wiltz, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 28 septembre 2005, réf. DSO-BI00172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903165.3/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 2005.
MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 95.489.
—
Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 1
er
septembre 2005 de nommer Monsieur Marc Van
Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, en qualité de se-
cond gérant de la société avec pouvoir de signature individuel aux fins d’engager la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05058. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084227.3/1629/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
OTTIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.123.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur
Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00758. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089018.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
OTTIMMO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00752, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089025.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
F.S.D. PARTNERS, S.à r.l. / D. Gasquard
Signature / Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
10707
SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER, AGRICOLE ET
TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 84.917.
—
Il résulte du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 27 juin 2005 qu’il y a lieu d’inscrire les mo-
difications suivantes concernant la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT IMMO-
BILIER, AGRICOLE ET TOURISTIQUE S.A.:
1. Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Jean-Marie Nicolay de son mandat d’Administra-
teur.
2. Le Conseil d’Administration a décidé de coopter, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, MANA-
GER, S.à r.l., une société ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. MANAGER, S.à r.l. continuera
le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084233.3/1629/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.927.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société prenant effet au 20 juillet 2005i>
En vertu de l’acte de transfert de parts, prenant effet au 20 juillet 2005, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la
manière suivante:
- 125 parts sociales d’une valeur de 100 euros chacune, à la société CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP, LLC,
ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084426.3/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 38.428.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06955, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088764.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 38.428.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088762.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE HOLDINGS, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
10708
DEN PNEUENHÄNDLER-LUX-PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 111.007.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Nesen, maître-mécanicien, demeurant à L-9188 Vichten, 3, rue des Vergers;
2.- Monsieur Thierry Bossers, ingénieur industriel, demeurant à L-9189 Vichten, 9, rue de Michelbouch;
3.- Monsieur Roland Muller, mécanicien, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de DEN PNEUENHÄNDLER-LUX-PNEUS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vichten.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de pneus et d’accessoires pour véhicules automoteurs, le montage et
l’équilibrage de pneumatiques, le contrôle et la correction de la symétrie sur tous les véhicules automoteurs.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société pourra créer des filiales, succursales ou bureaux tant qu Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales, d’une valeur
nominale de cent cinquante (150,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de
quinze mille (15.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux.
Chaque associé bénéficiera d’un droit de préemption sur les parts sociales de la société, au prix établi suivant la
moyenne des trois derniers bilans de la société. Avant toute vente de parts à des tiers non associés, l’associé cédant
tout ou partie de ses parts devra les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.
En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts leur seront attribuées au prorata
de leur participation antérieure.
A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra céder ses parts à des
tiers.
Outre le droit de préemption, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause
de décès à des non-associés qu’avec l’agrément donné par l’assemblée générale des associés à la majorité des trois
quarts, sauf s’il s’agit d’héritiers réservataires ou du conjoint survivant pour lesquels l’agrément n’est pas requis.
En cas de refus d’agrément les autres associés seront tenus soit de présenter un autre acquéreur soit de racheter
eux-mêmes les parts à vendre.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
de parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital d’une autre société sont interdites sans
l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
1.- Monsieur Jean-Paul Nesen, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Thierry Bossers, préqualifié, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Monsieur Roland Muller, préqualifié, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
10709
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois
quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
six.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille deux cents (EUR
1.200,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry Bossers, préqualifié.
- Pour toutes les opérations inférieures ou égales à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, la société sera valablement
engagée par la signature individuelle du gérant. Pour toutes opérations supérieures à ce montant, la société sera vala-
blement engagée par les signatures conjointes du gérant et d’un associé.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Nesen, T. Bossers, R. Muller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2005, vol. 433, fol. 26, case 4. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903183.3/232/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 2005.
EXPERT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01550, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088568.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Mersch, le 11 octobre 2005.
U. Tholl.
Signature.
10710
BUSINESS TO SEA COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 101.794.
—
EXTRAIT
Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088526.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SOBERTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01602, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
(088535.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SOBERTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 66.845.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01604, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
(088536.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.
R. C. Luxembourg B 76.899.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01201, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088769.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.
R. C. Luxembourg B 76.899.
—
Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01203, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088778.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
<i>Pour la société domiciliatairei> <i>VERIGEST S.A.
i>Signature
SOBERTON S.A.
Signatures
SOBERTON S.A.
Signatures
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
10711
COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 78.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01045, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088572.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
NIEDERLANDE IMMO BETEILIGUNG II AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 98.106.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00930, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088581.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
THE MUST CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 100.976.
—
Par la présente nous vous informons que le siège social de la société THE MUST CONSULTING GROUP S.A.,
immatriculée au R.C. B 100.976, ne se situe plus Rue de l’Industrie, coin des Artisans, L-3895 Foetz.
Le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088603.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.195.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00617, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088791.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.195.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00615, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088701.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
<i>Pour COMMERCIAL INVESTMENT MANREGALERY, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
C. Day-Royemans / S. Wallers
Signature.
FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10712
FINANCIERE LRC S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.216.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu entre FINANCIERE LRC S.A., ayant son siège au 32, av. du X Septembre, L-2550
Luxembourg et Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant 32, av du X Septembre, L-2550 Luxembourg a été dénoncé
avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01966. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088605.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
VICTOIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01317, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088630.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
GM PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 387, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 74.142.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2005i>
Les associés se sont réunis au siège de la société et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Monsieur Gervasio Giampaolo et Madame Carmela Micucci sont confirmés comme gérants de la société.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle de l’un des gé-
rants.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088640.3/820/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
SGAM EQUISYS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.184.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> août 2005i>
Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Ce changement intervient suite au changement d’adresse du siège social de EURO-VL LUXEMBOURG S.A., notam-
ment agent sociétaire et domiciliataire de la société.
De plus, les administrateurs décident que toutes références dans les documents de la société à l’ancienne adresse
doivent être lues comme références à la nouvelle adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088758.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Signature.
Hesperange, le 21 septembre 2005.
G. Giampaolo, C. Micucci.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signature
10713
MHM ASSOCIATES S.C.S., Société en commandite simple.
Share capital: EUR 1,050.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.037.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux (Luxembourg), acting in replacement of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1. - MHM ASSOCIATES LLC, incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of America, having
its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America, represented by Mr Martin Edelman, manager, born on June 12, 1941 in New York,
United States of America, having his professional address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States
of America, represented by Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
on August 17, 2005 (hereinafter the Unlimited Partner).
2. - (a) Mr Martin Edelman, attorney, born on June 12, 1941 in New York, United States of America, having his pro-
fessional address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States of America, here represented by Mr Steven
Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on August 17, 2005; and
(b) Mr Matania Zvi Kochavi, businessman, born on July 31, 1962 in Israel, having his professional address at Sentry
Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, United States of America, represented by
Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on August 17, 2005 (herein-
after individually the Limited Partner or the Partner and collectively the Limited Partners or the Partners).
The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
partnership (société en commandite simple), which they intend to organize among themselves:
I. - Name, Registered office, Duration, Object
Art. 1. Formation
There is hereby established a limited partnership regulated by the applicable laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
specifically articles 16 through 22 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and
the present articles (the Articles), between:
1. MHM ASSOCIATES LLC, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, Unlimited Partner, and
2. Mr Martin Edelman, attorney, born on June 12, 1941 in New York, United States of America, having his professional
address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States of America, Limited Partner, and
3. Mr Matania Zvi Kochavi, businessman, born on July 31, 1962 in Israel, having his professional address at Sentry
Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, United States of America, Limited Partner,
which will exist under the name MHM ASSOCIATES S.C.S. (the Company).
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. Registered office
3.1. The Registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. The Unlimited Partner is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statu-
tory Registered office.
3.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 4. Object
4.1. The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign enti-
ties, and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind, as well as the man-
agement, control and development of such participating interests.
4.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
company and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies or to companies in which it has a direct or indirect interest, even if not substantial.
4.3. The Company may also:
a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other debt instruments or debt
securities or equity securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements;
10714
c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given or subscribed by the Company;
d) enter into agreements, including, but not limited to:
i) underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
ii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned above.
4.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.
II. - Liability, Capital, Shares
Art. 5. Liabilities
5.1. The Unlimited Partner(s) (associé(s) commandité(s)) are liable for all losses which cannot be covered by the as-
sets of the Company.
5.2. The Unlimited Partner(s) are not however bound to reimburse the other shareholders for the paid in amounts
on the limited shares (actions de commanditaire).
5.3. The Limited Partner(s) (associé(s) commanditaire(s)) are only liable up to their shareholding, and have no liability
other than for amounts not paid up on their shares.
Art. 6. Share Capital
6.1. The share capital of the Company is set at one thousand fifty Euro (1,050.- EUR) (increased to such other sum
as the Partners may decide from time to time) represented by twenty-one (21) shares and divided into one (1) unlimited
share (action de commandité) (Unlimited Shares) and twenty (20) limited shares (actions de commanditaire) (Limited
Shares, together with the Unlimited Shares, the Shares) of fifty Euro (50.- EUR) each.
6.2. Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions
which the Unlimited Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.
Art. 7. Shares
The issue of new Shares shall be considered as amendments to these Articles.
Art. 8. Form of the Shares
8.1. All the Shares shall be in registered form.
8.2. The share certificates may be issued with the wording that the Unlimited Partner shall require. The share certif-
icates will be signed manually or via stamped signature by the Unlimited Partner.
8.3. All the Shares issued will be registered in a share register that will be held by the Company. This register shall
mention the name of each owner of Shares, his real or elected domicile and the number of shares that he holds, divided
between the different categories and the paid up amount in respect of these shares.
8.4. Each transfer will be included on this register and each inscription will be signed by the Unlimited Partner.
8.5. The Company is entitled to consider the person named in the share register as the owner of the Shares.
8.6. In the case an owner does not provide an address where notices and information from the Company can be sent,
this will be mentioned in the share register and the address of this owner of Shares will be deemed to be at the regis-
tered office of the Company or any other address that may be mentioned in the register until the so-called owner pro-
vides another address to the Company.
Art. 9. Transfer of Shares
9.1. Between the Partners, the Shares are freely transferable.
9.2. No assignment of Limited Shares to a third party shall be made without the approval of the majority of the other
Limited Partners and the Unlimited Partners representing three quarters of the paid-in capital.
9.3. In case of refusal of the proposed assignment, the holders of Limited Shares to be transferred may, in the month
of the refusal, propose another beneficiary assignee.
9.4. In case of another refusal of the assignment by the Partners, these Partners refusing the assignment shall have to
acquire the Limited Shares proposed to the sale at a price representing the market value. In case of dispute between
the parties on the price, the parties agree to appoint an expert to determine the price.
9.5. The Unlimited Shares are only transferable to the successor of the Unlimited Partner duly appointed by the meet-
ing of Partners.
9.6. Any transfer of the Shares shall be notified to the Company and published in compliance with the law.
Art. 10. Voting Rights
10.1. Each Share gives rise to one voting right in meetings of Partners.
10.2. All the Shares shall vote as determined above, except when considering the amendment to the articles of in-
corporation affecting the rights of the different categories of shares when a vote of the class of Shares affected shall be
required.
III. - Management, Statutory auditor
Art. 11. Management
11.1. The Company shall be managed by MHM ASSOCIATES ENTERPRISES LLC, in its capacity of sole Unlimited
shareholder of the Company. Any unlimited partner appointed in replacement of MHM ASSOCIATES ENTERPRISES
LLC shall be an Unlimited Partner.
10715
11.2. The Unlimited Partner may be revoked ad nutum by the unanimity of the Partners. The Unlimited Partner may
not participate in the vote on its revocation and is not taken into account as regards to the unanimity requirement. At
the same meeting, the Partners representing the majority of the share capital shall appoint a new unlimited partner. The
Unlimited Partner shall remain in function until its successor has been appointed.
11.3. In the case of revocation, the Unlimited Shares held by the Unlimited Partner shall be transferred to its succes-
sor at a price representing the market value, unless otherwise agreed between the Unlimited Partner and its successor.
11.4. In the absence of the appointment of a successor to the Unlimited Partner within two (2) months, the Company
will be put into liquidation.
11.5. The Unlimited Partner can only resign from its mandate for ustified reason.
Art. 12. Powers of the Unlimited Partner
The Unlimited Partner is invested with the powers to perform all acts of administration, and disposition in compliance
with the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to its activities as Unlimited Partner.
Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound by the single signature of the Unlimited Partner or by the single signature of any person
to whom such power shall be delegated by the General Partner.
Art. 14. Limited Partner
14.1. The Limited Partner(s) shall take no part in the management or control of the business affairs of the Company,
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the man-
agement of the Company or to vote on matters relating to the Company, other than as provided in the Articles.
14.2. The Unlimited Partner will report on the management of the Company to the Limited Partners at the annual
general meeting. At such meeting, the Limited Partners may question the Unlimited Partner on the management of the
Company.
Art. 15. Matters requiring consent
The Unlimited Partner shall not carry out any of the following acts, without the prior written consent of the majority
of the Limited Partners given in the general meeting:
- the alteration of the Articles of Association of the Company;
- the taking of steps to wind up or dissolve the Company;
- the appointment of auditor(s) of the Company;
- any change in the nature of the activities of the Company;
- a change in the Company’s nationality.
Art. 16. Delegation of powers
16.1. The Unlimited Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and manage-
ment of the Company, provided the Limited Partner(s) cannot act on behalf of the Company without losing the benefit
of their limited liability.
16.2. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the Unlimited Part-
ner.
16.3. No contracts or other transactions between the Company and any other company or entity shall be affected
or invalidated by the fact that the Unlimited Partner or any one or more of the directors and officers has an interest in,
or is a director, or officer or employee of such other company or entity. The Unlimited Partner or officer of the Com-
pany who serves as director, officer or employee of any company or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or entity, be prevented
from considering and voting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Statutory Auditor
17.1. The Company may appoint, and shall do so in the cases provided by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, one or several independent auditors (réviseurs d’entreprises) who shall carry out the duties
prescribed by article 256 (1) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
17.2. They shall be appointed by the Unlimited Partner in compliance with Article 15 and are re-eligible. Their term
of office may not exceed six years; they may be removed at any time by the general meeting. The independent auditor
will remain in function until its successor has been appointed. In case the independent auditor is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
IV. - General meeting of partners
Art. 18. Place
18.1. The annual general meeting of Partners approving the accounts of the Company shall be held at the registered
office or in another place in Luxembourg specified in the notice convening the meeting, on the third Thursday in the
month of May of each year at 2.00 p.m.
18.2. Other meeting s of Partners may be held in such a place in Luxembourg and time as may be specified in the
respective convening notices.
18.3. All meetings of Partners shall be chaired by the Unlimited Partner.
Art. 19. Meetings
19.1. The general meetings may be convened by the Unlimited Partner or by the statutory auditor by way of a notice
fixing the agenda and the date of the meeting and sent within a reasonable time by ordinary letter, e-mail or fax to each
of the Partners.
10716
19.2. The Unlimited Partner shall be obliged to convene the general meeting so that it is held within a period of one
month if the Partners representing one-fifth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.
19.3. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of a notice of a meeting by, any Part-
ner shall not invalidate per se the proceedings at the meeting.
19.4. If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners and if they state they have been informed
of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities.
19.5. Any Partner can take part in any general meeting by appointing in writing by mail, e-mail or fax another person
as proxy.
19.6. The Unlimited Partner may, with the consent of any meeting at which a simple majority of Partners is present
or represented (and shall if so directed by the meeting) adjourn the meeting from time to time and from place to place,
but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from
which the adjournment took place.
Art. 20. Majority
20.1. Resolutions to be taken by the Partners are validly adopted when taken by the simple majority of the Partners
present or represented at meeting.
20.2. Any meeting of Partners shall not validly deliberate unless the Unlimited Partner is present or represented.
20.3. Moreover, an extraordinary meeting of Partners convened to amend any provisions of the Articles shall not
validly deliberate unless at least one half of the share capital is present or represented and the agenda indicates the pro-
posed amendments to the Articles. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by
registered letter with acknowledge receipt addressed to each Partner. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions are validly adopted when taken by Partners
representing the three quarters (3/4) of the share capital. In addition, no decision shall be validly taken without the ap-
proval of the Unlimited Partner.
Art. 21. Powers of the general meeting of Partners
Any regularly constituted meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Partners of the
Company. The meeting of Partners shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Unlimited Partner
by the Articles.
V. - Business year, Distribution of profits
Art. 22. Accounting year
The accounting year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
Art. 23. Distribution of profits
23.1. The net profits of the Company (which shall be computed by reference to accepted Luxembourg accounting
standards) shall, subject to Article 24, be divided between the Partners in proportion to the Unlimited Shares and the
Limited Shares.
23.2. The losses (if any) of the Company (which shall be computed by reference to accepted Luxembourg accounting
standards) shall be divided between the Partners in proportion to the Unlimited Shares and to Limited Shares.
23.3. The distribution of profits to the Partners shall be determined by the Unlimited Partner with the approval of
the general meeting of Partners.
Art. 24. Legal reserve
24.1. Five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve before any other affectation or distri-
bution. This allocation shall cease to be required as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
24.2. At the time of liquidation of the Company, the Unlimited Shares and the Limited Shares will be first reimbursed
pro rata to capital contributed. Any surplus will be divided in proportion to the Unlimited Shares and the Limited Shares.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the Unlimited Partner or another
person as appointed by the general meeting of Partners.
VII. - Applicable Law
Art. 26. Applicable Law
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 governing
commercial companies and amendments thereto and in particular by the legal provisions on the public limited liability
company (société anonyme).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of Incorporation of the company and ends on December 31, 2005.
10717
<i>Contributionsi>
The capital has been subscribed as follows:
The twenty-one (21) shares have been fully paid up by the subscribers by contribution in cash, so that the amount of
one thousand and fifty Euro (EUR 1,050.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the Incorporation of the Company, the above-named parties, through their proxy holders, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - MHM ASSOCIATES LLC, constituée sous les lois de l’etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique, représentée par Monsieur Martin Edelman, gérant, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant
son adresse professionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par
Monsieur Steven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York le 17
août 2005; (ci-après le Commandité).
2. - (a) Monsieur Martin Edelman, avocat, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Monsieur Ste-
ven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York le 17 août 2005; et
(b) Monsieur Matania Zvi Kochavi, businessman, né le 31 juillet 1962 en Israel, ayant son adresse professionnelle à
Sentry Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, Etats-Unis d’Amérique, ici repré-
sentée par Monsieur Steven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New
York le 17 août 2005 (Individuellement ci-après le Commanditaire ou l’Associé et ensemble ci-après les Commanditai-
res ou les Associés).
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société en commandite simple que les parties pré-mentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Dénomination, Duration, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est établie par la présente une société en commandite simple qui sera régie par les lois applicables au Grand-Duché
de Luxembourg, en particulier par les articles 16 à 22 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifié, et par les présents statuts (les Statuts), entre:
1. - MHM ASSOCIATES LLC, constituée sous les lois de l’etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique, Commandité, et
<i>Limited shares:i>
Mr. Martin Edelman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Limited shares
Mr. Matania Zvi Kochavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Limited shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Limited shares
<i>Unlimited Shares:i>
MHM ASSOCIATES LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Unlimited share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Unlimited share
Total number of Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 shares
10718
2. - Monsieur Martin Edelman, avocat, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, Associé Commanditaire, et
3. - Monsieur Matania Zvi Kochavi, businessman, né le 31 juillet 1962 en Israel, ayant son adresse professionnelle à
Sentry Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, Etats-Unis d’Amérique, Associé
Commanditaire, qui existera sous la dénomination MHM ASSOCIATES S.C.S. (la Société).
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Le Commandité est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
3.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet
4.1. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes d’investissement, l’acquisition tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription aussi bien que par le transfert de titres et droits par vente, échange ou tout autre
moyen, d’actions, obligations, billets à ordre et autres titres de toutes sortes, ainsi que la gestion, le contrôle et de son
portefeuille.
4.2. La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou
commerciale et leur apporter toute assistance, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou tout autre moyen à des
filiales ou a des sociétés affiliées ou à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non subs-
tantiel.
4.3. La Société pourra aussi:
a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations et autres instruments ou titres de dettes ou
titre de capital, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de
moyen de crédit;
b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif;
c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis ou souscrits par la Société;
d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
ii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés ci-dessus.
4.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
II. - Responsabilité, Capital, Parts
Art. 5. Responsabilités
5.1. Le(s) Commandité(s) est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs
de la Société.
5.2. Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement
des montants payés sur les actions de Commanditaires.
5.3. Le(s) commanditaire(s) n’est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n’a (n’ont) aucune autre
responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à mille cinquante euros (1.050,- EUR), (augmenté à concurrence de tel
autre montant que les Associés pourront parfois décider), représenté par vingt et un (21) actions, elles-mêmes divisées
en une (1) action de commandité (l’Action de Commandité) et vingt (20) actions de commanditaires (les Actions de
Commanditaires; ensemble avec I’ Action de Commandité, les Actions) d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR) cha-
cune.
6.2. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire
aux dates et aux conditions que le Commandité déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales
sur l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 7. Actions
L’émission de nouvelles Actions sera considérée comme une modification des Statuts.
Art. 8. Forme des Actions
8.1. Toutes les Actions seront sous forme nominative.
10719
8.2. Des certificats d’Actions pourront être émis sous le libellé que le Commandité désignera. Les certificats d’Actions
seront signés manuellement ou par griffe par le Commandité.
8.3. Toutes les Actions émises seront enregistrées dans un registre des titulaires d’actions qui sera tenu par la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque titulaire d’Actions, son domicile réel ou élu, le nombre d’Actions qu’il détient
divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.
8.4. Chaque cession d’Actions sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions sera signée par le Comman-
dité.
8.5. La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires d’actions comme le pro-
priétaire de celles-ci.
8.6. Au cas où un détenteur d’Actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant
de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires d’actions et l’adresse de
ce détenteur d’actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au
registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.
Art. 9. Transfert d’Actions
9.1. Entre les Associés, les Actions sont librement cessibles.
9.2. Aucune cession d’Actions de Commanditaire ne pourra être faite à un tiers sans l’accord de la majorité des autres
Commanditaires et des Commandités détenant les trois quarts du capital souscrit.
9.3. En cas de refus de l’attribution telle que proposée, les porteurs d’Actions de Commanditaires à être transférées,
pourront endéans le mois d’un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.
9.4. En cas de nouveau refus concernant cette attribution de la part des Associés détenant la majorité des Actions,
lesdits Associés refusant ce transfert seront tenus d’acquérir les Actions offertes à la vente à un prix représentant leur
valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les parties conviennent de nommer un expert afin de
déterminer le prix.
9.5. Les Actions de Commandité sont seulement cessibles à un successeur du Commandité, dûment nommé par l’as-
semblée des Associés.
9.6. Toute cession d’actions sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.
Art. 10. Droit de vote
10.1. Chaque Action donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
10.2. L’ensemble des actions avec droit de vote votera ainsi que défini ci-dessus, à l’exception des cas où sont prises
en compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu’un vote de la classe d’Actions
ainsi affectées sera exigé.
III. - Gestion, Commissaire aux comptes
Art. 11. Commandité
11.1. La Société sera administrée par MHM ASSOCIATES ENTERPRISES LLC, en qualité de seul Commandité de la
Société. Tout commandité nommé en remplacement de MHM ASSOCIATES ENTERPRISES LLC sera un Commandité.
11.2. Le Commandité pourra être révoqué ad nutum à l’unanimité des associées. Le Commandité ne pourra pas par-
ticiper au vote concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l’exigence d’unanimité.
Lors de la même assemblée, les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Comman-
dité. Le Commandité restera en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.
11.3. En cas de révocation, les Actions de commandité détenues par le Commandité devront être cédées à son suc-
cesseur au prix du marché, sauf s’il en est convenu autrement entre le Commandité et son successeur.
11.4. En l’absence de nomination d’un successeur au Commandité dans un délai de deux (2) mois, la Société sera mise
en liquidation.
11.5. Le Commandité peut résigner de son mandat seulement avec une raison justifiée.
Art. 12. Pouvoirs du Commandité
Le Commandité est investi des pouvoirs de faire tous les actes d’administration et de gestion conformément à l’inté-
rêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Commandité.
Art. 13. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée par la seule signature du Commandité ou par la seule signature de toute personne
à qui ce pouvoir a été conféré par le Commandité.
Art. 14. Commanditaires
14.1. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la Société, et ne seront
investi d’aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à, ou interférer de quel-
conque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce soit en relation avec
la Société, à l’exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.
14.2. Le Commandité fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l’assemblée générale an-
nuelle. Lors de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Commandité sur la gestion de la Société.
Art. 15. Matières requérant une autorisation
Le Commandité ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir obtenu au préalable le consentement
des Commanditaires donné en assemblée générale:
- une modification des Statuts,
- le déclenchement d’une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d’auditeur(s) de la Société,
10720
- tout changement dans la nature des activités de la Société,
- un changement de nationalité de la Société.
Art. 16. Délégation de pouvoirs
16.1. Le Commandité pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin pour les activités
et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre
le bénéfice de leur responsabilité limitée.
16.2. Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Commandité.
16.3. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que le Commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en
sont administrateurs, responsables ou employés. Le Commandité ou responsable de la Société qui est administrateur
ou responsable d’une Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d’af-
faires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de
voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 17. Commissaire aux Comptes
17.1. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront exécuter les obligations mention-
nées à l’article 256 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
17.2. Ils seront nommés par le Commandité conformément à l’article 15 et seront rééligibles. La durée de leur mandat
ne peut excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Le Réviseur d’entreprise
reste en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Réviseur d’entreprise est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 18. Lieu
18.1. L’assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société se tiendra au siège social ou
ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures.
18.2. Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
18.3. Toute assemblée des Associés sera présidée par le Commandité.
Art. 19. Assemblées
19.1. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Commandité ou par le commissaire aux comptes,
par un avis indiquant l’ordre du jour et la date de l’assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire, e-mail ou
télécopie, à chacun des Associés.
19.2. Le Commandité sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois si les Associés repré-
sentant le cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l’ordre du jour.
19.3. L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l’avis de convocation par, un
Associé n’invalidera pas per se la procédure.
19.4. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l’ordre du jour a été porté à
leur connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.
19.5. Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou télécopie une
autre personne comme représentant.
19.6. Le Commandité pourra, avec le consentement d’une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est
présente ou représentée (et s’il en est décidé ainsi), ajourner l’assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun
point à l’ordre du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l’assemblée ajournée autre que les points et affaires
laissés en suspens lors de l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement a eu lieu.
Art. 20. Majorité
20.1. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associées présents ou re-
présentés.
20.2. Toute réunion d’associés ne pourra valablement délibérer que si le Commandité est présent ou représenté.
20.3. De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans
toutes ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie
une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre recommandée avec accusé de réception adressé
à chaque Associé. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente as-
semblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement adoptées lorsqu’elles réunissent les trois quarts
des voix des Associés. En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l’approbation du Comman-
dité.
Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les Associés de la Société.
L’assemblée générale délibérera uniquement sur celles des matières qui ne sont pas réservées au Commandité par les
Statuts.
10721
V. - Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 22. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 23. Distribution des bénéfices
23.1. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comptables standard acceptées au
Grand-Duché de Luxembourg) pourra, sous réserve de l’article 24, être réparti entre les Associés proportionnellement
entre les Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
23.2. Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables stan-
dard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les
Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
23.3. La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Commandité avec l’approbation de l’assemblée
des Associés.
Art. 24. Réserve légale
24.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant toute autre
affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura at-
teint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
24.2. Lors de la liquidation de la Société, les Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires seront en
premier lieu remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les
Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Commandité ou de toute autre person-
ne, nommée par l’assemblée générale des Associés.
VII. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:
Les vingt et une (21) actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs par rversement en espèces, de sorte
que la somme de mille cinquante euros (EUR 1.050,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui in-
combent à la Société en raison de sa constitution n’excéderont pas mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, par leurs mandataires prénommés, re-
présentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Actions de Commanditaire:i>
M. Martin Edelman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Actions de Commanditaire
M. Matania Zvi Kochavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Actions de Commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Actions de Commanditaire
<i>Actions de Commandité:i>
MHM ASSOCIATES LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
Nombre total d’Actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 Actions
10722
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même compa-
rant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Curfs, M. Weinandy.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089761.3/242/562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 83.748.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 2 mai 2005 i>
Il a été décidé:
- de réélire Messieurs Axel Gruber, Pierre Delandmeter, Serge D’Orazio, Paul Dart et André Schmit en tant
qu’Administrateurs et KPMG AUDIT en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour une nouvelle année;
- de nommer M. Thomas Strauss en tant qu’Administrateur supplémentaire avec effet au 1
er
septembre 2005, jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088643.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
TERCAS SICAV LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 82.302.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 2005.
(088644.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
M.I.I. GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 94.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01175, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
M.I.I. GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 94.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01178, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Mersch, le 2 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
10723
DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,-.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01799, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088650.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
LEMANIK PRIVATE EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.352.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 37476, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 octobre 2005.
(088656.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.457.
—
Le conseil d’administration prend note de la démission de Monsieur Hugh Roderick Ward de sa fonction d’adminis-
trateur en date du 31 août 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088660.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084514.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084520.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
<i>Pour DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
J. Elvinger
<i>Notairei>
<i>Pour INVESCO GT FUND, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
10724
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084522.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04517, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084523.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04519, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084525.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084528.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
(084531.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
10725
COMMERCIAL FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.326.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 septembre 2005 que les mandats de M. Gérard
Muller, M. Fernand Heim et M. Marc Schmit, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinai-
re qui se tiendra en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084599.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2005.
B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.514.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088695.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
IMOPARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 74.690.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088700.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
CODITEL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.000.000,-.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 9.701.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société réuni en date du 27 septembre 2005i>
Il résulte des résolutions du conseil d’administration de la Société réuni en date du 27 septembre 2005 que:
1. Le conseil d’administration a mis fin aux fonctions de Monsieur Bruno Moineville en qualité d’administrateur-
délégué de la Société;
2. Le conseil d’administration a délégué la gestion journalière de la Société à Monsieur Cyril Dukic, directeur
administratif et financier, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie) demeurant au 9, rue de la Croix, F-67640 Lipsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088852.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Signature
<i>Le mandatairei>
10726
LUXCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 106.407.
—
Suite à la démission de Monsieur Benoît Delforge, courtier en assurances, demeurant à Montigny-le-Tilleul (Belgique)
a été nommé en remplacement pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Lutgen, né à Consthum le 15 mai 1942, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088756.3/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.660.
—
En date du 16 août 2005, EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088760.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
HAGSTRÖMER & QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 66.720.
—
DISSOLUTION
Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale tenue en date du 24 août 2005 que la clôture des comptes a
été prononcée et que la liquidation de la société a été clôturée.
L’Assemblée Générale a également décidé de conserver les livres et documents de la société pendant une durée mi-
nimale de cinq ans chez ALLIED ARTHUR PIERRE, 112, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088782.3/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
EUTON INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 30.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 24 juin 2005i>
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de renou-
veler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Charles Kramarz et la société
LAUREN BUSINESS LIMITED ainsi que le mandat de Monsieur Romain Thillens en tant que Commissaire aux Comptes,
jusqu’à l’Assemblée Statutaire qui se tiendra en l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088831.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
EURAUDIT, S.à r.l.
Signatures
<i>Pour HAGSTRÖMER & QVIBERG S.A.
i>A. Boyne
<i>Associé KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
Liquidateur HAGSTRÖMER & QVIBERG S.A. (en liquidation)i>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
10727
S.C.I. DUCALE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg E 2.177.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/14, avenue Reine
Astrid,
ici représenté par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 septembre 2005;
2.- Indivision entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere, prénommé, et Monsieur Régis Dejaeghere, dirigeant de so-
ciété, demeurant à B-7784 Comines Warneton, 185 Bas-Chemin,
ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 septembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Henri Claude Dejaeghere et L’«INDIVISION entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere et Monsieur Ré-
gis Dejaeghere», prénommés, sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. DUCALE, ayant eu son siège
social à F-59000 Lille, 70, boulevard de la Liberté, au capital social actuel de cinq cent trente-trois mille cinq cent soixante
et onze virgule cinquante-six euros (EUR 533.571,56), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lille sous le
numéro 395 276 629.
2. Les associés décident de ratifier la décision prise par l’assemblée générale du 31 août 2005, tenue à Lille, de trans-
férer le siège social de Lille au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg, avec effet rétroactif au 31 août 2005.
3. Les associés décident de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent dix-huit mille cinq cent
soixante et onze virgule cinquante-six euros (EUR 518.571,56) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent
trente-trois mille cinq cent soixante et onze virgule cinquante-six euros (EUR 533.571,56) à quinze mille euros (EUR
15.000,00), par annulation de la partie non encore libérée du capital social, à savoir cinq cent dix-huit mille trois cent
vingt-deux virgule vingt-quatre euros (EUR 518.322,24), et remboursement aux associés du montant de deux cent qua-
rante-neuf virgule trente-deux euros (EUR 249,32).
4. Les associés décident de supprimer le nombre et la valeur nominale des parts sociales existantes.
5. Les associés décident de fixer le nombre de parts sociales à six cents (600) et la valeur nominale des parts sociales
à vingt-cinq euros (EUR 25,00) par part sociale.
Le capital social est dès lors fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
6. Les associés décident de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle est ou pourrait devenir pro-
priétaire.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.»
7. Les associés, représentés comme dit, décident la refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la lé-
gislation luxembourgeoise, lesquels statuts auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles dont elle est ou pourrait
devenir propriétaire.
Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.l. DUCALE, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,00), représenté par six cents (600) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/14, avenue Rei-
ne Astrid, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599
2.- INDIVISION entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron,
43/14, avenue Reine Astrid, et Monsieur Régis Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7784 Comines
Warneton, 185 Bas-Chemin, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
10728
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-
tant au moins les deux tiers du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-
brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-
bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
10729
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.»
8. Les associés décident de nommer comme administratrice de la société pour une durée indéterminée: Mademoiselle
Elisabeth Antona, prénommée.
Elle aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.
9. Les associés décident de fixer le siège social de la société au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.
Le premier exercice sous l’empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir du 31 août 2005 et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour la perception des droits de l’enregistrement, l’assemblée déclare que le droit d’apport dû sur la constitution de
la société a été payé en France.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR
1.750,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089768.3/227/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.
CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.177.
—
Lors de la résolution tenue en date du 13 septembre 2005, les actionnaires de la société CIRIO DEL MONTE FOODS
HOLDINGS S.A. ont accepté la nomination de la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., ayant son siège social
au 11B, boulevard Joseph II, L-1835 Luxembourg, en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2002, 2003 et 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088866.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
LIGHTING GROUP PLI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 107.718.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 29 septembre 2005 que CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED
et CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant leur siège social au 18 Greenville Street, St Helier, Jersey, Channel
Islands, JE4 8PX ont, chacune, transféré les 250 parts sociales qu’elle détenait dans LIGHTING GROUP PLI HOLDING,
S.à r.l. à la société anonyme de droit luxembourgeois, THE MASSIVE LUXCO S.A., ayant son siège social au 31-33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 93.913.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ02106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088965.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10730
MHM ASSOCIATES GROUP S.C.S., Société en commandite simple.
Share capital: EUR 1,050.-.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.039.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighteenth day of August.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux (Luxembourg), acting in replacement of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg), who will be the depositary of the present minute.
There appeared:
1. - MHM ASSOCIATES LLC, incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of America, having
its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, United States of America, represented by Mr Martin Edelman, attorney, born on June 12, 1941 in New York,
United States of America, having his professional address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States
of America, represented by Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York
on August 17, 2005 (hereinafter the Unlimited Partner).
2. - (a) Mr Martin Edelman, attorney, born on June 12, 1941 in New York, United States of America, having his pro-
fessional address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States of America, here represented by Mr Steven
Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on August 17, 2005; and
(b) Mr Matania Zvi Kochavi, businessman, born on July 31, 1962 in Israel, having his professional address at Sentry
Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, United States of America, represented by
Mr Steven Curfs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York on August 17, 2005 (herein-
after individually the Limited Partner or the Partner and collectively the Limited Partners or the Partners).
The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-
tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited
partnership (société en commandite simple), which they intend to organize among themselves:
I. - Name, Registered office, Duration, Object
Art. 1. Formation
There is hereby established a limited partnership regulated by the applicable laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
specifically articles 16 through 22 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and
the present articles (the Articles), between:
1. MHM ASSOCIATES LLC, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, Unlimited Partner, and
2. Mr Martin Edelman, attorney, born on June 12, 1941 in New York, United States of America, having his professional
address at 75 East 55th Street, New York, NY 10022, United States of America, Limited Partner, and
3. Mr Matania Zvi Kochavi, businessman, born on July 31, 1962 in Israel, having his professional address at Sentry
Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, United States of America, Limited Partner,
which will exist under the name MHM ASSOCIATES GROUP S.C.S. (the Company).
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. Registered office
3.1. The Registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. The Unlimited Partner is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statu-
tory Registered office.
3.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the Registered office of the Company, the Registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 4. Object
4.1. The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign enti-
ties, and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind, as well as the man-
agement, control and development of such participating interests.
4.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
company and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies or to companies in which it has a direct or indirect interest, even if not substantial.
4.3. The Company may also:
a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other debt instruments or debt
securities or equity securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements;
10731
c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities
given or subscribed by the Company;
d) enter into agreements, including, but not limited to:
i) underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration
agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;
ii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security in connection with the objects mentioned above.
4.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.
II. Liability, Capital, Shares
Art. 5. Liabilities
5.1. The Unlimited Partner(s) (associés commandité(s)) are liable for all losses which cannot be covered by the assets
of the Company.
5.2. The Unlimited Partner(s) are not however bound to reimburse the other shareholders for the paid in amounts
on the limited shares actions de commanditaire).
5.3. The Limited Partner(s) (associés commanditaires) are only liable up to their shareholding, and have no liability
other than for amounts not paid up on their shares.
Art. 6. Share Capital
6.1. The share capital of the Company is set at one thousand fifty Euro (1,050.- EUR) (increased to such other sum
as the Partners may decide from time to time) represented by twenty-one (21) shares and divided into one (1) unlimited
share (action de commandité) (Unlimited Shares) and twenty (20) limited shares (actions de commanditaire) (Limited
Shares, together with the Unlimited Shares, the Shares) of fifty Euro (50.- EUR) each.
6.2. Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions
which the Unlimited Partner shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally
on all outstanding Shares which are not fully paid up.
Art. 7. Shares
The issue of new Shares shall be considered as amendments to these Articles.
Art. 8. Form of the Shares
8.1. All the Shares shall be in registered form.
8.2. The share certificates may be issued with the wording that the Unlimited Partner shall require. The share certif-
icates will be signed manually or via stamped signature by the Unlimited Partner.
8.3. All the Shares issued will be registered in a share register that will be held by the Company. This register shall
mention the name of each owner of Shares, his real or elected domicile and the number of shares that he holds, divided
between the different categories and the paid up amount in respect of these shares.
8.4. Each transfer will be included on this register and each inscription will be signed by the Unlimited Partner.
8.5. The Company is entitled to consider the person named in the share register as the owner of the Shares.
8.6. In the case an owner does not provide an address where notices and information from the Company can be sent,
this will be mentioned in the share register and the address of this owner of Shares will be deemed to be at the regis-
tered office of the Company or any other address that may be mentioned in the register until the so-called owner pro-
vides another address to the Company.
Art. 9. Transfer of Shares
9.1. Between the Partners, the Shares are freely transferable.
9.2. No assignment of Limited Shares to a third party shall be made without the approval of the majority of the other
Limited Partners and the Unlimited Partners representing three quarters of the paid-in capital.
9.3. In case of refusal of the proposed assignment, the holders of Limited Shares to be transferred may, in the month
of the refusal, propose another beneficiary assignee.
9.4. In case of another refusal of the assignment by the Partners, these Partners refusing the assignment shall have to
acquire the Limited Shares proposed to the sale at a price representing the market value. In case of dispute between
the parties on the price, the parties agree to appoint an expert to determine the price.
9.5. The Unlimited Shares are only transferable to the successor of the Unlimited Partner duly appointed by the meet-
ing of Partners.
9.6. Any transfer of the Shares shall be notified to the Company and published in compliance with the law.
Art. 10. Voting Rights
10.1. Each Share gives rise to one voting right in meetings of Partners.
10.2. All the Shares shall vote as determined above, except when considering the amendment to the articles of in-
corporation affecting the rights of the different categories of shares when a vote of the class of Shares affected shall be
required.
III. - Management, Statutory Auditor
Art. 11. Management
11.1. The Company shall be managed by MHM ASSOCIATES ENTERPRISESLLC, in its capacity of sole Unlimited
shareholder of the Company. Any unlimited partner appointed in replacement of MHM ASSOCIATES ENTERPRISES
LLC shall be an Unlimited Partner.
10732
11.2. The Unlimited Partner may be revoked ad nutum by the unanimity of the Partners. The Unlimited Partner may
not participate in the vote on its revocation and is not taken into account as regards to the unanimity requirement. At
the same meeting, the Partners representing the majority of the share capital shall appoint a new unlimited partner. The
Unlimited Partner shall remain in function until its successor has been appointed.
11.3. In the case of revocation, the Unlimited Shares held by the Unlimited Partner shall be transferred to its succes-
sor at a price representing the market value, unless otherwise agreed between the Unlimited Partner and its successor.
11.4. In the absence of the appointment of a successor to the Unlimited Partner within two (2) months, the Company
will be put into liquidation.
11.5. The Unlimited Partner can only resign from its mandate for justified reason.
Art. 12. Powers of the Unlimited Partner
The Unlimited Partner is invested with the powers to perform all acts of administration, and disposition in compliance
with the Company’s interest and shall be refunded all expenses relative to its activities as Unlimited Partner.
Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound by the single signature of the Unlimited Partner or by the single signature of any person
to whom such power shall be delegated by the General Partner.
Art. 14. Limited Partner
14.1. The Limited Partner(s) shall take no part in the management or control of the business affairs of the Company,
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the man-
agement of the Company or to vote on matters relating to the Company, other than as provided in the Articles.
14.2. The Unlimited Partner will report on the management of the Company to the Limited Partners at the annual
general meeting. At such meeting, the Limited Partners may question the Unlimited Partner on the management of the
Company.
Art. 15. Matters requiring consent
The Unlimited Partner shall not carry out any of the following acts, without the prior written consent of the majority
of the Limited Partners given in the general meeting:
- the alteration of the Articles of Association of the Company;
- the taking of steps to wind up or dissolve the Company;
- the appointment of auditor(s) of the Company;
- any change in the nature of the activities of the Company;
- a change in the Company’s nationality.
Art. 16. Delegation of powers
16.1. The Unlimited Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and manage-
ment of the Company, provided the Limited Partner(s) cannot act on behalf of the Company without losing the benefit
of their limited liability.
16.2. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the Unlimited Part-
ner.
16.3. No contracts or other transactions between the Company and any other company or entity shall be affected
or invalidated by the fact that the Unlimited Partner or any one or more of the directors and officers has an interest in,
or is a director, or officer or employee of such other company or entity. The Unlimited Partner or officer of the Com-
pany who serves as director, officer or employee of any company or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or entity, be prevented
from considering and voting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Statutory Auditor
17.1. The Company may appoint, and shall do so in the cases provided by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, one or several independent auditors (réviseurs d’entreprises) who shall carry out the duties
prescribed by article 256 (1) of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
17.2. They shall be appointed by the Unlimited Partner in compliance with Article 15 and are re-eligible. Their term
of office may not exceed six years; they may be removed at any time by the general meeting. The independent auditor
will remain in function until its successor has been appointed. In case the independent auditor is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
IV. - General meeting of partners
Art. 18. Place
18.1. The annual general meeting of Partners approving the accounts of the Company shall be held at the registered
office or in another place in Luxembourg specified in the notice convening the meeting, on the third Thursday in the
month of May of each year at 2.00 p.m.
18.2. Other meeting s of Partners may be held in such a place in Luxembourg and time as may be specified in the
respective convening notices.
18.3. All meetings of Partners shall be chaired by the Unlimited Partner.
Art. 19. Meetings
19.1. The general meetings may be convened by the Unlimited Partner or by the statutory auditor by way of a notice
fixing the agenda and the date of the meeting and sent within a reasonable time by ordinary letter, e-mail or fax to each
of the Partners.
10733
19.2. The Unlimited Partner shall be obliged to convene the general meeting so that it is held within a period of one
month if the Partners representing one-fifth of the capital so require in writing with an indication of the agenda.
19.3. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of a notice of a meeting by, any Part-
ner shall not invalidate per se the proceedings at the meeting.
19.4. If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners and if they state they have been informed
of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities.
19.5. Any Partner can take part in any general meeting by appointing in writing by mail, e-mail or fax another person
as proxy.
19.6. The Unlimited Partner may, with the consent of any meeting at which a simple majority of Partners is present
or represented (and shall if so directed by the meeting) adjourn the meeting from time to time and from place to place,
but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from
which the adjournment took place.
Art. 20. Majority
20.1. Resolutions to be taken by the Partners are validly adopted when taken by the simple majority of the Partners
present or represented at meeting.
20.2. Any meeting of Partners shall not validly deliberate unless the Unlimited Partner is present or represented.
20.3. Moreover, an extraordinary meeting of Partners convened to amend any provisions of the Articles shall not
validly deliberate unless at least one half of the share capital is present or represented and the agenda indicates the pro-
posed amendments to the Articles. If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting may be convened by
registered letter with acknowledge receipt addressed to each Partner. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of
the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions are validly adopted when taken by Partners
representing the three quarters (3/4) of the share capital. In addition, no decision shall be validly taken without the ap-
proval of the Unlimited Partner.
Art. 21. Powers of the general meeting of Partners
Any regularly constituted meeting of Partners of the Company shall represent the entire body of Partners of the
Company. The meeting of Partners shall deliberate only on the matters which are not reserved to the Unlimited Partner
by the Articles.
V. - Business year, Distribution of profits
Art. 22. Accounting year
The accounting year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
Art. 23. Distribution of profits
23.1. The net profits of the Company (which shall be computed by reference to accepted Luxembourg accounting
standards) shall, subject to Article 24, be divided between the Partners in proportion to the Unlimited Shares and the
Limited Shares.
23.2. The losses (if any) of the Company (which shall be computed by reference to accepted Luxembourg accounting
standards) shall be divided between the Partners in proportion to the Unlimited Shares and to Limited Shares.
23.3. The distribution of profits to the Partners shall be determined by the Unlimited Partner with the approval of
the general meeting of Partners.
Art. 24. Legal Reserve
24.1. Five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve before any other affectation or distri-
bution. This allocation shall cease to be required as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
24.2. At the time of liquidation of the Company, the Unlimited Shares and the Limited Shares will be first reimbursed
pro rata to capital contributed. Any surplus will be divided in proportion to the Unlimited Shares and the Limited Shares.
VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by the Unlimited Partner or another per-
son as appointed by the general meeting of Partners.
VII. - Applicable law
Art. 26. Applicable law
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915 governing
commercial companies and amendments thereto and in particular by the legal provisions on the public limited liability
company (société anonyme).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of Incorporation of the company and ends on December 31, 2005.
10734
<i>Contributionsi>
The capital has been subscribed as follows:
The twenty-one (21) shares have been fully paid up by the subscribers by contribution in cash, so that the amount of
one thousand and fifty Euro (EUR 1,050.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about thousand eight hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the Incorporation of the Company, the above-named parties, through their proxy holders, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), qui restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. - MHM Associates LLC, constituée sous les lois de l’etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social à
c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique, représentée par M. Martin Edelman, avocat, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son
adresse professionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Mon-
sieur Steven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York le 17 août
2005; (ci-après le Commandité).
2. - (a) Monsieur Martin Edelman, avocat, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Monsieur Ste-
ven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New York le 17 août 2005; et
(b) Monsieur Matania Zvi Kochavi, businessman, né le 31 juillet 1962 en Israel, ayant son adresse professionnelle à
Sentry Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, Etats-Unis d’Amérique, ici repré-
sentée par Monsieur Steven Curfs, juriste, avec résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à New
York le 17 août 2005 (Individuellement ci-après le Commanditaire ou l’Associé et ensemble ci-après les Commanditai-
res ou les Associés).
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-
tutif d’une société en commandite simple que les parties pré-mentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Dénomination, Duration, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
II est établie par la présente une société en commandite simple qui sera régie par les lois applicables au Grand-Duché
de Luxembourg, en particulier par les articles 16 à 22 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifié, et par les présents statuts (les Statuts), entre:
1. - MHM ASSOCIATES LLC, constituée sous les lois de l’état de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amé-
rique, Commandité, et
<i>Limited shares:i>
M Martin Edelman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Limited Shares
Mr Matania Zvi Kochavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Limited Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Limited Shares
<i>Unlimited Shares:i>
MHM ASSOCIATES LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Unlimited share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Unlimited share
Total number of Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 Shares
10735
2. - Monsieur Martin Edelman, avocat, né le 12 juin 1941 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 75 East 55th Street, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, Associé Commanditaire, et
3. - Monsieur Matania Zvi Kochavi, businessman, né le 31 juillet 1962 en Israel, ayant son adresse professionnelle à
Sentry Technology Group, 60 Colombus Circle, 18th Floor, New York, NY 10026, Etats-Unis d’Amérique, Associé
Commanditaire, qui existera sous la dénomination MHM ASSOCIATES GROUP S.C.S. (la Société).
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Le Commandité est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
3.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l’activité normale au siège social de la Société se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet
4.1. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes d’investissement, l’acquisition tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription aussi bien que par le transfert de titres et droits par vente, échange ou tout autre
moyen, d’actions, obligations, billets à ordre et autres titres de toutes sortes, ainsi que la gestion, le contrôle et de son
portefeuille.
4.2. La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou
commerciale et leur apporter toute assistance, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou tout autre moyen à des
filiales ou a des sociétés affiliées ou à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non subs-
tantiel.
4.3. La Société pourra aussi:
a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations et autres instruments ou titres de dettes ou
titre de capital, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de
moyen de crédit;
b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif;
c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis ou souscrits par la Société;
d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats
d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;
ii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur
des garanties en relation avec les objets mentionnés ci-dessus.
4.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
II. - Responsabilité, Capital, Parts
Art. 5. Responsabilités
5.1. Le(s) Commandité(s) est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes ne pouvant être payées sur les actifs
de la Société.
5.2. Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement
des montants payés sur les actions de Commanditaires.
5.3. Le(s) commanditaire(s) n’est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n’a (n’ont) aucune autre
responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.
Art. 6. Capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à mille cinquante euros (1.050,- EUR), (augmenté à concurrence de tel
autre montant que les Associés pourront parfois décider), représenté par vingt et un (21) actions, elles-mêmes divisées
en une (1) action de commandité (l’Action de Commandité) et vingt (20) actions de commanditaires (les Actions de
Commanditaires; ensemble avec I’ Action de Commandité, les Actions) d’une valeur de cinquante euros (50,- EUR)
chacune.
6.2. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire
aux dates et aux conditions que le Commandité déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales
sur l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 7. Actions
L’émission de nouvelles Actions sera considérée comme une modification des Statuts.
Art. 8. Forme des Actions
8.1. Toutes les Actions seront sous forme nominative.
10736
8.2. Des certificats d’Actions pourront être émis sous le libellé que le Commandité désignera. Les certificats d’Actions
seront signés manuellement ou par griffe par le Commandité.
8.3. Toutes les Actions émises seront enregistrées dans un registre des titulaires d’actions qui sera tenu par la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque titulaire d’Actions, son domicile réel ou élu, le nombre d’Actions qu’il détient
divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.
8.4. Chaque cession d’Actions sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions sera signée par le Comman-
dité.
8.5. La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires d’actions comme le
propriétaire de celles-ci.
8.6. Au cas où un détenteur d’Actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant
de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires d’actions et l’adresse de
ce détenteur d’actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au
registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.
Art. 9. Transfert d’Actions
9.1. Entre les Associés, les Actions sont librement cessibles.
9.2. Aucune cession d’Actions de Commanditaire ne pourra être faite à un tiers sans l’accord de la majorité des autres
Commanditaires et des Commandités détenant les trois quarts du capital souscrit.
9.3. En cas de refus de l’attribution telle que proposée, les porteurs d’Actions de Commanditaires à être transférées,
pourront endéans le mois d’un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.
9.4. En cas de nouveau refus concernant cette attribution de la part des Associés détenant la majorité des Actions,
lesdits Associés refusant ce transfert seront tenus d’acquérir les Actions offertes à la vente à un prix représentant leur
valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les parties conviennent de nommer un expert afin de
déterminer le prix.
9.5. Les Actions de Commandité sont seulement cessibles à un successeur du Commandité, dûment nommé par
l’assemblée des Associés.
9.6. Toute cession d’actions sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.
Art. 10. Droit de vote
10.1. Chaque Action donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
10.2. L’ensemble des actions avec droit de vote votera ainsi que défini ci-dessus, à l’exception des cas où sont prises
en compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu’un vote de la classe d’Actions
ainsi affectées sera exigé.
III. - Gestion, Commissaire aux comptes
Art. 11. Commandité
11.1. La Société sera administrée par MHM ASSOCIATES ENTERPRISES LLC, en qualité de seul Commandité de la
Société. Tout commandité nommé en remplacement de MHM ASSOCIATES ENTERPRISES LLC sera un Commandité.
11.2. Le Commandité pourra être révoqué ad nutum à l’unanimité des associées. Le Commandité ne pourra pas par-
ticiper au vote concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l’exigence d’unanimité. Lors de la
même assemblée, les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Commandité. Le
Commandité restera en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été nommé.
11.3. En cas de révocation, les Actions de commandité détenues par le Commandité devront être cédées à son
successeur au prix du marché, sauf s’il en est convenu autrement entre le Commandité et son successeur.
11.4. En l’absence de nomination d’un successeur au Commandité dans un délai de deux (2) mois, la Société sera mise
en liquidation.
11.5. Le Commandité peut résigner de son mandat seulement avec une raison justifiée.
Art. 12. Pouvoirs du Commandité
Le Commandité est investi des pouvoirs de faire tous les actes d’administration et de gestion conformément à l’inté-
rêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Commandité.
Art. 13. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée par la seule signature du Commandité ou par la seule signature de toute personne
à qui ce pouvoir a été conféré par le Commandité.
Art. 14. Commanditaires
14.1. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la Société, et ne seront
investi d’aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à, ou interférer de quel-
conque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce soit en relation avec
la Société, à l’exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.
14.2. Le Commandité fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l’assemblée générale an-
nuelle. Lors de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Commandité sur !a gestion de la Société.
Art. 15. Matières requérant une autorisation
Le Commandité ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir obtenu au préalable le consentement
des Commanditaires donné en assemblée générale:
- une modification des Statuts,
- le déclenchement d’une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d’auditeur(s) de la Société,
10737
- tout changement dans la nature des activités de la Société,
- un changement de nationalité de la Société.
Art. 16. Délégation de pouvoirs
16.1. Le Commandité pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin pour les activités
et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la Société sans perdre
le bénéfice de leur responsabilité limitée.
16.2. Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Commandité.
16.3. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que le Commandité ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en
sont administrateurs, responsables ou employés. Le Commandité ou responsable de la Société qui est administrateur
ou responsable d’une Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d’af-
faires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de
voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 17. Commissaire aux Comptes
17.1. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront exécuter les obligations mention-
nées à l’article 256 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
17.2. Ils seront nommés par le Commandité conformément à l’article 15 et seront rééligibles. La durée de leur mandat
ne peut excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Le Réviseur d’entreprise
reste en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Réviseur d’entreprise est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 18. Lieu
18.1. L’assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société se tiendra au siège social ou
ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures.
18.2. Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
18.3. Toute assemblée des Associés sera présidée par le Commandité.
Art. 19. Assemblées
19.1. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Commandité ou par le commissaire aux comptes,
par un avis indiquant l’ordre du jour et la date de l’assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire, e-mail ou
télécopie, à chacun des Associés.
19.2. Le Commandité sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois si les Associés repré-
sentant le cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l’ordre du jour.
19.3. L’omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l’avis de convocation par, un
Associé n’invalidera pas per se la procédure.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l’ordre du jour a été porté à leur
connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.
19.4. Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou télécopie une
autre personne comme représentant.
Le Commandité pourra, avec le consentement d’une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente
ou représentée (et s’il en est décidé ainsi), ajourner l’assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l’ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l’assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en sus-
pens lors de l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement a eu lieu.
Art. 20. Majorité
20.1. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associées présents ou
représentés.
20.2. Toute réunion d’associés ne pourra valablement délibérer que si le Commandité est présent ou représenté.
20.3. De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans
toutes ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée
et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie
une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre recommandée avec accusé de réception adressé
à chaque Associé. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente as-
semblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement adoptées lorsqu’elles réunissent les trois quarts
des voix des Associés. En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l’approbation du Comman-
dité.
Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée représentera tous les Associés de la Société.
L’assemblée générale délibérera uniquement sur celles des matières qui ne sont pas réservées au Commandité par les
Statuts.
10738
V. - Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 22. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 23. Distribution des bénéfices
23.1. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comptables standard acceptées au
Grand-Duché de Luxembourg) pourra, sous réserve de l’article 24, être réparti entre les Associés proportionnellement
entre les Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
23.2. Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables
standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre
les Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
23.3. La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Commandité avec l’approbation de l’assemblée
des Associés.
Art. 24. Réserve légale
24.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant toute autre
affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
24.2. Lors de la liquidation de la Société, les Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires seront en
premier lieu remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les
Actions de Commandités et les Actions de Commanditaires.
VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Commandité ou de toute autre person-
ne, nommée par l’assemblée générale des Associés.
VII. - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptions - Libérationsi>
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:
Les vingt et une (21) actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs par versement en espèces, de sorte
que la somme de mille cinquante euros (EUR 1.050) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui
incombent à la Société en raison de sa constitution n’excéderont pas mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, par leurs mandataires prénommés,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
<i>Actions de Commanditaire:i>
M Martin Edelman. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Actions de Commanditaire
M Matania Zvi Kochavi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Actions de Commanditaire
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Actions de Commanditaire
<i>Actions de Commandité:i>
MHM ASSOCIATES LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
Nombre total d’Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 Actions
10739
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même compa-
rant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Curfs, M. Weinandy.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089762.3/242/562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.633.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 4 juillet 2005i>
Les mandats de Daniela Brigada, administrateur-délégué, Ernst Nigg et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Daniela Brigada, avocat, demeurant professionnellement à Galleria del Corso, 2, I-20122 Milano, administrateur-
délégué,
- Ernst Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse, 10, FL-9490 Vaduz,
- Thomas Nigg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lettstrasse, 10, FL-9490 Vaduz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089030.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
GRIDWAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue du Nord/rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 73.169.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 5 juillet 2005i>
La cooptation de Marc Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Les mandats de Federico Ventura et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire
aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Federico Ventura, économiste, demeurant à Galleria del Corso, 2, I-20122 Milano,
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Thomas Nigg, avocat, demeurant à Lettstrasse, 10, FL-9490 Vaduz.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089036.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Mersch, le 2 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
GRIDWAY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
10740
SECURITAS FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 3.433.825.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.633.
—
Lors de la résolution signée en date du 16 septembre 2005, les associés de la société SECURITAS FINANCE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. ont décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de l’approbation
des comptes au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00961. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088867.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
CRYSTAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 111.041.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, rou-
te d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, ici représentée
par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257, ici représentée par un de ses administrateurs,
savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dit qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de CRYSTAL IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
10741
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-deux (62) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
10742
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations
et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa
constitution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 70.491, soixante
et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
10743
Enregistré à Echternach, le 11 octobre 2005, vol. 360, fol. 34, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089790.3/201/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
ICN INTERNATIONAL HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.744.
—
Changement du nom de l’associé unique (suite à une fusion):
VALEANT PHARMACEUTICALS SWITZERLAND, GmbH,
21, Rührbergstrasse, D-4127 Birsfelden, Suisse.
Précision quant à la durée du mandat de:
Chai-Onn Robert Roswell;
Durée du mandat: indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088869.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
HOLDING FOUR S.A., Société Anonyme,
(anc. HOLDING FOUR S.A.H.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 98.678.
—
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING FOUR S.A.H.,
avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.678,
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 261 du 4 mars 2004,
ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en HOLDING FOUR S.A. et modification afférente du premier alinéa de
l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLDING FOUR S.A.
2.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la location d’immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Echternach, le 13 octobre 2005.
H. Beck.
Luxembourg, le 19 août 2005.
Signature.
10744
3.- Modification de l’article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en HOLDING FOUR S.A. et par
conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLDING FOUR S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la location d’immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 12. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Galowich, P. Crea, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 octobre 2005, vol. 360, fol. 35, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(089773.3/201/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
HOLDING FOUR S.A., Société Anonyme,
(anc. HOLDING FOUR S.A.H.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 98.678.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089774.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Echternach, le 13 octobre 2005.
H. Beck.
Echternach, le 13 octobre 2005.
H. Beck.
10745
NBC INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ARMANE INVESTMENTS, S.à r.l.).
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.070.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The limited partnership ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP, c/o
Advent International Corporation, 75, State Street, Boston MA 02109, United States of America, registered under the
tax identification number 04-3548539,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
That proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ARMANE INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited company
(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 107.070, incorporated by deed of the undersigned notary on the 18th
of March 2005, not yet published in the Mémorial C,
and that the appearing person has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 12th of August 2005, the public
limited company (société anonyme) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, has transferred its one hundred and twenty-five (125)
sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each in the said company ARMANE INVESTMENTS, S.à r.l. to the
company ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP, prenamed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty-five (125) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which are all held by the limited
partnership ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP, c/o Advent Interna-
tional Corporation, 75, State Street, Boston MA 02109, United States of America, registered under the tax identification
number 04-3548539.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.»
<i>Third resolutioni>
The appearing person decides to adopt for the company the name NBC INVEST, S.à r.l. and to amend subsequently
article two of the company’s articles of association which will have henceforth the following wording:
«Art. 2. The company’s name is NBC INVEST, S.à r.l.»
<i>Fourth resolutioni>
The appearing person decides to amend article twelve of the company’s articles of association which will have hence-
forth the following wording:
«Art. 12. The company is managed by a board of managers composed of at least three members, either of the cat-
egory A, the category B or the category C, either shareholders or not, who are appointed for a limited or unlimited
period by the general meeting of shareholders which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a manager of the category C together
with a manger of the category A or a manager of the category B, without prejudice of special decisions that have been
reached concerning the authorized signature in case of special powers of attorney given by the board of managers.»
<i>Fifth resolutioni>
The appearing person decides to revoke the incumbent manager, the private limited company UNIVERSAL MANA-
GEMENT SERVICES, S.à r.l., and gives full discharge for the performance of his mandate.
10746
<i>Sixth resolutioni>
The appearing person decides to appoint the following managers for an unlimited period:
<i>Managers of the category A:i>
Mrs Janet Hennessy, Executive, born on April 27, 1957 in Boston, United States of America, residing professionally
in 75, State Street, Boston MA 02109, United States of America;
Mr. Tom Lauer, company manager, born on January 31, 1949 in Virginia, United States of America, residing profes-
sionally in 75, State Street, Boston MA 02109, United States of America;
Mr. Ernest Bachrach, company manager, born on October 26, 1952 in The Hague, The Netherlands, residing in 500
W. Mashta Drive, Key Biscayne, Florida 33149, United States of America;
Mr. Miguel Fabregas, company manager, born on July 4, 1973 in Madrid, Spain, residing in Martin Coronado 3260, Loft
204, Buenos Aires 1425, Argentina;
Mr. Juan Pablo Zucchini, company manager, born on August 17, 1971 in Buenos Aires, Argentina, residing in Juan
Francisco Segui 4751/53, Unidad Funcional 74, Piso 14 «A», Buenos Aires, 1425 Argentina;
Mr. Eduardo Campiani, company manager, born on April 21, 1940 in San Juan, Argentina, residing in Av. Libertador
2602 Piso 5A, Buenos Aires, 1425 Argentina.
<i>Managers of the category B:i>
Mr. Remco Polman, Senior Investment Officer, born on December 22, 1970 in Ede, The Netherlands, residing in NL-
2311 RW Leiden, Nieuwsteeg 7, The Netherlands;
Mr. Holger Rothenbusch, Economist, born on January 14, 1966 in Zweibrücken, Germany, residing in D-50935
Cologne, Goldenfelsstrasse, 15, Germany.
<i>Manager of the category C:i>
The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and fifty Euro.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société en commandite simple ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED
PARTNERSHIP, c/o Advent International Corporation, 75, State Street, Boston MA 02109, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite sous le numéro d’identification fiscal 04-3548539,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ARMANE INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 107.070, constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 mars 2005, non encore publié
au Mémorial C,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 12 août 2005, la société anonyme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, a cédé ses cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-
EUR) chacune dans la prédite société ARMANE INVESTMENTS, S.à r.l. à la société ADVENT LATIN AMERICAN
PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui sont toutes détenues par la société en commandite simple AD-
VENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND II LIMITED PARTNERSHIP, c/o Advent International Corporation,
75, State Street, Boston MA 02109, Etats-Unis d’Amérique, inscrite sous le numéro d’identification fiscal 04-3548539.
10747
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.»
<i>Troisième résolutioni>
La comparante décide d’adopter pour la société la dénomination NBC INVEST, S.à r.l. et de modifier en conséquence
l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de NBC INVEST, S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
La comparante décide de modifier l’article douze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, de la catégorie
A, de la catégorie B ou de la catégorie C, associés ou non, nommés pour une durée limitée ou illimitée par l’assemblée
générale des associés, et toujours révocables par elle ad nutum.
Le nombre des gérants ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
des associés.
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition
qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
et les statuts à l’assemblée générale des associés.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de la catégorie C ensemble
avec un gérant de la catégorie A ou de la catégorie B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature en cas
de mandats spéciaux conférés par le conseil de gérance.»
<i>Cinquième résolutioni>
La comparante décide de révoquer le gérant en fonction, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l., et donne pleine décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
La comparante décide de nommer les gérants suivants pour une durée illimitée:
<i>Gérants de la catégorie A:i>
Madame Janet Hennessy, Executive, née le 27 avril 1957 à Boston, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnel-
lement à 75, State Street, Boston MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Tom Lauer, gérant de société, né le 31 janvier 1949 à Virginia, Etats-Unis d’Amérique, demeurant profes-
sionnellement à 75, State Street, Boston MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Ernest Bachrach, gérant de société, né le 26 octobre 1952 à La Haye, Pays-Bas, demeurant à 500 W. Mashta
Drive, Key Biscayne, Florida 33149, Etats-Unis d’Amérique;
Monsieur Miguel Fabregas, gérant de société, né le 4 juillet 1973 à Madrid, Espagne, demeurant à Martin Coronado
3260, Loft 204, Buenos Aires 1425, Argentine;
Monsieur Juan Pablo Zucchini, gérant de société, né le 17 août 1971 à Buenos Aires, Argentine, demeurant à Juan
Francisco Segui 4751/53, Unidad Funcional 74, Piso 14 «A», Buenos Aires, 1425 Argentine;
Monsieur Eduardo Campiani, gérant de société, né le 21 avril 1940 à San Juan, Argentine, demeurant à Av. Libertador
2602 Piso 5A, Buenos Aires, 1425 Argentine.
<i>Gérants de la catégorie B:i>
Monsieur Remco Polman, Senior Investment Officer, né le 22 décembre 1970 à Ede, Pays-Bas, demeurant à NL-2311
RW Leiden, Nieuwsteeg 7, Pays-Bas;
Monsieur Holger Rothenbusch, économiste, né le 14 janvier 1966 à Zweibrücken, Allemagne, demeurant à D-50935
Cologne, Goldenfelsstrasse, 15, Allemagne.
<i>Gérante de la catégorie C:i>
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cent cin-
quante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
10748
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2005, vol. 532, fol. 80, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089848.3/231/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
NBC INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 107.070.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 octobre 2005.
(089849.3/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
MONDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDO INTERNATIONAL S.A., établie et
ayant son siège social à L-1188 Luxembourg, 14, rue Aldringen (la Société), constituée par acte de Maître Reginald Neu-
man, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juillet 1991, publié au Mémorial C n
°
332 du 6 septembre
1991, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2003, publié au Mémorial C n
°
643 du 10 juin 2003 (les Statuts).
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Christian Jungers, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Steve Koenig, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Tanja Colbett, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 352.000 (trois
cent cinquante-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social souscrit qui est de EUR 8.800.000,- (huit millions cinq huit cent mille euros), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société.
2. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin de refléter le transfert du siège social mentionnée ci-dessus;
Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l’Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes
à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer avec effet au 1
er
octobre 2005 le siège social et le siège de
direction effective de la Société à l’adresse suivante: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à L-3895 Foetz, Zone industrielle.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Junglinster, le 12 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
C. Dostert
10749
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Rien ne figurant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée à 15.00 heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: C. Jungers, S. Koenig, T. Colbett, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2005, vol. 433, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(089850.3/225/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.607.
—
<i>Extrait de la décision du conseil d’administration en date du 30 septembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088871.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
TRACTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. «Le 2000», route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 68.575.
—
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christophe Camisan, entrepreneur, né à Thionville (France), le 29 novembre 1965, demeurant à F-
57190 Florange, 80A, rue Nationale,
2.- PORTMANN-LUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-3378 Livange, Z.l. «Le 2000», route de Bettem-
bourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 103.232,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Portmann, directeur général, demeurant à F-
68390 Sausheim, 15, rue des Cerisiers.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Christophe Camisan, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée
TRACTLUX, S.à r.l. avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 16 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 338 du 12 mai 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hes-
pérange, en remplacement du prédit notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 464 du 18 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 294 du 19 mars 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 68.575, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cent
(100) parts sociales, en date du 1
er
octobre 2005, par Monsieur Christophe Camisan, prénommé, et son épouse Madame
Létitia Camisan-Stasica, employée privée, demeurant à F-57190 Florange, 80A, rue Nationale, de cinquante et une (51),
respectivement quarante-neuf (49) parts sociales, soit au total cent (100) parts sociales, à la prédite société PORT-
MANN-LUX S.A., au prix global de trois cent mille euros (EUR 300.000,-).
2. Ensuite, la société PORTMANN-LUX S.A., seule associée de la société qui est désormais une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle après réalisation de cette cession de parts, décide, par son représentant prénommé, de
modifier l’article six des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites par PORTMANN-LUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-3378 Livange, Z.l.
«Le 2000», route de Bettembourg.»
Capellen, le 11 octobre 2005.
C. Mines.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour J.I.T. PRESS S.A.i>
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
10750
3. L’associée unique décide de transférer le siège social de la société à L-3378 Livange, Z.l. «Le 2000», route de
Bettembourg, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Livange.»
4. Ensuite, l’associée unique, représentée comme dit, décide de nommer comme gérant administratif de la société
pour une durée indéterminée, Monsieur Gabriel Marchandeau, directeur, né à Marly (France), le 11 août 1950, demeu-
rant à F-57685 Augny, 11, rue des Coquelicots.
Monsieur Christophe Camisan, prénommé, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque gérant, à l’exception des
domaines dans lesquels la signature individuelle du gérant technique est obligatoire.
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Camisan, J.-C. Portmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089914.3/227/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
TRACTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Z.I. «Le 2000», route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 68.575.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089916.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
PALI-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Howald, 222, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 100.528.
—
<i>Résolutions prises par l’associé unique à la date du 27 septembre 2005i>
L’associé unique de la société à responsabilité limitée PALI-SHOP, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 222,
route de Thionville, L-2610 Howald, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 100.528, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 1
er
mars 2004, publié au Mémorial C numéro 650 du 25 juin 2004,
s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Andrée Weilandt, gérante de
société, demeurant au 28, avenue Fr. Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains,
en tant que gérante technique de la Société PALI-SHOP, S.à r.l. et décide de lui accorder pleine et entière décharge
pour l’accomplissement en cette même qualité de gérante technique jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette démission accordée et acceptée, Monsieur François Audrimont, gérant de société, demeurant au 96,
boulevard Chartes Simonis, L-2539 Luxembourg-Cents, agissant en tant que seul et unique associé,
restera de même seul et unique gérant de la Société PALI-SHOP, S.à r.l., prédésignée, avec les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances et l’engager à l’avenir valablement par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est dès lors close.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2005, vol. 333, fol. 87, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02172. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089853.3/239/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
E. Schlesser.
F. Audrimont
<i>Associé uniquei>
10751
MILLENNIUM S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.423.
—
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MILLENNIUM S.A.
avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de TELENA DATA HOL-
DING S.A., suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1990,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 30 du 29 janvier 1991, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Marc Elter, en date du 25 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 53 du 7 février 1991, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 16 janvier 1991,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 261 du 4 juillet 1991, modifiée suivant acte reçu
par le nD. Hartmannotaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1993, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 312 du 30 juin 1993, modifiée en MILLENNIUM S.A., suivant acte reçu
par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 5 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 186 du 13 avril 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date
du 4 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 493 du 10 septembre 1997, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.423.
L’assemblée est présidée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
2. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
3. Divers.
10752
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société de celui d’une société holding soumise à la loi du
31 juillet 1929 en celui d’une société de participation financière et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Collarin, A. Giovanardi, I. Bressan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(089910.3/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
MILLENNIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.423.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089911.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
E. Schlesser.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Fidomes
Management, S.à r.l.
Ottimmo S.A.
Ottimmo S.A.
Société d’Investissement et de Développement Immobilier, Agricole et Touristique S.A.
CPI Capital Partners Europe Holdings, S.à r.l.
Camper & Nicholsons International S.A.
Camper & Nicholsons International S.A.
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus, S.à r.l.
Expert Consulting S.A.
Business to Sea Company S.A.
Soberton S.A.
Soberton S.A.
Sfeir Benelux S.A.
Sfeir Benelux S.A.
Commercial Investment Manregalery, S.à r.l.
Niederlande Immo Beteiligung II AG
The Must Consulting Group S.A.
Eurotour 2000 S.A.
Eurotour 2000 S.A.
Financière LRC S.A.
Victoire S.A.
GM Promotions, S.à r.l.
SGAM Equisys Fund
MHM Associates S.C.S.
HVB Alternative Program Index
Tercas Sicav Lux
M.I.I. Groupe S.A.
M.I.I. Groupe S.A.
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l.
Lemanik Private Equity Fund
Invesco GT
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
Commercial Finance Corporation Holding S.A.
B.V. Investment S.A.
Imoparticipations S.A.
Coditel S.A.
Luxcogest, S.à r.l.
Nostra Holding S.A.
Hagströmer & Qviberg (Luxembourg) S.A.
Euton Investment Company S.A.
S.C.I. Ducale
Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.
Lighting Group PLI Holding, S.à r.l.
MHM Associates Group S.C.S.
Green Luxembourg Holding S.A.
Gridway Holding S.A.
Securitas Finance Luxembourg, S.à r.l.
Crystal Immobilière S.A.
ICN International Holdings (Lux), S.à r.l.
Holding Four S.A.
Holding Four S.A.
NBC Invest, S.à r.l.
NBC Invest, S.à r.l.
Mondo International S.A.
J.I.T. Press S.A.
Tractlux, S.à r.l.
Tractlux, S.à r.l.
Pali-Shop, S.à r.l.
Millennium S.A.
Millennium S.A.