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10561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

31 janvier 2006

S O M M A I R E

Advanced Property Finance S.A.H., Luxembourg .

10583

Icare Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

10605

AKH S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10580

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

10583

Alger Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10562

IDF Holdings Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

10585

Barnes  Group  Luxembourg  (No. 2),  S.à r.l., Lu-  

Iplink, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10603

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10587

Jumalux S.A.- Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10596

Barnes  Group  Luxembourg  (No. 2),  S.à r.l., Lu-  

Katran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10593

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10589

Kemaba International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10592

Beluga Finance Corporation S.A., Luxembourg . . .

10590

(La) Marne Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . 

10586

Beluga Finance Corporation S.A., Luxembourg . . .

10592

Menes Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10586

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

10577

Nip Trans, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

10577

Briseis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10599

Optimal Consult S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . 

10581

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10581

Optimal Consult S.A., Wincrange  . . . . . . . . . . . . . 

10582

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10581

Palmatrans S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10595

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance

Phoenix Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10579

(Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10593

Phoenix Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10580

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance

Pleiade, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10569

(Lux) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10594

Pleiade, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10576

Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10595

Pradel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10583

Deutsche Holdings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

Pymoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10586

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10604

Siemens Financial Business Services S.A., Luxem-  

Dressane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10598

bourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10579

Eastern Natural Resources S.A.H., Luxembourg . .

10580

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l., Luxembourg  . . 

10576

Financial Communication Consult, S.à r.l., Luxem-  

Sobel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

10592

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10599

(The)  Steamship  Mutual  Underwriting  Associa- 

Financière Horus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10590

tion (Europe) Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10576

G.O.  IB - Luxembourg  Three,  S.à r.l.,  Luxem- 

Steel Invest & Finance, S.à r.l. (Luxembourg), Lu-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10604

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10601

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

10595

Steel Invest & Finance, S.à r.l. (Luxembourg), Lu-  

G.O.IB - SIV Luxembourg Two, S.à r.l., Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10602

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10599

Tele 2 Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . 

10602

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg .

10562

Tele 2 Luxembourg S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . 

10602

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg .

10562

TMA Baustahlarmierung, S.à r.l., Wasserbillig . . . 

10607

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg .

10562

Urquijo Premier Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10594

Guarida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10590

Viale Bodio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

10577

I.B.M.S.- International Business and Management 

Vitar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10593

Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10585

10562

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

Sur décision des Associés de la société en date du 15 mai 2000:
- la démission de Monsieur Luca Velussi a été acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01467. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088196.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

Sur décision de l’Associé Unique de la société en date du 8 juin 2005:
- la démission de Monsieur Luigi Castria a été acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01466. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088197.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000.000,00.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre

2005, réf. LSO-BJ01459, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088195.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of December
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ALGER SICAV (hereafter referred to as the «Com-

pany»), a société d’investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
55.679), incorporated by a deed of the Maître Camille Hellinckx, notary then residing in Luxembourg, on 26

th

 July, 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 23

rd

 August, 1996. The articles

of association of the Company (the «Articles») were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
1

st

 October, 2003, published in the Mémorial dated 3

rd

 November, 2003.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Jean Faucher, private employee, residing in Luxembourg, as chairman of

the meeting.

The chairman appointed as secretary Saphia Boudjani, private employee residing in Metz (France).
The meeting elected as scrutineer Gregory Fourez, private employee residing in Neufchâteau (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other liquid

financial assets permitted by Part I of the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment,

<i>Pour GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l.
M. van de Vaart
<i>Gérant

<i>Pour GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l.
M. van de Vaart
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l.
M. van de Vaart
<i>Gérant

10563

as amended (the «2002 Law»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

2. Amendment of article 16 of the Articles in order to take into consideration the new rules provided for by chapter

5 of the 2002 Law.

3. General update of the Articles by amending, inter alia, articles 5, 8, 10, 12, 17, 20, 23, 25, 26 and 30, comprising

also the possibility to compulsorily convert institutional class shares held by non institutional investors into non institu-
tional class shares.

II. That the Extraordinary General Meeting held on 29

th

 November 2005 could not validly deliberate because of lack

of quorum and that the present meeting was therefore convened by notice containing the agenda published in the
d’Wort, the Tageblatt and the Mémorial on 1

st 

and 15

th

 December, 2005.

III. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holders and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. That no quorum is required for this meeting.
V. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items on

the agenda.

Then the meeting, after deliberation takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting by 1,861,889 votes in favour, 2,005 abstentions and 2,069 votes against decides to amend article 3 of

the Articles so as to read as follows:

«Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in transferable securities and other

liquid financial assets permitted by Part I of the law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective in-
vestment, as amended (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

<i>Second resolution

The meeting by 1,854,056 votes in favour, 2,896 abstentions and 9,011 votes against decides to amend article 16 of

the Articles so as to read as follows:

«The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and invest-

ment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company, in accordance with Part I of the 2002 Law.

The Board may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money market in-

struments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2002 Law, (ii) in transferable securities and
money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania,
or dealt in or another market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates reg-
ularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instru-
ments provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock
exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is secured within one year
of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth
by the Board in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company. 

The Board of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each class of

shares of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any
Member State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable
by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company, or public international
bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, or by any of the Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development, provided that in the case where the Company
decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned, securities from at least six different
issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of such class’ total net assets.

The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments, including equiv-

alent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2002 Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
Article 41 (1) of the 2002 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Com-
pany may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The Board may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or bond index

provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it is sufficiently
diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an appropriate man-
ner.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment

as defined in Article 41 (1) (e) of the 2002 Law.

10564

The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes of Shares

on a pooled basis, as described in Article 23 where it is appropriate with regard to their respective investment sectors
to do so.»

<i>Third resolution

The meeting by 1,850,905 votes in favour, 6,041 abstentions and 9,017 votes against decides as follows:
1) Amendment of the second paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in U.S. Dollars of one million two hundred and fifty

thousand Euro (EUR 1,250,000.-).»

2) Amendment of the first sentence of the fourth paragraph of article 5 of the Articles so as to read as follows: 
«Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

Shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other permitted liquid financial assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, or/and with such specific distribution policy or specific sales and redemption charge structure or with
such other specific features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of Shares.»

3) Amendment of article 8 of the Articles by introducing the following wording as penultimate paragraph:
«Where it appears that a shareholder of a class restricted to institutional investors (in the meaning of article 129 of

the 2002 Law) is not an institutional investor, the Company may either redeem the relevant shares or convert such
shares into shares of a class which is not restricted to institutional investors (provided that there exists such a class with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion.»

4) Amendment of the last paragraph of article 8 of the Articles so as to read as follows:
«The foregoing provisions shall not apply to Alger Associates, Inc. or its affiliates.»
5) Amendment of article 10 of the Articles by deleting the wording «and for the first time in 1997».
6) Amendment of the second paragraph of article 12 of the Articles so as to read as follows:
«If Bearer Shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-

ations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper(s) as the Board may decide.»

7) Amendment of the last paragraph of article 17 of the Articles so as to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving Alger Associates, Inc., any subsidiary or affiliate thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such «personal inter-
est» is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.»

8) Amendment of article 20 of the Articles so as to read as follows:
«The Company shall appoint an independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) who shall carry out the duties

prescribed by article 113 of the 2002 Law. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of
shareholders and serve until its successor shall have been elected.»

9) Amendment of item A. of article 23 of the Articles so as to read as follows:
«A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and notes and any amounts due (including proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, money market instruments, shares/units in undertakings for collective investment,

debentures, subscription rights, warrants, swaps, options, other financial derivative instruments and other permitted in-
vestments and securities owned or contracted for by the Company,

(d) all dividends or distributions receivable by the Company in cash or in kind to the extent known to the Company

(provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities due to
trading practices such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on securities owned by the Company except to the extent that the same is included in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value there-
of;

(2) the value of all securities and/or financial derivative instruments which are listed on an official stock exchange or

traded on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, is determined
on the basis of the last reported sales price on the exchange or market on which such securities and/or financial deriv-
ative instruments are traded on the last trading day immediately preceding the Valuation Date, or, if no sales are report-
ed, on the basis of market quotations, in each such case, as furnished by a pricing service approved by the Board;

(3) in the event that any of the securities and/or financial derivative instruments held in the Company’s portfolio on

the relevant day are not listed on any stock exchange or traded on any regulated market which operates regularly and
is recognised and open to the public, or if, with respect to securities and/or financial derivative instruments listed on
any stock exchange or traded on any other regulated market which operates regularly and is recognised and open to
the public, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the fair market value of the
relevant securities and/or financial derivative instruments or, if no prices are available, the value of such securities and/

10565

or financial derivative instruments will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in
good faith;

(4) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value;
(5) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost;

(6) financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other regu-

lated market, which operates regularly and recognised and open to the public, will be valued in accordance with market
practice, as further detailed in the sales documents of the Company;

(7) If any of the aforesaid valuation principles do not reflect the valuation method commonly used in specific markets

or if any such valuation principles do not seem accurate for the purpose of determining the value of the Company’s
assets, the Board may fix different valuation principles in good faith and in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.

(8) any assets or liabilities in currencies other than the base currency of the classes of shares will be converted using

the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

(9) In circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company’s assets, as further described in the sales documents of the Company.»

10) Amendment of the first sentence of item B. (b) of article 23 of the Articles so as to read as follows:
«(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment ad-

visor(s) and/or managers and/or management company to the custodian of its assets (including fees and expenses of its
correspondents abroad) and all fees and expenses payable to the directors, officers or any appointed agent/entity of the
Company.»

11) Amendment of the first paragraph of article 25 of the Articles so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the 1

st

 January of each year and shall terminate on the 31

st

 De-

cember of the same year.»

12) Amendment of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«The Company may enter into an investment management agreement with any investment manager (the «Investment

Manager»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment
policy pursuant to Article 16 and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board of Directors,
have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Company, and enter into in-
vestment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement. The Board of Directors may approve
the appointment by the Investment Manager in relation to any class of one or more investment sub-advisers as described
and in accordance with the sales documents of the Company.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company author-

ised under chapter 13 of the 2002 Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Fund with investment management, administration and marketing services.

In addition, the Company may enter into an investment advisory agreement with FRED ALGER INTERNATIONAL

ADVISORY S.A., inter alia, for assistance with respect to its portfolio selection.

The Investment Manager(s), the Management Company and/or FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A.

will be remunerated by the Company as per the provisions of the relevant agreement signed by the Fund and the rele-
vant party and as per the provision of the prospectus. In addition to this fixed commission based on the total net assets
of the Fund, a performance fee based on the net assets evolution may be paid to the Investment Manager(s) or the Man-
agement Company.»

13) Amendment of article 30 of the Articles by replacing the terms «1988 Law» by «2002 Law».
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version.

On request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the German version, the

English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

Im Jahre zweitausendundfünf, dem dreißigsten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch (Luxemburg).
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die «Hauptversammlung») der Aktionäre von ALGER SICAV (die

«Gesellschaft») statt, eine «société d’investissement à capital variable» mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, Handelsre-
gisternummer Luxemburg B 55.679, gegründet durch notarielle Urkunde von Maître Camille Hellinckx, Notar mit dem
damaligen Amtssitz in Luxemburg am 26. Juli 1996 und veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(das «Mémorial») am 23. August 1996. Die Satzung der Gesellschaft wurde das letzte Mal durch eine Urkunde des un-
terzeichneten Notars am 1. Oktober 2003 abgeändert und im Mémorial vom 3. November veröffentlicht.

Die Hauptversammlung wurde um 10.45 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Faucher, Privatangestellter,

wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmte Frau Saphia Boudjani, Privatangestellte, wohnhaft in Metz (Frankreich) zum Sekretär.

10566

Die Hauptversammlung bestimmte Herr Gregory Fourez, Privatangestellter, wohnhaft in Neufchâteau (Belgien) zum

Aufsichtsbeauftragten.

Nachdem die Amtsträger der Hauptversammlung gewählt waren, gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab mit

der Bitte an den Notar, diese festzustellen.

<i>Tagesordnung

1) Abänderung des Artikels 3 der Satzung mit dem folgenden Wortlaut:
«Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr verfügbaren Mittel in übertragbare Wertpapiere und an-

dere liquide Finanzanlagen im Sinne von Teil I des abgeänderten Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz von 2002») nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzulegen und
ihren Anteilinhabern den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. 

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung

ihres Gegenstandes im Rahmen des Gesetzes von 2002 für nützlich erachtet.»

2) Abänderung des Artikels 16 der Satzung um die in Kapitel 5 des Gesetzes von 2002 vorgesehenen neuen Regeln

zu berücksichtigen.

3) Allgemeine Aktualisierung der Satzung durch Abänderung, unter anderem, der Artikel 5, 8, 10, 12, 17, 20, 23, 25,

26 und 30, welche auch die Möglichkeit der zwangsweisen Umwandlung von Anteilen der institutionellen Klasse, die von
nicht institutionellen Investoren gehalten werden, in Anteile einer nicht institutionellen Klasse, beinhalten.

II. Dass die ausserordentliche Hauptversammlung, welche am 29. November 2005 einberufen war, nicht beschlussfä-

hig war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht wurde und dass die gegenwärtige Generalversammlung
durch Veröffentlichung einer Mitteilung mit der Tagesordnung im d’Wort, im Tageblatt und im Mémorial vom 1. und
vom 15. Dezember 2005 einberufen wurde.

III. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste, die vom Vorsitzenden der Versammlung, dem Sekretär, dem Aufsichtsbeauftragten, von
den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und vom unterzeichnenden Notar unterzeichnet wurde, wird der vor-
liegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen und wird gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden eingereicht.

IV. Dass für diese Generalversammlung keine Anwesenheitsquote erforderlich ist.
V. Aufgrund der oben gemachten Erklärungen, ist die Generalversammlung beschlussfähig und kann rechtsgültig über

die Tagesordnungspunkte abstimmen.

Daraufhin fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit 1.861.889 Stimmen dafür, 2.005 Enthaltungen und 2.069 Stimmen dagegen,

Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand der Gesellschaft ist es, die ihr verfügbaren Mittel in übertragbare Wertpapiere

und andere liquide Finanzanlagen im Sinne von Teil I des abgeänderten Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz von 2002») nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzulegen
und ihren Anteilinhabern den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. 

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung

ihres Gegenstandes im Rahmen des Gesetzes von 2002 für nützlich erachtet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit 1.854.056 Stimmen dafür, 2.896 Enthaltungen und 9.011 Stimmen dagegen,

Artikel 16 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Die Geschäftsleitung ist nach dem Grundsatz der Risikostreuung berechtigt, die Gesellschafts- und Anlagepolitik,

sowie die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft festzulegen.

Die Geschäftsleitung ist berechtigt jegliche Einschränkungen zu verfassen, die von Zeit zu Zeit für die Gesellschafts-

anlagen gemäß Teil I des Gesetzes von 2002, anwendbar sind.

Die Geschäftsleitung kann beschließen, dass Anlagen der Gesellschaft bestehen aus (i) Wertpapieren und Geldmarkt-

instrumenten, die an einem geregelten Markt, gemäß dem Gesetz von 2002, notiert sind bzw. gehandelt werden, (ii)
Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einem anderen geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen
und ordnungsgemäß funktionierenden Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union gehandelt werden, (iii)
Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse eines Staates in Ost- und Westeuropa, Afri-
ka, den Amerikanischen Kontinenten, Asien, Australien und Ozeanien notiert sind oder die an einem anderen Markt in
den obengenannten Ländern gehandelt werden, insoweit dass diese Märkte geregelt sind, ordnungsgemäß funktionieren,
anerkannt und für das Publikum offen sind, (iv) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern
die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung zur Notierung bzw. zum Handel an einer oben
erwähnten Wertpapierbörse bzw. an einem oben erwähnten geregelten Markt beantragt wurde und diese Zulassung
innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt, sowohl als auch (v) allen sonstigen Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Vermögenswerten gemäß den von der Geschäftsleitung im Einklang mit den, in anwendbaren Ge-
setzen und Verordnungen, festgelegten Beschränkungen, wie sie in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft offen gelegt
werden.

Die Geschäftsleitung der Gesellschaft ist berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung, bis zu 100%

der Vermögenswerte einer Aktienklasse der Gesellschaft in unterschiedliche Wertpapiere und Geldmarktinstrumente,
welche von einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat, wenn er von
der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannt ist und in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft offen gelegt ist oder
von internationalen Organismen öffentlich rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere solche Mitgliedstaaten an-

10567

gehören oder von jedem anderen Mitgliedstaat der OECD, begeben oder garantiert werden, insofern dass in dem Fall
wo die Gesellschaft beschließen sollte, diese Bestimmungen anzuwenden, jede betreffende Aktienklasse Wertpapiere
von mindestens sechs verschiedenen Emittenten erhalten muss und die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente eines
jeden Emittenten 30% des Nettovermögens einer Aktienklasse nicht übersteigen dürfen.

Die Geschäftsleitung kann beschließen, Anlagen der Gesellschaft in derivative Finanzinstrumente, einschließlich gleich-

wertige bar abgerechnete Instrumente, die an einem geregelten Markt im Sinne des Gesetzes von 2002 gehandelt wer-
den und/oder in derivative Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden ('OTC-Derivate') zu tätigen,
sofern es sich, unter anderem, bei den Basiswerten um solche Instrumente wie oben beschrieben, Finanzindizes, Zins-
sätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die die Gesellschaft gemäß ihrer Anlageziele investieren darf und in
den Verkaufsunterlagen offen gelegt werden.

Die Geschäftsleitung kann ferner beschließen, Aktienklassen auszugeben, deren Vermögenswerte die Zusammenset-

zung eines Aktien- oder Obligationenindexes nachbilden, sofern der betreffende Index von der luxemburgischen Auf-
sichtsbehörde anerkannt ist, dass die Zusammensetzung des Indexes hinreichend diversifiziert ist, der Index eine
adäquate Bezugsgrundlage für den Markt, auf den er sich bezieht, darstellt und der Index in angemessener Weise in den
Verkaufsdokumenten der Gesellschaft veröffentlicht wird.

Die Gesellschaft wird nicht mehr als 10% der Nettovermögenswerte einer Aktienklasse in Organismen für gemein-

same Anlagen gemäß Artikel 41 (1) (e) des Gesetzes von 2002 anlegen.

Die Geschäftsleitung kann, sämtliche oder einen Teil der Vermögenspools die für zwei oder mehrere Anteilsklassen

eingerichtet wurden zusammen investieren und verwalten, gemäß der Beschreibung in Artikel 23 so fern dies hinsichtlich
der jeweiligen Anlagesektoren angemessen scheint.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit 1.850.905 Stimmen dafür, 6.041 Enthaltungen und 9.017 Stimmen dagegen,

die folgenden Änderungen:

1) Abänderung des zweiten Abschnitts des Artikels 5 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft soll den Gegenwert in US-Dollar von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Euro (EUR 1.250.000) ausmachen.»

2) Abänderung des zweiten Satzes des vierten Abschnitts des Artikels 5 der Satzung (erster Satz des vierten

Abschnitts in der englischen Originalfassung), der dann wie folgt lautet:

«Die Gewinne aus der Ausgabe der jeweiligen Anteilsklasse werden gemäß Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere

oder andere zulässige liquide Finanzanlagen investiert, entsprechend der geographischen Lage, der Branche oder
Währungszone.»

3) Abänderung des Artikels 8 der Satzung, durch Einfügen der folgenden Bestimmungen als vorletzten Absatz:
«Sollte ein Anteilinhaber, welcher Anteile hält, die institutionellen Anlegern vorenthalten sind (gemäß Artikel 129 des

Gesetzes von 2002), die für die institutionellen Anleger vorgesehenen Kriterien nicht erfüllen, so ist die Gesellschaft
jederzeit berechtigt, die betreffenden Anteile zurückzukaufen oder in Anteile einer anderen Anteilklasse, die institutio-
nellen Anlegern nicht ausdrücklich vorenthalten ist, umzuwandeln (vorausgesetzt, es gibt eine ähnliche Klasse mit diesen
Eigenschaften) und den betreffenden Anteilinhaber von einer solchen Umwandlung in Kenntnis zu setzen.»

4) Abänderung des letzten Abschnitts des Artikels 8 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Die obigen Bestimmungen gelten jedoch nicht für die Alger Associates, Inc. oder ihre verbundenen Unternehmen.»
5) Abänderung des Artikels 10 der Satzung, durch Entfernen der Bestimmung «und zum ersten Mal im Jahre 1997».
6) Abänderung des zweiten Abschnitts des Artikels 12 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Wenn Inhaberanteile ausgegeben sind, muß die Einberufungsbekanntmachung auch im Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations de Luxembourg, in einer luxemburgischen Zeitung und in denjenigen weiteren Zeitungen veröf-
fentlicht werden, welche die Geschäftsleitung beschließt.»

7) Abänderung des letzten Abschnitts des Artikels 17 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Der Ausdruck «persönliches Interesse», wie er im vorausgegangenen Satz benutzt wird, soll kein Geschäftsverhält-

nis oder Interesse an Angelegenheiten, Positionen oder Transaktionen einschließen, die mit der Alger Associates, Inc.,
ihrer Nebenbetriebe oder ihren verbundenen Unternehmen oder denjenigen sonstigen Unternehmen oder Körper-
schaften, welche die Geschäftsleitung jeweils nach freiem Ermessen bestimmt, zusammenhängen, außer ein solches «per-
sönliches Interesse» wird als gegensätzliches Interesse durch anwendbare Gesetze und Bestimmungen betrachtet.»

8) Abänderung des Artikels 20 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft bestellt einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé»), der die in Artikel

113 des Gesetzes von 2002 vorgeschriebenen Pflichten erfüllt. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer wird durch die
Hauptversammlung der Anteilinhaber bestimmt und wird seine Funktion bis zur Benennung seines Nachfolgers aus-
üben.»

9) Abänderung des Punkts A. des Artikels 23 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«A. Es soll davon ausgegangen werden, daß zu den Aktiva der Gesellschaft zählen:
(a) Alle Barmittel, Forderungen oder Einlagen einschliesslich darauf angefallener Zinsen;
(b) alle Wechsel, Schuldtitel und fälligen Außenstände (einschliesslich der Erlöse aus verkauften Wertpapieren, für die

noch keine Zahlung eingegangen ist);

(c) alle Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Aktien/Anteile in Organismen für Gemeinsame Anlagen, Beteiligungen,

Rentenwerte, Schuldtitel, Zeichnungsrechte, Warrants, Swaps, Optionen, andere derivative Finanzinstrumente, Bezugs-
rechte und sonstigen erlaubten Anlagen und Wertpapiere, welche die Gesellschaft hält oder zum Gegenstand eines Kon-
traktes gemacht hat;

(d) alle der Gesellschaft zustehenden Dividenden oder Ausschüttungen in Bargeld oder in natura, soweit sie der Ge-

sellschaft bekannt sind (wozu gilt, daß die Gesellschaft zur Berücksichtigung von Schwankungen des Marktwertes von

10568

Wertpapieren als Folge von Handelspraktiken wie dem Handel «ex Dividende» oder «ex Bezugsrechte» Berichtigungen
vornehmen kann);

(e) alle auf Wertpapiere der Gesellschaft aufgelaufenen Zinsen, soweit sie nicht im Kapitalbetrag des Wertpapieres

eingeschlossen sind;

(f) alle Gründungskosten der Gesellschaft, soweit sie noch nicht abgeschrieben sind, wozu gilt, daß solche Gründungs-

kosten direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden können; und

(g) alle sonstigen erlaubten Anlagen jeder Art, einschliesslich kurzfristiger Rechnungsabgrenzungsposten.
Der Wert dieser Aktiva wird wie folgt ermittelt:
(1) Der Wert von Barmitteln oder Einlagen, Wechseln, bei Sicht fälligen Schuldscheinen und Außenständen, kurzfri-

stigen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinsen, die beschlossen oder aufgelaufen, wie oben dargelegt,
aber noch nicht eingegangen sind, wird mit deren vollem Wert angesetzt, wenn es nicht in einigen Fällen unwahrschein-
lich ist, daß sie in voller Höhe gezahlt werden oder eingehen; in solchen Fällen wird ihr Wert mit demjenigen Abzug
angesetzt, den die Geschäftsleitung für geeignet hält, damit der wahre Wert reflektiert wird;

(2) der Wert aller Wertpapiere, die an einer amtlichen Wertpapierbörse notiert sind oder an einem anderen regu-

lierten Markt gehandelt werden, der ordnungsgemäß funktioniert, anerkannt und für das Publikum offen ist, wird auf
Basis des zuletzt gemeldeten Verkaufskurses an der Börse oder dem Markt, an dem die Wertpapiere und/oder deriva-
tiven Finanzinstrumente gehandelt werden, am letzten Handelstag unmittelbar vor dem Bewertungstag angesetzt, oder
dann, wenn keine Verkäufe gemeldet wurden, auf Basis des Tageswertes; in beiden Fällen werden die Kurse von einem
von der Geschäftsleitung anerkannten Bewertungsdienst geliefert;

(3) falls Wertpapiere und/oder derivative Finanzinstrumente des Portefeuilles der Gesellschaft an dem relevanten Da-

tum nicht an einer Wertpapierbörse notiert oder an einem regulierten Markt, der ordnungsgemäß funktioniert, aner-
kannt und für das Publikum offen ist, gehandelt wurden, oder wenn der gemäß dem obigen Unterabsatz (2) ermittelte
Kurs von Wertpapieren und/oder derivativen Finanzinstumenten, die an einer Wertpapierbörse notiert oder an einem
sonstigen regulierten Markt, der ordnungsgemäß funktioniert, anerkannt und für das Publikum offen ist, gehandelt wur-
den, nicht den angemessenen Tageswert der Wertpapiere repräsentiert, wird der Wert solcher Wertpapiere und/oder
derivativen Finanzinstrumente auf Basis des angemessenerweise zu erwartenden Verkaufskurses angesetzt, der vorsich-
tig und in gutem Glauben ermittelt wird;

(4) Anteile oder Aktien an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem zuletzt verfügbaren Nettovermö-

genswert bewertet;

(5) Flüssige Mittel und Geldmarktinstrumente werden zu ihrem Nominalwert zuzüglich allen aufgelaufenen Zinsen

oder auf Grund einer getilgten Kostenbasis bewertet. Alle anderen Aktiva werden, wenn es der gängigen Praxis ent-
spricht, in der gleichen Weise bewertet; kurzfristige Anlagen, die eine Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger haben,
können (i) zum Marktwert oder (ii) wo der Marktwert nicht verfügbar oder nicht representativ ist, auf Grund einer
getilgten Kostenbasis, bewertet werden;

(6) Derivative Finanzinstrumente, welche weder an einer Wertpapierbörse noch auf einem geregelten Markt, der

ordnungsgemäß funktioniert, anerkannt und für das Publikum offen ist, gehandelt werden, werden gemäß den üblichen
Marktusancen bewertet, wie sie in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft dargestellt werden;

(7) Für den Fall, dass die oben genannten Bewertungsmethoden unangemessen oder irreführend sind, kann die Ge-

schäftsleitung den Wert der Anlagen anpassen oder die Verwendung einer anderen Verwendungsmethode für die Ver-
mögenswerte der Gesellschaft erlauben wenn sie erachtet, dass die Umstände eine solche Anpassung rechtfertigen oder
dass eine andere Verwendungsmethode angewandt werden sollte, um eine genauere Bewertung der Investitionen zu
erreichen;

 (8) Sämtliche Mittel und Verpflichtungen, die in einer anderen Währung als in der Referenzwährung der betreffenden

Anteilsklasse ausgedrückt werden, werden zur betreffenden Spot-Rate, die von einer Bank oder anderen Finanzinstitu-
tionen verwendet werden, umgerechnet;

(9) In dem Falle, wo es das Interesse der Gesellschaft oder der Anteilinhaber rechtfertigt (z.B. Verhinderung von Mar-

ket-Timing) kann die Geschäftsleitung angemessene Maßnahmen, wie z.B. die Anwendung einer Fair-Value-Bepreisungs-
methode, ergreifen, um den Wert der Vermögenswerte der Gesellschaft wie in den Verkaufsdokumenten der
Gesellschaft näher beschrieben, anzupassen.»

10) Abänderung des ersten Satzes des Punkts B. (b) des Artikels 23 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Verwaltungsausgaben, einschließlich der Honorare und Auslagen des Anla-

geberaters und/oder des Anlageverwalters der Gesellschaft und/oder der Verwaltungsgesellschaft, und der Depotbank
für ihre Vermögensgegenstände (einschliesslich Honoraren und Auslagen ihrer Korrespondenten im Ausland) sowie alle
Aufwendungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung, Angestellten oder andere Dienstleister der Gesellschaft.»

11) Abänderung des ersten Abschnitts des Artikels 25 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar jedes Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.»
12) Abänderung des Artikels 26 der Satzung, der dann wie folgt lautet:
«Die Gesellschaft kann einen Anlageverwaltungsvertrag mit einem Anlageverwalter (der 'Anlageverwalter') unter-

zeichnen, infolgedessen dieser Anlageverwalter der Gesellschaft Beratung im Zusammenhang mit der Anlagepolitik der
Gesellschaft gemäß Artikel 16 erteilen wird und auf einer täglichen Basis das Recht hat, im Einklang mit vertraglichen
Bestimmungen und unter Aufsicht der Geschäftsleitung, eigenmächtig und unter eigener Verantwortung, Wertpapiere
und andere Aktiva zu kaufen und zu verkaufen und Anlagen für die Gesellschaft zu tätigen. Die Geschäftsleitung kann
der Ernennung durch den Anlageverwalter von einem oder mehreren Unterberatern für eine Klasse, in Einklang mit den
Verkaufsdokumenten der Gesellschaft, zustimmen.

Die Gesellschaft hat ebenfalls die Möglichkeit mit einer gemäß Kapitel 13 des Gesetzes von 2002 zugelassenen Ver-

waltungsgesellschaft (die «Verwaltungsgesellschaft») einen Verwaltungsdienstleistungsvertrag einzugehen, in welchem

10569

sie eine solche Verwaltungsgesellschaft bestellt um der Gesellschaft Dienstleistungen betreffend Anlageverwaltung, ad-
ministrativen Tätigkeiten und Vertrieb zur Verfügung zu erbringen.

Zusätzlich kann die Gesellschaft, im Zusammenhang mit der Zusammenstellung des Portfolios, einen Anlageberater-

vertrag mit, unter anderem, FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A. abschließen.

Der Anlageverwalter, die Verwaltungsgesellschaft und/oder FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A. wer-

den durch die Gesellschaft mit den, in den Bestimmungen der betreffenden Verträge enthaltenen Kommissionen, be-
zahlt. Zusätzlich zu diesen fixen Kommissionen, die auf die gesamten Nettoaktiva der Gesellschaft berechnet werden,
können der/die Anlageverwalter oder die Verwaltungsgesellschaft eine Performance Fee erhalten.»

13) Abänderung des Artikels 30 der Satzung, durch Ersetzen der Begriffe «Gesetzes von 1988» durch «Gesetzes von

2002».

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird die Hauptversammlung geschlossen und dieses Proto-

koll wird sodann vom Vorsitzenden der Hauptversammlung und vom Notar unterzeichnet.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten erschienenen Personen, diese vorliegende Ausfertigung in Englisch abgefaßt ist, welcher eine deutsche Über-
setzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen
und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut maßgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben der Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: J. Faucher, S. Boudjani, G. Fourez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 2006, vol. 434, fol. 91, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(009705.3/242/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

L’an deux mille six, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PLEIADE (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte notarié
en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 98 du
2 mars 1993. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 24 novembre 1998, publié au
Mémorial, Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 17 février 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Loris Di Vora, employé privé, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Alzingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catia Paciotti-Luchetti, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiées dans le Mémorial et le Luxemburger, le 23

décembre 2005 et le 2 janvier 2006; dans le BALO, le 23 décembre 2005 et dans le Temps et le FOSC le 23 décembre
2005.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour

1. Modification des articles 3, 29 et 35 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à «la loi du 30 mars 1988» et en remplaçant
dans les mêmes articles susmentionnés par la «loi du 20 décembre 2002»;

2. Modification de l’article 5 des statuts au quatrième paragraphe comme suit:
«Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000) et doit

être atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la Société».

3. Ajout d’un second paragraphe à l’article 7 des statuts afin d’introduire les dispositions de l’article 133 de la loi du

20 décembre 2002 relative à la séparation des obligations entre les compartiments:

4. Modification de l’article 8 des statuts au deuxième paragraphe comme suit:

Mersch, den 26. Januar 2006.

H. Hellinckx.

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«Les certificats d’actions seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Les

actions au porteur peuvent également être représentées par un certificat global qui ne sera pas échangeable contre des
titres individuels ou multiples et que la Société déposera auprès d’Euroclear ou Clearstream (ou leurs successeurs) de
façon à permettre leur échange à la Bourse de Luxembourg et éventuellement sur d’autres marchés. Si un propriétaire
d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d’un tel
échange lui sera mis à charge».

5. Ajout de deux points 4 et 5 à l’article 11 comme suit:
«4. Répartition des avoirs et engagements:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
i. le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

ii. les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet actif sera
imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable; 

iii. tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

iv. les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

Le Conseil d’Administration peut changer la répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,

dans son opinion, les circonstances l’exigent. 

5. Pour les besoins de cet Article; 
i. chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérée comme engagement de la SICAV;

ii. les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à la
SICAV jusqu’à sa réception par celle-ci;

iii. tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV exprimés dans une autre devise que l’USD

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur à Luxembourg
au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

iv. dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractés par la SICAV un tel jour d’évaluation».

6. Modification des articles 16 et 21 des statuts afin d’élargir les moyens de communication offerts aux actionnaires

et administrateurs et notamment de permettre la tenue de réunions du conseil d’administration par téléphone.

7. Modification de l’article 16 des statuts au sixième paragraphe comme suit:
«Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires, mais en son

absence, l’Assemblée Générale pourra désigner à la majorité un autre administrateur ou lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées».

8. Modification de l’article 24 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société conformément aux

dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002;

9. Modification de l’article 29 des statuts au deuxième paragraphe comme suit:
«Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit

remplacé par son successeur».

10. Modification de l’article 33 des statuts au troisième paragraphe comme suit:
«La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation».
11. Divers
IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille

quatre cent quatre-vingt-huit (1.489.488) actions en circulation, un million trois cent quatre mille six cent trente-quatre
(1.304.634) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 3, 29 et 35 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à «la loi du 30 mars 1988» et
en remplaçant dans les mêmes articles susmentionnés par la «loi du 20 décembre 2002».

Les articles 3, 29 et 35 seront désormais conçus comme suit:

 Art. 3. «L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

10571

 Art. 29. «Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honora-
bilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par la Société.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit

remplacé par son successeur.

 «Art. 35. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

 Art. 5. (quatrième alinéa). «Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille

Euros (EUR 1.250.000.-) et doit être atteint dans les 6 mois suivant l’agrément de la Société.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un second alinéa à l’article 7 des statuts afin d’introduire les dispositions de l’article 133

de la loi du 20 décembre 2002 relative à la séparation des obligations entre les compartiments.

L’article 7 des statuts sera désormais conçu comme suit:

Art. 7. «Dans chaque compartiment, une seule catégorie d’actions sera émise. Il s’agit d’actions de capitalisation qui

ne confèrent pas à leur détenteur la possibilité de toucher un dividende, mais dont la part leur revenant du résultat net
annuel leur est acquise par capitalisation.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 133 de la

loi du 20 décembre 2002 de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux,
cette masse sera investie au profit exclusif de la catégorie ou des catégories d’actions concernées. La Société sera con-
sidérée comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers et en particulier des créan-
ciers de la Société, chaque compartiment sera responsable pour les engagements attribuables à ce compartiment.
Concernant la relation entre actionnaires, chaque compartiment sera considéré comme une seule entité.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:

 Art. 8. (deuxième alinéa). «Les certificats d’actions seront émis dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration. Les actions au porteur peuvent également être représentées par un certificat global qui ne
sera pas échangeable contre des titres individuels ou multiples et que la Société déposera auprès d’EUROCLEAR ou
CLEARSTREAM (ou leurs successeurs) de façon à permettre leur échange à la Bourse de Luxembourg et éventuelle-
ment sur d’autres marchés. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des cer-
tificats de forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter deux points 4 et 5 à l’article 11 des statuts conçus comme suit:
«4. Répartition des avoirs et engagements:
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
i. le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

ii. les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur de cet actif sera
imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable; 

iii. tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

iv. les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

Le Conseil d’Administration peut changer la répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,

dans son opinion, les circonstances l’exigent. 

5. Pour les besoins de cet Article; 
i. chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérée comme engagement de la SICAV;

ii. les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à la
SICAV jusqu’à sa réception par celle-ci;

iii. tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV exprimés dans une autre devise que l’USD

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur à Luxembourg
au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

10572

iv. dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractés par la SICAV un tel jour d’évaluation».

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 16 et 21 des statuts afin d’élargir les moyens de communication offerts

aux actionnaires et administrateurs et notamment de permettre la tenue de réunions du conseil d’administration par
téléphone.

Les articles 16 et 21 seront désormais conçus comme suit:
 Art. 16. «Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit le Compartiment auquel elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex, téléfax, e-mail ou tous moyens similaires une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et dé-

cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur dans les cas prévus
dans l’article 34 des présents statuts.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires, mais en son

absence, l’Assemblée Générale pourra désigner à la majorité un autre administrateur ou lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées.»

Art. 21. «Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indi-

qué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Ad-
ministration, mais en son absence, le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité un autre administrateur
pour assumer la présidence de ces réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-

teur général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex, téléfax, e-mail ou tous moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, téléfax, e-mail ou tous moyens similaires un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via
un moyen de communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Con-
seil d’Administration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de com-
munication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres
membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du
quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui
participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes expri-
més de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, téléfax, e-mail
ou tous moyens similaires de communications.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société confor-

mément aux dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002.

L’article 24 des statuts sera désormais conçu comme suit:

10573

Art. 24. «Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation

générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société. Il a le pouvoir de constituer un ou plusieurs nouveaux compartiments s’il le juge nécessaire.

I. (1) Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société soient constitués exclusivement

de:

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique,
d’Asie, d’Océanie, et des Amériques;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que 
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Eu-
rope, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie, et des Amériques, soit introduite

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et/ ou d’organismes de placement

collectif (OPC) de type ouvert. Ces organismes de placement collectif doivent remplir les conditions de la directive 85/
611/CEE du 20 décembre 1985 et leur siège doit être établi dans un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat
tiers, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion des actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à

leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dé-
passe pas 10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (a), (b) et (c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent paragraphe (1), en indices financiers, en taux d’intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs
d’investissement, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs de l’OPCVM,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1 de la

loi du 20 décembre 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une
réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés co-

10574

tées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(2)Toutefois, 
a) la Société peut décider de placer jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1) ci-dessus;

b) la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacun des compartiments, à acquérir

des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;

(3) Un compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
II. (1) Un compartiment ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instruments

du marché monétaire émis par la même entité. Un compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets dans
des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du compartiment dans une transaction sur ins-
truments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs nets lorsque la contrepartie est un des établissements
de crédit visés au point I (1) f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas. 

(2) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par un compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut excéder 40% de la valeur des
ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une sur-
veillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées ci-dessus au point II (1) aucun compartiment ne peut investir plus de 20%

de ses actifs nets dans une combinaison:

- de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- de dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
de risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité.
(3) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou des

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux de droit public dont un ou plu-
sieurs Etats membres font partie.

(4) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 25% pour certaines obligations lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Euro-
péenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les déten-
teurs de ces obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembour-
sement du principal et le paiement des intérêts courus. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans
les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces investissements
ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets du compartiment.

(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire visés aux points II (3) et (4) n’entrent pas en ligne

de compte dans la détermination du plafond de 40% prévu au paragraphe (2).

Les limites mentionnées aux précédents paragraphes (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinés; par conséquent,

les investissements, dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans
des dépôts ou des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux précédents paragraphes (1), (2),
(3) et (4), ne doivent pas excéder 35% de l’actif net d’un compartiment donné.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou con-

formément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3), (4) et (5).

Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des

instruments du marché monétaire d’un même groupe.

III. La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses actifs nets

dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE (Organisation de
Coopération et de Développement Economiques) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne des va-
leurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30% du montant total.

IV (1) Un compartiment peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou autres OPC visés au point I (1) e) à condition de ne

pas, investir plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre OPC. Aux fins de l’application de la présente
limite, chaque compartiment d’un OPC à compartiments multiples, au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre
2002, sera considéré comme un émetteur distinct, à condition que le principe de ségrégation des engagements des dif-
férents compartiments à l’égard des tiers soit assuré. 

(2) Les placements dans des parts d’OPC autres que des OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% de l’actif net du

Compartiment. 

Lorsqu’un compartiment a acquis des parts d’OPCVM et/ou autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC

ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au précédent point II

10575

(3) Lorsqu’un compartiment investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon

directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
ladite société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’in-
vestissement du compartiment dans les parts d’autres OPCVM et/ou autres OPC.

Un Compartiment qui investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC, indique

dans son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois au compartiment
lui-même et autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend investir. Il indique dans son rapport annuel le pour-
centage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau du compartiment qu’à celui des OPCVM et/ou autres
OPC dans lesquels il investit. 

V Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments, à:
1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
- 10% d’obligations d’un même émetteur,
- 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites ci-dessus prévues aux tirets 2, 3 et 4 du point V (2) peuvent ne pas être respectées au moment de l’ac-

quisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant
net des titres émis, ne peut être calculé. 

(3) Les précédents paragraphes (1) et (2) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne - ou ses collectivités publiques territoriales;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat ne faisant pas partie de

l’Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par un compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne inves-

tissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de
celui-ci, une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet
Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies précédemment aux points II, IV et V (1) et (2). En cas de
dépassement des limites prévues aux points II et IV, le point VI ci-après exposé s’applique mutatis mutandis

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs. 

VI (1) La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites ci-avant prévues aux points I à V

en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou des instruments du marché
monétaire faisant partie de ses actifs. La Société nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la
répartition des risques, déroger aux articles 43, 44, 45 et 46 de la loi du 20 décembre 2002 pendant une période de six
mois suivant la date de son agrément.

(2) Si un dépassement des limites visées au paragraphe (1) intervient indépendamment de la volonté de la Société ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. 

VII (1) La Société ne peut effectuer des emprunts.
Toutefois, un compartiment peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt de face à face.
 (2) Par dérogation au précédent paragraphe (1), un compartiment peut emprunter:
a) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de

biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point
a) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs.

(3) La Société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Néanmoins, cette disposition

ne fait pas obstacle à l’acquisition par la Société de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres
instruments financiers visés au point I (1) e), g) et h), non entièrement libérés.

(4) La Société ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire

ou d’autres instruments financiers mentionnés au point I (1) e), g) et h).»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 29 des statuts comme suit:

 Art. 29. (deuxième alinéa). «Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires et il restera

en fonction jusqu’à ce qu’il soit remplacé par son successeur».

10576

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 33 des statuts comme suit:
«La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: L. Di Vora, F. Konrad, C. Paciotti-Luchetti, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2006, vol. 899, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M.Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009777.3/239/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.619. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009778.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2006.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) LTD, 

Association d’Assurances Mutuelles.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.669. 

Démission:
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Giorgio Mitolo, en tant qu’ Administrateur, avec

effet au 26 octobre 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088156.3/4685/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.772. 

RECTIFICATIF

Modification de l’adresse de l’associé:
- STARWOOD INTERNATIONAL OPPORTUNITY FUND VII-FE, L.P., ayant son siège au 38, Jermyn Street - Prince

House, London SW1Y 6DN, Grande Bretagne.

Modification du numéro d’immatriculation de l’associé:
- SOF-VII ASIAN I U.K. L.P.,
numéro d’immatriculation: Royaume Uni LP 10 307.
De plus SOF-VII ASIAN U.K., L.P. n’a jamais été associée dans la société SOF-VII ASIAN HOLDINGS I, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088219.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Belvaux, le 26 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 janvier 2006.

J.-J. Wagner.

C. Weber 
<i>Directeur général

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Signature.

10577

VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 32.850,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.610. 

Précision quant à la date de nomination d’un gérant:
Gérard Becquer, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Date de nomination: 8 décembre 2000 - durée: indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088231.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 21 septembre 2005

L’associé unique de la Société accepte la démission de M. Dennis Adams du poste de gérant de la Société, effective

au 29 juillet 2005.

Il résulte de cette démission que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Charles E. Fenton;
- Monsieur Michael D. Mangan;
- Monsieur Mark M. Rothleiner;
- Monsieur Marc Feider; et
- Monsieur Thomas D. Koos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088272.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

NIP TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 111.003. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ivan Petrov Ivanov, employé privé, né à Sofia (Bulgarie), le 5 décembre 1968, demeurant à L-3253 Bet-

tembourg, 25, route de Luxembourg;

2.- Madame Nadezhda Ivanova Ivanova, indépendante, née à Sofia (Bulgarie) le 13 mai 1971, épouse de Monsieur Ivan

Petrov Ivanov, demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NIP TRANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport international de marchandises par route.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Signature.

Signature
<i>Un Mandataire

10578

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée,
Madame Nadezhda Ivanova Ivanova, préqualifiée.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Ivan Petrov Ivanov, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I.P. Ivanov, N.I. Ivanova, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 80, case 5. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(089277.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

1.- par Monsieur Ivan Petrov Ivanov, employé privé, né à Sofia (Bulgarie), le 5 décembre 1968, demeurant à L-

3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Madame Nadezhda Ivanova Ivanova, indépendante, née à Sofia (Bulgarie) le 13 mai 1971, épouse de Mon-

sieur Ivan Petrov Ivanov, demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg, cinquante parts sociales . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 2005.

T. Metzler.

10579

SIEMENS FINANCIAL BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 110.188. 

<i>Extrait du compte rendu du Conseil d’Administration au 30 août 2005 au siège de la société

Il a été décidé:
A. Monsieur Jacques Barbarini est désigné président du conseil d’administration.
B. Le conseil décide d’attribuer en accord avec l’article 4.4 des statuts la délégation à la gestion journalière aux

personnes suivantes:

1. Monsieur Crucifix Christian, né le 14 décembre 1948 à Stavelot, demeurant 8, rue d’Arlon, B-6700 Sesselich. Il

portera le titre de «General Manager».

2. Monsieur Kaiser Alain, né le 18 avril 1962 à Luxembourg, demeurant 9, Hiel, L-6834 Biwer. Il portera le titre de

«Financial and Administration Manager».

Les délégués à la gestion journalière ont pouvoir de signature pour toutes les opérations relevant de la gestion

journalière de la société.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088387.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOENIX PARTNERS S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 86.204, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, remplacé par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 février
2002, publié au Mémorial C numéro 851 du 5 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-quinze mille (75.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression des catégories d’administrateurs A et B.
2.- Acceptation de la démission d’un administrateur.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur.
4.- Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les catégories des administrateurs A et B.

J. Barbarini 
<i>Président du Conseil d’Administration

10580

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur Fabrizio Pessina, notaire, demeurant à CH-

Chiasso, Via degli Albrici 4 et lui confère entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en son remplacement:
Monsieur Marc Larkin, consultant, demeurant à I-21034 Cocquio Trevisago, Via Roma 43, né à Londres, le 12 janvier

1959.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089404.2/242/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

PHOENIX PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.204. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089405.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

AKH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.948. 

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088403.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

EASTERN NATURAL RESOURCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.811. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Manuel Hack, expert-comp-
table, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088438.3/833/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

MERCURIA SERVICES
Signature

<i>Pour EASTERN NATURAL RESOURCES, Société Anonyme Holding
Signature

10581

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.805. 

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088416.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 16.805. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-

BJ00439, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

(088361.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 109.314. 

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A.,

ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109.314,

constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 juillet

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 6 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-

4163 Anthisnes, 17, Chemin des Patars,

qui désigne comme secrétaire Monsieur André Delarge, électronicien, demeurant à B-4500 Huy, 34, Les Chinisses.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Lucas Luca Pinazo, comptable, demeurant à B-4910 Theux, 236bis,

rue les Cours.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège de la société de Crendal à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, et modification subséquente

de l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Wincrange.»
2.- Modification de l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle obligatoire de

l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le ca-
dre de cette gestion.» 

3.- Démission de l’administrateur CPEL SOPARFI S.A. et décharge pour l’exécution de son mandat.
4.- Nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur André Delarge.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

10582

par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons à la base des points figurant à l’ordre

du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Crendal à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, et de mo-

difier subséquemment l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle obligatoire de

l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le ca-
dre de cette gestion.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur CPEL SOPARFI S.A. et lui accorde décharge pleine et en-

tière pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme, en remplacement de l’administrateur sortant, en qualité d’administrateur, Monsieur André De-

large, électronicien, né à Coquilhatville (Zaire), le 4 juillet 1950, demeurant à B-4500 Huy, 34, Les Chinisses, pour une
durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2006.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.080,- EUR.

Fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Louis, A. Delarge, L. Luca Pinazo, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(089433.3/241/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 109.314. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 septembre 2005.

(089434.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Hesperange, le 29 septembre 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

10583

PRADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.625. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088435.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.858. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Laurent Heiliger, licencié
en sciences commerciales et financières, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088440.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.702. 

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting on behalf of

his absent colleague Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg) who will re-
main depositary of the original of this deed.

There appeared:

1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, a company registered in Scotland under number 102139, and having its registered

office at 33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN, Scotland;

2) UBERIOR VENTURES Ltd, a company registered in Scotland under number 235067, and having its registered office

at Level 2 New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN, Scotland,

both here represented by Mr Matthijs Bogers, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal.

The said proxies, being signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B,
under number 90.702 incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Hesperange, dated Decem-
ber 23, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no. 172 dated February 18, 2003. The
articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen residing in Niederanven,
on May 12, 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending (the «Com-
pany»).

II. The Company’s share capital is set at EUR 260,000.- (two hundred sixty thousand Euro), divided into 6,500 (six

thousand five hundred) shares with a par value of EUR 40.- (forty Euro) each, all subscribed and fully paid.

III. The appearing parties resolved to increase the share capital by an amount of one hundred eighty-seven thousand

seven hundred and sixty Euro (187,760.-) to raise it from its present amount of two hundred and sixty thousand Euro
(EUR 260,000.-) to four hundred and forty-seven thousand seven hundred and sixty Euro (EUR 447,760.-) by creation
and issue of four thousand six hundred and ninety-four (4,694) new shares of forty Euro (EUR 40.-) each. 

IV. Subscription - Payment
1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to two thousand three

hundred and forty-seven (2,347) new shares of forty Euro (EUR 40.-) each and fully pay them up in the amount of ninety-

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

<i>Pour ADVANCED PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
Signature

10584

three thousand eight hundred and eighty Euro (EUR 93,880.-) by contribution in cash, so that the total amount is at the
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

2) UBERIOR VENTURES Ltd, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to two thousand three hun-

dred and forty-seven (2,347) new shares of forty Euro (EUR 40.-) each and fully pay them up in the amount of ninety-
three thousand eight hundred and eighty Euro (EUR 93,880.-) by contribution in cash, by contribution in cash, so that
the total amount is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 447,760.- (four hundred and forty-seven seven hundred and sixty

Euro), divided into eleven thousand one hundred and ninety-four (11.194) shares with a par value of EUR 40.- (forty
Euro) each.

The 11,194 (eleven thousand one hundred and ninety-four) shares have been entirely subscribed as follows: 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation. On
request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

surname, christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, une société immatriculée en Ecosse sous le numéro 102139, ayant son siège social

au 33 Castle Street, Edinburgh EH2 3DN, Ecosse;

2) UBERIOR VENTURES Ltd, une société immatriculée en Ecosse sous le numéro 235067, ayant son siège social Le-

vel 2 New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3 9BN, Ecosse.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Matthijs Bogers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.702, constituée par acte du notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Hesperange, daté du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Asso-
ciations n

°

 172 du 18 février 2003. Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire Paul Bettingen de

résidence à Niederanven, du 12 mai 2005 dont la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
est en cours.

II. Le capital social est fixé EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté par 6.500 (six mille cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 40 (quarante euros) chacune.

III. Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixan-

te euros (EUR 187.760,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,-) à
quatre cent quarante-sept mille sept cent soixante euros (EUR 447.760,-) par la création et rémission de quatre mille
six cent quatre-vingt-quatorze (4,694) parts sociales nouvelles de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

IV. Souscription - Liberation
1) KENMORE INVESTMENTS Ltd, précitée, par son mandataire, déclare souscrire à deux mille trois cent quarante-

sept (2.347) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) et les libérer intégralement au
montant de quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 93.880,-), par apport en numéraire, de sorte que
la somme totale est à la disposition de la Société, comme il est attesté expressément au notaire susmentionné et ici
présent.

KENMORE INVESTMENTS Ltd, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,597 shares

UBERIOR VENTURES Ltd, prenamed.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,597 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,194 shares

10585

2) UBERIOR VENTURES Ltd, précitée, par son mandataire, déclare souscrire à deux mille trois cent quarante-sept

(2.347) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) et les libérer intégralement au mon-
tant de quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt euros (EUR 93.880,-), par apport en numéraire, de sorte que la
somme totale est à la disposition de la Société, comme il est attesté expressément au notaire susmentionné et ici pré-
sent.

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à EUR 447.760,- (quatre cent quarante-sept mille sept cent soixante

euros) représenté par onze mille cent quatre-vingt-quatorze (11.194) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 40,-
(quarante euros) chacune.

Les 11.194 (onze mille cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes représentées comme dit ci-avant le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte 

Signé: M. Bogers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 96, case 12. – Reçu 1.877,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089416.3/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

IDF HOLDINGS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.702. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089417.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

I.B.M.S. - INTERNATIONAL BUSINESS AND MANAGEMENT SERVICES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 100.719. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 4 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 4 octobre 2005, Mme Nathalie Gautier,
employée privée, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088459.3/833/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

KENMORE INVESTMENTS Ltd, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.597 parts sociales

UBERIOR VENTURES Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,597 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  11.194 parts sociales

Senningerberg, le 7 octobre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour I.B.M.S. - INTERNATIONAL BUSINESS AND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme
Signature

10586

PYMOON, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.134. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Manuel Hack, expert-
comptable, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088443.3/833/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

MENES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 79.895. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Laurent Heiliger, licencié
en sciences commerciales et financières, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088445.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

LA MARNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.363. 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA MARNE IMMOBILIERE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 82.363, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, remplacé par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1152 du 12 décembre 2001, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 19 décembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 851 du 5 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois d’août à 10.00 heures au 4

e

 mercredi

du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour PYMOON, Société Anonyme
Signature

<i>Pour MENES FINANCE, Société Anonyme
Signature

10587

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 mardi du mois d’août à 10.00 heures

au 4

e

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 mercredi du mois de juin à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089403.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 110.187. 

In the year two thousand five, on the fourteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BARNES GROUP INC., a corporation incorporated under the laws of Delaware, having its principal place of business

at 123 Main Street, Bristol, CT 06011-0489, United States of America,

here represented by Arnoud Cornelis Albertus Vervenne, Legal Assistant, residing in Hestiastraat 63, 4th Floor, 1076

DK Amsterdam, The Netherlands;

by virtue of a proxy given on October 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of BARNES GROUP LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by a notarial deed
on the 4th of August 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred Euro (200.- EUR) to

bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twelve thousand seven hundred
Euro (12,700.- EUR) by the issuance of two (2) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the two (2) new shares and to have

them fully paid up by contribution in kind of two thousand ninety-eight (2.098) shares, representing 100% of the shares
of the company BARNES GROUP (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar and having
its principal place of business at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar (registered under number 94.194).

It results from a certificate dated October 13, 2005, by the management of BARNES GROUP (GIBRALTAR) LIMI-

TED, that:

- BARNES GROUP INC. is the owner of two thousand ninety-eight (2,098) shares, being 100% of the total share

capital of BARNES GROUP (GIBRALTAR) LIMITED;

- such shares are fully paid-up;
- BARNES GROUP INC. is the entity solely entitled to the shares in the capital of BARNES GROUP (GIBRALTAR)

LIMITED and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

10588

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the law of Gibraltar and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Gibraltar, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind; 

- on October 14, 2005 the two thousand ninety-eight (2,098) shares to be contributed are worth six hundred four-

teen million nine hundred fifty-eight thousand five hundred seventy-seven United States Dollars (USD 614,958,577.-),
this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Com-
pany as per September 30, 2005.

- The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account. 

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend Article 6 of the articles of in-

corporation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euro (12,700.- EUR) represented by one hundred

twenty-seven (127) shares with a par value of one hundred Euro (100,- EUR) each, all held by BARNES GROUP INC.,
with registered office at 123 Main Street, Bristol CT 06011-0489, United States.»

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in the company holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie 100%,

of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles 4-2 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

It results from a statement of the Financial and Development Secretary in Gibraltar, a copy of which shall be coun-

tersigned by the appearing person and the notary and which shall remain attached to the present deed to be filed with
it at the same time with the registration authorities, that the Company has paid the capital duty (ad valorem duty) in
accordance with the laws of Gibraltar.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

BARNES GROUP INC., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika,

mit Sitz in 123 Main Street, Bristol, CT 06011-0489, Vereinigte Staaten von Amerika,

hier vertreten durch Herrn Arnoud Cornelis Albertus Vervenne, Legal Assistant, wohnhaft in Hestiastraat 63, 4th

Floor, 1076 DK Amsterdam, Holland, 

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 13. Oktober 2005.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie oben erwähnt, erklärt alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung BARNES GROUP LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., mit Sitz in L-2519 Luxemburg, 9, rue Schiller,zu sein,
welche laut notarieller Urkunde vom 4. August 2005 gegründet wurde, noch nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations veröffentlicht.

Die alleinige Gesellschafterin hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweihundert Euro (200,- EUR)

aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf zwölftausendsie-
benhundert Euro (12.700,- EUR) zu bringen, durch die Ausgabe von zwei (2) neuen Anteilen mit einem Nennwert von
je einhundert Euro (100,- EUR), welche dieselben Rechte und Verpflichtungen haben wie die bestehenden Anteile.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie oben erwähnt, erklärt die zwei (2) Anteile zu zeichnen und einzuzahlen

mittels Einbringung von zweitausendachtundneunzig (2.098) Anteilen, welche 100 Prozent des gezeichneten Kapitals der
Gesellschaft BARNES GROUP (GIBRALTAR) LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit Sitz in Suite
3, Watergardens 4, Gibraltar (einregistriert unter Nummer 94.194) darstellen.

10589

Es geht aus einem Zertifikat ausgestellt am 13. Oktober 2005 durch den Geschäfsführer der Gesellschaft BARNES

GROUP (GIBRALTAR) LIMITED, hervor:

- dass BARNES GROUP INC. der rechtsmässige Eigentümer der 2.098 Anteile in BARNES GROUP (GIBRALTAR)

LIMITED ist;

- dass die Anteile voll eingezahlt sind;
- dass Barnes Group Inc der alleinige Eigentümer der Anteile ist und berechtigt ist frei über die Anteile zu verfügen;
- dass keine der Anteile belastet ist mit einem Pfand oder einer Nutzniessung, dass kein Recht besteht ein Pfändungs-

oder Nutzniessungsrecht der Anteile zu erwerben und keine der Anteile unter Beschlagnahme steht;

- dass kein Vorkaufsrecht besteht noch irgendwelche anderen Rechte, welche einer Drittperson erlauben würden,

dass eine oder mehrere Anteile an sie übertragen werden müssten;

- dass in Übereinstimmung mit der Gesetzgebung von Gibraltar und der Satzung der Gesellschaft die Anteile frei über-

tragbar sind;

- dass alle in Gibraltar erforderlichen Formalitäten betreffend die Einbringung der Anteile der Gesellschaft erfolgen

werden nach Erhalt einer gleichlautenden Ausfertigung der vorliegenden notariellen Urkunde, welche die Einbringung
bestätigt;

- am 14. Oktober 2005 wurden die 2.098 eingebrachten Anteile auf USD 614.958.577,- abgeschätzt, diese Schätzung

basiert auf der buchhalterischen gängigen Gepflogenheit und der beiliegenden Bilanz der Gesellschaft zum 30. September
2005.

Die Wertdifferenz zwischen der Einbringung der ausgebenen Anteile und der Einbringung der Anteile der BARNES

GROUP (GIBRALTAR) LIMITED wird einem Ausgabeprämienkonto zugeführt.

Vorgenanntes Zertifikat wird, nach Unterzeichnung durch den Bevollmächtigen der Komparentin und den amtieren-

den Notar, vorliegender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, beschliesst die alleinige Gesellschafterin Artikel 6 der Satzung abzuändern,

welcher nunmehr folgenden Wortlaut hat:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgestzt auf zwölftausendsiebenhundert Euro (12.700,- EUR) eingeteilt in hun-

dertsiebenundzwanzig (127) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR). 

<i>Kosten

Da die Sacheinlage mehr als 65% der Anteile einer Gesellschaft mit Sitz innerhalb der Europäischen Union ausmacht

in specie 100%, fällt die Einlage in den Anwendungsbereich von Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, wor-
aus eine Freistellung der Kapitaleintragungsgebühr abgeleitet wird.

Es erhellt aus einer Bestätigung von «the Financial and Development Secretary» in Gibraltar, dass die Gesellschaft die

Kapitalsteuer (ad valorem duty) laut der Gesetzgebung von Gibraltar getilgt hat, wovon eine Kopie, nach ne varietur
Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar» vorliegender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks
Einregistrierung.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Kapitalerhöhung entsteht, beläuft sich auf ungefähr siebentausendfünfhundert Euro (EUR
7.500,-).

Der amtierende Notar bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Über-

setzung, und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung
massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: A.C.A. Vervenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt. 

(093643.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.187. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093646.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxemburg, den 24. Oktober 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

G. Lecuit.

10590

GUARIDA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 82.635. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Laurent Heiliger, licencié
en sciences commerciales et financières, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088448.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

FINANCIERE HORUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 81.493. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Laurent Heiliger, liciencié
en sciences commerciales et financières, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088451.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.703. 

In the year two thousand and five, on the fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary re-
siding in Mersch, dated July 8, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 756 of
July 23, 2004.

The meeting begins at five ten fifteen a.m., Mr Sibrand Van Roijen, director, with professional address at 11, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sonia Bidoli, office manager, with professional address at 11-

13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, being in the chair.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each, representing the entire capital of one hundred thou-
sand (100,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Change of the annual general meeting to the 15th June at 11.00 a.m.
2) Subsequent amendment of the third paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation.
3) Change of the end of the financial year from the 31st of September to the 31st of December.
4) Subsequent amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation.
5) Miscellaneous.

<i>Pour GUARIDA, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour FINANCIERE HORUS, Société Anonyme
Signature

10591

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The annual general meeting is changed to the 15th June at 11.00 a.m.
As a consequence the third paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 8. (third paragraph). The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in ac-

cordance with shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
address of the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registred office as may
be specified in the convening notice of meeting, on the 15th June at 11.00 a.m. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.»

<i>Second resolution

The end of the financial year is changed from the 30th of September to the 31st of December, so that the financial

year which began on 8th July 2004 has ended on 30th of September 2005, and the next financial year has began on 1st
of October 2005 and will end on 31st of December 2005.

As a consequence Article 18 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall ter-

minate on the thirty-first of December of the same year.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 8 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 756 du 23 juillet 2004.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Sibrand Van Roijen, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia Bidoli, «office manager», avec adresse professionnelle

au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille (100.000,-)
euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’assemblée générale annuelle au 15 juin à 11.00 heures.
2) Modification subséquente du troisième alinéa de l’article 8 des statuts.
3) Changement de la fin de l’année sociale du 31 septembre au 31 décembre.
4) Modification subséquente de l’article 18 des statuts.
5) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale annuelle est changée au 15 juin à 11.00 heures.
En conséquence le troisième alinéa de l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

10592

«Art. 8. (alinéa 3). L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le 15 juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées des actionnaires pour-
ront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

<i>Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 30 septembre au 31 décembre, de sorte que l’année sociale commencée le 8

juillet 2004 s’est terminée le 30 septembre 2005 et la prochaine année sociale a commencé le 1

er

 octobre 2005 et se

terminera le 31 décembre 2005.

En conséquence l’article 18 des statuts est modifié pour avoir.
En conséquence l’article 18 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Van Roijen, S. Bidoli, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094674.3/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BELUGA FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.703. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1599 du 4 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094676.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

SOBEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.511. 

Les comptes consolidés et les rapport de gestion consolidé établis par la maison-mère SOVION NV avec siège social

p.o. box 380 NL-5680 AJ Best/the Netherlands pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxem-
bourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088452.3/578/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.094. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 septembre 2005.

(088401.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Strassen, le 7 octobre 2005.

Signature.

H. Hellinckx
<i>Notaire

10593

KATRAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.956. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 3 octobre 2005, M. Laurent Heiliger, licencié
en sciences commerciales et financières, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088453.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

VITAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 54.424. 

EXTRAIT

Comme suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 3 octobre

2005, le Conseil d’administration a coopté, dans sa réunion du 3 octobre, M. Laurent Heiliger en remplacement. M.
Laurent Heiliger terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088454.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

COGERE, COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE DE REASSU-

RANCE (LUX), en français, GENERAL REINSURANCE COMPANY (LUX), en anglais, ALLGEMEINE RÜCKVERSICHE-
RUNGSGESELLSCHAFT (LUX) en allemand, en abrégé COGERE, avec siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc
d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 30 mars 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 20 juin 1988,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25

novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 23 janvier 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.758.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danielle Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey avec effet à la date de l’acte

notarié.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui auront la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg».
3.- Divers.

<i>Pour KATRAN, Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour VITAR, Société Anonyme Holding
Signature

10594

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

avec effet immédiat.

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, D. Bertrand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(089602.3/206/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

COGERE, COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX), Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2005.

(089603.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

URQUIJO PREMIER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.062. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 22 octobre 2004

Il est décidé:
- d’accepter la démission de M. Juan Unceta Beneitez comme Administrateur;
- de nommer M. Claudio Nowack Diez en qualité d’Administrateur en remplacement de M. Juan Unceta Beneitez;
- que M. Claudio Nowack Diez terminera le mandat de son prédécesseur;

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091306.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Luxembourg-Eich, le 11 octobre 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour URQUIJO PREMIER SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

10595

COLDEG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 19.685. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 4 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 4 octobre 2005, Mme Nathalie Gautier,
employée privée, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088458.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

G.O. IB - SIV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.664. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088461.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

PALMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 86.824. 

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PALMATRANS

S.A. avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés B 86.824;

constituée (originairement sous la dénomination de PRISMA S.A.) suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de

résidence à Junglinster en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro
999, du 1

er

 juillet 2002;

modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé, en date du 6 juin 2003, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 823, du 8 août 2003;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil C

des Sociétés et Associations numéro 754, du 17 juillet 2003;

et modifiée suivant acte reçu par lé prédit notaire Jean Seckler, en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil

C des Sociétés et Associations numéro

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luis Daniel Marques Pinto, comptable, de-

meurant à L-3591 Dudelange, 91, rue de la Vallée, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, em-
ployé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilles Pignolo, comptable, demeurant à L-3712 Rumelange, 20, rue

des Artisans.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Révocation du commissaire aux comptes.
2) Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3) Divers.

<i>Pour COLDEG S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

10596

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer à compter rétroactivement du 31 décembre 2004 de sa fonction de com-

missaire aux comptes, Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2005, comme nouveau commis-

saire aux comptes, pour une durée de trois années, la Fiduciaire dénommée FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE
S.A. avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Coin rue des Artisans.

Son mandat expirera au cours de l’assemblée générale de l’année 2007.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que suite à une cession d’actions en date du 24 août 2005, les mille (1.000) actions

représentant la totalité du capital social, se répartissent actuellement comme suit: 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (EUR 500,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Pinto, J.-P. Cambier, G. Pignolo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2005, vol. 910, fol. 67, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(089435.3/203/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

JUMALUX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.254. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- COMPOSITE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman. 

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux sont ici représentés par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations elle délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JUMALUX S.A.

- Monsieur Tommy Szegedy, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

600  actions

- Madame Agnès Pandur, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2005.

A. Biel.

10597

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques financières, mobilières ou immobilières en rela-

tion directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros), représenté par 1.100 (mille cent)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1.- COMPOSITE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.099 actions
2.- Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.100 actions

10598

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quinze mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Catherine M. Sabbe, administrateur de sociétés, demeurant à CH-3962 Montana, Le Signal, 34.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, et nomme Madame Catherine M.

Sabbe née le 26 septembre 1953 à Courtrai, en qualité de premier administrateur-délégué de la société pour une durée
indéterminée.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, vol. 150S, fol. 17, case 9. – Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092556.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.

DRESSANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.447. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 juillet 2005 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

<i>Administrateur de catégorie A: 

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse;

<i>Administrateurs de catégorie B: 

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-

re à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088551.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.

Luxembourg, le 12 octobre 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

10599

BRISEIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 46.179. 

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Ralph Bourgnon de son poste d’administrateur de la société en date du 4 octobre 2005, le

Conseil d’administration a coopté en remplacement, dans sa réunion du 4 octobre 2005, Mme Nathalie Gautier,
employée privée, qui terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088463.3/833/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

G.O.IB - SIV LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 98.639. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088464.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

FINANCIAL COMMUNICATION CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 111.352. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société CMH PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 63-65, rue

de Merl, à L-2146 Luxembourg,

ici représentée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du

19 septembre 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet le conseil en communication financière, la gestion de projets de production, achat

d’espace média, réalisation et distribution d’informations par divers médias pour le secteur financier.

Les services que la société peut notamment offrir incluent, sans que cette liste soit limitative de la généralité de ce

qui précède, la revue des besoins en termes de publications, l’analyse de coûts comparée pour le compte de clients, la
mise en place et la gestion quotidienne des publications, le traitement d’information et de fichiers, la distribution par
tout moyen de communication et le conseil en communication.

<i>Pour BRISEIS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

10600

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FINANCIAL COMMUNICATION CONSULT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 600 (six cents) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

10601

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Laurent Halbgewachs, directeur commercial, né à Metz, le 2 mai 1965, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 11, rue de Lorraine.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 5. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093850.3/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.

STEEL INVEST &amp; FINANCE, S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. GALICE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BERKELY INTERTRADE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), B.P. Box 3161, Road

Town, (IBC number 393023),

ici représentée par Monsieur Gautier Rochez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Léon

Thyes, 

en vertu d’une procuration datée du 29 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé de la société GALICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée

suivant acte notarié en date du 8 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du
19 décembre 2001.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

J. Elvinger.

10602

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de changer la dénomination de la société en STEEL INVEST &amp; FINANCE, S.à r.l. (LUXEM-

BOURG).

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Dénomination. La société aura la dénomination: STEEL INVEST &amp; FINANCE, S.à r.l. (LUXEMBOURG).
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Rochez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093658.3/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

STEEL INVEST &amp; FINANCE, S.à r.l. (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. GALICE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.516. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093659.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

TELE 2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.774. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 septembre 2005, les mandats des administrateurs

M. Per Borgklint, M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Francesco D’Angelo ont été renouvelés pour un terme prenant fin lors
de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

L’assemblée générale a également décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, commissaire aux

comptes, pour un terme prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088471.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

TELE 2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.774. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00628, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088468.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour TELE 2 LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Avocat

Signature
<i>Avocat

10603

IPLINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 63, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 111.337. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Farid Leziar, ingénieur, demeurant à F-57525 Talange, 29, rue du Goéland, 
ici représentée par Madame Stéphanie Pache, employée privé, demeurant professionnellement à Mamer, 
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 1

er

 août 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même,-les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le service de prestations informatiques, la réalisation de projets au forfait.
Elle pourra faire toutes les opérations moblières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de IPLINK, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en six cent vingt-cinq (625) parts

sociales de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Art. 7. Les six cent vingt-cinq (625) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

10604

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Farid Leziar, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.
2. Le siège social est établi à L-5750 Frisange, 63, route de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Leziar, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2005, vol. 910, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(093626.3/203/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

DEUTSCHE HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.453. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088477.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

G.O. IB - LUXEMBOURG THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.549. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005

L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec

effet immédiat.

3. Divers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088479.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2005.

A. Biel.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Pour extrait 
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

10605

ICARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 111.000. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy De Clercq, administrateur de sociétés, demeurant à Cuzay, F-86120 Roiffe,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICARE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier ainsi que la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions au

porteur sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

10606

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy De Clercq, administrateur de sociétés, né le 16 janvier 1952 à Lille, France, demeurant à Cuzay, F-

86120 Roiffe,

b) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-

fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

1) Monsieur Guy De Clercq, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

10607

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Schill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089226.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

TMA BAUSTAHLARMIERUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 111.002. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Mehmet Tumer, Baustahlarmierer, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Wellesweilerstrasse 222.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. 

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TMA BAUSTAHLARMIERUNG, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Baustahlarmierungsarbeiten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Mehmet Tumer, Baustahlar-
mierer, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Wellesweilerstrasse 222, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

10608

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung. 

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Mehmet Tumer, Baustahlarmierer, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Wellesweilerstrasse 222.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Tumer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 septembre 2005, vol. 360, fol. 32, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(089275.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Echternach, den 10. Oktober 2005.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Alger Sicav

Pleiade

Pleiade

The Steamship Mutual Underwriting Association (Europe) Ltd

SOF-VII Asian Holdings I, S.à r.l.

Viale Bodio Investments, S.à r.l.

Black &amp; Decker Limited, S.à r.l.

Nip Trans, S.à r.l.

Siemens Financial Business Services S.A.

Phoenix Partners S.A.

Phoenix Partners S.A.

AKH S.A.

Eastern Natural Resources

Canford Holding S.A.

Canford Holding S.A.

Optimal Consult S.A.

Optimal Consult S.A.

Pradel S.A.

Advanced Property Finance S.A.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

IDF Holdings Property, S.à r.l.

I.B.M.S.- International Business and Management Services S.A.

Pymoon

Menes Finance

La Marne Immobilière S.A.

Barnes Group Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Barnes Group Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Guarida

Financière Horus

Beluga Finance Corporation S.A.

Beluga Finance Corporation S.A.

Sobel Luxembourg, S.à r.l.

Kemaba International S.A.

Katran

Vitar

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance (Lux)

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance (Lux)

Urquijo Premier Sicav

Coldeg S.A.

G.O. IB - SIV Luxembourg, S.à r.l.

Palmatrans S.A.

Jumalux S.A., Société Anonyme - Soparfi

Dressane S.A.

Briseis S.A.

G.O.IB - SIV Luxembourg Two, S.à r.l.

Financial Communication Consult, S.à r.l.

Steel Invest &amp; Finance, S.à r.l. (Luxembourg)

Steel Invest &amp; Finance, S.à r.l. (Luxembourg)

Tele 2 Luxembourg S.A.

Tele 2 Luxembourg S.A.

IPLink, S.à r.l.

Deutsche Holdings Luxembourg, S.à r.l.

G.O. IB - Luxembourg Three, S.à r.l.

Icare Finance S.A.

TMA Baustahlarmierung, S.à r.l.