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10465
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 219
31 janvier 2006
S O M M A I R E
130/132, rue du Faubourg Saint-Honoré «Paris
Lastra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10510
75008», S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10495
Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10476
214 Wilson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10504
Lord Byron Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10478
Aal Peiteng, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10507
LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Anh-My S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10490
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10500
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10483
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10501
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-
M.G.C. Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
10466
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10488
Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10509
Beaubois Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
10466
Montana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10509
Beaubois Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
10468
OCEA et Compagnie, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .
10478
Bellone Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
10490
Oliveira Transports Locations et Services, S.à r.l.,
Cabaleira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10504
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10488
Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
10471
Oliveira Transports Locations et Services, S.à r.l.,
Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10504
Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10489
Dinofin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10504
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
10511
Eifan Financial Consulting S.A., Luxembourg . . . . .
10473
Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
10511
Enceladus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
10509
Perseo Luxemburg, GmbH, Luxembourg . . . . . . .
10480
Fern GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10468
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
Fern GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10471
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10466
First Industrial Development, S.à r.l., Luxem-
Pilotron Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10510
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10503
Pilotron Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10510
First Industrial Development, S.à r.l., Luxem-
Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10472
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10503
Play Lux EquityCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10472
Five Mounts Real Estate Investments S.A., Lu-
PTC Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
10480
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10507
T.B.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10490
G.O. IB - Luxembourg One, S.à r.l., Luxembourg .
10510
Terre Rouge Investissement Holding S.A., Lu-
G.O. IB - Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg .
10507
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10512
General Spanish Investment S.A., Luxembourg . . .
10511
TMC S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10483
Gulf Atlantic France, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . .
10490
Valux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10502
Ibisland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10490
Valux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10502
Investment and Management Consulting S.A., Lu-
Valux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10502
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10503
Valux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10502
Investment and Management Consulting S.A., Lu-
Wire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10471
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10503
Wire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10480
KMC Immopro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
10483
www.Linger, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10473
10466
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
RECTIFICATIF
Suite au Conseil d’Administration du 21 septembre 2000, Il est prié de procéder à la modification suivante au Registre
de la Société PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg N
°
B 51.329, à la
date du 7 juillet 2000.
A rayer:
Mme Ailbhe Jennings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088317.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
M.G.C. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.481.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088330.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 90.691.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting on behalf of
his absent colleague Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg) who will re-
main depositary of the original of this deed.
There appeared:
BERGAMOT VENTURES LIMITED, a company with registered office at Stratford Place, London, W1C 1ST, United
Kingdom, registered at the Companies House under n
°
4585071, here represented by Mr Matthijs Bogers, private em-
ployee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, being signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under
the name of BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 90.691 incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Hesperange, dated December 23,
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
171 dated February 18, 2003. The articles of
incorporation have been modified pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen residing in Niederanven, on May 12,
2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.
II. The capital of the company is fixed at forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-), divided into one thousand eight
hundred (1,800) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by an amount of twenty-six thousand eight hundred
and twenty-five Euro (EUR 26,825.-) to raise it from its present amount of forty-five thousand Euro (EUR 45,000.-) to
seventy-one thousand eight hundred and twenty five thousand Euro (EUR 71,825.-) by creation and issue of one thou-
sand seventy-three (1,073) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour M.G.C. FINANCIERE S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
10467
<i>IV. Subscription - Paymenti>
BERGAMOT VENTURES LIMITED, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to all the one thou-
sand seventy-three (1,073) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and fully pay them up in the amount of twen-
ty-six thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 26,825.-) by contribution in cash, so that the total amount is
at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
V. Pursuant to the above increase of capital, first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is amended
and shall henceforth read as follows:
Art. 6. 1st paragraph. The capital of the Company is fixed at seventy-one thousand eight hundred and twenty-five
Euro (EUR 71,825.-) divided into two thousand eight hundred and seventy-three (2,873) shares of a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation. On
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
BERGAMOT VENTURES LIMITED, une société avec siège social à 7 Stratford Place, Londres, W1C 1ST, Royaume-
Uni, enregistrée à la «Companies House» sous le numéro 4585071, ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.691 constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, alors
de résidence à Hesperange, daté du 23 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations n
°
171
du 18 février 2003. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 12 mai 2005 par un acte du notaire Paul Bet-
tingen, de résidence à Niederanven, dont la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en
cours.
II. Le capital social de la société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par mille huit cents
(1.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.
III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six mille huit cent vingt-cinq euros
(EUR 26.825,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) à soixante et onze
mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 71.825,-) par la création et l’émission de mille soixante-treize (1.073) parts sociales
nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
IV. Souscription - Libération
BERGAMOT VENTURES LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux mille soixante-treize (1.073)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement au
montant de vingt-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 26.825,-), par apport en numéraire, de sorte que la somme
totale est à la disposition de la Société, comme il est attesté expressément au notaire susmentionné et ici présent.
V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désor-
mais la teneur suivante:
Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à soixante et onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
71.825,-) représenté par deux mille huit cent soixante-treize (2.873) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
10468
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante re-
présentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de cette
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bogers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 1. – Reçu 268,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(089418.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
BEAUBOIS VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 90.691.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089419.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
FERN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 16,500.-.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.387.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. FERN, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
Section B, number 104.664,
2. FERN II, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
the Section B, number 108.388,
3. FERN III, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
the Section B, number 108.389,
4. FERN IV, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
the Section B, number 108.390,
all represented by their sole manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
itself represented by Mr Patrick van Denzen and Mr Frank Verdier, private employees, both with professional resi-
dence in Luxembourg.
Such appearing parties are all the members of FERN GP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under Section B, number 108.387, incorporated pursuant to a notarial deed of 30 May 2005 of Maître Alphonse Lentz,
notary residing in Remich, not yet published (hereafter the «Company»).
The Articles of Association have been last modified by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
on 13 July 2005, not yet published.
The agenda of the meeting shall be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from its current value of sixteen thousand five hundred US Dollars
(USD 16,500.-) up to one hundred ninety-nine thousand five hundred eighty-four US Dollars (USD 199,584.-) through
a contribution in kind.
2. Subsequent amendment of Article 5, paragraph one, of the Articles of Association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, re-
quire the notary to act the following resolutions:
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2005.
P. Bettingen.
10469
<i>First resolutioni>
The sole member resolved to increase the share capital of the Company from its current value of sixteen thousand
five hundred US Dollars (USD 16,500.-) up to an amount of one hundred ninety-nine thousand five hundred eighty-four
US Dollars (USD 199,584.-), through the issue of five thousand five hundred forty-eight (5,548) new shares with a par
value of thirty-three US Dollars (USD 33.-) each.
All of the five thousand five hundred forty-eight (5,548) new shares have been subscribed as follows:
- 1,387 new shares have been subscribed by FERN, S.à r.l., prenamed;
- 1,387 new shares have been subscribed by FERN II, S.à r.l., prenamed;
- 1,387 new shares have been subscribed by FERN III, S.à r.l., prenamed;
- 1,387 new shares have been subscribed by FERN IV, S.à r.l., prenamed.
All of the new shares have been entirely subscribed through four contributions in kind for a total value of one hundred
eighty-three thousand one hundred ten US Dollars (USD 183,110.-) made by each of the four members of the Company
as follows:
1/ a contribution by FERN, S.à r.l. of an outstanding cash facility in the amount of forty-five thousand seven hundred
seventy-seven US Dollars and fifty cents (USD 45,777.50) due by the Company to FERN, S.à r.l. under a Letter Agree-
ment effective as of 30 June 2005;
2/ a contribution by FERN II, S.à r.l. of an outstanding cash facility in the amount of forty-five thousand seven hundred
seventy-seven US Dollars and fifty cents (USD 45,777.50) due by the Company to FERN II, S.à r.l. under a Letter Agree-
ment effective as of 30 June 2005;
3/ a contribution by FERN III, S.à r.l. of an outstanding cash facility in the amount of forty-five thousand seven hundred
seventy-seven US Dollars and fifty cents (USD 45,777.50) due by the Company to FERN III, S.à r.l. under a Letter Agree-
ment effective as of 30 June 2005; and,
4/ a contribution by FERN IV, S.à r.l. of an outstanding cash facility in the amount of forty-five thousand seven hundred
seventy-seven US Dollars and fifty cents (USD 45,777.50) due by the Company to FERN IV, S.à r.l. under a Letter Agree-
ment effective as of 30 June 2005.
Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of one hundred eighty-
three thousand one hundred ten US Dollars (USD 183,110.-) of the contributed assets, through a Statement of Contri-
bution Value issued by the sole manager of the Company and which shall remain attached hereto in order to be filed
together with this deed with the registration authorities.
Out of the one hundred eighty-three thousand one hundred ten US Dollars (USD 183,110.-) contributed to the Com-
pany, one hundred eighty-three thousand eighty-four US Dollars (USD 183,084.-) have been allocated to the share cap-
ital and twenty-six US Dollars (USD 26.-) have been allocated to the share premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the sole member resolved to amend Article 5, paragraph one, of the
Articles of Association of the Company which shall now read as follows:
«The Company’s corporate capital is set at one hundred ninety-nine thousand five hundred eighty-four US Dollars
(USD 199,584.-), represented by six thousand forty-eight (6,048) shares with a par value of thirty-three US Dollars (USD
33.-) each.»
There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, said persons signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FERN, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, numéro 104.664,
2. FERN II, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, numéro 108.388,
3. FERN III, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, numéro 108.389,
4. FERN IV, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, Section B, numéro 108.390,
toutes représentées par leur gérant unique MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
10470
elle-même représentée par M. Patrick van Denzen et M. Frank Verdier, employés privés, tous deux résidant profes-
sionnellement au Luxembourg.
Lesquels comparants formant l’ensemble des associés de FERN GP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 108.387, constituée suivant acte reçu en date du 30 mai 2005,
par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié (ci-après,
la «Société»).
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 13 juillet 2005, non encore publiés.
L’ordre du jour de l’assemblée se compose comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille cinq cents US dollars (USD 16.500,-)
jusqu’à cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre US dollars (USD 199.584,-) par un apport en na-
ture.
2. Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir analysé les différents points à l’ordre du jour, les comparants, représentant l’intégralité du capital social,
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de sa valeur actuelle de seize mille cinq cents US
dollars (USD 16.500,-) jusqu’à cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre US dollars (USD 199.584,-),
par l’émission de cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de trente-
trois US dollars (USD 33,-) chacune.
L’intégralité des cinq mille cinq cent quarante-huit (5.548) nouvelles parts sociales a été souscrite comme suit:
- 1.387 nouvelles parts sociales ont été souscrites par FERN, S.à r.l., précitée;
- 1.387 nouvelles parts sociales ont été souscrites par FERN II, S.à r.l., précitée;
- 1.387 nouvelles parts sociales ont été souscrites par FERN III, S.à r.l., précitée;
- 1.387 nouvelles parts sociales ont été souscrites par FERN IV, S.à r.l., précitée.
L’intégralité des nouvelles parts sociales a été entièrement souscrite à travers quatre apports en nature pour une
valeur totale de cent quatre-vingt-trois mille cent dix US dollars (USD 183.110,-) réalisés par chacun des quatre associés
de la Société comme suit:
1/ un apport fait par FERN, S.à r.l. d’une facilité de paiement d’un montant de quarante-cinq mille sept cent soixante-
dix-sept US dollars et cinquante cents (USD 45.777,50) dû par la Société à FERN, S.à r.l. de part un «Letter Agreement»
avec effet au 30 juin 2005;
2/ un apport fait par FERN II, S.à r.l. d’une facilité de paiement d’un montant de quarante-cinq mille sept cent soixante-
dix-sept US dollars et cinquante cents (USD 45.777,50) dû par la Société à FERN II, S.à r.l. de part un «Letter Agree-
ment» avec effet au 30 juin 2005;
3/ un apport fait par FERN III, S.à r.l. d’une facilité de paiement d’un montant de quarante-cinq mille sept cent soixan-
te-dix-sept US dollars et cinquante cents (USD 45.777,50) dû par la Société à FERN III, S.à r.l. de part un «Letter Agree-
ment» avec effet au 30 juin 2005; et,
4/ un apport fait par FERN IV, S.à r.l. d’une facilité de paiement d’un montant de quarante-cinq mille sept cent soixan-
te-dix-sept US dollars et cinquante cents (USD 45.777,50) dû par la Société à FERN IV, S.à r.l. de part un «Letter Agree-
ment» avec effet au 30 juin 2005.
A été attesté au notaire soussigné la preuve de l’existence et de l’intégralité de la somme de cent quatre-vingt-trois
mille cent dix US dollars (USD 183.110,-) représentant les actifs apportés, de part une Déclaration sur la Valeur de l’Ap-
port émise par le gérant unique de la Société et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
autorités de l’enregistrement.
Sur le montant de cent quatre-vingt-trois mille cent dix US dollars (USD 183.110,-) apporté à la Société, cent quatre-
vingt-trois mille quatre-vingt-quatre US dollars (USD 183.084,-) sont affectés au capital social, et vingt-six US dollars
(USD 26,-) sont affectés à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre US dollars
(USD 199.584,-) représenté par six mille quarante-huit (6.048) parts sociales ayant une valeur nominale de trente-trois
US dollars (USD 33,-) chacune».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
10471
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 69, case 5. – Reçu 1.476,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093429.3/211/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
FERN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.500,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.387.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre
2005.
(093430.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
WIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.748.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 29 septembre 2005i>
1. L’Assemblée a élu aux fonctions d’administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005:
- NATEXIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy,
- Monsieur Jean De Séverac, administrateur de sociétés, demeurant au 5-7, rue de Montessuy, F-75007 Paris,
- Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
2. L’Assemblée a nommé INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01368. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088334.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.409.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable
CARMIGNAC PORTFOLIO, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 30 juin 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 2 août 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.409,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sara Delbecque, em-
ployée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Alexandre Pierron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Emmerich, employé privé, demeurant à Trèves.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C
N
°
945 du 26 septembre 2005 et N
°
999 du 6 octobre 2005, au «Wort» (Luxembourg), dans le «Milano Finanza» (Italie)
du 27 septembre 2005, dans la «Börsenzeitung» (Allemagne) en date du 30 septembre 2005 et 6 octobre 2005 ainsi que
dans le Balo (France) en date du 26 septembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 1, 3, 20, 26, 27 et 29 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à la loi du 30 mars 1988;
2. Modification de l’article 5 des statuts au deuxième paragraphe:
«Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000)».
Luxembourg, le 24 août 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la Société
i>Signatures
10472
3. Modification de l’article 15 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société conformément aux
dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002;
4. Modification de l’article 21 des statuts au cinquième paragraphe comme suit:
«Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments».
5. Modification de l’article 22 des statuts au paragraphe C. 4 comme suit:
«4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compar-
timents; en application de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 et par dérogation à l’article 2093 du code civil, les
actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment sauf stipulation contraire dans les documents constitutifs; étant entendu que, dans les relations de porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part».
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 2.991.385 actions représentant la totalité du capital social 164.985
actions, soit moins de la moitié des actions émises, sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence n’est
pas régulièrement constituée et ne peut ni délibérer ni valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
avant reproduit.
Après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après avoir reconnu qu’elle n’était pas régulièrement cons-
tituée, l’assemblée s’est ajournée séance tenante à la date du 15 novembre 2005 à 14.00 heures.
Elle a chargé le Conseil d’Administration de convoquer les actionnaires pour cette nouvelle réunion qui pourra alors
délibérer et valablement décider quel que soit le nombre d’actions présents ou représentées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.20 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 1.000 EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-
noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Delbecque, A. Pierron, M. Emmerich, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 94, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(093262.2/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088379.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PLAY LUX EquityCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 108.846.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088417.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg-Eich, le 24 octobre 2005.
P. Decker.
J. Elvinger
<i>Notairei>
J. Elvinger
<i>Notairei>
10473
EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 4, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 43.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BJ01687, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088345.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
WWW.LINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.338.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Marie-Madeleine Tholl, retraitée, née à Soleuvre, le 3 février 1938, matricule 1938 02 03 300, veuve de Mon-
sieur Robert Guelff, demeurant à L-3874 Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de WWW.LINGER, S.à r.l. (ci-après, la Société)
qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et en détail de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnemer licences, procédés et marques de fa-
briques, les exploiter céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son, objet ou susceptibles d’en favo-
riser sa réalisation ou son développement.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré on tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’etranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 347.000,- (trois cent quarante-sept mille euros)
représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 347,- (trois cent quarante-sept euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformement à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité
d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les parts sociales ne seront
transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du
capital de la Société.
<i>Pour EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A.
i>A.J. Nightingale / Ch. Picco
10474
En cas de pluralité d’associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur
des associés de la Société. Chaque associé qui désire céder n’importe quelle ou toutes ses parts sociales (les «Parts»)
devra le notifier aux autres associés et au Conseil de gérance par lettre recommandée. La notice de la cession devra
contenir: (i) le nombre de Parts que l’associé désire céder; (ii) l’identité du futur cessionnaire; (iii) les conditions, y com-
pris le prix de vente proposé pour les Parts, sous lesquelles le cédant propose de céder ses Parts au cessionnaire. Le
droit de préemption doit être exercé endéans une période de préemption de huit (8) Jours Ouvrables («Jour Ouvrable»
signifie un jour au cours duquel les banques sont normalement ouverts au Luxembourg) à partir de la date de l’envoi de
la notice de la cession par lettre recommandée. Si un ou plusieurs associés n’exercent pas leur droit de préemption, les
autres associé(s) pourront acquérir sur une base proportionnelle les Parts que l’associé propose de céder et pour les-
quelles les associés n’ont pas voulu exercer leur droit de préemption. Au cas, et même dans ce cas, où le droit de
préemption n’a pas été entièrement exercé, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance devra
notifier au cédant et aux autres associés endéans huit (8) Jours Ouvrables après expiration de la période de préemption
que les Parts, ou s’il y a lieu, la partie correspondante des Parts pour lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé
conformément à ce qui précède, pourront être cédées par application des exigences prévues par l’article 189 de la loi
du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés représentant plus de la moitié
du capital social. La révocation du ou des gérants ne doit pas intervenir pour des causes légitimes.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée pair la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par les signatures de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses
membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme ou email, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil
de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
10475
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la comparante par les apports en nature suivants:
1. Un stock de vins et spiritueux évalué à la valeur de douze mille euros (EUR 12.000,-) dont la teneur, la consistance
et la valeur sont détaillées dans un inventaire dressé par l’Administration des Douanes et Accises, en date du 5 novem-
bre 1993, lequel inventaire, après avoir été signé ne varietur par le notaire et la comparante, restera annexé au présent
acte pour être soumis ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2. tous ses droits immobiliers dans les biens immobiliers sis à Linger, 123, rue de la Libération, inscrits au cadastre
comme suit:
Commune de Bascharage, section A de Linger:
- numéro 756/1938, lieu dit «rue de la Libération», place occupée d’un bâtiment à habitation, contenant 30 ares et
place occupée d’un bâtiment non défini, contenant 1 hectare 41 ares 85 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués au minimum par la comparante à la somme de trois cent trente-cinq mille euros
(EUR 335.000,-).
<i>Remarquei>
L’immeuble désigné ci-avant fait actuellement l’objet d’un désaccord.
En effet, Madame Viviane Kreinz-Guelff, née le 22 août 1963, s’est vue accorder par acte notarié reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 avril 1991, un usufruit «dans une maison d’habitation
sise à Linger, 83, rue de la Libération».
L’étendue de cet usufruit est contestée alors que la dame Tholl, ainsi que son défunt mari, tel que cela résulte des
déclarations de ce dernier lors de l’expertise immobilière ordonnée par jugement du 21 novembre 1991 et dressée le
27 juin 1992, a toujours considéré n’avoir donné que l’usufruit sur la maison d’habitation et que Madame Kreins-Guelff
semble s’estimer usufruitière de tout le terrain ainsi que des immeubles à usage commercial érigés sur ledit terrain.
Dès lors, la détermination exacte des droits immobiliers appartenant à la dame Tholl fera le cas échéant l’objet d’une
procédure judiciaire.
Aussi, il est ici précisé que l’apport consistera au plus à la nue-propriété sur le tout et à l’usufruit sur les halls de
stockage (à l’exception de l’usufruit sur la maison d’habitation), et au moins à la seule nue-propriété sur le tout, cette
distinction tournant au détriment ou à l’avantage de la société ici constituée, étant bien entendu que la valeur de l’apport
a été calculée sur le minimum, l’hypothèse la moins favorable et que la société s’interdit d’exercer quelque action que
ce soit tant contre la comparante que contre le notaire instrumentaire de ce chef.
<i>Origine de propriétéi>
Les époux Guelff-Tholl avaient acquis ces immeubles:
- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 9 avril 1981, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg le 4 mai 1981, volume
548, numéro 97,
- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 6
octobre 1982, transcrit à Luxembourg II le 10 novembre 1982, volume 585, numéro 67.
L’usufruit sur la maison d’habitation a été attribué à Madame Viviane Guelff aux termes d’un acte de cession d’usufruit
reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 avril 1991, transcrit à Luxembourg II
le 5 juin 1991, volume 840, numéro 60.
Les immeubles ont été attribués à Madame Tholl lors du décès de son époux survenu à Andorre, le 18 février 1993,
en vertu:
- du contrat de mariage instituant le régime de la communauté universelle reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 4 novembre 1987,
- et des renonciations à la succession dudit sieur Guelff, déposées par les filles du défunt, Carine et Viviane les Guelff,
auprès du Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, les 14 avril et 25 mai 1994, sous les numéros 74/
94 et 99/94.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
Madame Marie-Madeleine Tholl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
10476
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement EUR 5.700,-.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 1.
Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée, et avec pouvoir d’engager la société sous sa signature in-
dividuelle en toutes circonstances:
Madame Marie-Madeleine Tholl, veuve de Monsieur Robert Guelff, retraitée, née à Soleuvre, le 3 février 1938, de-
meurant à Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.
2. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M.-M. Tholl, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 octobre 2005, vol. 434, fol. 1, case 5. – Reçu 3.470 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Le notaire soussigné déclare certifier l’état civil de Madame Tholl d’après un extrait des registres de l’état civil.
Pour copie conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(093628.3/225/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.397.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, registe-
red with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.396, having its registered office at 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on 11 October 2005; and
2. HLB, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 84.950, having its registered office at 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on 11 October 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to act that they are the sole Shareholders of LORD
BYRON HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, dated 18 October 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
364 of 6th March
2002, lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31st March 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
824 of 26th August 2005.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have unanimously taken the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
3,701,000.- (three million seven hundred and one thousand Euro) represented by 148,040 (hundred forty-eight thou-
sand and forty) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) by cancellation of 147,540 (one hundred forty-seven thousand five hundred and forty) shares of the
Company having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and by reimbursement of the amount of EUR
3,688,500.- (three million six hundred eighty-eight thousand and five hundred Euro) to the Shareholders at the prorata
of their participation in the Company.
The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial
companies.
Capellen, le 14 octobre 2005.
C. Mines.
10477
As a consequence of this share capital reduction and the cancellation of the shares, REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l.
holds 249 (two hundred forty-nine) shares of the Company, and HLB, S.à r.l. holds 251 (two hundred fifty-one) shares
of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of
the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 500 shares with a nominal
value of EUR 25.- each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.396, ayant son siège social au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 11 octobre 2005; et
2. HLB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.950, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 11 octobre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné d’acter qu’elles sont les seules associées de la société LORD
BYRON HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
364 du 6 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, N
°
824 du 26 août 2005.
Ceci ayant été déclaré, les associées, représentées comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 3.701.000,- (trois mil-
lions sept cent un mille euros) représenté par 148.040 (cent quarante-huit mille quarante) parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par l’an-
nulation de 147.540 (cent quarante-sept mille cinq cent quarante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et par remboursement du montant de EUR 3.688.500,- (trois millions six cent
quatre-vingt-huit mille cinq cents euros) aux associés au prorata de leur participation dans la Société.
La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
Suite à cette réduction de capital et à l’annulation des parts sociales, REPEG HOLDINGS LUX, S.à r.l. détient 249
(deux cent quarante-neuf) parts sociales de la Société et HLB, S.à r.l. détient 251 (deux cent cinquante et une) parts
sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui
donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
10478
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093431.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
LORD BYRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.397.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1652 du 12 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093432.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
OCEA ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R. C. Luxembourg B 111.329.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,
Cité Aischdall;
2. Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant à L-8065
Bertrange, 1, rue de la Forêt;
3. Monsieur Thierry Sebastiani, gérant de société, né à Arlon (Belgique), le 8 juin 1968, demeurant à L-7794 Bissen,
18, rue Martin Greisch; et
4. Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, gérant de société, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 18 mai 1948,
demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de OCEA ET COMPAGNIE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que
la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
1. Par Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, né à Luxembourg, le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eis-
chen, 24, Cité Aischdall, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Par Monsieur Bernard Olmedo Ortega, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne), le 24 août 1958, demeurant
à L-8065 Bertrange, 1, rue de la Forêt, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Par Monsieur Thierry Sebastiani, gérant de société, né à Arlon (Belgique), le 8 juin 1968, demeurant à L-7794
Bissen, 18, rue Martin Greisch, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
10479
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ce droit s’exerce proportion-
nellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un as-
socié de son droit de préemption accroît celui des autres.
Les associés doivent exercer leur droit de préemption dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un
non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux
dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard Olmedo Ortega, prénommé, gérant administratif;
- Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, prénommé, gérant administratif;
- Monsieur Thierry Sebastiani, prénommé, gérant technique.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants
administratifs et du gérant technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Thibo, B. Olmedo Ortega, T. Sebastiani, O. Das Neves Cardoso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 38, case 12. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(093565.3/222/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
4. Par Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, gérant de société, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 18
mai 1948, demeurant à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 octobre 2005.
T. Metzler.
10480
PERSEO LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 99.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01154, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088356.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
WIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.748.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01365, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088359.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PTC CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 111.321.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twelfth of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
PTC GROUP LIMITED, having its registered office in Winterbotham Place, Marlborough & Queens Streets, PO Box
CB 11.343, Nassau Bahamas,
here represented by Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of one proxy established in London, on 29th September 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing, acting as here above stated and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a so-
ciété à responsabilité limitée:
Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of PTC CAPITAL PARTNERS
S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as
well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-
holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.
Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro) divided into 125 (one hundred and
twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred Euro) each.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits
and in the assets of the company.
Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
Signature.
10481
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of
each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Art. 9. The company’s financial year runs from 1st January to the last day of December of each year, with the ex-
ception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December 2005.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at
the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.
Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,
social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.
On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a
director.
Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by
the shareholders.
The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext
request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) shares have been
subscribed as follows:
The shares have been fully paid up by contribution in cash of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro),
proof thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The sole shareholders has taken the following resolutions:
1) The company will be administered by:
- Mr Thomas Michael Cordwell, born on 21 January 1951 in Isle of Man, residing at Flat 18, Millenium Court, Greve
d’Azette, St Clement, Jersey, Channel Islands.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
PTC GROUP LIMITED, ayant son siège social à Winterbotham Place, Marlborough & Queens Streets, PO Box CB11
343, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxem-
bourg, 23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination PTC CAPITAL PAR-
TNERS, S.à r.l.
Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.
1. PTC GROUP LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
Total: one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
10482
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-
naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant
et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le
premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la
fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.
Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-
ciés.
Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros), ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.800.
<i>Décisions de l’associéi>
L’associé unique a pris les résolution suivantes:
1) La société est administrée par Monsieur Thomas Michael Cordwell, né le 21 janvier 1951 à Ile de Man, demeurant
à Flat 18, Millenium Court, Greve d’Azette, St. Clément, Jersey, Channel Islands.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparants l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, H. Hellinckx.
PTC GROUP LIMITED, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
10483
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2005, vol. 433, fol. 51, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093391.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.
R. C. Luxembourg B 45.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01155, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088362.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KMC IMMOPRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 34.729.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01157, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088364.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 46,774,875.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
In the year two thousand five, on the thirtieth day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C of 13 May 2003, n
°
726, page 34809. The articles of incorporation have been amended
for the last time on 31 May 2005 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. and is presided by Mr Laurent Schummer, attorney-at-law,
residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Baudhuin, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of nine hundred ninety-nine thousand five hundred
Euro (EUR 999,500.-) so as to raise it from its current amount of forty-six million seven hundred seventy-four thousand
eight hundred seventy-five Euro (EUR 46,774,875.-) divided into three hundred and seventy-four thousand one hundred
and ninety-eight (374,198) class A shares, five hundred and sixty-one thousand two hundred and ninety-nine (561,299)
class B shares and nine hundred and thirty-five thousand four hundred and ninety-eight (935,498) new class C shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to forty-seven million seven hundred seventy-four thousand
three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) divided into three hundred and eighty-two thousand one hundred
and ninety-four (382,194) class A shares, five hundred and seventy-three thousand two hundred and ninety-three
(573,293) class B shares and nine hundred and fifty-five thousand four hundred and eighty-eight (955,488) class C shares,
each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
2. To issue seven thousand nine hundred and ninety-six (7,996) class A shares, eleven thousand nine hundred ninety-
four (11,994) new class B shares and nineteen thousand nine hundred and ninety (19,990) new class C shares, each with
Mersch, le 24 octobre 2005.
H. Hellinckx.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
10484
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
class A, class B and class C shares.
3. To accept the subscription of (i) three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares each
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, of (ii) three
thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) by AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, of (iii) eleven thousand nine hundred ninety-four (11,994)
new class B shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) by MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS
and of (iv) nineteen thousand nine hundred and ninety (19,990) new class C shares each with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) by THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., and to accept payment in full of each of these shares by a contri-
bution in cash.
4. To allocate (i) three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) newly issued class A shares to AXA ALTER-
NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii)) three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) newly issued class A
shares to AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) eleven thousand nine hundred ninety-four (11,994)
newly issued class B shares to MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iv) nineteen thousand nine hundred and
ninety (19,990) newly issued class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their respective con-
tribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.
5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to
be adopted under items 1) to 4).
6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of forty-six million
seven hundred seventy-four thousand eight hundred seventy-five Euro (EUR 46,774,875.-) are represented at the meet-
ing, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting.
The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of nine hun-
dred ninety-nine thousand five hundred Euro (EUR 999,500.-) so as to raise it from its current amount of forty-six mil-
lion seven hundred seventy-four thousands eight hundred seventy-five Euro (EUR 46,774,875.-) divided into three
hundred and seventy-four thousand one hundred and ninety-eight (374,198) class A shares, five hundred and sixty-one
thousand two hundred and ninety-nine (561,299) class B shares and nine hundred and thirty-five thousand four hundred
and ninety-eight (935,498) class C shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) to forty-seven million
seven hundred seventy-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) divided into three hundred
and eighty-two thousand one hundred and ninety-four (382,194) class A shares, five hundred and seventy-three thou-
sand two hundred and ninety-three (573,293) class B shares and nine hundred and fifty-five thousand four hundred and
eighty-eight (955,488) class C shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue seven thousand nine hundred and ninety-six (7,996) new class
A shares, eleven thousand nine hundred ninety-four (11,994) new class B shares and nineteen thousand nine hundred
and ninety (19,990) new class C shares, each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), having the same rights
and privileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares.
<i>Subscriptioni>
1. There now appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy granted on Sep-
tember 23rd, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV I, for three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares each with a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of ninety-
nine thousand nine hundred fifty Euro (EUR 99,950.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of ninety-
nine thousand nine hundred fifty Euro (EUR 99,950.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares to AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I.
2. There now appeared Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy
10485
of Luxembourg, having its registered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy granted on Sep-
tember 23rd, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS
SICAV II, for three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares each with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of
ninety-nine thousand nine hundred fifty Euro (EUR 99,950.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of ninety-
nine thousand nine hundred fifty Euro (EUR 99,950.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.
Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-
scriber and to allot the three thousand nine hundred and ninety-eight (3,998) new class A shares to AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II.
3. There now appeared Mrs Catherine Baudhuin, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact
of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its reg-
istered office at 20, place Vendôme, Paris, 75001 (France), by virtue of a proxy granted on September 27th, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,
for eleven thousand nine hundred ninety-four (11,994) new class B shares each with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of two hundred
ninety-nine thousand eight hundred fifty Euro (EUR 299,850.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two hundred
ninety-nine thousand eight hundred fifty Euro (EUR 299,850.-) proof of which is given to the undersigned notary who
expressly records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the eleven thousand nine hundred ninety-four (11,994) new class B shares to MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 3 SAS.
4. There now appeared Mrs Catherine Baudhuin, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact
of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy granted on Sep-
tember 29th, 2005.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of The UBK PEPP LUX, S.à r.l., for nineteen
thousand nine hundred and ninety (19,990) new class C shares each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-),
and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash in an amount of four hundred ninety-nine
thousand seven hundred fifty Euro (EUR 499,750.-).
The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new
class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of four hun-
dred ninety-nine thousand seven hundred fifty Euro (EUR 499,750.-) proof of which is given to the undersigned notary
who expressly records this statement.
Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber
and to allot the nineteen thousand nine hundred and ninety (19,990) new class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of
article 6.1 of the articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«6.1. The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at forty-seven million seven hundred sev-
enty-four thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 47,774,375.-) represented by one million nine hundred ten
thousand nine hundred seventy-five (1,910,975) shares, consisting of the following:
three hundred and eighty-two thousand one hundred and ninety-four (382,194) ordinary shares (designated hereby
as the «Class A Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share;
five hundred and seventy-three thousand two hundred and ninety-three (573,293) ordinary shares (designated hereby
as the «Class B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share; and
nine hundred and fifty-five thousand four hundred and eighty-eight (955,488) ordinary shares (designated hereby as
the «Class C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.»
Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
10486
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C du 13 mai 2003, n
°
726, page 34809. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 mai 2005 par
acte de Maître Gérard Lecuit, pas encore publié au Mémorial C.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures et est présidé par Monsieur Laurent Schummer, avo-
cat, demeurant à Luxembourg.
Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Madame Maggy Strauss, employée priviée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros
(EUR 999.500,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-six millions sept cent soixante-quatorze mille huit
cent soixante-quinze euros (EUR 46.774.875,-) divisé en trois cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-dix-huit
(374.198) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (561.299) parts
sociales de catégorie B et neuf cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (935.498) parts sociales de caté-
gorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à quarante-sept millions sept cent soixante-
quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) divisé en trois cent quatre-vingt-deux mille cent qua-
tre-vingt-quatorze (382.194) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-treize
(573.293) parts sociales de catégorie B et neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit (955.488) parts
sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
2. Émission de sept mille neuf cent quatre-vingt-seize (7.996) nouvelles parts sociales de catégorie A, onze mille neuf
cent quatre-vingt-quatorze (11.994) nouvelles parts sociales de catégorie B et dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
(19.990) nouvelles parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes.
3. Acceptation de la souscription de (i) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de
catégorie A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPA-
TIONS SICAV I, de (ii) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, de
(iii) onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (11.994) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et de (iv) dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix (19.990) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune par THE UBK LUX PEPP, S.à r.l., et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales émises
par apport en espèces.
4. Attribution de (i) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA
ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, (ii) trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts socia-
les de catégorie A à AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze
(11.994) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix (19.990) nouvelles parts sociales de catégorie C à THE UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur ap-
port en numéraires respectifs et constatation de l’effectivité de l’augmentation de capital.
5. Modification de l’article 6 paragraphe 1
er
des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adop-
tées conformément aux points 1) à 4).
6. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales
détenues par chacun d’entre eux figurent dans la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de qua-
rante-six millions sept cent soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 46.774.875,-) sont représen-
tées à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour
duquel les associés ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 999.500,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-six millions
sept cent soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 46.774.875,-) divisé en trois cent soixante-qua-
torze mille cent quatre-vingt-dix-huit (374.198) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante et un mille deux cent
quatre-vingt-dix-neuf (561.299) parts sociales de catégorie B et neuf cent trente-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-
huit (935.498) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à qua-
rante-sept millions sept cent soixante-quatorze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) divisé en trois
cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (382.194) parts sociales de catégorie A, cinq cent soixante-trei-
10487
ze mille deux cent quatre-vingt-treize (573.293) parts sociales de catégorie B et neuf cent cinquante-cinq mille quatre
cent quatre-vingt-huit (955.488) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’émettre sept mille neuf cent quatre-vingt-seize (7.996) parts sociales de
catégorie A, onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (11.994) parts sociales de catégorie B et dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix (19.990) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux qui sont attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes.
<i>Souscriptioni>
1. Est ensuite intervenu Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée le 23 sep-
tembre 2005.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I,
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant
de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 99.950,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 99.950,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer les trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV I.
2. Est ensuite intervenu Monsieur Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée le 23 sep-
tembre 2005.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II,
trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) nouvelles parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant
de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 99.950,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 99.950,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer les trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (3.998) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
PARTICIPATIONS SICAV II.
3. Est intervenu ensuite Madame Catherine Baudhuin, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20, place Vendôme,
Paris, 75001 (France), en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 2005.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS onze mille
neuf cent quatre-vingt-quatorze (11.994) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant de deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 299.850,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de deux cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante euros (EUR 299.850,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer les onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (11.994) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DE-
VELOPPEMENT 3 SAS.
4. Est intervenu ensuite Madame Catherine Baudhuin, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment auto-
risé de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2005.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix (19.990) nouvelles parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et de libérer entièrement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces d’un montant de quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 499.750,-).
Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent
que chaque nouvelle part sociale de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 499.750,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
10488
L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-
buer dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (19.990) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX,
S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à quarante-sept millions sept cent soixante-quatorze mille trois
cent soixante-quinze euros (EUR 47.774.375,-) représenté par un million neuf cent dix mille neuf cent soixante-quinze
(1.910.975) parts sociales consistant en:
trois cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-quatorze (382.194) parts sociales ordinaires (ci-après désignées
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;
cinq cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt-treize (573.293) parts sociales ordinaires (ci-après désignées
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et
neuf cent cinquante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-huit (955.488) parts sociales ordinaires (ci-après désignées
«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison des présentes
sont estimés à environ treize mille euros (13.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le pré-
sent acte.
Signé: L. Schummer, M. Strauss, C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 79, case 1. – Reçu 9.995 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093673.3/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.774.875,-.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.705.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093674.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. FELIX & OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l.).
Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.086.
—
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur José Manuel De Oliveira, employé, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal.
Lequel comparant déclare qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée FELIX & OLIVEIRA TRANS-
PORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-4051 Esch-sur-Alzette, 95, rue du Canal, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 555, en date
du 9 juin 2005. Initialement le capital social de douze mille quatre cents euros (12.400), représenté par cent parts so-
ciales (100) de cent vingt-quatre (124) euros, chacune, était reparti comme suit:
- Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, ouvrier, demeurant à Differdange, 50 parts;
- Monsieur José Manuel De Oliveira, prénommé, 50 parts.
Suivant cession de parts sous seing privé du 12 septembre 2005, non enregistré, non encore déposée au Registre de
Commerce et des Sociétés, Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, prédit, a cédé les 50 parts sociales qu’il
détenait dans la société prédite à Monsieur José Manuel De Oliveira, prédit, de sorte que Monsieur José Manuel De
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
G. Lecuit.
10489
Oliveira détient la totalité des parts sociales, laquelle cession après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
2. Changement de la dénomination sociale de la société, et modification de l’article un des statuts.
3. Acceptation de la démission du gérant administratif.
4. Nomination du gérant administratif.
5. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Windhof et de modifier par conséquent le
premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Windhof (Le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixé à L-8399 Windhof, Windhof Business Center, 4, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS
ET SERVICES, S.à r.l. et de modifier par conséquent l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter à compter rétroactivement du 12 septembre 2005, la démission du gérant admi-
nistratif, Monsieur Antonio Salvador Brito Felix Da Silva, ouvrier, demeurant à L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de confirmer dans la fonction de gérant administratif Monsieur José Manuel De Oliveira, pré-
dit.
<i>Cinquième résolutioni>
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à huit cents euros (800,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Oliveira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2005, vol. 910, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(093735.3/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
OLIVEIRA TRANSPORTS LOCATIONS ET SERVICES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 106.086.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093736.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2005.
A. Biel.
A. Biel.
10490
GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.907.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088367.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
T.B.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01303, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088371.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ANH-MY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.093.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00690, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088375.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06818, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088378.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
BELLONE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.353.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirteenth day of October.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., in abbreviation MPI LUX S.A., with registered office
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register
of Luxembourg under section B and number 5.524,
represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on October 13th, 2005.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
10491
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of BELLONE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one
hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate capital.
10492
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A. in abbreviated form MPI LUX S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474.
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, he signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
10493
A comparu:
La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2005.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BELLONE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
10494
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A. en abrégé MPI LUX S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
10495
Et lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 27, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(093901.3/222/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008», S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 111.366.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-six of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PARIS PREMIER PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boul-
evard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 89.941,
here represented by Miss Stéphanie Stacchini, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on October 21, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company will be the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORE «PARIS 75008»,
S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 octobre 2005.
T. Metzler.
10496
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing
with third parties, the sole manager, or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may, the partners, who fix(es) the term
of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the
partners.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any
person to whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment
of interim dividends.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopt-
ed by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
10497
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation, the partners refer to the provisions of the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by PARIS PREMIER PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the partneri>
The sole partner representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-
eral meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mrs Géraldine Schmit, company director, born at Messancy (Belgium), on November 12, 1969, with professional
address at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
- Mr José Correia, private employee, born at Palmeira (Portugal), on October 10th, 1971, with professional address
at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PARIS PREMIER PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg B 89.941,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, résident professionnellement à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 21 octobre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans l’acquisition,
le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
10498
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de 130/132, RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ «PARIS 75008», S.à
r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant, ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son
(leur) mandat. Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou, le cas échéant,
par les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant ou par la signature individuelle
de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
10499
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-
ment d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par PARIS PREMIER PROPERTIES LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, né à Messancy (Belgique), née 12 novembre 1969, avec adres-
se professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
10500
- Monsieur José Correia, employé privé, né à Palmeira (Portugal), le 10 octobre 1971, avec adresse professionnelle à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Stacchini, H. Hellinckx
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2005, vol. 433, fol. 63, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094069.3/242/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 106.147.
—
In the year two thousand and five, on the tenth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
LIME ROCK PARTNERS III, L.P., an exempted limited partnership, with registered office at P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That LIME ROCK PARTNERS III, L.P., prenamed, is the sole shareholder of LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce under registration number B 106.147 (the «Company»), incorporated by public
deed of the undersigned notary on February 9, 2005, published in the Mémorial C, number 573, of June 14, 2005.
II. That the capital of the Company is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by forty thousand
(40,000) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, entirely subscribed for and fully paid up.
After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of
the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of seven hundred
fifty thousand Euro (750,000.- EUR) so as to bring it from one million Euro (1,000,000.- EUR) to one million seven hun-
dred fifty thousand Euro (1,750,000.- EUR) by the issue of thirty thousand (30,000) new shares, with a par value of twen-
ty-five Euro (25.- EUR) each, for a total subscription price of seven hundred fifty thousand Euro (750,000.- EUR).
<i>Subscription and paymenti>
The thirty thousand (30,000) new shares have all been subscribed for by the existing sole shareholder of the Company
and entirely paid up by a cash contribution for an aggregate amount of seven hundred fifty thousand (750,000), which
are now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6 of the current articles of association
of the Company so as to reflect the above capital increase as follows:
«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one million seven hundred fifty thousand Euro (EUR 1,750,000.-)
represented by seventy thousand (70,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at nine thousand five hundred Euro (9,500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Mersch, le 27 octobre 2005.
H. Hellinckx
10501
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
LIME ROCK PARTNERS III, L.P., une société des Iles Caymans, avec siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privée,
laquelle procuration est signée ne varietur par le mandataire du comparant susnommé et le notaire soussigné et res-
tera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. LIME ROCK PARTNERS III, L.P., susnommée, est l’associé unique de LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 106.147 (la «Société») et constituée sui-
vant acte du notaire instrumentaire le 9 février 2005, publié au Mémorial C, numéro 573, du 14 juin 2005;
II. Le capital de la Société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes ayant été entièrement souscrites et
libérées.
Ceci ayant été exposé, l’associé unique prénommé de la Société, représentant l’intégralité du capital de la Société,
requiert désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de sept cent
cinquante mille euros (750.000,- EUR) pour le porter d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à un million sept cent cin-
quante mille euros (1.750.000,- EUR) par l’émission de trente mille (30.000) parts sociales nouvelles, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, pour un prix de souscription total de sept cent cinquante mille euros
(750.000,- EUR).
<i>Souscription et libérationi>
Les trente mille (30.000) parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites par l’associé unique existant de la Société
et entièrement libérées par un apport en espèces à concurrence d’un montant total de sept cent cinquante mille euros
(750.000,- EUR), qui sont à la disposition de la Société, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société décide de modifier, par conséquent, l’article 6 des statuts actuels de la Société de ma-
nière à refléter l’augmentation de capital ci-dessus comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) représenté par soixan-
te-dix mille (70.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à neuf mille cinq cents euros (9.500,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le
présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, vol. 150S, fol. 22, case 3. – Reçu 7.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094005.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
LRP III LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 106.147.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094007.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Senningerberg, le 12 octobre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 27 octobre 2005.
P. Bettingen.
10502
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088442.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00414, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088302.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00413, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088303.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
VALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.982.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00411, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088305.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
<i>Pour VALUX S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>VALUX S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>VALUX S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>VALUX S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
10503
INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00883, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088395.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 89.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00880, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088399.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.603.
—
Suite à une décision prise par l’Associé Unique en date du 19 septembre 2004, le siège social de la société a été trans-
féré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
avec effet immédiat.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088405.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 102.603.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00441, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088366.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
<i>Pour INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
<i>Pour INVESTMENT AND MANAGEMENT CONSULTING S.A.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
<i>Pour FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pouri> <i>FIRST INDUSTRIAL DEVELOPMENT,i> <i>S.à r.l.,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
10504
DINOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.156.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 août 2005, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088434.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
DINOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.156.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00428, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088327.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06858, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088380.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
214 WILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.369.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Claude Alain Berda, gérant, né le 3 février 1947 à Paris, France, demeurant au 3 Chemin du Port Noir, 1207
Cologny, Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Pour DINOFIN
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour DINOFIN, Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
10505
Laquelle comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination 214 WILSON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature d’un membre du Conseil de Gérance.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
10506
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre
2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Claude Alain Berda, prénommé, déclare souscrire aux cinq
cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Claude Alain Berda, gérant, né le 3 février 1947 à Paris, France, demeurant au 3 Chemin du Port Noir,
1207 Cologny, Genève, Suisse.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094073.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
J. Elvinger.
10507
FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.862.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d’administrateur de la Société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat au poste d’administrateur de la société pour une période se
terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 de:
- Monsieur Johannes Jacobus Meijer, directeur de sociétés, né le 15 mars 1971 à Herenveen, Pays-Bas, résidant pro-
fessionnellement c/o Five Mounts Properties (Europe) BV, Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam, Pays-Bas.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01291. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088436.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
G.O. IB - LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.149.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088441.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
AAL PEITENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3336 Hellange, 49, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 111.354.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Georges Bertemes, employé privé, né à Luxembourg, le 27 décembre 1961, demeurant à L-3336 Hellange,
49, rue des Prés.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AAL PEITENG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
10508
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Georges Bertemes, employé privé, né à Luxembourg,
le 27 décembre 1961, demeurant à L-3336 Hellange, 49, rue des Prés, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3336 Hellange, 49, rue des Prés.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Georges Bertemes, prénommé.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Paula Maria Fernandes Machado, serveuse,
née à Sao Pedro/Vila Real (Portugal), le 13 octobre 1965, demeurant à L-3336 Hellange, 49, rue des Prés, ici présente
et qui accepte.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant administratif et de la
gérante technique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bertemes, M. Fernandes Machado, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(093902.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2005.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 octobre 2005.
T. Metzler.
10509
MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.015.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2005 a appelé, avec effet au 10 juin
2005, aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlot-
te, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2010.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur;
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088446.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
MONTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.015.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00408, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088301.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ENCELADUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.141.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d’administrateur de la Société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat au poste d’administrateur de la société pour une période se
terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 de:
- Monsieur Johannes Jacobus Meijer, directeur de sociétés, né le 15 mars 1971 à Herenveen, Pays-Bas, résidant pro-
fessionnellement c/o Five Mounts Properties (Europe) BV, Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam, Pays-Bas.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01229. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088508.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
<i>Pour MONTANA HOLDING S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>MONTANA HOLDING S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
10510
G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.692.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 août 2005i>
L’Associé unique représentant la totalité du capital social de la Société déclare adopter les résolutions suivantes:
1. Il a été mis fin au mandat de Monsieur Alain Heinz en qualité de gérant de la société avec effet immédiat.
2. Mademoiselle Marjoleine Van Oort a été nommée au poste de gérant de la société pour une durée illimitée avec
effet immédiat.
3. Divers.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01288. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088444.3/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PILOTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 37.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00395, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088449.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PILOTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.
R. C. Luxembourg B 37.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00396, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088447.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
LASTRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.572.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste d’administrateur de la Société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat au poste d’administrateur de la société pour une période se
terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 de:
- Monsieur Johannes Jacobus Meijer, directeur de sociétés, né le 15 mars 1971 à Herenveen, Pays-Bas, résidant pro-
fessionnellement c/o Five Mounts Properties (Europe) BV, Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam, Pays-Bas.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088504.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
Signature
Strassen, le 7 octobre 2005.
Signature.
Strassen, le 7 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
10511
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 août 2005, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg;
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088450.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.080.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-
BJ00406, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088299.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.456.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de GENERAL SPANISH INVESTMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 90.456, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N
°
114 du 5 février 2003.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, 10, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrizio Ausilio, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 26 août 2005 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Dix (10) actions sur six mille quatre cents (6.400) actions d’une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée,
cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
833 du 1
er
septembre 2005 et N
°
932 du 22 septembre 2005 ainsi qu’au Quotidien et
au Lëtzebuerger Journal des 1
er
et 22 septembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pouri> <i>PASTOR INTERNATIONAL S.A.,i> <i>Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
10512
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille quatre cents (6.400) actions d’une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent vingt mille euros (EUR
320.000,-), dix (10) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article
67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-dessus reproduit.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée
prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur,
lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts
de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J.-M. Noël, F. Rollin, P. Ausilio, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 38, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093509.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 79.775.
—
Par lettre recommandée en date du 3 octobre 2005, Monsieur Romain Lutgen a démissionné de son mandat d’admi-
nistrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088420.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg) S.A.
M.G.C. Financière S.A.
Beaubois Ventures, S.à r.l.
Beaubois Ventures, S.à r.l.
Fern GP, S.à r.l.
Fern GP, S.à r.l.
Wire S.A.
Carmignac Portfolio
Play Lux EquityCo, S.à r.l.
Play Lux EquityCo, S.à r.l.
Eifan Financial Consulting S.A.
www.Linger, S.à r.l.
Lord Byron Holdings, S.à r.l.
Lord Byron Holdings, S.à r.l.
OCEA et Compagnie, S.à r.l.
Perseo Luxemburg, GmbH
Wire S.A.
PTC Capital Partners, S.à r.l.
TMC S.A.
KMC Immopro S.A.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.
Oliveira Transports Locations et Services, S.à r.l.
Oliveira Transports Locations et Services, S.à r.l.
Gulf Atlantic France, S.à r.l.
T.B.C. S.A.
Anh-My S.A.
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LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l.
LRP III Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Valux S.A.
Valux S.A.
Valux S.A.
Valux S.A.
Investment and Management Consulting S.A.
Investment and Management Consulting S.A.
First Industrial Development, S.à r.l.
First Industrial Development, S.à r.l.
Dinofin
Dinofin
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Aal Peiteng, S.à r.l.
Montana Holding S.A.
Montana Holding S.A.
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G.O. IB - Luxembourg One, S.à r.l.
Pilotron Holding S.A.
Pilotron Holding S.A.
Lastra Investments S.A.
Pastor International S.A.
Pastor International S.A.
General Spanish Investment S.A.
Terre Rouge Investissement Holding S.A.