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10417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 218
31 janvier 2006
S O M M A I R E
SKIRNERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.718.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 30 septembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire Mess. Johan Bjarke et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs du
Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée
générale.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00681. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088338.3/1369/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Ambicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10464
Lone Star Capital Investments, S.à r.l., Luxem-
Bakform, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10441
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10458
Bolux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10427
Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10441
Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10418
Lutsinia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10463
Bondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10440
Mercury Consulting S.A., Leudelange . . . . . . . . . .
10460
Capitalpost Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
10462
MF 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10418
Citco Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
10432
MF 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10421
Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10440
Miscro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10463
CP Premium Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .
10440
Mondo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
10448
EPI Walk Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10436
Oblicic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10427
Espace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10440
Radio Finance S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10443
Espace Tresses, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10441
Radio Finance S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10444
FINPIC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10463
Rosediver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10437
Finalin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10463
Securialis, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
10449
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.,
Skirnerinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10417
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10426
SPE 2 Berlin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10431
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10436
Springer Science + Business Media S.A., Luxem-
Isaline, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10432
Kaupthing Advisory Company S.A., Luxembourg .
10427
Systems Administration International S.A.H., Lu-
Kaupthing Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10418
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10463
Kismet Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10421
Takara, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10445
Kismet Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10449
Theola, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10427
L.P.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10464
TVSL Liquidation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10454
L.P.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10464
Walk 1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10436
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
10418
KAUPTHING FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.002.
—
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00784, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088162.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le rapport annuel révisé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00788, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088164.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
MF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.987.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
There appeared:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 108.981, having a share capital of EUR 12,500,
here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name MF1, S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue
Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.987 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated June 28, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.1 of the articles of association of the Company (the Articles) which
shall henceforth read as follows:
9.1. «The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interests so requires or upon call
of any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated
in the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9
of the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.5. «Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an
A manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.»
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
10419
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.6. «In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to remove article 9.7 from the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge and to the extent applicable to accept the resignation of MANSFORD
HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England, having its registered office at 140
Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, registered under the number 2962339 (England and Wales)
(MANSFORD), as A manager of the Company, with immediate effect, and to grant MANSFORD full discharge for the
performance of its duties as manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, effective as of the date hereof, the following per-
sons as A managers of the Company:
- Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London (United Kingdom), on March 7, 1944, residing at 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, United Kingdom; and
- Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham (United Kingdom), on November 25, 1970 (Royaume-Uni),
residing at 103 Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, effective as of the date hereof, Mr Roeland P.
Pels, lawyer, born in Hilversum (the Netherlands), on August 28, 1949, with professional address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, as B manager of the Company.
The sole shareholder acknowledges that, as a consequence of the above, the board of managers of the Company is
composed as follows:
a) Mr Gavin MacEchern, as A Manager;
b) Mr Paul Flood, as A Manager;
c) Mr Patrice R. Gallasin, as B Manager;
d) Mr Bart Zech, as B Manager; and
e) Mr Roeland P. Pels, as B Manager.
<i>Eight resolutioni>
The sole shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, acting individually, to file any
notice with the Luxembourg Trade and Companies Register and generally to perform any formalities in respect of the
preceding resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 1,250.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorzième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 108.981, ayant un capital social de 12.500 euros,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
10420
I. MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de MF1, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.987 (la Société), constituée par acte du notaire
Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 28 juin 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur
suivante:
9.1. «Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convoca-
tion d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de con-
vocation. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les disposition de l’article 9 des Statuts sera
considérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.5. «Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.6. «En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer l’article 9.7 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de prendre acte et, dans la mesure applicable, d’accepter la démission de MANSFORD HOL-
DINGS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 140 Brompton Road, London
SW3 1HY, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et le Pays de Galles) (MANSFORD), en
qualité de gérant de classe A, à effet immédiat et de donner décharge à MANSFORD pour l’accomplissement de son
mandat de gérant de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, les personnes suivantes com-
me gérants de classe A:
- M. Gavin MacEchern, avocat, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 mars 1944, résidant au 45 Burnaby Street, London
SW10 OPW, Royaume-Uni, et
- M. Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham (Royaume-Uni), le 25 novembre 1970, résidant au 103 Bedford
Hill, Balham, London SW12 9HE, Royaume-Uni.
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, M. Roeland P. Pels, avocat,
né à Hilversum (Pays-Bas), le 28 août 1949, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
en qualité de gérant de classe B.
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique prend acte que le conseil de gérance de la Société est composé
des membres suivants:
a) M. Gavin MacEchern, gérant de classe A,
b) M. Paul Flood, gérant de classe A,
c) M. Patrice R. Gallasin, gérant de classe B,
d) M. Bart Zech, gérant de classe B, et
e) M. Roeland P. Pels, gérant de classe B.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide d’accorder tout pouvoir et d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement,
avec plein pouvoir de substitution, pour accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg et pour effectuer toutes actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhai-
tables en relation avec les précédentes résolutions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
10421
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 1.250.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090263.3/242/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
MF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.987.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090264.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
KISMET HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 111.396.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of United Kingdom, es-
tablished and having its registered office at 7th Floor, 100 Brompton Road, London SW3 7LT - UK,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on October 12, 2005.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed for the purpose of registration.
Such proxyholder, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of in-
corporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party hereby declares
to form as follows:
Art. 1. Form. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is KISMET HOLDINGS, S.à r.l.
Mersch, le 11 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 octobre 2005.
H. Hellinckx.
10422
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at two hundred and forty-seven thousand Euro (247,000.- EUR) divided
into nine thousand eight hundred and eighty (9,880) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, each
of them fully paid up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-
tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of man-
agers, but only within the limits of such power.
10423
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-
first day of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-
ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Mr Laurent Kind, previously named, acting in his duly authorised capacity as mentioned here
above.
He declares to subscribe in the name and on behalf of the company DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, prenamed,
for the nine thousand eight hundred and eighty (9,880) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, and
to make payment in full of the nominal value of each of such new, by a contribution in kind to the Company, consisting
in all of its own assets and liabilities, having an aggregate value of two hundred and forty seven thousand Euro (247,000.-
EUR) (the «Contribution»).
Such Contribution is the subject of a certificate dated October 14, 2005 and issued by Mr Guy Dellal and Mr Edward
Azouz, being the directors of the company DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, prenamed, which states that the net
worth of all the assets and liabilities of the same company is valued at two hundred and forty-seven thousand Euro
(247,000.- EUR).
Said certificate will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the present contribution in kind results in DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, a company incorporated
in the European Community, contributing all of its assets and liabilities to the Company, the Company refers to Article
4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for a capital tax exemption in this case.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand four hundred (2,400.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as sole Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorpo-
ration of the Company:
Mr Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on 17 May 1968, with professional address at 121, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
10424
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person said proxyholder signed together with
the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, une société constituée et organisée sous les lois de la Grande-Bre-
tagne, établie et ayant son siège social au 7th Floor 100 Brompton Road London SW3 7LT - Grande-Bretagne,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 12 octobre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KISMET HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille euros (247.000,- EUR) divisé en neuf
mille huit cent quatre-vingts (9.880) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) intégra-
lement libéré.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
10425
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. ll(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
10426
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite Monsieur Laurent Kind, prénommé, s’est présenté, agissant en sa qualité dûment autorisée, ainsi qu’il est dit
ci-avant.
Il déclare souscrire au nom et pour le compte de la société DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, prénommée, pour
les neuf mille huit cent quatre-vingt (9.880) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR),
et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales par apport en nature consistant de tous
ses actifs et passifs, ayant une valeur totale de deux cent quarante-sept mille euros (247.000,- EUR) («l’apport»).
Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté du 14 octobre 2005 et établi par Monsieur Guy Dellal et Monsieur Edward
Azouz, étant les directeurs de la société DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, qui constate que la valeur nette de l’in-
tégralité de l’actif et passif de la même société est évalué à deux cent quarante-sept mille euros (247.000,- EUR).
Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
Considérant que le présent apport en nature résulte dans DEWBROOK PROPERTIES LIMITED, une société consti-
tuée dans la Communauté européenne, apportant tous ses actifs et passifs à la Société, la Société se réfère à l’article 4-
1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094465.3/230/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.469.
—
EXTRAIT
En date du 30 septembre 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’ar-
ticle 2 des statuts de la Société, d’approuver le transfert du siège social de la Société au 99, Grand-rue, L-1661 Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088270.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la sociétéi> <i>GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10427
OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.841.
—
Le rapport annuel révisé au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00787, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088165.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
BOLUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.988.
—
Les comptes annuels révisés au 30 juin 2005, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00786, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088166.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KAUPTHING ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.157.
—
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00785,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088168.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
THEOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.280.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., registered under number 590480, having its registered office at 2nd Floor Abbott
Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs. Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 7, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or bran-
ches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management and
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
10428
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of THEOLA, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
10429
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-)
Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscri-
bed capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by its sole signature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., enregistrée sous le numéro 590480, ayant son siège social au 2nd Floor Abbott Buil-
ding, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Bouchra akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Ma-
thias Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de THEOLA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
10430
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NUTAN (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
10431
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-
gnature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Akhertous, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 30, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093024.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
SPE 2 BERLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 106.052.
—
<i>Rectificatif de l’extrait relatif à la composition du conseil de gérance de la Société au 27 septembre 2005 déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés en date du 4 octobre 2005 sous la référence Ni>
<i>°i>
<i> L086812.5 non encore publié au Mémorial C, Recueil i>
<i>des Sociétés et Associations au Luxembourgi>
Au deuxième nouveau gérant nommé, il y a lieu de lire:
CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE, S.à r.l., ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.774.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
<i>Rectificatif de l’extrait du contrat de transfert de parts sociales du 19 septembre 2005 déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés en date du 28 septembre 2005 sous la référence Ni>
<i>oi>
<i> L085580.5 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés i>
<i>et Associations au Luxembourgi>
Au deuxième paragraphe, il y a lieu de lire:
Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 19 septembre 2005 que la société CB RICHARD
ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l. ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et im-
matriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 94.323 a transféré soixante-six
mille (66.000) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à CB RICHARD ELLIS SPE III INTERMEDIATE, S.à r.l. ayant
son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des so-
ciétés du Luxembourg sous le numéro B 110.774.
Depuis cette date, les parts sociales sont réparties comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04043. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091423.3/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
SPE 2 BERLIN, S.à r.l.
Signature
- CB RICHARD ELLIS SPE II INTERMEDIATE, S.à r.l. ayant son siège social au 3, rue du
Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66.000 parts sociales
- DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A. ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.000 parts sociales
SPE 2 BERLIN, S.à r.l.
Signature
10432
CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.924.
—
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a
été décidé comme suit:
de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, leur mandat expirant à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 2009.
Luxembourg, Ie 12 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088175.3/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SPRINGER SCIENCE + BUSINESS MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.452.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00592, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088177.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ISALINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.279.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., registered under number 590480, having its registered office at 2nd Floor Abbott
Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 7, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or
branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of ISALINE, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
H. van de Sanden / H. de Langen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
10433
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-)
Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
10434
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by its sole signature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., enregistrée sous le numéro 590.480, ayant son siège social au 2nd Floor Abbott
Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ISALINE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.
10435
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NUTAN (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-
gnature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
10436
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Akhertous, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 30, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093010.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
EPI WALK GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.694.
—
Lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 23 août 2005, les gérants de la société EPI WALK
GERMANY, S.à r.l. ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088189.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
WALK 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.300.000,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 104.762.
—
Lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 23 août 2005, les gérants de la société WALK 1, S.à r.l.
ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
au 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088214.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée HENDRADON
HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B nu-
méro 65.554,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, n
°
738- 1998,
page 35.401, et dont les statuts ont été modifiés en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C, n
°
1.450 de 2002, page
69.597.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Eric Scussel, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
Signature.
10437
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que la Société a émis un emprunt obligataire qui a été remboursé en totalité à la date du 7 septembre 2005.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. (en abrégé T.A.S.L., S.à
r.l.) ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures
de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: P. Mariotti, E. Scussel, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 80, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092508.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
ROSEDIVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.257.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société WELD HOLDING S.A., dont le siège social est à Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, 2
°
piso,
Panama, Republica de Panama,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, annexée au présent acte;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg, 3,
avenue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, annexée
au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ROSEDIVER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
J. Delvaux.
10438
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
10439
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de décembre à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2006;
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de décembre
en 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille quatre cents euros
(EUR 2.400,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 101.240;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
- La société WELD HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .
999
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
10440
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2005, vol. 912, fol. 14, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(092603.3/219/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
BONDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01346, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088258.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01348, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088259.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ESPACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01351, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088263.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CP PREMIUM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.825.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 octobre 2005 a adopté les
résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé la réélection de MM. A. Steinmetz, J. Hilger et P. Etienne à la fonction d’administrateur
pour une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs
successeurs seront nommés;
2. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, DELOITTE S.A., pour la période d’un an se terminant lors de
la prochaine assemblée générale annuelle ou se terminant le jour où leurs successeurs seront nommés.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088306.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2005.
F. Kesseler.
Signatures.
Signature.
Signature.
<i>Pour CP PREMIUM FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
10441
ESPACE TRESSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2650 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 103.558.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005i>
Les résolutions suivantes ont été prises par les deux associés: Monsieur Basaboli Yakamé et Mlle Mballa Martine.
1 - Nomination.
- Poursuit sa fonction de gérante de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature:
- Madame Gisèle Bella, épouse Basaboli, employée privée, demeurant L-7772 Bissen, 3, rue du Fossé, née le 5 février
1963 à Pointe-à-Pitre.
2 - Changement du siège social.
- Le siège social de la société est transféré au 12, rue de Strasbourg, L-2650 Luxembourg.
Le présent document est signé par les deux actionnaires en ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01675. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088313.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.798.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088297.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
BAKFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3273 Bettembourg, 2, rue Louis Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.263.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Patrick Hallé, graphiste, né à Luxembourg le 26 juin 1979, demeurant à L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-
Thérèse.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-
tituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la création et la mise en forme de toute sorte de contenu pour le Print, le Web ainsi
que les médias audio-visuels en général.
En outre, elle pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement régle-
mentée.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en
favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de BAKFORM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Bettembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Y. Basaboli / M. Mballa.
<i>Pour LOOFINLUX S.A., Société Anonyme
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
10442
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société
sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre
les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité
du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.
L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-
gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-
lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
10443
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-
signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Patrick Hallé, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Patrick Hallé, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-3273 Bettembourg, 2, rue Louis Pasteur.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Hallé, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 2005, vol. 433, fol. 59, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(092613.3/236/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 16.364.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de RADIO FINANCE S.A., R.C. Luxembourg B 16.364, ayant son siège social à Howald, constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1978, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
54 du 14 mars 1979.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en
date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
683 du 22 septembre 2000.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lauryane Decuber, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux millions
deux cent cinquante mille (2.250.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital so-
cial de cent cinquante millions (150.000.000,-) d’euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Bascharage, le 21 octobre 2005.
A. Weber.
10444
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
et des articles 2 et 15 des statuts.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
- Décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société holding 29 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 1
er
et les articles 2 et 14 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RADIO FINANCE S.A.»
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes actuel CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50,
route d’Esch est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé nouveau commissaire aux comptes pour un terme de 6 ans:
- ELPERS & CO, S.à r.l., R.C. B Numéro 74.348, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Hen-
ri.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J. Dejans, C. Knauff, L. Decuber, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093515.3/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 16.364.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1660 du 13 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093516.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
10445
TAKARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.281.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., registered under number 590480, having its registered office at 2nd Floor Abbott
Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 7, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or
branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of TAKARA, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
10446
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-)
Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) Euro.
<i>Résolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by its sole signature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., enregistrée sous le numéro 590480, ayant son siège social au 2nd Floor Abbott Buil-
ding, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2005.
10447
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de TAKARA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
10448
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NUTAN (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-
gnature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Akhertous, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 30, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093025.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
MONDO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00409, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088300.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
MessPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Ch. Agata / J. Claeys
10449
SECURIALIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.180.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 10 octobre 2005 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats d’Administrateur de MM. Pierre Etienne, Frédéric Fasel et Jerry Hilger pour
une période d’un an, se terminant à la prochaine assemblée générale;
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’un an, se termi-
nant à la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088311.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
KISMET PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 111.397.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KISMET HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, established and
having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Mr Laurent Kind, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 14, 2005.
Said proxy signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain at-
tached to the present deed for the purpose of registration.
Such proxyholder, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of in-
corporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party hereby declares
to form:
Art. 1. Form. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is KISMET PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
<i>Pour SECURIALIS
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
10450
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at two hundred and thirty-seven thousand Euro (237,000.- EUR) divided
into nine thousand four hundred and eighty (9,480) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, each of
them fully paid up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-
tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of man-
agers, but only within the limits of such power.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
10451
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-
first day of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-
ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Mr Laurent Kind, previously named, acting in his duly authorised capacity as mentioned here
above.
He declares to subscribe in the name and on behalf of the company KISMET HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, for the
nine thousand four hundred and eighty (9,480) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, and to make
payment in full of the nominal value of each of such new, by a contribution in kind to the Company, consisting in all of
its own assets and liabilities, having an aggregate value of two hundred and thirty-seven thousand Euro (237,000.- EUR)
divided into, each of them fully paid up. (the «Contribution»).
Such Contribution is the subject of a certificate dated October 14, 2005 and issued by Mr Alain Heinz, being Manager
of the company KISMET HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, which states that the net worth of all the assets and liabilities
of the same company is valued at two hundred and thirty-seven thousand Euro (237,000.- EUR).
Said certificate will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the present contribution in kind results in KISMET HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated in the
European Community, contributing all of its assets and liabilities to the Company, the Company refers to Article 4-1 of
the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for a capital tax exemption in this case.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand three hundred and seventy (2,370.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as sole Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorpo-
ration of the Company:
Mr Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on 17 May 1968, with professional address at 121, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person said proxyholder signed together with
the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
10452
A comparu:
La société KISMET HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée et organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent Kind, employé privé, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à rémission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de KISMET PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent trente-sept mille euros (237.000,- EUR) divisé en neuf
mille quatre cent quatre-vingt (9.480) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) inté-
gralement libéré.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
10453
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. ll(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite Monsieur Laurent Kind, prénommé, s’est présenté, agissant en sa qualité dûment autorisée, ainsi qu’il est dit
ci-avant.
Il déclare souscrire au nom et pour le compte de la société KISMET HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, pour les neuf
mille quatre cent quatre-vingts (9.480) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), et de
libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales par apport en nature consistant de tous ses
actifs et passifs, ayant une valeur totale de deux cent trente-sept mille euros (237.000,- EUR) («l’apport»).
10454
Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté du 14 octobre 2005 et établi par Monsieur Alain Heinz, étant le Gérant
de la société KISMET HOLDINGS, S.à r.l., qui constate que la valeur nette de l’intégralité de l’actif et passif de la même
société est évalué à deux cent trente-sept mille euros (237.000,- EUR).
Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
Considérant que le présent apport en nature résulte dans KISMET HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée dans
la Communauté européenne, apportant tous ses actifs et passifs à la Société, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à deux mille trois cent soixante-dix (2.370,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: L. Kind, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(094468.3/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.
TVSL LIQUIDATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 111.320.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the third day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AIM SERVICES, S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg, whose registered office is at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg under number B 74.676,
here represented by Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, as manager.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the liquidation of SBS BROADCASTING S.A., which will be renamed TVSL,
société anonyme.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of TVSL LIQUIDATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
10455
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The managers) is (are)
appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/ their office. He (they)
may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 17. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of each year.
Art. 19. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
10456
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., pre-qualified.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin today and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolu-
tions:
1. The registered office of the Company is set at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
2. Mr Paul Mousel, licencié en droit, born on October 15, 1953 in Luxembourg, residing professionally at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg and Mr Christian Billon, expert-comptable, born on December 23, 1953 in Paris, residing
professionally at 18, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg are appointed as managers of the Company for an indefinite
period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AIM SERVICES, S.à r.l., une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le nu-
méro B 74.676,
ici représentée par Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, gérant.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la liquidation de SBS BROADCASTING S.A. qui changera sa dénomination en TVSL,
société anonyme.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de TVSL LIQUIDATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
10457
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommés
par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. ll(s) est (sont) librement et à tout
moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., pré-qualifiée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
10458
2. Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg et Monsieur Christian Billon, expert-comptable, né le 23 décembre 1953 à Paris
(France), demeurant professionnellement au 18, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg sont nommés gérants de la Société
pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Harles, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 4 octobre 2005, vol. 897, fol. 41, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093388.3/239/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 91.796.
—
In the year two thousand and five, on the seventh of October.
Before Us, Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.
There appeared:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 104, 7
Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under
number 32897, represented by Ms Sandra Collins (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Bermuda, on 7th October 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited company (société à responsabilité limitée) denominated LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C-N
°
311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed
of Maître Joseph Elvinger, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 16 September 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may
validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR
25,662,625 (twenty-five million six hundred sixty-two thousand six hundred twenty-five Euro) by a total amount of EUR
18,875 (eighteen thousand eight hundred seventy-five Euro) to an amount of EUR 25,681,500 (twenty-five million six
hundred eighty-one thousand five hundred Euro) by the issuance of 151 (one hundred fifty-one) new shares with a par
value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 133.15 (one hundred thirty-
three Euro and fifteen cents).
This share capital increase will be made partially via a contribution in kind and partially via a contribution in cash, both
contributions will be made by the Sole Shareholder.
a) 115 (one hundred fifteen) new shares to be issued are subscribed and paid up in kind by a contribution in kind
which consists of the conversion of a loan granted to the Company by the Sole Shareholder. The contribution in kind
amounts to at least EUR 14,424 (fourteen thousand four hundred twenty-four Euro) as it results from the valuation
certificate attached hereto. An amount of EUR 14,375 (fourteen thousand three hundred seventy-five Euro) of this loan
will be allocated to the share capital and an amount of EUR 49 (forty-nine Euro) is allocated to the share premium.
The loan is freely transferable as it has been confirmed by the Sole Shareholder.
The valuation certificate and the confirmation by the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the
proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
b) The remaining 36 (thirty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the issue
premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 4,584.15 (four thousand five hundred eighty-
Belvaux, le 24 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
10459
four Euro and fifteen cents) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-
responding to 205,452 (two hundred and five thousand four hundred fifty-two) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 25,681,500 (twenty-five million six hundred eighty-
one thousand five hundred Euro) represented by 205,452 (two hundred and five thousand four hundred fifty-two) shares
with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.»
Whereof the present deed was drawn up in Capellen, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LONE STAR GLOBAL HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 104,
7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mlle Sandra Collins (l’Associée Unique),
ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bermuda, le 7 octobre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations C-N
°
311 du 22 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 16 septembre 2005, non en-
core publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 25.662.625 (vingt-
cinq millions six cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq euros) par un montant de EUR 18.875 (dix-huit mille huit
cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 25.681.500 (vingt-cinq millions six cent quatre-vingt-un mille cinq
cents euros) par l’émission de 151 (cent cinquante et une) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR 133,15 (cent trente-trois euros et quinze
cents).
L’augmentation de capital sera partiellement faire par apport en nature et partiellement par apport en espèces, les
deux apports seront effectués par l’Associée Unique.
a) 115 (cent quinze) nouvelles parts sociales seront souscrites et libérées par un apport en nature qui consiste en la
conversion en capital d’un prêt que l’Associée Unique a accordé à la Société. L’apport en nature a une valeur d’au moins
EUR 14.424 (quatorze mille quatre cent vingt-quatre euros) tel qu’il résulte du certificat d’évaluation annexé au présent
acte. Un montant de EUR 14.375 (quatorze mille trois cent soixante-quinze euros) de ce prêt sera alloué au capital social
et un montant de EUR 49 (quarante-neuf euros) est alloué à la prime d’émission.
Le prêt est librement transférable tel qu’il a été confirmé par l’Associée Unique.
Le certificat d’évaluation et la confirmation de l’Associée Unique, après avoir été paraphés ne varietur par la manda-
taire de la partie comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
b) Les 36 (trente-six) nouvelles parts sociales à émettre restantes ont été intégralement souscrites et libérées en
numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR 4.584,15 (quatre
mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et quinze cents) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
10460
Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 205.452 (deux cent cinq mille quatre
cent cinquante-deux) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de
lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 25.681.500 (vingt-cinq millions six cent quatre-
vingt-un mille cinq cents euros) représenté par 205.452 (deux cent cinq mille quatre cent cinquante-deux) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 89, case 11. – Reçu 190,08 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093523.2/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
MERCURY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3377 Leudelange, 13, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 111.283.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MATERIA PRIMA HOLDING S.A., avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leu-
delange.
2) ASBURY CONSULTING INC, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,
Belize,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange, en vertu d’un mandat
général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2004.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCURY CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le conseil dans le domaine de la communication, ainsi que la production de support
de communication et ce directement ou indirectement.
La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.
La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une actions (31) actions
sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
10461
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature
obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
mardi du mois d’avril à 10:00 heures, même si ce
jour est un jour férié, à Leudelange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
1) MATERIA PRIMA HOLDING S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2) ASBURY CONSULTING INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
10462
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Olivier Melison, employé privé, né le 1
er
octobre 1971 à Saint-Dizier, demeurant au 116, rue de Bou-
donville, F-54000 Nancy (France),
b) Monsieur Philippe Pasquier, employé privé, né le 11 janvier 1969 à Lyon, demeurant au 35, rue Pierre Gomand,
F-10270 Lusigny sur Barse (France),
c) Monsieur Guillaume Tribut, employé privé, né le 5 avril 1981 à Champagnole, demeurant au 25, rue des Ponts,
F-54000 Nancy (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
WILLBURN CONSULTING S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.518, avec siège social au 13, rue de la Gare, L-3377 Leu-
delange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2011.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Olivier Melison, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé au 13, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Olivier Melison, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus,
que la Société doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en
rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes recon-
naissent avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: P. Chantereau, O. Melison, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S fol. 38, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093028.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
CAPITALPOST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LEXIN ER (LUX) I, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.976.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 septembre 2005i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé unique accepte la démission de M. Alain Heinz de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01228. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088509.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
10463
FINALIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.612.
—
Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088316.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
FINPIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01221, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088318.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
MISCRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 67.276.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01136, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088320.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
LUTSINIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 85.598.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01138, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088321.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.008.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2005, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf.
LSO-BJ00429, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
(088322.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
Signature.
<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
10464
L.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.250.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 mai 1999i>
Le Conseil d’Administration constate le changement de dénomination sociale de son administrateur FLUXINTER S.A.
en CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083331.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
L.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.250.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2004i>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083332.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
AMBICOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.906.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 août 2005i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004:
- Monsieur Christophe Borer, demeurant au 5, rue Gautier, 1201 Genève, Suisse.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00865. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(089182.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Skirnerinvest S.A.
Kaupthing Fund
Bolux
MF 1, S.à r.l.
MF 1, S.à r.l.
Kismet Holdings, S.à r.l.
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.
Oblicic
Bolux Conseil S.A.
Kaupthing Advisory Company S.A.
Theola, S.à r.l.
SPE 2 Berlin, S.à r.l.
Citco Finance (Luxembourg) S.A.
Springer Science + Business Media S.A.
Isaline, S.à r.l.
EPI Walk Germany, S.à r.l.
Walk 1, S.à r.l.
Hendradon Holding S.A.
Rosediver S.A.
Bondinvest S.A.
Clorin S.A.
Espace S.A.
CP Premium Fund
Espace Tresses, S.à r.l.
Loofinlux S.A.
Bakform, S.à r.l.
Radio Finance S.A.
Radio Finance S.A.
Takara, S.à r.l.
Mondo International S.A.
Securialis
Kismet Properties, S.à r.l.
TVSL Liquidation, S.à r.l.
Lone Star Capital Investments, S.à r.l.
Mercury Consulting S.A.
Capitalpost Luxembourg, S.à r.l.
Finalin S.A.
FINPIC S.A.
Miscro S.A.
Lutsinia S.A.
Systems Administration International
L.P.C. S.A.
L.P.C. S.A.
Ambicor S.A.