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10225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 214
31 janvier 2006
S O M M A I R E
Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10243
Geotop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10259
Agoranet Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10246
Gep Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10252
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A., Lu-
Godissa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10266
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10246
Groupe Renaissance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10271
Anh-My S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10265
Gulfport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10240
Aniel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10271
Gulfport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10252
B & B Logistik A.G., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
10231
HANFAG Handels und Finanz S.A., Luxembourg
10231
Balm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10266
Hanibat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10232
Barpartner, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .
10266
Harper Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10237
Boroo Gold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10251
Hutchison Europe Télécommunications, S.à r.l.,
Bruland International, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . .
10272
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10227
C.H.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10253
Imvo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10251
C.S.A.M., S.à r.l., Boulaide. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10263
Intangible Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
10260
Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10252
Intangible Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
10260
Centre grand-ducal d’Art Dramatique, A.s.b.l., Lu-
Intangible Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
10260
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10233
Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10238
Ceralan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10241
Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10238
Ceralan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10241
Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10250
CL Immobilien, S.à r.l., Waldbillig . . . . . . . . . . . . . .
10230
International Forwarding Supervisors S.A., Lu-
Compartilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10251
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10232
Coster Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10265
International Forwarding Supervisors S.A., Lu-
D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10244
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10253
D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10272
Investment Permitting S.A., Luxembourg. . . . . . .
10245
D.M.H. A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10230
Izoard, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10230
DLSI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
10241
Kohlmann Internationale-Kapital S.A., Luxem-
Driege & Weghsteen International Luxembourg
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10232
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10238
Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10243
Element Six S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
10255
Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10260
Element Six Technologies S.A., Senningerberg . . .
10259
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch. . . . . . .
10230
Europa Park Gemeinschaften S.A., Luxembourg . .
10244
Malherbes Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10241
European Real Estate Joint Venture Company,
Malmén Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10238
S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10227
Maruu Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10247
Eurotrade Soparfi S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . .
10270
Mauna International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10253
Extended Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10254
Mezzanine 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
10238
Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .
10230
MF Industrial Investments, S.à r.l., Luxembourg .
10256
Fondal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10234
MF Industrial Investments, S.à r.l., Luxembourg .
10259
Fontralux, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10240
Omen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10241
Framsteget, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10262
Parcomatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10254
Futuretech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10263
PB2, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10271
Galea Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10253
Pemoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10259
10226
SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00534, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088236.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088238.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.133.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 juin 2001 à Luxembourgi>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de:
124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
au
3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088216.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10233
Royal Bengal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10255
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10233
Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10237
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10233
Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10250
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10234
S-Trade S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10254
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10234
Seven Summits Capital S.A., Luxembourg. . . . . . .
10255
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10234
SH Management, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .
10271
Pillet & Lamberts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10234
Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l., Grevenma-
PK Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10255
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10271
Pleiade, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10231
Société Immobilière de Touraine S.A., Luxem-
Pleiade, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10231
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10226
Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l., Lu-
Société Immobilière de Touraine S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10235
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10226
Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l., Lu-
Société Immobilière de Touraine S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10237
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10226
Pro-Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10251
Spin-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10239
R&M Partners S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . .
10232
Spin-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10240
Reig Capital Hotels & Resorts, S.à r.l., Luxem-
Star Food, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
10266
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10261
TST CBX II, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . .
10262
Reig Capital Hotels & Resorts, S.à r.l., Luxem-
TV Factory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10252
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10262
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10242
Retaxa S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10263
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10243
Ri.Va. International, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10227
Vantage Media Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10241
Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . .
10244
WPP (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
10254
Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . .
10244
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg . . . .
10254
Signature.
Signature.
Pour copie conforme
L. Jacquemart / C. Lorge
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
10227
RI.VA. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 90.062.
—
Avec effet au 1
er
septembre 2005, le siège de la société RI.VA. INTERNATIONAL, S.à r.l. est dénoncé en ce qui con-
cerne l’adresse suivante:
19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083440.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.596.178.150,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.649.
—
Changement de nom d’un associé:
En date du 14 mars 2001, il a été décidé de modifier la dénomination de l’associé SYMPHONIUM, S.à r.l. en
HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. ayant son siège social au 7, rue du Marché aux Herbes, L-
1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083473.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 60,000.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 97.795.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital
of EUR 60,000 having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Lux-
embourg), registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 97.795, incorporated
initially under the name of KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the
notary Joseph Elvinger, pre-named and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétes et
Associations (the «Mémorial C») under number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to several deeds drawn
up by the notary Joseph Elvinger, pre-named, dated 13 April, 21 June 2005 and 27 June 2005, not yet published in the
Mémorial C and by the notary Anja Holtz acting in replacement of Henri Hellinckx on 24 June 2005, also not yet pub-
lished in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Mrs
Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, pre-named.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the eight hundred (800) class A shares (the «Class A Shares»), the eight
hundred (800) class B shares (the «Class B Shares») and the eight hundred (800) class C shares (the «Class C Shares»,
together with the Class A Shares and the Class B Shares, the «Shares»), representing the entirety of the share capital
of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-
vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of this meeting.
IV. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agendai>
(1) To reduce the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000) to bring the
capital from sixty thousand Euro (EUR 60,000) to forty thousand Euro (EUR 40,000) by way of cancellation of eight
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 août 2005.
Signature.
10228
hundred (800) Class C Shares, having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25) currently held by BABCOCK &
BROWN INVESTMENT HOLDING PTY LTD and BABCOCK & BROWN KIEL INVESTMENTS LLC;
(2) To approve the redemption for a global amount of approximately EUR 57,667,000 and the payment of the re-
demption price out of the Company’s available funds (and in particular, by using the amount of the share premium paid
by the existing shareholders in connection with the previous issues of shares);
(3) To authorise and instruct the board of managers of the Company to finalise, if necessary, the calculation of the
redemption price and to take all required action to complete the redemption within a period of seven (7) days starting
from the date of the present shareholders’ meeting;
(4) To amend article 5, first paragraph of the Articles which shall forthwith read as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000) represented by eight hundred (800) shares
of class A (hereafter referred to as the «Class A Shares») and eight hundred (800) shares of class B (hereafter referred
to as the «Class B Shares»), each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
(5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to reduce the Company’s corporate capital by an amount of twenty thousand Euro (EUR
20,000) to bring the capital from sixty thousand Euro (EUR 60,000) to forty thousand Euro (EUR 40,000) by way of
cancellation of eight hundred (800) Class C Shares, having each a par value of twenty-five Euro (EUR 25) currently held
by BABCOCK & BROWN INVESTMENT HOLDING PTY LTD and BABCOCK & BROWN KIEL INVESTMENTS LLC.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to approve the redemption for a global amount of fifty-seven million six hundred and sixty-
seven thousand Euro (EUR 57,667,000) and the payment of the redemption price out of the Company’s available funds
(and in particular, by using the amount of the share premium paid by the existing shareholders in connection with the
previous issues of shares).
<i>Third resolutioni>
As the shareholders have already agreed on the final amount of the redemption price, the shareholders decide not
to resolve on the authorisation given to the board of managers to finalise the calculation of this price.
The shareholders resolve to authorise and instruct the board of managers of the Company to take all required action
to complete the redemption within a period of seven (7) days starting from the date of the present shareholders’ meet-
ing.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the Articles regarding the share capital, so as to reflect
the taken decisions, which shall forthwith read as follows:
«5.1 The corporate capital is fixed at forty thousand Euro (EUR 40,000) represented by eight hundred (800) shares
of class A (hereafter referred to as the «Class A Shares») and eight hundred (800) shares of class B (hereafter referred
to as the «Class B Shares»), each with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec
un capital social de 60.000 EUR, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.795,
constituée initialement sous la dénomination de KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 8
décembre 2003 par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042) (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu de plusieurs actes reçus par le notaire Joseph
Elvinger, précité, en date des 13 avril, 21 et 27 juin 2005, non encore publiés au Mémorial C et par le Notaire Anja Holtz
agissant en remplacement du Notaire Henri Hellinckx le 24 juin 2005, également non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme se-
crétaire Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Rachel Uhl, précitée.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
10229
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les huit cents (800) parts sociales A (les «Parts Sociales A»), les huit cents
(800) parts sociales B (les «Parts Sociales B»), et les huit cents (800) parts sociales C (les «Parts Sociales C», avec les
Part s Sociales A et les Parts Sociales B, les «Parts Sociales»), représentant l’intégralité du capital social de la Société
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III. Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduire le capital de la Société d’un montant de vingt mille euros (20.000 EUR) pour le diminuer de soixante mille
euros (60.000 EUR) à quarante mille euros (40.000 EUR) par annulation des huit cents (800) Parts Sociales C d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, actuellement détenues par BABCOCK & BROWN INVEST-
MENT HOLDING PTY LTD et BABCOCK & BROWN KIEL INVESTMENTS LLC;
2. Approuver le rachat pour un montant global d’approximativement 57.667.000 EUR et le paiement du prix de rachat
à partir des fonds disponibles de la Société (et en particulier, par l’utilisation du montant de prime d’émission payée par
les associés existants en relation avec les émissions précédentes de Parts Sociales);
3. Autoriser et conférer pouvoir au conseil de gérance de la Société de finaliser, si nécessaire, le calcul du prix de
rachat et de prendre toutes les démarches requises afin de réaliser le rachat endéans une période de sept (7) jours à
compter de la date de la présente assemblée générale;
4. Modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.7 Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000 EUR) représenté par huit cents (800) parts so-
ciales de classe A (ci-après définies comme les «Parts Sociales A») et, par huit cents (800) parts sociales de classe B (ci-
après déplies comme les «Parts Sociales B), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune.»
5. Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital de la Société d’un montant de vingt mille euros (20.000 EUR) pour le di-
minuer de soixante mille euros (60.000 EUR) à quarante mille euros (40.000 EUR) par annulation des huit cents (800)
Parts Sociales C d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, actuellement détenues par BABCOCK &
BROWN INVESTMENT HOLDING PTY LTD et BABCOCK & BROWN KIEL INVESTMENTS LLC.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’approuver le rachat pour un montant global de cinquante-sept millions six cent soixante-sept
mille euros (57.667.000 EUR) et le paiement du prix de rachat à partir des fonds disponibles de la Société (et en parti-
culier, par l’utilisation du montant de prime d’émission payée par les associés existants en relation avec les émissions
précédentes de Parts Sociales).
<i>Troisième résolutioni>
Comme les associés ont déjà convenu du montant définitif du prix de rachat, les associés décident de ne pas délibérer
sur l’octroi au conseil de gérance d’une autorisation afin de finaliser le calcul de ce prix.
Les associés autorisent et confèrent pouvoir au conseil de gérance de la Société de prendre toutes les démarches
requises afin de réaliser le rachat endéans une période de sept (7) jours à compter de la date de la présente assemblée
générale.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts concernant le capital social afin de
refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000 EUR) représenté par huit cents (800) parts so-
ciales de classe A (ci-après définies comme les «Parts Sociales A») et, par huit cents (800) parts sociales de classe B (ci-
après définies comme les «Parts Sociales B), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083577.3/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 11 juillet 2005.
J. Elvinger.
10230
MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue Saint Antoine.
R. C. Luxembourg B 100.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2005, réf. DSO-BJ00015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 octobre 2005.
(903155.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
IZOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8530 Ell, 11, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 101.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2005, réf. DSO-BJ00010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 octobre 2005.
(903156.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.
R. C. Luxembourg B 101.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06809, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903158.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
CL IMMOBILIEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7680 Waldbillig, 6, rue de Christnach.
H. R. Luxemourg B 99.252.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 2003 eingetragen in Luxemburg, den 22. September 2005, Ref. DSO-BI04893, wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 10. Oktober 2005 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903159.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
D.M.H. A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 150, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 100.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2005, réf. DSO-BJ00068, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 octobre 2005.
(903160.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Signature.
Unterschrift.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
10231
B & B LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 17, Op d’Schleid.
R. C. Luxembourg B 101.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2005, réf. DSO-BJ00069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 octobre 2005.
(903161.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2005.
HANFAG HANDELS UND FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.169.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083727.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 22 juin 2005i>
En date du 22 juin 2005, le conseil d’administration a décidé:
- de déplacer, à compter du 11 juillet 2005, le siège social de la société au 50 avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00590. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087520.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
PLEIADE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2005i>
En date du 29 juillet 2005, le Conseil d’Administration a décidé
- de nommer Monsieur Loris Di Vora nouvel administrateur de la Sicav.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087521.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PLEIADE, Sicav
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PLEIADE, Sicav
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
10232
HANIBAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 59.788.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083729.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
KOHLMANN INTERNATIONALE-KAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 63.420.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083739.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
R&M PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn.
R. C. Luxembourg B 95.343.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
L’Assemblée s’est réunie ce 23 août 2005 au siège à 17.00 heures en vue de débattre de la nomination de Monsieur
Joseph Delree comme mandataire.
Elle a nommé Monsieur Renaud Verdin de Brugge et en Belgique comme Président, Monsieur Joseph Delree de Cler-
vaux comme Scrutateur et Madame Ella Shilina de Clervaux comme Secrétaire, ces mandats ont été acceptés.
L’Assemblée a décidé à la majorité qualifiée représentée de donner pouvoir de signature en matière d’intermédiation
d’assurances à Monsieur Joseph Delree domicilié 2A, route d’Eselborn, L-9706 Clervaux conjointement avec Monsieur
Renaud Verdin préqualifié.
L’Assemblée est levée à 17.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2005, réf. LSO-BI04290. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083770.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.745.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 octobre 2005, que:
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Isaac Truzman, Administrateur.
Est élu Administrateur en remplacement de Monsieur Isaac Truzman, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 21, Via Nassa, CH-6901
Lugano.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088062.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
R. Verdin / J. Delree / E. Shilina
<i>Président, Actionnaire qualifié / Scrutateur / Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature
10233
CENTRE GRAND-DUCAL D’ART DRAMATIQUE, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte de M
e
Raymond Steichen en date du 11 décembre 1964, publié au Recueil Spécial n
o
3 du 14
janvier 1965.
—
Réuni en assemblée générale extraordinaire le 13 juin 2005 a modifié l’article 11 de ses statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de douze au
plus, nommés pour trois années par l’assemblée générale et en tout temps révocable par elle.
Le conseil déléguera la gestion journalière de l’association avec usage de la signature sociale afférente à un Adminis-
trateur Général qui est de plein droit Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04905. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(084179.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée généralei>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2005:
- Que l’assemblée générale décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Claude Uhres,
demeurant à Luxembourg;
- Que la société décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée EURO-
PEAN AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01197. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087891.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01208, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087884.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01206, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087885.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
<i>Pour la société PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
10234
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01205, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087887.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01204, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087888.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01202, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087889.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PILLET & LAMBERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01199, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087890.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
FONDAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 72.739.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01056, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087894.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la sociétéi> <i>PILLET & LAMBERTS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
A. Compère.
10235
POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.-.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 105.501.
—
In the year two thousand and five, on the twentieth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of POLIMENI
HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 105.501, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 22, 2004, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
437 of May 11, 2005 (the «Company»).
The Extraordinary General Meeting was opened with Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, in
the chair.
The President appoints as secretary Mrs Céline Reymond, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Mr Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company.
2) Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered therewith.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-
holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by one hundred sixty-six
thousand seventy-five Euro (EUR 166,075.-) by the issuance of six thousand six hundred forty-three (6,643) shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to one
hundred seventy-eight thousand five hundred seventy-five Euro (EUR 178,575.-).
The shares newly issued are entirely and fully paid up by the subscribers, as follows:
Among the six thousand six hundred forty-three (6,643) shares newly issued, four (4) are subscribed by POLIMENI
HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines and
six thousand six hundred thirty-nine (6,639) shares are subscribed by POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, having its
registered office in Wilmington, Delaware 19801, both here represented by Mrs Catherine Martougin, prenamed, by
virtue of two proxies hereto attached.
The new shares have been fully paid up by contributions in cash, so that the amount of one hundred sixty-six thousand
seventy-five Euro (EUR 166,075.-) has been transferred to the share capital account of the Company.
The reality and the value of the contributions have been proved to the undersigned notary by two certificates issued
by DEXIA BANK dated September 16, 2005 and by a certificate issued by the Company’s managers dated August 31,
2005.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the increase of capital decided in the above resolution, the Extraordinary General Meeting re-
solves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company which now reads as
follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred seventy-eight thousand five hundred seventy-five Euro
(EUR 178,575.-) represented by seven thousand one hundred forty-three (7,143) shares with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each.»
The other paragraph of article 6 and the rest of the text of the articles of incorporation of the Company remain
unchanged.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at EUR 3,500.-.
10236
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de POLI-
MENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée (limited liability company), consti-
tuée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.501, constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre 2004, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
437 du 11 mai 2005.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Martougin, avocate, de-
meurant à Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Céline Reymond, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy t’Serstevens, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires,
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront aussi annexées au présent acte.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et
tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assem-
blée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société de cent soixante-six mille
soixante-quinze euros (EUR 166.075,-), par l’émission de six mille six cent quarante-trois (6.643) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour le porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 178.575,-).
Les parts sociales nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées ainsi qu’il suit:
Parmi les six mille six cent quarante-trois (6.643) parts sociales nouvellement émises, quatre (4) sont souscrites par
POLIMENI HEITMAN GALLERIA FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépi-
nes et six mille six cent trente-neuf (6.639) sont souscrites par POLIMENI HEITMAN GALLERIA LLC, ayant son siège
social à Wilmington, Delaware 19801, toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Martougin, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé, ci-annexées.
Les parts nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire, de sorte que la som-
me de cent soixante-six mille soixante-quinze euros (EUR 166.075,-) a été transférée au compte capital de la Société.
La réalité et la valeur des apports ont été prouvées au notaire instrumentant par la présentation de deux certificats
émis par la banque DEXIA en date du 16 septembre et, par un certificat du conseil de gérance de la Société en date du
31 août 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation de capital décidée dans la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
178.575,-) représentée par sept mille cent quarante-trois (7.143) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.»
L’autre paragraphe de l’article 6 et le reste du texte des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison
de la modification de ses statuts sont évalués environ à EUR 3.500,-.
10237
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, C. Reymond, G. t’Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2005, vol. 433, fol. 16, case 10. – Reçu 1.660,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090191.3/242/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
POLIMENI HEITMAN GALLERIA PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 105.501.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090192.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
HARPER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 103.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01061, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
(087901.3/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
RUCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.622.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Guy Fasbender.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ont été renouvelés et
prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088028.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Mersch, le 7 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 octobre 2005.
H. Hellinckx.
J. Tulkens / R. Harris
<i>Manager / Manageri>
<i>Pour RUCO S.A.
i>J.Claeys
<i>Administrateuri>
10238
DRIEGE & WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03444, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087902.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
MALMEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01063, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087903.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
MEZZANINE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.710.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01065, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087911.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06680, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087936.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06679, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087938.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
B. Zech.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
R.P. Pels.
<i>Pour INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
10239
SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 74.673.
—
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SPIN-IT, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 450 du 27 juin 2000. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1108 du 3 no-
vembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paulo Lopes da Silva, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Job, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Aurélie Debare, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des associés représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article trois des statuts relatif à l’objet social comme suit:
Art. 3. «L’objet social de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en
particulier (i.) acquérir tous types de valeurs mobilières transmissibles, par le biais d’apport, de souscription, d’option,
d’achat ou par tout autre moyen, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou tout autre moyen, et (ii.) acquérir
tous brevets, licences ou tout droit de propriétés intellectuelles ou industrielles similaires, les gérer et les développer.
La Société peut également emprunter des fonds et octroyer toute aide financière, technique ou autre, notamment
des prêts, avances et garanties, à ou en faveur (i.) de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, (ii.) des
associés directs ou indirects ou (iii.) de toute autre société appartenant au même groupe que la Société.
La Société peut en dernier lieu réaliser tous investissements ou opérations à caractère légal, commercial, technique
et financier ou plus généralement toutes transactions qui peuvent se révéler utile à la réalisation de son objet ainsi que
toutes opérations permettant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social tel que décrit pré-
cédemment.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article trois des statuts relatif à l’objet social comme suit:
Version française:
Art. 3. «L’objet social de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en
particulier (i.) acquérir tous types de valeurs mobilières transmissibles, par le biais d’apport, de souscription, d’option,
d’achat ou par tout autre moyen, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou tout autre moyen, et (ii.) acquérir
tous brevets, licences ou tout droit de propriétés intellectuelles ou industrielles similaires, les gérer et les développer.
La Société peut également emprunter des fonds et octroyer toute aide financière, technique ou autre, notamment
des prêts, avances et garanties, à ou en faveur (i.) de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, (ii.) des
associés directs ou indirects ou (iii.) de toute autre société appartenant au même groupe que la Société.
La Société peut en dernier lieu réaliser tous investissements ou opérations à caractère légal, commercial, technique
et financier ou plus généralement toutes transactions qui peuvent se révéler utile à la réalisation de son objet ainsi que
toutes opérations permettant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social tel que décrit pré-
cédemment.»
Version anglaise:
Art. 3. «The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The Company may
in particular acquire (i.) all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase
or otherwise, as well as to realize them by sale, transfer, exchange or otherwise as well as (ii.) any patents, licenses or
similar IP rights and manage and develop the latter.
10240
The Company may also borrow funds and grant any financial, technical and other assistance, including loans, advances
and guarantees, to or in favour of (i.) companies in which it has a direct or indirect interest, (ii.) to its direct or indirect
shareholders or (iii.) to any Company belonging to the same group as the Company.
The Company can finally perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which it may deem useful to the accomplishment of its purposes as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its objects in all areas described above.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lopes da Silva, B. Job, A. Debare, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2005, vol. 433, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090195.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 74.673.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090197.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6113 Junglinster, 9, rue des Cerises.
R. C. Luxembourg B 54.192.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.717.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 août 2005, les mandats des
administrateurs:
Monsieur Jacques Delcroix, 19, avenue de Foestraets, B-1180 Uccle,
Madame Octavie Williscotte, 38, avenue Jean-François Leemans, B-1160 Auderghem,
Madame Farideh Mobarez, 19, avenue de Foestraets, B-1180 Uccle,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Collard, 27, avenue Collon, B-1200 Bruxelles,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette même Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088037.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
10241
OMEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 49.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00157, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087925.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
DLSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 47.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00159, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087929.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
MALHERBES STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 98.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00825, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087930.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
VANTAGE MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 83.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00827, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087931.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
CERALAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.959.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00833, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087932.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
CERALAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.959.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00835, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087933.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
10242
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL CA-
RE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 172 du 31 janvier 2002. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié, en date du 23 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1104
du 2 novembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paulo Lopes da Silva, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Job, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Aurélie Debare, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des associés représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article deux des statuts relatif à l’objet social comme suit:
Art. 2. «L’objet social de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en
particulier (i.) acquérir tous types de valeurs mobilières transmissibles, par le biais d’apport, de souscription, d’option,
d’achat ou par tout autre moyen, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou tout autre moyen, et (ii.) acquérir
tous brevets, licences ou tout droit de propriétés intellectuelles ou industrielles similaires, les gérer et les développer.
La Société peut également emprunter des fonds et octroyer toute aide financière, technique ou autre, notamment
des prêts, avances et garanties, à ou en faveur (i.) de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, (ii.) des
associés directs ou indirects ou (iii.) de toute autre société appartenant au même groupe que la Société.
La Société peut en dernier lieu réaliser tous investissements ou opérations à caractère légal, commercial, technique
et financier ou plus généralement toutes transactions qui peuvent se révéler utile à la réalisation de son objet ainsi que
toutes opérations permettant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social tel que décrit pré-
cédemment.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social comme suit:
Version française:
Art. 2. «L’objet social de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut en
particulier (i.) acquérir tous types de valeurs mobilières transmissibles, par le biais d’apport, de souscription, d’option,
d’achat ou par tout autre moyen, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou tout autre moyen, et (ii.) acquérir
tous brevets, licences ou tout droit de propriétés intellectuelles ou industrielles similaires, les gérer et les développer.
La Société peut également emprunter des fonds et octroyer toute aide financière, technique ou autre, notamment
des prêts, avances et garanties, à ou en faveur (i.) de sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, (ii.) des
associés directs ou indirects ou (iii.) de toute autre société appartenant au même groupe que la Société.
La Société peut en dernier lieu réaliser tous investissements ou opérations à caractère légal, commercial, technique
et financier ou plus généralement toutes transactions qui peuvent se révéler utile à la réalisation de son objet ainsi que
toutes opérations permettant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet social tel que décrit pré-
cédemment.»
Version anglaise:
Art. 2. «The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The Company may
in particular acquire (i.) all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription, option, purchase
or otherwise, as well as to realize them by sale, transfer, exchange or otherwise as well as (ii.) any patents, licenses or
similar IP rights and manage and develop the latter.
10243
The Company may also borrow funds and grant any financial, technical and other assistance, including loans, advances
and guarantees, to or in favour of (i.) companies in which it has a direct or indirect interest, (ii.) to its direct or indirect
shareholders or (iii.) to any Company belonging to the same group as the Company.
The Company can finally perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which it may deem useful to the accomplishment of its purposes as well as all operations connected
directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its objects in all areas described above.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lopes da Silva, B. Job, A. Debare, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2005, vol. 433, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090198.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090200.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
LATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.393.
—
Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.
LSO-BI06684, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087941.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale tenue en date du 8 juillet 2005 que KPMG FINANCIAL AD-
VISORY SERVICES, représentée par Messieurs Eric Collard et John Li, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi
des valeurs sociales conformément à l’article 151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Il résulte également des délibérations de l’assemblée générale tenue en date du 22 septembre 2005 que la clôture
des comptes a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la
société a été ordonné.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088067.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour LATINA S.A., Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable
i>KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES
<i>Liquidateur
i>Signature
10244
ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.867.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06690, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087943.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 84.867.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087944.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.409.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06696, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087948.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
EUROPA PARK GEMEINSCHAFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 6-8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 13.544.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROPA PARK GE-
MEINSCHAFTEN S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 19 août 2005 que:
- Monsieur Daniel Vasaune, demeurant à Luxembourg, Monsieur Joachim Mohn demeurant à Munich-Allemagne et
Monsieur Jürgen Bode, demeurant à Wonfried, Allemagne, ont été nommés au Conseil d’Administration de la société
pour une durée de 3 ans, en remplacement des administrateurs sortants, Madame Ute Siebert, Monsieur Guy Thomas
et Monsieur Gilbert Poitiers, tous demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088063.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
i>Signatures
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
<i>Un administrateuri>
10245
INVESTMENT PERMITTING S.A., Société Anonyme,
(anc. I.P.H., INVESTMENT PERMITTING HOLDING).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 84.537.
—
L’an deux mille cinq, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTMENT PERMITTING
HOLDING, en abrégé I.P.H., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 84.537, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 2001,
publié au Mémorial C numéro 401 du 13 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en INVESTMENT PERMITTING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
4.- Transfert du siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INVESTMENT PERMITTING S.A. et de modifier en
conséquence l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT PERMITTING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
10246
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Madame Nora Brahimi de son poste d’administrateur de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur ré-
voqué:
Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
L’assemblée décide en outre de remplacer partout où il est nécessaire le nom de l’administrateur Madame Brigitte
Siret par Madame Brigitte Folny.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2005, vol. 532, fol. 34, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093341.3/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 77.434.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087951.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.913.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06674, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087957.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Junglinster, le 25 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour AIR AMBIANCE FILTERS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme
i>Signature
<i>Administrateuri>
<i>Pour AGORANET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
10247
MARUU INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 111.327.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
Mr Magnus Urban, company director, born on the 3rd of May 1973 in SE-Stockholm, residing at SE-19253 Sollentuna,
Kruthornsvägen 56B, 7 tr,
duly represented by Mr Jos Hemmer, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 14th of October 2005 in SE-Sollentuna.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed by the appearing party that will be governed by these articles
and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is MARUU INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Magnus Urban, prenamed,
fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy-five per cent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting
jointly.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on September 1st and ends on August 31st.
10248
Art. 17. Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on August 31st, 2006.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.-
EUR).
<i>General extraordinary meetingi>
Immediately after the formation of the company, the party, who represent the total capital, has met in a general meet-
ing and has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
1. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in Luxem-
bourg.
2. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in Lux-
embourg.
3. Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, with professional ad-
dress in Luxembourg.
II. The company’s address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Magnus Urban, company director, né à SE-Stockholm, le 3 mai 1973, demeurant à SE-19253 Sollentuna,
Kruthornsvägen 56B, 7tr,
dûment représenté par Monsieur Jos Hmmer, employé privé, demeurant professionellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à SE-Sollentuna, le 14 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente par le comparant une société à responsabilité limitée qui sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
10249
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARUU INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Magnus Urban, et libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 17. Chaque année, le trente et un août, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un août 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).
10250
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale et, il a pris les
résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent
acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 533, fol. 22, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(093560.3/213/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
RUCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 33.622.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-
BI06669, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087954.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 34.537.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2005, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088059.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Grevenmacher, le 25 octobre 2005.
J. Gloden.
<i>Pour RUCO S.A., Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour INTERLIGNUM S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
10251
IMVO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06638, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087960.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.626.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06634, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087961.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
BOROO GOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.742.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06647, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087962.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PRO-VISION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 105.420.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 mars 2011:
- Monsieur Bernd Rüdiger Düning, administrateur de sociétés, demeurant à D-32339 Espelkamp, Hermannstr.12, Pré-
sident
- Madame Helga Schmidberger, directrice administrative, demeurant à D-86663 Asbach Bäumenheim, Rieweg 12,
- Monsieur Sascha-Alexander Düning, opticien, demeurant à Schützenstrasse 6669, D-48143 Münster.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 mars 2011:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088070.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
<i>Pour IMVO S.A., Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
<i>Pour COMPARTILUX S.A., Société Anonyme Holdingi>
G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour BOROO GOLD S.A., Société Anonyme
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Signature.
10252
GULFPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.717.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087964.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.998.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087965.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.111.700,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 67.485.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 août 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.
LSO-BI06619, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087966.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
TV FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 109.529.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 15 juillet 2005 qu’a été cooptée
aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Pascal Chaton, démissionnaire:
- Mademoiselle Camille Couasse, demeurant au 17, rue d’Arthelon F-92190 Meudon.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088085.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
<i>Pour GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10253
MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 98.587.
—
Le bilan et le comptes de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005,
réf. LSO-BI06629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087967.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00954, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087969.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
C.H.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00947, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087970.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GALEA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 72.215.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2005 a appelé aux fonctions d’administrateur, avec effet au 10 juin
2005, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
en remplacement de Monsieur Koen van Baren. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2011.
Les mandats des administrateurs:
Monsieur Benoît Nasr, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088048.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
<i>Pour MAUNA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour GALEA CAPITAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
10254
EXTENDED HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 96.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06676, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087971.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.015.
—
Les comptes annuels au 4 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00928, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087972.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
WPP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
Les comptes annuels au 4 janvier 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00924, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087974.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
S-TRADE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 95.510.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00854, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087976.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 18.777.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 septembre 2005, que:
- M. Robert Korastinsky et M. Luc Braun ont démissionné avec effet immédiat comme administrateurs;
- M. Olaf Gudmundsson et M. Albert Karaziwan ont été nommés avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
comme administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088106.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour PARCOMATIC S.A.
i>Signature
10255
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00881, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 octobre 2005.
(087977.3/4170/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 92.247.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00852, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087978.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PK PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 100.806.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00851, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087979.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ROYAL BENGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 161, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.875.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 octobre 2005 que la société a
décidé d’ouvrir un deuxième établissement au 3, route d’Esch L-1470 Luxembourg.
Monsieur Patwary Mazaharul est désigné gérant pour une durée indéterminé.
L’activité de débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées se fera sous son autorisation d’établissement.
L’activité de restauration se fera sous l’autorisation d’établissement de Monsieur Patwary Toffazal n
°
88760.
En ce qui concerne le siège social de la société au
161, rte de Longwy L-1941 Luxembourg.
Monsieur Patwary Toffazal est désigné comme gérant pour une durée indéterminé. Les activités de restauration et
de débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées se feront sous son autorisation établissement n
°
88760.
La société se trouve engagée par droit de co-signature des deux gérants techniques nommés ci-dessus.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03275. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088077.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ATOZ
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société ROYAY BENGAL , S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10256
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.981.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of September 2005.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
There appeared:
MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 108.982, having a share capital of EUR 12,500,
here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on September 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l. is the sole shareholder of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at
L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.981 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mer-
sch, dated June 28, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 7.1 of the articles of association of the Company (the Articles) which
shall henceforth read as follows:
7.1. «The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.1. «The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interests so requires or upon call
of any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated
in the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9
of the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.5. «Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an
A manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.6 of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.6. «In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to remove article 9.7 from the Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
«The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of
whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.»
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge and to the extent applicable to accept the resignation of MANSFORD
HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England, having its registered office at 140
Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, registered under the number 2962339 (England and Wales)
(MANSFORD), as manager of the Company, with immediate effect, and to grant MANSFORD full discharge for the per-
formance of its duties as manager of the Company.
10257
<i>Eight resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, effective as of the date hereof, the following per-
sons as A managers of the Company:
- Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London (United Kingdom), on March 7, 1944, residing at 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, United Kingdom; and
- Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham (United Kingdom), on November 25, 1970 (Royaume-Uni),
residing at 103 Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.
The sole shareholder resolves to designate Mr Bart Zech, Mr Patrice Gallasin and Mr Roeland Pels as B managers of
the Company.
The sole shareholder acknowledges that, as a consequence of the above, the board of managers of the Company is
composed as follows:
a) Mr Gavin MacEchern, as A Manager;
b) Mr Paul Flood, as A Manager;
c) Mr Patrice R. Gallasin, as B Manager;
d) Mr Bart Zech, as B Manager; and
e) Mr Roeland P. Pels, as B Manager.
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, acting individually, to file any
notice with the Luxembourg Trade and Companies Register and generally to perform any formalities in respect of the
preceding resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 1,250.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, et le quatorzième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108.982, ayant un capital social de 12.500 EUR,
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.981 (la Société),
constituée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 28 juin 2005, en cours de publica-
tion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
II. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 7.1 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur
suivante:
7.1. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plu-
sieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.1. «Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convoca-
tion d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de con-
10258
vocation. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les disposition de l’article 9 des Statuts sera
considérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.5. «Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.6. «En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer l’article 9.7 des Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,
dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signa-
tures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de prendre acte et, dans la mesure applicable, d’accepter la démission de MANSFORD HOL-
DINGS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 140 Brompton Road, London
SW3 1HY, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et le Pays de Galles) (MANSFORD), en
qualité de gérant de classe A, à effet immédiat et de donner décharge à MANSFORD pour l’accomplissement de son
mandat de gérant de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, les personnes suivantes com-
me gérants de classe A:
- M. Gavin MacEchern, avocat, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 mars 1944, résidant au 45 Burnaby Street, London
SW10 OPW, Royaume-Uni, et
- M. Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham (Royaume-Uni), le 25 novembre 1970, résidant au 103 Bedford
Hill, Balham, London SW12 9HE, Royaume-Uni.
L’associé unique décide de désigner Bart Zech, Patrice Gallasin et Roeland Pels en qualité de gérant de classe B.
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique prend acte que le conseil de gérance de la Société est composé
des membres suivants:
a) M. Gavin MacEchern, gérant de classe A,
b) M. Paul Flood, gérant de classe A,
c) M. Patrice R. Gallasin, gérant de classe B,
d) M. Bart Zech, gérant de classe B, et
e) M. Roeland P. Pels, gérant de classe B.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide d’accorder tout pouvoir et d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement,
avec plein pouvoir de substitution, pour accomplir toutes formalités nécessaires auprès du Registre de Commerce et
de Sociétés de Luxembourg et pour effectuer toutes actions et formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhai-
tables en relation avec les précédentes résolutions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 1.250.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
10259
Enregistré à Mersch, le 22 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090207.3/242/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
MF INDUSTRIAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.981.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090208.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
PEMOLI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 60.798.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00850, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087980.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ELEMENT SIX TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 99.628.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00887, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 octobre 2005.
(087981.3/4170/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GEOTOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 43.059.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 10 juin 2005i>
- L’ Assemblée prend acte de la démission de la fonction d’administrateur de Monsieur Heusbourg. Cette démission
prend effet à dater de ce 10 juin 2005.
- L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur Jean-Michel Vandenbranden. Son mandat prend effet
ce jour et prendra fin sauf réélection à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
- L’Assemblée décide reconduire les mandats d’Administrateur de Monsieur Philippe Dupont et de Monsieur Michel
Guiot et le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Philippe Dupont.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088107.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Mersch, le 11 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 11 octobre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
ATOZ
Signature
P. Dupont
<i>Administrateur-déléguei>
10260
INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 68.128.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00846, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087982.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 68.128.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00847, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087987.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
INTANGIBLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 68.128.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00848, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087989.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
LATINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.393.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 août 2005, les mandats des admi-
nistrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088057.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour LATINA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
10261
REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.603.
—
In the year two thousand and five, on the seventh day of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, a company incorporated and organized under the laws of Ma-
deira, having its registered office at 88, Rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal, and registered with the
Conservatória do registo Comercial da Zona Franca of Madeira under number 1480,
represented by Mrs Olivia Tournier, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Funchal, on October 4, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, prenamed, is the sole member (the Sole Member) of FOSSIER
INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) having its registered
office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register un-
der number B 98.603 (the Company), incorporated by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-
Bonnevoie, dated January 16, 2004, published in the Mémorial C, number 232 of February 26, 2004; the articles of as-
sociation have been amended by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated December
16, 2004, published in the Mémorial C, number 287 of March 31, 2005.
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name into REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l. and
2. Correlative amendment of Article 3 of the articles of association.
III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items of the agenda.
Thereupon, the appearing party, represented as stated above, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to change the Company’s name into REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to amend Article 3 of the articles of association of the Company, which shall henceforth
read as follows:
Art. 3. «The Company’s name is REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, une société à responsabilité limitée de droit de Madeire, ayant
son siège social au 88, Rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal et immatriculée auprès du Conservatória
do registo Comercial da Zona Franca of Madeira sous le numéro 1480,
ici representée par Maître Olivia Tournier, avocat, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 1, allée Schef-
fer, en vertu d’une procuration donnée à Funchal, le 4 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, prénommée, est l’associé unique (l’Associé Unique) de la so-
ciété FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98.603 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, numéro 232 du 26 février 2004; les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16
décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 287 du 31 mars 2005.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l. et
10262
2. Modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société.
III. La totalité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, celle-ci est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Sur quoi, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique decidé de modifier la dénomination de la Société en REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. «La Société prend la dénomination de REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Tournier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(093652.3/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
REIG CAPITAL HOTELS & RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093654.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.079.625,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 81.750.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00878, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 octobre 2005.
(087983.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
FRAMSTEGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 85.651.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00845, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087990.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
P. Frieders.
Luxembourg, le 24 octobre 2005.
P. Frieders.
ATOZ
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
10263
RETAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00233, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087991.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
FUTURETECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 74.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087993.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
C.S.A.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9639 Boulaide, 12, Cité an Elber.
R. C. Luxembourg B 111.339.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Constantin Cristache, chauffeur, né le 1
er
janvier 1967 à Gornet Cricov (Roumanie), demeurant 12, Cité
an Elber, L-9639 Boulaide.
2.- Monsieur René Felten, artisan-commerçant, né le 9 novembre 1940 à Rameldange, demeurant à L-7330 Heisdorf,
24, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de C.S.A.M., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Boulaide.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité de loueur de taxis, limousines et ambulances et la location de moyens de
transport avec ou sans chauffeur.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
10264
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
(A) 51 (cinquante et une) parts sociales par Monsieur Constantin Cristache, précité par un apport en nature consis-
tant en une voiture commerciale / Taxi de marque Opel, type Zafira, châssis numéro WOLOTGF7512129712, numéro
d’immatriculation FG 4324. Cet apport est fait pour une valeur de six mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
6.375,-).
La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant de la carte
d’immatriculation dudit véhicule et d’un certificat émis en date du 13 octobre 2005 par Monsieur Constantin Cristache,
précité en sa qualité de souscripteur-apporteur et de gérant de la Société et sous sa responsabilité personnelle.
Le souscripteur déclare par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de proprié-
té de l’apport et qu’il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l’apport.
(B) quarante-neuf (49) parts sociales par Monsieur René Felten, précité, par un apport en nature consistant en une
voiture commerciale / Taxi de marque Opel, type Vectra, châssis numéro WOLOJBF3517010758, numéro d’immatri-
culation LT056. Cet apport est fait pour une valeur de six mille cent vingt-cinq euros (EUR 6.125,-).
La preuve de la propriété et de la valeur de cet apport a été fournie au notaire instrumentant résultant de la carte
d’immatriculation dudit véhicule et d’un certificat émis en date du 13 octobre 2005 par Monsieur René Felten, précité,
en sa qualité de souscripteur-apporteur et de gérant de la Société et sous sa responsabilité personnelle.
Le souscripteur déclare par ailleurs qu’il n’existe pas d’empêchements légaux ou contractuels au transfert de proprié-
té de l’apport et qu’il accomplira toutes les formalités requises en vue du transfert juridique de la propriété de l’apport.
1.- Monsieur Constantin Cristache, précité, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur René Felten, précité, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
10265
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Constantin Cristache, précité.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur René Felten, précité.
3. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
12, Cité an Elber, L-9639 Boulaide.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cristache, R. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093688.3/202/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.
COSTER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 97.222.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00844, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087995.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ANH-MY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.093.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 octobre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 30 septembre 2005:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg;
- Monsieur Thomas James Buchan Scott, avocat, demeurant au 28, King Street, SW1Y 6XA, Londres, Grande-Breta-
gne.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 30 septembre 2005:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088073.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Senningerberg, le 26 octobre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Signature.
10266
BALM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 88.958.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00843, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087997.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
BARPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 71.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00238, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088001.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
STAR FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, Op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 71.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00239, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088003.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GODISSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 111.069.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse GODISSA
S.A., ayant son siège social à CH-1950 Sion (Suisse), 10, rue de la Dent-Blanche, constituée par acte notarié le 18 sep-
tembre 1980, Registre du commerce du Valais Central, Registre Principal, sous le numéro CH-626.3.000.758-9.
L’assemblée est présidée par Monsieur Orphale Crucke, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- une copie datée du 15 juillet 2005, émis par le Registre du Commerce du Valais Central, Registre principal, confir-
mant que la société existe toujours en tant que société suisse et qu’elle n’est pas en instance de liquidation ou de radia-
tion;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
10267
- la décision des actionnaires par Assemblée Générale Extraordinaire contenant le transfert du siège social de la So-
ciété à Luxembourg prise en date du 19 août 2005;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 31 août 2005;
- un rapport d’estimation de la valeur réelle des actifs nets de la société, sur base de la situation bilantaire la plus
récente disponible et du marché actuel, émis par le BUREAU FIDUCIAIRE GEORGES ALAIN ZUFFEREY, S.à r.l., ayant
son siège social à CH-1951 Sion (Suisse), 11, Place du Scex.
Lesdits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Sion - Suisse, le 19 août 2005, décidant de transférer le siège social de la société de Sion (Suisse) à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 1
er
septembre 2005, conformément aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture
et sans création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de GODISSA S.A. et de l’objet social d’une soparfi (société de parti-
cipations financières).
4) Refonte complete des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1630 Luxem-
bourg, 15, rue Glesener.
8) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 19 août 2005, l’assemblée générale des actionnaires
a déjà décidé, à l’unanimité et dans le respect des dispositions légales suisses, de transférer le siège social de la Société
à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert
du siège social de Sion (Suisse) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions con-
formément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d’effectuer les modifications men-
tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l’assemblée générale:
- une copie du bilan intermédiaire daté du 31 août 2005;
- le dit rapport d’estimation de la valeur réelle des actifs nets de la société, sur base de la situation bilantaire la plus
récente disponible et du marché actuel, émis par le BUREAU FIDUCIAIRE GEORGES ALAIN ZUFFEREY, S.à r.l., ayant
son siège social à CH-1951 Sion (Suisse), 11, Place du Scex.
Sur ce, l’assemblée générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Sion (Suisse) le 19 août 2005, décidant de transférer le siège social de la société de
Suisse au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2005, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue
sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg GODISSA S.A. et d’adopter comme
objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre.
- de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GODISSA S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
10268
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour but l’achat, la vente, la construction et la gérance d’immeubles à l’intérieur et à l’extérieur du
pays.
3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières, en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à CHF 1.050.000,- (un million cinquante mille francs suisses), divisé en 50 (cinquante)
actions d’une valeur nominale de CHF 21.000,- (vingt et un mille francs suisses) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-
lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
10269
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le deuxième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le deuxième vendredi du mois de
septembre 2006 à 14.00 heures.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
1) Madame Marie Paule Gremonprez, avocat, née à Oudenaarde (Belgique) le 12 mars 1955, demeurant à L-2449
Luxembourg, 22-24, boulevard Royal;
2) Madame Jeanniene Maria Martha van Gysegem, sans état particulier, née à Sint Maria-Latem (Belgique) le 18 mars
1932, demeurant à B-8300 Knokke-Heist, Residentie Epsom, 6/2C Marie Joséstraat;
10270
3) Monsieur Angelo Alberti, commercialiste, né à Imperia (Italie) le 4 mars 1957, demeurant à Imperia (Italie), 39, Via
Casarini.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
Monsieur Jean Marie Haegeman, économiste, né à Nivelles (Belgique) le 20 septembre 1950, demeurant à L-1630
Luxembourg, 15, rue Glesener.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Orphale Albert Léonce Edmond Crucke, administrateur de so-
ciétés, né à Ronse (Belgique) le 9 décembre 1947, demeurant à 98000 Monte Carlo, Monaco, 6, Lacets St-Léon, comme
son mandataire général et fondé de pouvoirs pour effectuer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger au nom et
pour compte de la société tous les actes et opérations nécessaires, sans exceptions ni exclusions, mais restant toutefois
dans les limites de l’objet social de la société.
<i>Evaluation pro fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, la valeur réelle des actifs nets de la Société est évaluée à
EUR 674.000,- (six cent soixante-quatorze mille euros).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, O. Crucke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 86, case 2. – Reçu 6.749,81 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090284.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
EUROTRADE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 97.021.
—
<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 septembre 2005 au siège de la sociétéi>
Membres présents:
1.- Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs,
2.- Madame Sabine Delderenne, gérante de sociétés, demeurant à B-4500 Huy, 34, Les Chinisses,
3.- Monsieur André Delarge, électronicien, demeurant à B-4500 Huy, 34, Les Chinisses.
Lesquels administrateurs présents ou tels que représentés, après avoir déclaré se considérer comme dûment
convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Monsieur André Delarge, prénommé, est nommé administrateur-délégué chargé de la gestion journalière et de la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature et notamment dans les rapports de la société avec les administrations et les établissements financiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quatre originaux.
Enregistré à Diekirch, le 23 septembre 2005, réf. DSO-BI00153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(088097.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
F. Dovifat / S. Delderenne / A. Delarge.
10271
SH MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00240, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088005.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
SIMON’S PLAZA POTASCHBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, op der Ahlkerrech.
R. C. Luxembourg B 58.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088015.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
PB2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 77.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00242, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088023.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
GROUPE RENAISSANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.481.
—
La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme GROUPE RENAISSANCE S.A. avait fait
élection de son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite
société.
La convention de domiciliation conclue entre la société GROUPE RENAISSANCE S.A. et FIDALUX S.A. le 13 juin
2000 portant sur le domicile L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri prend fin, avec effet immédiat, au 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088064.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ANIEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 92.192.
—
Les soussignés:
1) M. Marc Theisen, demeurant à Luxembourg
et
2) M. Pierrot Schiltz, demeurant à Luxembourg
dénoncent par la présente le siège social et démissionnent de leur poste en tant qu’administrateur avec effet immédiat
de la société ANIEL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(088069.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Signature.
10272
D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.409.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2005 a pris acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur-
délégué de Monsieur Gilbert Van Marcke De Lummen et de Monsieur Roland D’Ieteren.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gilbert Van Marcke de Lummen, Roland Gardens 7, SW7 3PE London, Royaume-Uni,
Monsieur Roland D’Ieteren, 50, rue du Mail, B-1050 Ixelles,
Monsieur Maurice Perier, 4, Avenue de l’Ecuyer, B-1640 Rhode-Saint-Genèse,
Monsieur Pierre Davignon, l, Spaanshof, B-1850 Grimbergen,
Monsieur Yves Brasseur, 13, Eikeldreef, B-9830 Sint-Amrtens-Latem,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Maurice Perier, Administrateur;
- Monsieur Pierre Davignon, Administrateur;
- Monsieur Yves Brasseur, Administrateur;
- Monsieur Jean-Pierre Bizet, Administrateur;
- Monsieur Roland D’Ieteren, Administrateur;
- Monsieur Gilbert Van Marcke de Lummen, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088041.3/029/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
BRULAND INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Luxembourg B 29.695.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2005i>
Monsieur Dianthus Manuel Panacho est nommé nouveau gérant technique de la société après la mort de Monsieur
Ronald Dennis Collie.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2005, réf. DSO-BJ00064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): B. Vandivinit.
(088080.3/591/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Société Immobilière de Touraine S.A.
Société Immobilière de Touraine S.A.
Société Immobilière de Touraine S.A.
Ri.Va. International, S.à r.l.
Hutchison Europe Télécommunications, S.à r.l.
European Real Estate Joint Venture Company, S.à r.l.
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.
Izoard, S.à r.l.
Fernand Kieffer et Cie, S.à r.l.
CL Immobilien, S.à r.l.
D.M.H. A.G.
B & B Logistik A.G.
HANFAG Handels und Finanz S.A.
Pleiade
Pleiade
Hanibat S.A.
Kohlmann Internationale-Kapital S.A.
R&M Partners S.A.
International Forwarding Supervisors S.A.
Centre grand-ducal d’Art Dramatique
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Pillet & Lamberts S.A.
Fondal Investissement S.A.
Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l.
Polimeni Heitman Galleria Property, S.à r.l.
Harper Holding, S.à r.l.
Ruco S.A.
Driege & Weghsteen International Luxembourg S.A.
Malmén Holdings, S.à r.l.
Mezzanine 2000, S.à r.l.
Interlignum S.A.
Interlignum S.A.
Spin-It, S.à r.l.
Spin-It, S.à r.l.
Fontralux, S.à r.l.
Gulfport Holding S.A.
Omen AG
DLSI Luxembourg S.A.
Malherbes Strategies S.A.
Vantage Media Group S.A.
Ceralan, S.à r.l.
Ceralan, S.à r.l.
Universal Care, S.à r.l.
Universal Care, S.à r.l.
Latina S.A.
Adelaïde
Romance Entertainment S.A.
Romance Entertainment S.A.
D’Ieteren Invest S.A.
Europa Park Gemeinschaften S.A.
Investment Permitting S.A.
Air Ambiance Filters Europe Holding S.A.
Agoranet Holding S.A.
Maruu Invest, S.à r.l.
Ruco S.A.
Interlignum S.A.
Imvo S.A.
Compartilux S.A.
Boroo Gold S.A.
Pro-Vision S.A.
Gulfport Holding S.A.
Cameco Luxembourg S.A.
Gep Care, S.à r.l.
TV Factory S.A.
Mauna International, S.à r.l.
International Forwarding Supervisors S.A.
C.H.F. S.A.
Galea Capital S.A.
Extended Holdings, S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta, S.à r.l.
WPP (Luxembourg), S.à r.l.
S-Trade
Parcomatic S.A.
Element Six S.A.
Seven Summits Capital S.A.
PK Partners S.A.
Royal Bengal, S.à r.l.
MF Industrial Investments, S.à r.l.
MF Industrial Investments, S.à r.l.
Pemoli Holding
Element Six Technologies S.A.
Geotop S.A.
Intangible Holdings S.A.
Intangible Holdings S.A.
Intangible Holdings S.A.
Latina S.A.
Reig Capital Hotels & Resorts, S.à r.l.
Reig Capital Hotels & Resorts, S.à r.l.
TST CBX II, S.à r.l.
Framsteget, S.à r.l.
Retaxa S.A.
Futuretech S.A.
C.S.A.M., S.à r.l.
Coster Invest S.A.
Anh-My S.A.
Balm, S.à r.l.
Barpartner, S.à r.l.
Star Food, S.à r.l.
Godissa S.A.
Eurotrade Soparfi S.A.
SH Management, S.à r.l.
Simon’s Plaza Potaschbierg, S.à r.l.
PB2, S.à r.l.
Groupe Renaissance S.A.
Aniel S.A.
D’Ieteren Invest S.A.
Bruland International