10081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 211

30 janvier 2006

S O M M A I R E

Act 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10083

Act 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10110

European  Real  Estate  Joint  Venture  Company, 

Aedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10086

Amusement Activities International S.A., Luxem- 

Financière  Saint  Roque  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10085

Atoll Portfolio Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10120

Findel International Holding S.A., Luxembourg . . 

10104

Ba’dol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10126

Fineura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10107

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

Five Roads Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10089

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

Five Roads Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10089

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

Fobos-04 Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10117

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

Friends of Bougainville, A.s.b.l., Luxembourg . . . . 

10087

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

G.D. Group Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

10086

Bebop Dilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10109

General CGF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10084

Blue Star Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10085

Global Shipping Services S.A., Luxembourg . . . . . 

10118

Bolivar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10091

H.S.V., Kehlen,  Agility  Dogs  and  More,  A.s.b.l., 

Brightness S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10102

Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10092

BT Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10090

Hellenic Finance (N°2) S.C.A., Luxembourg . . . . . 

10124

CAS Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10090

HQ  Fund  Management  Company  S.A., Luxem-  

Citco Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

10101

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10083

CMS Management Services S.A., Luxembourg. . . .

10089

Immobiliare1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10108

Compagnie  Financière  Maxwell  S.A.,  Luxem- 

Immobiliare3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10108

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10084

International Equity Investors S.A., Luxembourg . 

10090

Cyber Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Invenergy Wind Europe II, S.à r.l., Luxembourg. . 

10111

Cyber Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10082

Jeerado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10101

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

10091

Jeerado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10103

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

10091

Jeerado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10103

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

10092

Job Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10084

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

10092

Jung Country, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10086

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

10092

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10100

E & H Consult, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

10125

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10105

(The)  Economist  Group  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Kerafin Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10085

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10085

Kerafin Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10090

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10117

L.H. Europe S.A., Château d’Ansembourg  . . . . . . 

10126

Emil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10119

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem-  

Emil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10119

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10091

Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

10086

Luxembourg Multi Investment Group S.A., Berel- 

Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . .

10086

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10093

Eni  South  China  Sea  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-  

Maltese Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

10103

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10088

Malvestio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10124

European Communication et Transports S.A., Lu-  

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

10104

10082

CYBER FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.000.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de l’Associé de la Société tenue à Luxembourg le 12 juillet 2005

L’Assemblée a renouvelé les mandats respectifs de chaque membre du conseil de gérance, c’est-à-dire de:
Michael Christodoulou;
Philip E. Rowley,
Stephen M. Swad, 
Jonathan Zeitler,
et du réviseur d’entreprises de la Société, ERNST &amp; YOUNG S.A., R.C.S. B 47.771, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087874.3/4287/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

CYBER FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.000.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.380. 

—

Les membres suivants du conseil de gérance ont changé d’adresse comme suit:
Michael Christodoulou est: 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; 
Philip E. Rowley: 200 Hammersmith Road, London W6 7DL; 
Stephen M. Swad: 22000 AOL Way, Dulles, Virginia 20166, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087876.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10103

Sanhe S.A., Rollingen-Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10123

Meg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10110

Select Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10108

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10094

Select Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10108

Pacer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10117

Sideral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10089

Pecunia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10091

SN GP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10118

Penny International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10101

Sopalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10107

Property Augsburg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

10119

Swally S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10106

Property Bamberg/München, S.à r.l., Luxembourg

10124

TCG Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10101

Property Gelsenkirchen, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

10119

Teamsearch Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

10083

Property Hof, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10124

Teamsearch Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

10083

Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

10118

Teamsearch Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

10083

Property Siegen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10125

Tellux Invest S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . .

10116

Property Trier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10125

Torlake Holding Luxembourg S.A., Luxembourg  .

10106

Property Weinheim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

10125

Trans Route, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

10102

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

10118

Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10106

Prouvé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10084

Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10106

Prouvé S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10084

Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10108

REC Renewable Energy Certificates S.A., Luxem- 

Viaweb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10104

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10107

Welnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10100

Repco 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10095

Western Investments Capital S.A., Luxembourg  .

10105

Repco 5 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10099

Yellow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10105

Romance Entertainment S.A., Luxembourg  . . . . . 

10099

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

10083

TEAMSEARCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00342, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087647.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

TEAMSEARCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087651.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

TEAMSEARCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087649.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EUROPEAN COMMUNICATION ET TRANSPORTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087653.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

HQ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 67.910. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00820, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

(088173.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

10084

PROUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087652.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

PROUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 97.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087650.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JOB PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

(087663.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

GENERAL CGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087665.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE MAXWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 100.673. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 10:15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087705.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Signature.

A. Berland
<i>Gérant

Signature.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE MAXWELL S.A.
M. Bogers 
<i>Administrateur

10085

FINANCIERE SAINT ROQUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.705. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00691, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087666.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BLUE STAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 89.527. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 12 novembre

2002:

1. L’intégralité du capital social est représenté.
2. L’Assemblée Générale prend acte de la démission des sociétés HD INVEST, S.à r.l. et BEGELUX S.A. de leur poste

d’administrateur et de BEGELUX S.A. de son poste d’administrateur-délégué à la date du 12 novembre 2002.

4. L’Assemblée Générale désigne à l’unanimité en qualité de nouveaux administrateurs:
- Madame Christine Marganne, domiciliée rue du Parc, 1 à B-5310 Boneffe.
- Monsieur Guy Debruyne, domicilié rue du Parc, 1 à B-5310 Boneffe.
Leur fonction prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
5. L’Assemblée Générale nomme à l’unanimité Monsieur Guy Debruyne, prénommé, au poste d’administrateur-

délégué.

Fait à Mamer, le 12 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2002, vol. 576, fol 60, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087668.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

(087684.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KERAFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.253. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06601, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087744.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour la société BLUE STAR INVEST S.A.
G. Debruyne
<i>Administrateur-délégué

H. Van de Sanden
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10086

ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087691.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087695.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

G.D. GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.204. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.

LSO-BI06618, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087697.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 97.795. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6

octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087696.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JUNG COUNTRY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5671 Altwies, 5, rue des Sources.

H. R. Luxemburg B 106.687. 

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 8. September 2005

Frau Patricia Jung, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Jacobus Lucas Van Arenthals, wohnhaft in L-5671 Altwies, 5,

rue des Sources, hat, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin von JUNG COUNTRY, S.à r.l., folgenden Ent-
schluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft eröffnet eine Zweigstelle in L-4601 Differdange, 22, avenue de la Liberté.

<i>Zweiter Beschluss

Die Geschäftsführerin der Gesellschaft ist für die Leitung der Zweigstelle zuständig.

Altwies, den 9. septembre 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087700.3/551/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Signatures.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

P. Jung 
<i>Alleinige Gesellschafterin

10087

FRIENDS OF BOUGAINVILLE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 181, route d’Itzig.

R. C. Luxembourg F 1.252. 

—

STATUTS

§ 1. Nom, siège, année sociale
a) L’association est dénommée FRIENDS OF BOUGAINVILLE, A.s.b.l.
b) Le siège social: 181, route d’Itzig, L-1815 Luxembourg.
c) L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre. 

§ 2. Objet de l’association
a) L’association a pour but de contribuer à une amélioration de la condition de vie de la population de Bougainville.
b) L’association a le droit de s’affilier où de travailler en étroite collaboration avec d’autres associations nationales ou

internationales ayant le même but.

c) Elle est constituée pour une durée illimitée.
d) L’association est politiquement, idéologiquement ou religieusement neutre. Dans le cadre de l’association les

membres du comité s’abstiennent de toute activité dans ces domaines.

§ 3. Organes de l’association
a) Le comité avec son comité d’administration.
b) Les membres de l’association.

§ 4. Les membres du comité
a) Peut devenir membre du comité toute personne physique ou morale. Pour devenir membre, il faut adresser une

demande au comité administratif, accepter les statuts, et payer la cotisation annuelle de 15,- EUR.

b) Le vote de sa candidature doit figurer à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire et se fera à

la majorité simple.

c) La qualité de membre se perd, par démission écrite (lettre recommandée), par le non-paiement de la cotisation

annuelle, par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour des motifs graves, violation des statuts et au moment
d’agissements contraires aux intérêts de l’association.

d) Le nombre des membres du comité ne peut pas être inférieure à trois.
e) Tout membre du comité pourra être rappelé par l’assemblée générale extraordinaire par voie de motion de

défiance; au minimum 25% de signatures des membres de l’association seront requises pour justifier la convocation
immédiate d’une assemblée générale à ces faits. L’ordre du jour devra mentionner la raison de la motion.

§ 5. Assemblée générale
L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par année au cours du mois d’octobre. Les membres

sont convoqués par écrit au moins 7 jours francs avant la date fixée de l’assemblée. La convocation doit contenir l’ordre
du jour.

§ 6. Dissolution
En cas de dissolution de l’association prononcée par l’assemblée générale et cela obligatoirement à la majorité de

deux tiers des membres présents, ou en cas de dissolution judiciaire, les biens de l’association seront affectés à l’univer-
sité de Bougainville.

§ 7. Dispositions générales 
Les dispositions générales du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts et ceci

notamment en ce qui concerne les modifications des statuts.

§ 3a. Le comité
a) Le comité est composé de 7 membres au maximum pour une durée illimitée. Tous les membres sont rééligibles.

La distribution des charges se fera de la première réunion du comité suivant l’assemblée générale. L’administration du
comité est assurée par le président, le vice président, et le trésorier.

b) Le comité d’administration est constitué par ces mêmes président, vice président et trésorier.
c) Toute action du comité est bénévole.
d) L’association est représentée en premier lieu par le président ensemble avec un membre du comité.
e) Le comité est tenu de défendre et garder les intérêts de l’association et des membres.
f) Sa responsabilité envers des tiers est à part égale. Il n’est pas autorisé de faire des emprunts.
g) Un règlement intérieur obligeant ses membres et ses organes est autorisé.
h) Le comité peut proposer des membres d’honneur.
i) Il est tenu d’élaborer un budget annuel.
j) Le comité va décider par majorité simple.
k) Le comité doit siéger sur demande du président ou d’au moins 2 membres du comité.
La session sera présidée par le président, ou par défaut par un membre du comité administratif.
l) Le comité atteint le quorum à la présence d’au moins 5 membres. En cas de partage, le président va décider.
m) Dans les sessions du comité, il n’est autorisé la présence d’aucune tierce personne.
n) Le président est tenu d’exécuter la correspondance universelle sous propre régie, le secrétariat prendra soin de

la correspondance normale, des invitations, des résumés de réunions, de toutes sortes d’informations. Le trésorier est
responsable d’une tenue impeccable des livres de caisse selon les règles de l’art.

10088

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs pré-

sents.

Les Administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent d’abstenir de voter.
En cas de partage des voix exprimées, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les

soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l’ordre du jour
ainsi que les décisions prises.

La signature du secrétaire est contresignée par les Président après approbation du compte-rendu lors da la réunion

suivante.

§ 8. Des pouvoirs et des actions judiciaires
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Dans ce cadre, il peut passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles et/ou

immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, membres actifs ou non, plaider tant en tant
que demandeur, qu’en tant que défendeur devant toute juridiction et exécuter tous jugements rendus

Les actions judiciaires, tant en tant que défendeur, qu’en tant que demandeur, sont intentées ou soutenues au nom

de l’association par le président

Le trésorier à le plein pouvoir d’engager la A.s.b.l. par sa seule signature.

§ 9 Composition effective
Président:
Monsieur Matgen Max, né le 14 janvier 1970 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 29A, rue

Waistrooss, L-5450 Stadtbredimus

Vice-président:
Dechen Marcel, né le 4 mars 1956 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 23, rue du Cimetière,

L-5214 Sandweiler.

Trésorier:
Khacer Louise, née le 12 mai 1960 à Villerupt F, de nationalité française, demeurant à 23, rue du Cimetière, L-5214

Sandweiler

Secrétaire administratif:
Rippinger Marie-Josée, née le 12 avril 1955 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 15, rue

Vauban, L-Luxembourg.

Secrétaire:
Menster René, né le 19 octobre 1946 à Rumelange, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 112, route de

Diekirch, L-7220 Helmsange.

§ 10. Autres
Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif régissent toutes les questions non

expressément prévues par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00686. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087872.3/000/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087698.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour le président
M. Matgen
<i>Pour le vice-président
M. Dechen
<i>Pour le secrétaire administratif
M.-J. Rippinger
<i>Pour le Trésorier
L. Khacer
<i>Pour le Secrétaire
R. Menster

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Signatures.

10089

SIDERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.967. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.

LSO-BI06597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087699.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 81.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087701.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FIVE ROADS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.846. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 10 août 2005

L’unique Associé de FIVE ROADS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Mark E. Abramson, né le 6 novembre 1957 en Californie (USA), avec adresse profes-

sionnelle, à Highridge Partners, 400, Continental Blvd, Suite 160 El Segundo, California 90245 en qualité de Gérant de
la société et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Alain Heinz;
- Michael Murphy.

Luxembourg, le 10 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04423. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088235.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

FIVE ROADS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.846. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique prises le 21 septembre 2005

L’unique Associé de FIVE ROADS, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission d’Alain Heinz, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle, au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat,

- de nommer Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), avec adresse professionnelle, au

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Marjoleine Van Oort;
- Michael Murphy.

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05721. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(088237.3/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signatures.

A. Heinz
<i>Gérant

M. Van Oort
<i>Gérant 

10090

CAS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00185, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087706.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BT SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 102.600. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 10:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087707.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.

LSO-BI06591, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087708.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KERAFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.253. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087717.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signatures.

<i>Pour BT SECURITIES S.A.
Représentée par M. Bogers
<i>Administrateur

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10091

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087709.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BOLIVAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 67.024. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 septembre 2005 à 09:45 

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087710.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf.

LSO-BI06586, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087711.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087640.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087642.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signatures.

<i>Pour BOLIVAR INTERNATIONAL S.A. 
M. Bogers 
<i>Administrateur

Signature.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

10092

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087657.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087654.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087637.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

H.S.V., KEHLEN, AGILITY DOGS AND MORE, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8274 Kehlen, 11, Kepbrill.

H. R. Luxemburg F 142. 

—

<i>Extraordinäre Generalversammlung

Samstag: 22. Januar 2005
Versammlungsort: Café Kleng Gemeng, rue du Marché, 15A, Mamer
Zeitpunkt: 19.30 Uhr

Art. 1. Der Name des Vereins lautet:
H.S.V., Kehlen,
AGILITY DOGS &amp; MORE, A.s.b.l.
Der Sitz ist Kehlen.

Art. 10. Der Vorstand besteht aus dem:
- Präsidenten,
- Vizepräsident,
- Sekretär,
- Kassierer,
- 3 Beisitzende.
Der Vizepräsident wird vom Vorstand für die Dauer von 3 Jahren gewählt.

Art. 24a. Alles was nicht unter die Statuten fällt, fällt unter das Gesetz von 1928.
Wir wären froh, wenn Sie so zahlreich wie möglich erscheinen würden. Vielen Dank im voraus.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01284. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087916.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

WILSON ASSOCIATES
Signature

<i>Pour le comité
A. Blei

10093

LUXEMBOURG MULTI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 30.957. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG MULTI IN-

VESTMENT GROUP S.A., ayant son siège social à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 30.957, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, en date
du 28 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 344 du 23 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 91 du 22
février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bahaeddin Khub Mohadjer, chimiste diplômé, demeurant à Bérel-

dange. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts.
2.- Transfert du siège social de L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, à L-7217 Béreldange, 66, rue de Bridel.
3.- Modification afférente de la lère phrase de l’article 2 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euro, le capital de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) et décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, à L-7217 Béreldange, 66,

rue de Bridel, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. (1

ère

 phrase). Le siège social est établi à Béreldange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Ali Aynetchi, Madame Guita

Sepehrdad et Monsieur Hamid Sepehrdad.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Madame Leila Moussa Vian, née à Téhéran (Iran), le 6 octobre 1957, demeurant à F-67000 Strasbourg, 49, boule-

vard d’Anvers (France);

2.- Monsieur Ali Aynetchi, née à Téhéran (Iran), le 11 juillet 1952, demeurant à L-7217 Béreldange, 59, rue de Bridel;
3.- Monsieur Bahaeddin Khub Mohadjer, né à Téhéran (Iran), le 10 juin 1941, demeurant à L-7217 Béreldange, 66,

rue de Bridel.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Bahaeddin Khub Mohadjer, préqualifié.

10094

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société, à savoir la société civile FIDUCIAIRE FER-

NAND KARTHEISER &amp; CIE.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S.

Luxembourg section B 44.563.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, délibérant valablement, nomment Monsieur Bahaeddin Khub Mohadjer,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa signature
individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M. Thorn, K. Mohadjer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2005, vol. 531, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093156.3/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.471. 

—

Suite à la nomination de Mademoiselle Gwénaëlle Cousin en tant que fondé du pouvoir «B» en date du 1

er

 octobre

2005, les administrateurs de la Société confirment que:

1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Frank Verdier, né le 14 septembre 1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur André Gerard Theodorus Smits, né le 1

er

 septembre 1962 à Amsterdam aux Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Madamoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeu-

rant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d’un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pou-

voir ou un Administrateur;

- La Société peut être représentée par la signature conjointe d’un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir

«A» ou un Administrateur;

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087860.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10095

REPCO 5 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.742. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of REPCO 5 S.A., a company having its registered office at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a deed of Maître Léon
Thomas Metzler, known as Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated September 15, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered
with the Luxembourg Trade Register under the number B 110.742 (hereinafter referred to as the «Company»).

The extraordinary general meeting begins at 9.45 a.m. and is presided by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing

professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Derek McDonald, Banker, residing at New Uberior House, 11 Earl Grey

Street, Edinburgh, EH3 9BN, Scotland.

The meeting elects as scrutineer, Mrs Catherine Taddei, Solicitor, residing professionally at One New Change, Lon-

don EC4, United Kingdom.

The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholders, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR 33,000.-

(thirty-three thousand Euro) divided into 2,478 shares of category A («Shares A») and 822 shares of category B («Shares
B» being together with shares A «the Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have consented
to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 399,380.- by the issuance of 29,993 (twenty-

nine thousand nine hundred and ninety-three) new Shares A having a nominal value of EUR 10.- each and 9,945 (nine
thousand nine hundred forty-five) new Shares B having a nominal value of EUR 10.- each and so as to raise it from its
current amount of EUR 33,000.- represented by 2,478 Shares A and 822 Shares B of a nominal value of EUR 10.- each,
to EUR 432,380.- (four hundred and thirty-two thousand three hundred and eighty Euro) represented by 32,471 Shares
A and 10,767 Shares B of a nominal value of EUR 10.- each;

2. Waiver of the preferential subscription rights in favour of RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A. a com-

pany incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines («Shareholder A») for the new Shares A to be issued;

3. Waiver of the preferential subscription rights in favour of UBERIOR EUROPE LIMITED a company incorporated

under the laws of Scotland and having its registered office at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3
9PE («Shareholder B») for the new Shares B to be issued;

4. Subscription by the Shareholder A of 29,993 new Shares A of a nominal value of EUR 10.- each and subsequent

payment in cash for an aggregate amount of EUR 299,930.-;

5. Subscription by the Shareholder B of 9,945 new Shares B of a nominal value of EUR 10.- each and subsequent pay-

ment in cash for an aggregate amount of EUR 99,450.-;

6. Empowerment of any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to amend the share register of the Company

accordingly;

7. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

increase of share capital;

8. Empowerment of any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to take all the necessary actions in relation

to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;

9. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-

liberated and, by separate and unanimous vote, takes the following special and ordinary resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 399,380.- (three

hundred ninety-nine thousand three hundred and eighty Euro) by the issuance of 29,993 (twenty-nine thousand nine
hundred ninety-three) new Shares A having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) and by the issuance of 9,945 (nine
thousand nine hundred forty-five) new shares B having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each so as to raise it from
its current amount of EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euro) represented by 2,478 (two thousand four hundred
seventy-eight) Shares A and 822 (eight hundred twenty-two) Shares B of a nominal value of EUR 10.- each to EUR
432,380.- represented by 32,471 (thirty-two thousand four hundred seventy-one) Shares A and 10,767 (ten thousand
seven hundred sixty-seven) Shares B of a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to acknowledge the waiver of the preferential subscription rights in favour of RETAIL

PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.A. for the new Shares A to be issued.

10096

The general meeting resolves to acknowledge the waiver of the preferential subscription rights in favour of UBERIOR

EUROPE LIMITED for the new Shares B to be issued.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the Company will issue 29,993 (twenty-nine thousand nine hundred ninety-three)

Shares A with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, having the same rights and obligations as the existing Shares A. 

The new Shares A will be issued against a payment in cash of EUR 299,930.- (two hundred ninety-nine thousand nine

hundred and thirty Euro) fully paid in by the Shareholder A.

The general meeting resolves that the Company will issue 9,945 (nine thousand nine hundred forty-five) Shares B

with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, having the same rights and obligations as the existing Shares B. 

The new Shares B will be issued against a payment in cash of EUR 99,450.- (ninety-nine thousand four hundred and

fifty Euro) fully paid in by the Shareholder B.

<i>Subscription and payment

Further appears Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320

Luxembourg, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Shareholder A by virtue of a power of attorney
granted on October 12, 2005.

The said proxy, will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder,

the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder A, prenamed, for 29,993

(twenty-nine thousand nine hundred ninety-three) new Shares A and to make payment in full and in cash for such new
Shares A, for an aggregate amount of EUR 299,930.- (two hundred ninetynine thousand nine hundred and thirty Euro).

It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, that the amount of EUR 299,930.- (two hundred
ninety-nine thousand nine hundred and thirty Euro) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present
increase of share capital.

In consideration for the above payment the Company will therefore issue 29,993 (twenty-nine thousand nine hundred

ninety-three) new Shares A having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to the Shareholder A.

Thereupon the shareholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot 29,993 (twenty-nine

thousand nine hundred ninety-three) new Shares A having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to the Share-
holder A.

Consequently, the Shareholder A will hold 32,471 (thirty-two thousand four hundred seventy-one) Shares A of the

Company.

Further appears Mr Derek McDonald, Banker, residing at New Uberior House, 11 Earl Grey Street, Edinburgh, EH3

9BN acting in his capacity as duly appointed attorney of the Shareholder B by virtue of a power of attorney granted on
12 October 2005.

The said proxy, will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder,

the members of the board and the notary to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder B, prenamed, for 9,945

(nine thousand nine hundred and forty-five) new Shares B and to make payment in full and in cash for such new Shares
B, for an aggregate amount of EUR 99,450.- (ninety-nine thousand four hundred and fifty Euro).

It results from a blocking certificate issued by the bank DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, that the amount of EUR 99,450.- (ninety-nine thou-
sand four hundred and fifty Euro) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of share
capital.

In consideration for the above payment the Company will therefore issue 9,945 (nine thousand nine hundred and

forty-five) new Shares B having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to the Shareholder B.

Thereupon the shareholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot 9,945 (nine thousand

nine hundred and forty-five) new Shares B having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each to the Shareholder B.

Consequently, the Shareholder B will hold 10,767 (ten thousand seven hundred sixty-seven) Shares B of the Compa-

ny.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to empower any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to amend the share

register of the Company as to reflect the above subscriptions.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend article 5, paragraph one of the articles of association so as to reflect the above

increase of share capital, which shall henceforth be read as follows:

«Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at EUR 432,380.- (four hundred and thirty-two thousand three hun-

dred eighty Euro), represented by 43,238 (fourty-three thousand two hundred and thirty-eight) shares having a par value
of EUR 10.- (ten Euro) each, divided into 32,471 (thirty-two thousand four hundred and seventy-one) class A shares
(the «A Shares») and 10,767 (ten thousand seven hundred and sixty-seven) class B shares (the «B Shares» and, together
with the A Shares, hereinafter the «Shares»).»

10097

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to empower any lawyer of the Law Firm WILDGEN &amp; PARTNERS to take all the nec-

essary actions in relation to the present resolutions.

There being no further business, the meeting is closed at 10.15 a.m.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

The document having been read and translated to the persons appearing, they signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de REPCO 5 S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Léon
Thomas Mezler, connu sous le nom de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
15 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.742 (ci-après dénommée la «Société»). 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.45 heures et est présidée par Maître Samia Rabia, avocat à la

Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

La Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Derek McDonald, banquier, demeurant à New Uberior House,

11 Earl Grey Street, Edinburgh EH3 9BN, Ecosse.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Catherine Taddei, «Solicitor», demeurant professionnellement à

One New Change, Londres EC4, Royaume-Uni.

Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et la scrutatrice dressent la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte
avec les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

La Présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l’ensemble du capital social de EUR 33.000,-

(trente-trois mille euros) divisé en 2.478 actions de catégorie A (les «Actions A») et 822 actions de catégorie B (les
«Actions B», ensemble avec les actions A «les Actions») sont valablement représentées à l’assemblée générale. Les ac-
tionnaires ont consenti à la tenue de l’assemblée générale dans un bref délai. Ainsi l’assemblée peut valablement délibé-
rer et décider sur tous les points mentionnés à l’agenda.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 399.380,- par l’émission de 29.993 (vingt-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-treize) nouvelles Actions A d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et de 9.945 (neuf
mille neuf cent quarante-cinq) nouvelles Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune afin de le porter de son
montant actuel de EUR 33.000,- représenté par 2.478 Actions A et 822 Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,-
chacune à EUR 432.380,- (quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt euros) représenté par 32.471 Actions
A et 10.767 Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune;

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur de RETAIL PROPERTIES INVESTEMENT TRUST S.A.,

une société créée selon le droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines
(«Actionnaire A») pour les nouvelles Actions A à émettre;

3. Renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur de UBERIOR EUROPE LIMITED, une société crée

selon le droit écossais et ayant son siège social à Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3 9PE («Ac-
tionnaire B») pour les nouvelles Actions B à émettre;

4. Souscription par l’Actionnaire A de 29.993 nouvelles Actions A d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et paie-

ment corrélatif en numéraire pour un montant global de EUR 299.930,-;

5. Souscription par l’Actionnaire B de 9.945 nouvelles Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune et paie-

ment corrélatif en numéraire pour un montant global de EUR 99.450,-;

6. Autorisation à tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS de modifier en conséquence le registre des actions

de la Société;

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus;
8. Autorisation à tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS d’effectuer toutes les démarches nécessaires rela-

tives aux résolutions prises sur base du présent ordre du jour;

9. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations de la Présidente et ayant été valablement constituée et convoquée, a

délibéré et prend, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 399.380,- (trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt euros) par l’émission de 29.993 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-treize) nouvelles Actions A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par l’émission de 9.945 (neuf mille
neuf cent quarante-cinq) nouvelles Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, afin de le porter

10098

de son montant actuel de EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) représenté par 2.478 (deux mille quatre cent soixante-
dix-huit) Actions A et 822 (huit cent vingt-deux) Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à
EUR 432.380,- (quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-vingt euros) représenté par 32.471 (trente-deux mille
quatre cent soixante-et-onze) Actions A et 10.767 (dix mille sept cent soixante-sept) Actions B d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prendre acte de la renonciation au droit préférentiel de souscription de RETAIL PROPERTIES

INVESTMENT TRUST S.A. pour les nouvelles Actions A à émettre.

L’assemblée décide de prendre acte de la renonciation au droit préférentiel de souscription de UBERIOR EUROPE

LIMITED pour les nouvelles Actions B à émettre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la Société émettra 29.993 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize) nouvelles Actions

A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions A exis-
tantes.

Les nouvelles Actions A seront émises en contrepartie du paiement en espèces de EUR 299.930,- (deux cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent trente euros) entièrement payés par l’Actionnaire A.

L’assemblée décide que la Société émettra 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) nouvelles Actions B d’une valeur

nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions B existantes.

Les nouvelles Actions B seront émises en contrepartie du paiement en espèces de EUR 99.450,- (quatre-vingt-dix-

neuf mille quatre cent cinquante euros) entièrement payés par l’Actionnaire B.

<i>Souscription et paiement

Maintenant comparaît Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire A, en vertu d’une procuration datée
du 12 octobre 2005.

Ladite procuration, restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

La comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire A susnommé pour 29.993 (vingt-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-treize) nouvelles Actions A et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions un mon-
tant total de EUR 299.930,- (deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente euros).

Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de EUR 299.930,- (deux cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent trente euros) est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmen-
tation de capital.

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra 29.993 (vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-treize) Ac-

tions A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire A.

Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer 29.993 (vingt-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-treize) Actions A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire A.

En conséquence, l’Actionnaire A détiendra 32.471 (trente-deux mille quatre cent soixante-et-onze) Actions A de la

Société.

Maintenant comparaît Monsieur Derek McDonald, banquier, demeurant à New Uberior House, 11 Earl Grey Street,

Edinburgh, EH3 9BN, agissant en sa qualité de mandataire de l’Actionnaire B, en vertu d’une procuration datée du 12
octobre 2005.

Ladite procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire pour être enregistrée en même temps que lui.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Actionnaire B susnommé pour 9.945 (neuf mille neuf

cent quarante-cinq) nouvelles Actions B et payer en intégralité et en numéraire pour ces actions un montant total de
EUR 99.450,- (quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent cinquante euros).

Il résulte d’un certificat de blocage émis par la banque DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, que le montant de EUR 99.450,- (quatre-vingt-dix-neuf
mille quatre cent cinquante euros) est bloqué sur le compte de la Société en relation avec la présente augmentation de
capital.

En considération du paiement ci-dessus, la Société émettra 9.945 (neuf mille neuf cent quarante-cinq) nouvelles Ac-

tions B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire B.

Sur ce, les actionnaires décident d’accepter ladite souscription et paiement et d’attribuer 9.945 (neuf mille neuf cent

quarante-cinq) nouvelles Actions B d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à l’Actionnaire B.

En conséquence, l’Actionnaire B détiendra 10.767 (dix mille sept cent soixante-sept) Actions B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS à modifier le registre des

actions de la Société afin de refléter les souscriptions énoncées ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter l’augmentation de capital, qui

devra désormais être lu comme suit:

«Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 432.380,- (quatre cent trente-deux mille trois cent quatre-

vingt euros) représenté 43.238 (quarante-trois mille deux cent trente-huit) actions d’une valeur nominale de dix euros

10099

(EUR 10,-) chacune, divisées en 32.471 (trente-deux mille quatre cent soixante-et-onze) actions de catégorie A («les
Actions A») et 10.767 (dix mille sept cent soixante-sept) actions de catégorie B («les Actions B» et, ensemble avec les
Actions A, «les Actions»).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN &amp; PARTNERS d’effectuer toutes les dé-

marches nécessaires relatives aux présentes résolutions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 10.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Rabia, D. McDonald, C. Taddei, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, vol. 150S, fol. 37, case 10. – Reçu 3.993,80 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093507.3/230/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

REPCO 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.742. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1653 du 13 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093508.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.867. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 septembre 2005 a ratifié la décision du

Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur B MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Bastiaan Schreuders. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg.

Puis, cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Eric Michel Brawermann, Administrateur A,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B,
MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088051.3/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur B
Signatures

10100

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 56.154. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 septembre 2005 à 09:30 

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087712.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

WELNET S.A., Société Anonyme (liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.102. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 2005, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06577, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087713.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 56.166. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 septembre 2005 à 09:00 

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087714.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06637, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087745.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. 
M. Bogers 
<i>Administrateur

Luxembourg, le 28 septembre 2005

Signature.

<i>Pour AEDON S.A. 
M. Bogers 
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10101

TCG GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087715.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

CITCO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 72.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00195, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087716.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

PENNY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 77.535. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 septembre 2005 à 13:45 

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087718.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 61.998. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 septembre 2005 que:
1. Le terme de leurs mandats étant arrivé à échéance, Monsieur Yves Schmit, Madame Carine Bittler et M

e

 André

Harpes ont été réélus aux postes d’Administrateurs de la société, la société COMPTABILUX S.A. a été réelue au poste
de Commissaire aux comptes de la société.

L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.
2. Le siège de la société a été transféré de L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse à L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06368. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087729.3/1285/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signatures.

<i>Pour PENNY INTERNATIONAL S.A. 
M. Bogers 
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10102

TRANS ROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13/17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.866. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Francesco Favasuli, transporteur, né à Reggio (Italie), le 1

er

 février 1955, demeurant à F-57280 Haucon-

court, 5, rue des Près (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TRANS ROUTE, S.à r.l., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.866, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2005, publiée au Mémorial C numéro 940 du 24 sep-
tembre 2005.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, à L-3253 Bettembourg, 13/17,

route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer Madame Karine Fertak, employée, née à Metz, (France), le 25 septembre 1969,

épouse de Monsieur Francesco Favasuli, demeurant à F-57280 Hauconcourt, 5, rue des Près, (France), comme gérante
administrative de la société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique constate que l’actuel gérant unique, Monsieur Francesco Favasuli, préqualifié, occupera dorénavant

la fonction de gérant technique.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le régime de signature des gérants comme suit:
«Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu’à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être trouve valablement engagée par la signature individuelle de

la gérante administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature co-signature du gérant tech-
nique est nécessaire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Favasuli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2005, vol. 532, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093274.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

BRIGHTNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 99.321. 

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire a été nommé Administrateur-Délégué Monsieur Nico Bindels, né le 21

octobre 1949 à Ettelbrück, demeurant 8, Cité Jean Souvignier, L-7792 Bissen. Il sera cosignataire obligatoire de la so-
ciété.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087748.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Junglinster, le 25 octobre 2005.

J. Seckler.

Signature.

10103

MALTESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.147. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 13.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087719.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.998. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087720.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

JEERADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.998. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087724.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.974. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Alessandra Perlo, administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle 49, Corso Garibaldi à I-20121 Milan, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087737.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour MALTESE FINANCE S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10104

VIAWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 77.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06366, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087722.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 73.554. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 11.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur B de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur B de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087723.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 9.098. 

—

Suite à la nomination de Mademoiselle Gwénaëlle Cousin en tant que fondé du pouvoir «B» en date du 1

er

 octobre

2005, les administrateurs de la Société confirment que: 

1. Les fondés de pouvoir «A» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Frank Verdier, né le 14 septembre 1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement à

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

- Monsieur André Gerard Theodorus Smits, né le 1

er

 septembre 1962 à Amsterdam aux Pays-Bas et demeurant pro-

fessionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Madamoiselle Charlotte Lill Marie Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp en Suède et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Les fondés de pouvoir «B» de la Société nommés pour une durée indéterminée, sont les suivants:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29 décembre 1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnel-

lement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mademoiselle Gwénaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, née le 3 avril 1973 à Rennes en France et demeu-

rant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- La Société peut être représentée par la signature conjointe d’un fondé de pouvoir «A» avec un autre fondé de pou-

voir ou un Administrateur;

- La Société peut être représentée par la signature conjointe d’un fondé de pouvoir «B» avec un fondé de pouvoir

«A» ou un Administrateur.

- Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée

en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque fondé de pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087862.2//35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur B

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
F. Welman / M. Dijkerman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10105

YELLOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Maché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.177. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 15.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur A de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur A de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087730.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

WESTERN INVESTMENTS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 102.601. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 15:30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087731.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse profession-
nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commis-
saire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470
Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087735.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour YELLOW INVEST S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur A

<i>Pour WESTERN INVESTMENTS CAPITAL S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10106

TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.615. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 15:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087733.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

SWALLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 96.476. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 14.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087734.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.094. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06613, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087750.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.094. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06622, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087751.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour TORLAKE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour SWALLY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10107

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 14:15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087736.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.120. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg 

<i>le 28 septembre 2005 à 14:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la

date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087738.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 août 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087975.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

<i>Pour SOPALUX HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour REC RENEWABLE ENERGY CERTIFICATES S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

MM.

Bruno Gobetti, entrepreneur, demeurant à Montecchio Maggiore (Italie), président;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

10108

IMMOBILIARE3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087739.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

IMMOBILIARE1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 98.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00781, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087740.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.094. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINES MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06625. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087741.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087743.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087742.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Signature.

10109

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087763.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087765.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087766.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087767.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087768.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

BEBOP DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 43.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087769.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

10110

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.974. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06633, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087746.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ACT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 33.651. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2005 que:
- Madame Marie-Claire Beaufays et Mademoiselle Doris Weber ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur

et d’administrateur-délégué respectivement;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Mademoiselle Véronique Soisson, licenciée en communication appliquée, demeurant au 42, rue des Genêts, L-8131

Bridel;

- Monsieur Jean-Jacques Soisson, ingénieur commercial, demeurant au 42, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
De sorte que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Mademoiselle Ghislaine Soisson, Consultante, demeurant au 42, rue Jean Berteis, L-1230 Luxembourg;
- Mademoiselle Véronique Soisson, licenciée en communication appliquée, demeurant au 42, rue des Genêts, L-8131

Bridel;

- Monsieur Jean-Jacques Soisson, ingénieur commercial, demeurant au 42, rue des Genêts, L-8131 Bridel.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation à un administrateur-délégué. 

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01088. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087755.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

ACT 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 33.651. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 2005 que Mademoiselle

Véronique Soisson, licenciée en communication.appliquée, demeurant au 42, rue des Genêts, L-8131 Bridel a été nom-
mée comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature seule ou conjointe avec un autre
administrateur.

Toutefois, sa signature sera requise pour toutes les activités dont l’exercice est réglementé par la loi modifiée du 28

décembre 1988 concernant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines profes-
sions libérales.

Luxembourg, le 6 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01087. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087757.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

10111

INVENERGY WIND EUROPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 111.311. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twelfth day in the month of October. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-

ner, notary, residing at Sanem (Luxembourg), who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

INVENERGY INVESTMENT COMPANY LLC, having its registered office in 1, South Wacker, Suite 2020, Chicago,

IL 60606 (USA), registered with the Trade and Company Register of the State of Delaware under the number 3619597;

here represented by:
Mr Tatu Yamba Ilunga, employee, professionally residing at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Chicago (USA), on 27 September 2005.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing proxy-holder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as fol-

lows the articles of incorporation of a limited liability company, which the prenamed party declares to organise:

Art. 1. There is established by the appearing party a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be com-

posed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The company will exist under the name of INVENERGY WIND EUROPE II, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the part-

ners.

Art. 4.
4.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,

contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents

and licences, to manage and develop them.

4.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Con-
nected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

4.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The company is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the partners do not put an end to the company.

Art. 7. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided

into one hundred (100) shares with a nominal value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. Such re-

purchase shall be subject to the following conditions:

- any repurchase of shares made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves;

10112

- the repurchased shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accord-

ance with the legal procedure requirements.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»

to non partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

Art. 11. The company is managed and administered by one or several managers, who may be partners or non-part-

ners. 

Each manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole partner

or by the partners, as the case may be. 

While appointing the manager(s), the sole partner or the partners, as the case may be, set(s) their number, the du-

ration of their tenure and the powers and competence of the managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole partner or, as the case may be, the partners may decide to remove a manager, with or without cause.
Each manager may as well resign.
The sole partner or, as the case may be, the partners decide(s) upon the compensation of each manager.

Art. 12. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
company. They have the social signature and are empowered to represent the company in court either as plaintiff or
defendant.

The manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 13. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its

resignation or removal for any cause does not put the company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

company.

Art. 14. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commit-

ments taken on behalf of the company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 15. The company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B

Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the managers, within the limit of such power. Each of the managers is empowered to represent the company in court
either as plaintiff or defendant.

Art. 16. The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be

in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st the same year.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary gen-

eral meeting of the members.

The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 19. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who need not to be partners) appointed by the meeting of partners at he majority defined by Article 142 of the law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws.

10113

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-

bilities.

Art. 20. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:

Mr Tatu Yamba Ilunga, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of INVENERGY INVESTMENT COMPANY LLC. prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value

of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new
share.

Proof of such payment in a total of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been given to the under-

signed notary who expressly states this.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately thousand five hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary general meeting

The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1. The address of the Corporation is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2. The following are appointed A Managers and B Managers:
A Managers:
- Mrs Natalie Schaefer, born on June 23, 1972 and professionally residing at Invenergy LLC, 1, South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606;

- Mr Kevin B. Smith born on February 6, 1957 and professionally residing at Invenergy LLC, 1, South Wacker, Suite

2020 Chicago IL, 60606; and

- Mr James T. Murphy, born on November 22, 1957 and professionally residing at Invenergy LLC, 1, South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606.

B Managers:
- Mr Gilles Jacquet, employee, born on 7th February 1964 in Saint Mard, Belgium, with professional address at 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michele Canepa, private employee, born on 23rd February 1972 in Genova, Italy, with professional address at

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,

- the company LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lux-

embourg, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.

3. In accordance with Article 15. of the present Articles of Incorporation, the company shall be bound in any circum-

stances, by the joint signature of an A Manager together with a B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing proxy-holder, known to the notary, by his surname, name, civil

status and residence, said appearing person signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dé-
positaire de la présente minute.

A comparu:

INVENERGY INVESTMENT COMPANY LLC, une société régie par le droit de l’Etat de Delaware, avec siège social

à 1, South Wacker, Suite 2020, Chicago, IL 60606 (USA), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de l’état de
Delaware sous le numéro 3619597;

ici représentée par Monsieur Tatu Yamba Ilunga, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Chicago (USA), le 27 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré vouloir constituer au nom et pour le compte de la partie com-

parante une société à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

10114

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois,

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil,
tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. La société prend la dénomination de INVENERGY WIND EUROPE II, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des

associés.

Art. 4.
4.1. La société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la so-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»).

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la so-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la dociété ou de Sociétés Apparentées et d’apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

Il est entendu que la société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

4.3. La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général tou-

tes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel

rachat sera soumis aux conditions suivantes:

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’associé

unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas.

10115

Lors de la nomination du ou des gérant(s), l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, déter-

mine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des gérants.

Les gérants sont rééligilbles.
L’associé unique ou, selon le cas, les associés peu(ven)t décider de révoquer un gérant avec ou sans motif.
Chaque gérant peut également démissionner.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque gérant.

Art. 12. Le(s) gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et

de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles ren-
trent dans l’objet de la société. ll(s) a (ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la société en justice soit en
demandant soit en défendant.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) gérant(s).

Art. 13. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui pour le compte de la société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 15. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B

ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont
été délégués par les gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des gérants est autorisé à représenter la société en
justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, suivant les conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance;
- Ces comptes font état de bénéfices reportés ou portés à une réserve extraordinaire;
- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l’associé unique, ou, le cas échéant par l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

Le paiement est effectué une fois que la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne

sont mis en péril.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et paiement

A comparu:

Monsieur Tatu Yamba Ilunga, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de INVENERGY INVESTMENT COMPANY LLC, prénom-

mée, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante
les cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclare libérer en-
tièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire d’un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été

rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros.

10116

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Ont été élus Gérants A et Gérants B de la société pour une durée indéterminée:
Gérants A:
- Madame Natalie Schaefer, née le 23 juin 1972 et demeurant professionnellement à Invenergy LLC, 1, South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606;

- Monsieur Kevin B. Smith, né le 6 février 1957 et demeurant professionnellement à Invenergy LLC, 1, South Wacker,

Suite 2020 Chicago IL, 60606; et

- Monsieur James T. Murphy, né le 22 novembre 1957 et demeurant professionnellement à Invenergy LLC, 1, South

Wacker, Suite 2020 Chicago IL, 60606.

Gérants B:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-Saint-Mard, Belgique, le 7 février 1964, demeurant professionnelle-

ment au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova, Italie, le 23 octobre 1972, demeurant professionnellement

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et

- la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

3. En conformité avec l’article 15. des statuts de la société, la société sera liée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un Gérant A avec un Gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au mandataire de la partie comparante, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: T.Y. Ilunga, G. Lecuit.
Enregistré à Esch, le 18 octobre 2005, vol. 897, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093298.3/239/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

TELLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 110.881. 

—

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 14 septembre 2005

<i>Administrateurs:

Mme Anna Croci;
M. Fernand Heim;
M. Marc Schimt.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société, le Conseil d’Administration décide
de nommer à l’unanimité comme administrateur-délégué: Mme Anna Croci, économiste, demeurant à Lugano, Suisse,
Via Tasso 2. 

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00493. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(087793.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Belvaux, le 24 octobre 2005.

J.-J. Wagner.

A. Croci / F. Heim / M. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

10117

PACER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.124. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06627, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087747.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 26 septembre

2005 que:

A été acceptée la démission de Maître Fernand Entringer de sa fonction de liquidateur de la société en date du 22

avril 2005.

L’assemblée générale a décidé de nommer en son remplacement aux fonctions de liquidateur, la société COUNNING

BAY Ltd ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI.

Le siège social ayant été dénoncé en date du 22 avril 2005, l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à

L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur pour les besoins de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06621. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087749.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

FOBOS-04 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.609. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 7 octobre 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société FOBOS-04 INVESTMENT S.A. tenue

le 7 octobre 2005 à Luxembourg, que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 6-12, place d’Armes, Luxembourg au 26, boulevard

Royal, Luxembourg.

2. L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Giovanni Vittore, Rémy Meneguz et Frédéric Noel, de leur poste

d’Administrateurs avec effet immédiat.

3. L’Assemblée accepte la démission de la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l. de son poste de Commissaire, avec

effet immédiat.

4. L’Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- M. Marco Cameroni, Employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président;
- Mme Marie-Louise Schmit, Employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
- M. Andrea Giovanni Carini, Employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire:

- M. Claude Weis, Employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Commissaire,
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(088060.3/815/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société
Signatures

10118

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087762.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

SN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.539. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087770.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087772.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.883. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06258. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087773.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SN GP, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY WÜRZBURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

10119

PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.497. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087775.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY GELSENKIRCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.895. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087776.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

EMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

(087921.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

EMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

(087918.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY GELSENKIRCHEN, S.à r.l
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

<i>Pour EMIL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EMIL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

10120

ATOLL PORTFOLIO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 111.319. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) MIRCAN &amp; CO., ayant son siège social au 1501, Avenue McGill College, Bureau 2220, Montréal, Québec, H3A

3M8, Canada,

représentée par Monsieur Antonios Nezeritis, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 30 septembre 2005.
2) GALMIR ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social au Goodman’s Bay Corporate Centre, PO Box

N-8179, Nassau Bahamas,

représentée par Monsieur Antonios Nezeritis, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 19 septembre 2005.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ATOLL PORTFOLIO CONSEIL S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par résolution

des actionnaires approuvée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts, selon l’article 21 ci-dessous.

Art. 3. L’objet de la Société est la participation dans quelques sociétés luxembourgeoises ou étrangères que ce soit,

incluant ATOLL PORTFOLIO, une société d’investissement créée selon le droit luxembourgeois, ainsi que la gestion et
le développement de ces participations. Elle peut tenir lieu de conseil à la société ATOLL PORTFOLIO en relation avec
la gestion de ses avoirs et sa promotion, mais ne peut fournir une telle assistance à d’autres sociétés.

La Société ne saurait exercer une activité industrielle ni conserver un quelconque établissement industriel ouvert au

public. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés
holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, res-
tera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société s’élève à soixante-cinq mille francs suisses (65.000,- CHF) représenté par

trente-deux mille cinq cents (32.500) actions d’une valeur nominale de deux francs suisses (2,- CHF) par action, entiè-
rement libérée.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants libérés par action, les cessions
d’actions et les dates de ces cessions. La cession d’actions prendra effet lors de la déclaration écrite de la cession inscrite
sur le registre des actionnaires, une telle déclaration devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des per-
sonnes dûment mandatées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’autres instru-
ments de cession satisfaisants pour la Société.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, selon l’article 21 ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble de ses ac-

tionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois
d’avril à 10.30 heures (au Luxembourg). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le jour bancaire ouvrable à Luxembourg suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de
l’appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

10121

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 9. Les quorums et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf dispositions contraires des présentes.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront approuvées à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et participant au
vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil conformément à une convocation

contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, aux adresses des action-
naires telles qu’indiquées dans le Registre et publiée conformément à la loi.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été pleinement informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation
ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant à la pro-

chaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus et aient accepté leurs fonctions, ou,
si cela n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être
révoqué, avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution approuvée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler cette vacance jus-
qu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Dans l’hypothèse d’une égalité des votes pour ou contre une résolution, la voix du Président sera prépondérante.

Art. 12. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner parmi eux un ou plusieurs Vices-

Présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur con-
vocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil,

cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les assem-
blées des actionnaires toute autre personne, comme président pro tempore de la réunion, par vote majoritaire des per-
sonnes présentes à cette assemblée.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés

de pouvoirs jugés nécessaires à l’activité et à la gestion de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoirs ainsi nommés auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs
qui leur auront été conférés par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de con-
vocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions indivi-
duelles du Conseil se tenant à des heures et à endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télex, ou message télécopié un autre administrateur en tant que mandataire. 

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs participe à la

réunion ou y est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés lors d’une telle réunion.

Un administrateur pourra participer à un Conseil et y être considéré comme présent par tout moyen téléphonique.
Les administrateurs pourront également adopter par un vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en donnant

leur accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message télécopié,
(confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié docu-
mentant une telle décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs. 

Art. 14. Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil dûment convoquées.
Le Conseil a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à

suivre dans la gestion et les opérations de la Société.

10122

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accom-

plissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des fondés de pouvoir. 

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou fir-
me avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif d’une
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à
un tel contrat ou autre relation d’affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle transaction et cette transaction
ainsi que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assem-
blée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’utilisé dans cet article, n’incluera pas un intérêt né uniquement du fait que la ma-

tière, position ou transaction concerne les actionnaires de la Société, ou toute autre société ou entité que le Conseil
déterminera discrétionnairement de temps à autre à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un
intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires

ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec toute action, procédure ou
procès auxquels il peut être partie en raison du fait qu’il est ou a été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société,
ou en raison du fait qu’il l’a, à la demande de la Société, été dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier, dans la mesure où il n’est pas en droit d’être indemnisé par cette autre entité, sauf quant à des matières
pour lesquelles il sera finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une pa-
reille action, procès ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels il peut avoir droit.

Art. 16. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou encore par la signature de toute autre personne à laquelle ce pouvoir aura
été délégué par le Conseil.

Art. 17. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés

par un réviseur d’entreprises agréé. Le réviseur d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires pour une durée prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le premier réviseur d’entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivant immédia-

tement la constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires suivante
et jusqu’à l’élection de son successeur. 

Les réviseurs d’entreprises agréés en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou

sans motif.

Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier d’une année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 19. 5% des profits nets annuels de la Société seront attribués à la réserve légale. Cette attribution ne sera plus

requise dès que et aussi longtemps que le surplus de la réserve s’élèvera à 10% du capital de la Société tel qu’il figure à
l’article 5 ci-dessus ou tel qu’augmenté ou diminué périodiquement comme il est mentionné à l’article 6 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements

et de toutes autres distributions et pourra seule payer des dividendes périodiquement, selon qu’elle jugera cela confor-
me à l’objet social et à la politique suivie par la Société.

Les dividendes peuvent être payés dans toute monnaie désignée par le Conseil, et seront payés en lieu et place à

déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les divi-
dendes dans la monnaie de paiement.

Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires soumis aux conditions de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) élus par l’assemblée des actionnaires décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Ces statuts pourront être modifiés à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 22. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies conformément à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

10123

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:  

Les actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par paiement immédiat.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l’assemblée était régulière-
ment constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Yves Mirabaud, associé, MIRABAUD &amp; CIE, Genève, né le 24 avril 1966, à Genève, avec adresse profes-

sionnelle au 3, boulevard du Théâtre, CH-1204 Genève.

- Monsieur Marc E. Pereire, associé, MIRABAUD &amp; CIE, Genève, né le 26 septembre 1950, à Boulogne-Sur-Seine,

Hauts-de Seine, France, avec adresse professionnelle au 3, boulevard du Théâtre, CH-1204 Genève.

- Monsieur Craig Fedderson, responsable de la relation clientèle, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, succursale

de Luxembourg, né le 25 septembre 1960, à Melbourne, Australie, avec adresse professionnelle au 23, avenue de la Por-
te-Neuve, L-2085 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section

B sous le numéro 47.771, ayant son siège social au 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte Neuve, L-2085 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: A. Nezeritis, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 7 octobre 2005, vol. 897, fol. 46, case 7. – Reçu 418,74 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093325.3/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.

SANHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 91, route de Rollingen.

R. C. Luxembourg B 66.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’Actions

1. MIRCAN &amp; CO, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .deux francs suisses (2,- CHF)

une (1)

2. GALMIR ADVISORY SERVICES LTD, précitée . . . .

soixante-quatre mille neuf

cent

quatre-vingt-dix-huit francs

suisses

(64.998,- CHF)

trente-deux mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf

(32.499)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante-cinq mille francs

suisses

(65.000,- CHF)

trente-deux mille cinq

cents (32.500)

Belvaux, le 24 octobre 2005.

 J.-J. Wagner.

Signature.

10124

HELLENIC FINANCE (N°2) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00739, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

(087923.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.498. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087778.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.543. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087779.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

MALVESTIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.159. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087785.3/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

<i>Pour HELLENIC FINANCE (N

°

<i>2) S.C.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY HOF, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour extrait conforme
Signature

10125

PROPERTY SIEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.888. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087781.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY TRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.533. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087783.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 104.566. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associée unique datée du 6 septembre 2005

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée aux fonctions de gérant avec effet au 19 avril 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087784.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

E &amp; H CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 33.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06457, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY SIEGEN, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY TRIER, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Ch. Agata / J. Claeys

Signature.

10126

L.H. EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 25.006. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 2 mai 2005 que:
- Le mandat de Mademoiselle Marie-Laure Daulcle comme commissaire de la société, a été reconduit jusqu’à l’assem-

blée générale devant statuer en 2006.

- Les mandats de Messieurs Yoshio Tanimitsu, Atsushi Mizushima, Ody-Marc Duclos, Osamu Nakamura et Christo-

phe Deage comme administrateurs de la société ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087786.3/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

BA’DOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 111.326. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Filip Sabbe, banquier, demeurant à CH-1245 Collonge Bellerive, 24, Chemin du Nantet, ici représenté

par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 10 octobre 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

2) La société anonyme CASIMIR S.A., avec siège à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, ici représentée

par Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 13 octobre 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BA’DOL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent dix mille (EUR 310.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans dans deux catégories différentes A et

B; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Signature 
<i>Le mandataire de la société

10127

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un

administrateur de la catégorie B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

2006.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les 1.000 actions ainsi souscrites sont entièrement libérées comme suit:
- 1 action est libérée par un apport en espèces tel qu’il a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui restera

annexée aux présentes.

- 999 actions sont libérées par l’apport par Monsieur Filip Sabbe de trois cent vingt-trois (323) actions de la société

anonyme de droit luxembourgeois COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxem-
bourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 72.892.

L’apport en nature ci-dessus à fait l’objet d’un rapport établi en date du 18 octobre 2005 par Monsieur Pierre Schill,

licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, conformément à l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le
notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

1) Monsieur Filip Sabbe, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 999

actions

2) CASIMIR S.A., préqualifiée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 

1

action

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

actions

10128

Ce rapport conclut comme suit:
«La valeur effective des 323 actions de COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A. apportées correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale de 999 actions de BA’DOL S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 309.690,-.»

Le souscripteur déclare par son mandataire qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et

qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Il déclare en outre que le présent apport est fait en conformité avec les statuts de la société concernée et qu’aucun

agrément préalable n’est requis d’après les dispositions statutaires afférentes.

La preuve de la propriété des actions apportées par le souscripteur résulte du registre des actions nominatives de la

Compagnie Financière Taler S.A. qui a été présenté au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 5.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Catégorie A:

Monsieur Filip Sabbe, banquier, né le 17 novembre 1960 à Oudergen (Belgique), demeurant à CH-1245 Collonge Bel-

lerive, 24, Chemin du Nantet.

<i>Catégorie B:

Monsieur Jean Quintus, employé privé, né le 2 novembre 1939 à Pétange, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de

Fischbach.

Monsieur Joseph Winandy, employé privé, né le 16 février 1946 à Ettelbrück, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de

l’Horizon - Plâteau St-Hubert.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né à Grevenmacher le 10 août 1957, L-1528 Luxembourg,

18A, boulevard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Bonnier, C. Adam, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 42, case 5. – Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(093557.3/200/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Cyber Fin, S.à r.l.

Cyber Fin, S.à r.l.

Teamsearch Luxembourg S.A.

Teamsearch Luxembourg S.A.

Teamsearch Luxembourg S.A.

European Communication et Transports S.A.

HQ Fund Management Company S.A.

Prouvé S.A.

Prouvé S.A.

Job Partner, S.à r.l.

General CGF S.A.

Compagnie Financière Maxwell S.A.

Financière Saint Roque Holding S.A.

Blue Star Invest S.A.

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l.

Kerafin Group S.A.

Eni Algeria Limited, S.à r.l.

Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l.

G.D. Group Investments S.A.

European Real Estate Joint Venture Company, S.à r.l.

Jung Country, S.à r.l.

Friends of Bougainville, A.s.b.l.

Eni South China Sea Limited, S.à r.l.

Sideral Holding S.A.

CMS Management Services S.A.

Five Roads Lux, S.à r.l.

Five Roads Lux, S.à r.l.

CAS Services S.A.

BT Securities S.A.

International Equity Investors S.A.

Kerafin Group S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Bolivar International S.A.

Pecunia S.A.

Donfinox Investment Company S.A.

Donfinox Investment Company S.A.

Donfinox Investment Company S.A.

Donfinox Investment Company S.A.

Donfinox Investment Company S.A.

H.S.V., Kehlen, Agility Dogs and More, A.s.b.l.

Luxembourg Multi Investment Group S.A.

Mutua (Luxembourg) S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 5 S.A.

Romance Entertainment S.A.

Amusement Activities International S.A.

Welnet S.A.

Aedon S.A.

Kalnis International S.A.

TCG Gestion S.A.

Citco Finance (Luxembourg) S.A.

Penny International S.A.

Jeerado Holding S.A.

Trans Route, S.à r.l.

Brightness S.A.

Maltese Finance S.A.

Jeerado Holding S.A.

Jeerado Holding S.A.

Meg S.A.

Viaweb S.A.

Findel International Holding S.A.

Manacor (Luxembourg) S.A.

Yellow Invest S.A.

Western Investments Capital S.A.

Kalnis International S.A.

Torlake Holding Luxembourg S.A.

Swally S.A.

Ultimate Investments S.A.

Ultimate Investments S.A.

Sopalux Holding S.A.

REC Renewable Energy Certificates S.A.

Fineura Holding S.A.

Immobiliare3, S.à r.l.

Immobiliare1, S.à r.l.

Ultimate Investments S.A.

Select Charter S.A.

Select Charter S.A.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Bebop Dilux, S.à r.l.

Meg S.A.

Act 2 S.A.

Act 2 S.A.

Invenergy Wind Europe II, S.à r.l.

Tellux Invest S.A.

Pacer S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Fobos-04 Investment S.A.

Global Shipping Services S.A.

SN GP, S.à r.l.

Property Langenfeld, S.à r.l.

Property Würzburg, S.à r.l.

Property Augsburg, S.à r.l.

Property Gelsenkirchen, S.à r.l.

Emil S.A.

Emil S.A.

Atoll Portfolio Conseil S.A.

Sanhe S.A.

Hellenic Finance (N˚2) S.C.A.

Property Hof, S.à r.l.

Property Bamberg/München, S.à r.l.

Malvestio S.A.

Property Siegen, S.à r.l.

Property Trier, S.à r.l.

Property Weinheim, S.à r.l.

E &amp; H Consult, S.à r.l.

L.H. Europe

Ba’dol S.A.