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10033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 210
30 janvier 2006
S O M M A I R E
3P & Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10043
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10036
A.J.P.L. Constructions, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . .
10043
Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10073
A.V. Chartering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10068
Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10073
AB CPFM Europroperty Finance, S.à r.l., Luxem-
Euro IT Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
10062
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10052
Euro IT Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
10062
Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg,
Euroconsumers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10038
G.m.b.H. & Co KG, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Eurogiochi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10052
Adam Offergeld Luxemburg, GmbH, Bascharage .
10059
Facette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10035
AKH Management Holdco II S.C.A., Luxembourg .
10051
Finpadana International S.A., Luxembourg . . . . . .
10051
AKH Management Holdco II S.C.A., Luxembourg .
10052
Finreal Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
10067
Amsterdam Maritime Resort S.A., Luxembourg . .
10060
Fougères, S.à r.l., Roodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
AXA Funds Management S.A., Luxembourg . . . . .
10060
Fougères, S.à r.l., Roodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10042
Fougères, S.à r.l., Roodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
AXA World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
10062
Fougères, S.à r.l., Roodt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
AXA World Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
10058
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.,
Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .
10038
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
Best Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10072
Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10050
Cabaleira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10048
General Business Support, S.à r.l., Weiswampach
10035
Christian Bauer & Associés, Architectes S.C.,
Giant Pearl Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10054
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10061
Giraud Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . . .
10037
Cleo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10052
Giraud Luxembourg S.A., Bettembourg . . . . . . . .
10039
Continental Investissement, S.à r.l., Luxembourg .
10067
Glemine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10051
Corp Immo A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10039
Global Gateway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10054
Data Stream S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .
10073
Groupe Espace International S.A., Luxembourg. .
10061
Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10080
GT International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
10038
Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10042
Hanover Square Holding, S.à r.l., Luxembourg. . .
10074
Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10042
Ibisland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10048
Donfinox Investment Company S.A.H., Luxem-
Immo Globe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10040
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10079
Immondorf S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10036
Drillonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10035
Index 3D S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10069
Drillonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10035
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10044
Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A., Sand-
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10044
weiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10071
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10044
Eber, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10041
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10049
ELL, European Light Luxembourg, S.à r.l., Mach-
Isomalux, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .
10035
tum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10051
J.M.Z., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10040
Eratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10039
Jakel Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
10068
Espacio S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10047
KRD-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10080
Espacio S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10047
Lift, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10061
Espirito Santo Services S.A., Luxembourg-Kirch-
LNR Europe Investors, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
10059
10034
TST CBX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.079.625,-.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 81.750.
—
EXTRAIT
En date du 23 septembre 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Mark Kingston,
Administrateur-délégué, né le 22 mai 1965 à Liverpool (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle au 21-24 Mill-
bank Tower, Londres SW1P 4QP, Royaume Uni, de son mandat de gérant de catégorie A la Société, avec effet au 23
septembre 2005, et a décidé de nommer Mademoiselle Geraldine Copeland-Wright, Senior Director, European Coun-
sel, née le 25 mars 1971 à Leeds, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 21-24 Millbank Tower, Londres
SW1P 4QP, Royaume Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 23 septembre 2005.
Dès lors, les gérants de la Société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
Gérants de catégorie A:
- Monsieur Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
demeurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant
au 1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique),
demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique.
- Madame Katherine Farley, Administrateur-délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
demeurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Robert J. Speyer, Administrateur-délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique),
demeurant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012-4435, Etats-Unis d’Amérique.
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, Administrateur-délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis
d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.
- Mademoiselle Geraldine Copeland-Wright, European Counsel, née le 25 mars 1971 à Leeds, Royaume Uni, ayant
son adresse professionnelle au 21-24 Millbank Tower, Londres SW1P 4QP, Royaume Uni.
Gérant de catégorie B:
- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 23,
Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sennigerberg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00879. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087973.3/4170/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Lomo Properties S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
10036
Sailmore Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10069
Lorman, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10062
Sar. In S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10037
M.D.R. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10053
Seacharter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10070
M.H.C. Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10054
Sébastien et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
10060
Maricopa S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
10037
Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . .
10038
MGO Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
10037
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.,
Middle Sea Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10070
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10040
Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .
10053
Skyr S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10079
Navimar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10049
Spacetel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10041
NCTM Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10054
ST Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10041
Newel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10040
Sumba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10043
PERE Invest S.A., Pan European Real Estate In-
Tlux Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10066
vest, Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10055
Tobacco Holdings Limited S.A., Luxembourg . . . .
10049
Poli Investments One S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10048
Tome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10071
Port-Louis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10039
Tome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10071
PROgroup, GEIE, Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10045
Tractim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10059
Rabobank Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
10039
TST CBX II, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . .
10034
Rabobank Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
10041
Uhr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10036
Rameau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10072
Van Holder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10067
Regis International Franchising, S.à r.l., Luxem-
W.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10068
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10053
Xeberin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10063
S.A. Digital World, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10042
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
10035
ISOMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 104.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2005, réf. DSO-BI00146, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903151.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2005.
GENERAL BUSINESS SUPPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 104.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2005, réf. DSO-BI00147, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903152.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 2005.
DRILLONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.107.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00665, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(087442.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
DRILLONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.107.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00662, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
(087440.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FACETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 42.272.
—
L’affectation des résultats annexée au bilan du 31 décembre 2004, enregistrés ensemble à Luxembourg, le 19 juillet
2005, sous la référence LSO-BG07506, déposés ensemble au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 juillet 2005,
doit être rectifiée suite à une erreur de calcul de la reprise sur IF et remplacée par le document rectificatif ci-joint,
enregistré à Luxembourg le ... octobre 2005 sous la référence ...
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
(087468.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Weiswampach, le 26 septembre 2005.
Signature.
Weiswampach, le 26 septembre 2005.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour réquisition
Signature
10036
UHR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 51.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00064, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087451.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 23.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00060, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2005.
(087459.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00061, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
(087460.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
IMMONDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 93.516.
—
Constitution du bureau:
L’Assemblée Générale est présidée par M. Kuhn, Président du Conseil d’Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire M. Sgreccia.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur un représentant de la société ILCO, S.à r.l.
Constat de la convocation:
Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions légales en vigueur.
Liste de presences:
Les actionnaires présents et/ou représentés sont inscrits sur la liste de présences annexée.
Prise de décision:
L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a accepté:
- la démission de Monsieur Marco Sgreccia comme administrateur;
- la nomination de la société TRACOL S.A., représentée par Monsieur Marco Sgreccia et/ou Monsieur Fabio Marochi
comme administrateur.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale est clôturée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087523.3/4287/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Lorang.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
10037
MARICOPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00063, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(087461.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
MGO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 77.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00065, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
(087462.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SAR. IN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R. C. Luxembourg B 69.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00071, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
(087463.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GIRAUD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 72.801.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005i>
1. L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Olivier De Laitre, intervenue lors de
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 1
er
décembre 2004, en remplacement de Monsieur
Alain Fauqueur, administrateur démissionnaire.
2. L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean-Marie Archidec, Philippe
Limbourg et Olivier De Laitre.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos au 31 décembre 2007.
3. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de Monsieur Richard Gauthrot.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2007.
Bettembourg, le 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087476.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
10038
SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 74.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06812, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087465.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06828, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087466.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06802, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087470.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EUROCONSUMERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 33.096.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 2005 que:
* les mandats des administrateurs sortants suivants ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2007:
- M. Vincent Blondel, docteur en mathématiques appliquées, professeur à l’Université Catholique de Louvain,
domicilié au 13A, rue d’Orbais, B-1360 Malèves-Sainte-Marie, Belgique;
- M. Alfons Buekens, professeur, domicilié au 7, Domstraat, 1602 Vlezenbeek, Belgique;
- M. Eric De Maerteleire, ingénieur agronome chimiste, domicilié au 206,’s Gravenstraat 206, 9810 Nazareth,
Belgique;
- M. Armand De Wasch, ingénieur civil chimiste, domicilié au 317, Steenweg, 9810 Nazareth, Belgique;
- M. Yves Genin, ingénieur civil en électronique, domicilié au 24, Drève des Deux Bois, 1490 Court-Saint-Etienne,
Belgique;
- M. Hervé Jarry, ingénieur, domicilié au 4, Square d’Angers, 94490 Ormesson-sur-Marne, France;
- M. Yvan Langaskens, professeur, domicilié au 34, avenue Ysaye, bte 101, 4053 Embourg, Belgique;
- M. Paolo Martinello, avocat, domicilié au 35, Via Francesco Reina, 20133 Milan, Italie;
- M. Carlos Sanches Reyes, économiste, domicilié 26, 1
°
B, avenue Isabel la Catolica, 47003 Valladolid, Espagne;
- Monsieur Daniel Stons, producteur à la télévision Suisse Romande, domicilié au 34, rue de Genève, 01210 Ferney-
Voltaire, France.
* Le mandat d’administrateur de Mme Lidia Barreiros n’a pas été renouvelé.
* Le mandat du commissaire aux comptes sortant M. Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087622.3/521/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
10039
CORP IMMO A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 103.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00715, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087475.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ERATIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 83.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00713, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087477.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GIRAUD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck II.
R. C. Luxembourg B 72.801.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05755, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087478.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
PORT-LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05775, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087481.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.780.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 août 2005i>
En date du 30 août 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Rolf Wittendorfer, Marco Weber, Jürg Peng, Nils Os-
senbrink et Paul der Weduwe pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires en 2006.
- De renouveler le mandat de réviseur de KPMG AUDIT, Luxembourg pour une période d’un an venant à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087522.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RABOBANK SELECT FUND
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
10040
J.M.Z., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 9, rue Jean-Baptiste Esch.
R. C. Luxembourg B 100.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, réf. LSO-BI05778, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087483.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
NEWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.575.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites de l’associé unique de la Société du 7 septembre 2005 que:
- Monsieur Jameel Jesani, conseiller juridique, né le 4 septembre 1976 à Nairobi et résidant au 22, St John’s Wood
Court, Londres NW8 8QT, Royaume Uni a été nommé avec effet immédiat gérant «A» de la Société pour une période
se terminant à la date d’approbation des comptes sociaux de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005;
Le Conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Jean-Paul Frisch, gérant «A»,
- M. Jonathan Ashley, gérant «A»,
- M. Jameel Jesani, gérant «A»,
- M. Luc Hansen, gérant «B».
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087487.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
IMMO GLOBE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.953.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087488.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.054.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06416, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087508.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour NEWEL, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Signature.
10041
SPACETEL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.049.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087489.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ST INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 65.245.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00626, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
(087496.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.780.
—
Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00606, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087504.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 106.301.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 4 octobre 2005 que la société WORLDGATE HOLDINGS LIMITED
(société enregistrée à Cyprus sous le numéro HE 156853); ayant son siège social au 38, Regeanas Street, Nicosia,
CY-1010 Cyprus, a cédé 100 parts sociales de la Société EBER, S.à r.l. à la société DALEWORTH HOLDINGS LIMITED
(société enregistrée à Gibraltar sous le numéro 83703), ayant son siège social à Suites 7B & 8B, 50, Town Range, Gi-
braltar.
Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société EBER, S.à r.l. sont réparties comme suit: WORLDGATE HOL-
DINGS LIMITED ne détient désormais plus aucune part; DALEWORTH HOLDINGS LIMITED détient 100 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087535.3/4287/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RABOBANK SELECT FUND
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BELVAUX NOMINEES LIMITED
Signature
10043
SUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.283.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00877, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087511.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
A.J.P.L. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400.
Siège social: L-5814 Howald, 304A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 102.985.
—
PROCES-VERBAL
L’an deux mille cinq, le trente et un août à Howald.
Les associés de la société A.J.P.L. CONSTRUCTIONS, S.à r.l. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Assunçao Pereira José, en sa qualité de gérant associé. Il constate
que tous les associés sont présents, à savoir:
soit la totalité du capital social.
Puis le président rappelle l’ordre du jour de la présente réunion:
- Transfert du siège social à l’intérieur de la même commune;
- Pouvoir pour effectuer les formalités légales.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les
résolutions figurant à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société qui se trouve actuellement à L-1363 Howald,
rue du Couvent, N
°
22. A compter du 1
er
septembre 2005, il se trouvera à L-5814 Howald, route de Thionville, 304 A.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Pouvoir est donné au porteur des présentes pour effectuer les formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par les associés.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00895. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087512.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
3P & PARTNER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 61.642.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date
du 24 octobre 1997, acte publié au Mémorial C n
o
102 du 17 février 1998, modifié par-devant le notaire en date
du 20 octobre 2000, acte publié au Mémorial C n
o
396 du 30 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06527, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087559.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
WOOD, APPLETON, OLIVER & Co. S.A.
Signature
- Lui-même, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260 parts
- Monsieur Pereira Nunes Paulo Aniceto, propriétaire de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
- Madame Pereira Nunes Liliana Patricia, propriétaire de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
Total des parts présentes ou représentées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
J. Assunçao Pereira / P.A. Pereira Nunes / L.P. Pereira Nunes.
<i>Pour 3P & PARTNER, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
10044
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2005i>
L’assemblée générale remercie M. Paul Kihn pour son engagement et accepte sa démission en tant qu’administrateur
et Président du Conseil d’administration d’INFOMAIL S.A.
L’assemblée générale décide d’élargir le Conseil d’administration pour le porter de 7 membres à son nombre maximal
de 9 membres.
L’assemblée générale procède à la nomination de 3 nouveaux membres au Conseil d’administration:
- M. Marcel Gross, EPT,
- M. Joseph Glod, EPT,
- M. Jeannot Theis, GSP.
Le mandat des autres administrateurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005,
l’assemblée générale leur confère le mandat pour la durée d’une année.
Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087526.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 26 avril 2005i>
Monsieur Ruppert, Vice-Président, [...] constate la vacance du poste de Président du Conseil d’administration
d’INFOMAIL S.A. Dans ce contexte, il propose l’élection de Monsieur Marcel Gross à cette tâche.
Le Conseil d’administration décide à l’unanime de nommer Monsieur Marcel Gross comme nouveau Président du
Conseil d’administration. Monsieur Gross accepte cette nomination [...].
Fait à Luxembourg, septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087527.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 18, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 14 juin 2005i>
L’article 3 des statuts coordonnés de la société stipule que le siège social peut être transféré par simple décision du
conseil d’administration [...] dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
[...]
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de transférer le siège social d’INFOMAIL S.A. avec effet immédiat au
siège administratif actuel, 18, rue d’Epernay, à L-1490 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00349. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087528.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Certifié conforme
P. Kihn / Ch. Ruppert
<i>Président sortant du Conseil d’administration / Vice-Présidenti>
Certifié conforme
M. Gross / Ch. Ruppert
<i>Président du Conseil d’administration / Vice-Président du Conseil d’administrationi>
Certifié conforme
M. Gross / Ch. Ruppert
<i>Président du Conseil d’administration / Vice-Président du Conseil d’administrationi>
10045
PROgroup, GEIE, Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg D 67.
—
STATUTS
Préambule
Afin de donner une raison juridique à PROgroup, il est proposé de créer un Groupe Européen d’Intérêt Economique
(GEIE) entre les sociétés PROject, PROgéna, CSD et PROject BELGIUM.
Le logo sera adapté (bleu - vert) et une communication externe et interne est proposée.
Toutes les loges feront l’objet d’une mise à jour.
La notion «membre de PROgroup» sera intégrée dans tous les documents administratifs.
La constitution se fera par seing privé.
Art. 1.0. Dénomination, Siège social et Membres
1.1. Dénomination: PROgroup GEIE.
1.2. Siège social: 2, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.
1.3. Membres:
- PROject, siège social sis 2, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, R.C. B 66.706, représentée par Romain Poulles, Joël Vil-
lance, Laurent Rouach, Patrick Dumont.
- PROgéna, siège social sis 2, rue d’Arlon L-8399 Windhof, R.C. B 81.217, représentée par Romain Poulles, Joël Vil-
lance, Laurent Rouach.
- CSD, siège social sis 2, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, R.C. B 55.830, représentée par Romain Poulles, Joël Villance,
Laurent Rouach.
- PROject BELGIUM, siège social sis 35, Quai aux Pierres de Taille, B-1000 Bruxelles, R.C. B665470, représentée par
Romain Poulles, Patrick Dumont, Laurent Rouach.
Art. 2.0. Objet du groupement
- Développer de manière commune les activités individuelles de chacun de ses membres.
- Profiter des synergies possibles entre membres.
- Faciliter ou développer l’activité économique de ses membres sans toutefois s’y substituer.
Remarque: Les membres s’interdisent de s’immiscer directement ou indirectement dans l’exercice de l’activité de ses
membres. Sous réserve d’autorisation préalable de tous les membres, les membres s’autorisent à participer à d’autres
GIE ou GEIE.
Art. 3.0. Dispositions générales (suivant loi du 25 mars 1991)
Art. 3.1. Le groupement d’intérêt économique ne peut:
a) exercer, directement ou indirectement, le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres de ses mem-
bres ou des activités d’une autre entreprise, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux finances et aux
investissements.
b) détenir, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucune part ou action, quelle qu’en soit la forme,
dans une entreprise membre; la détention de parts ou d’actions dans une autre entreprise n’est possible que dans la
mesure où elle est nécessaire pour atteindre l’objectif du groupement et où elle a lieu pour le compte de ses membres.
Art. 3.2.
(1) Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant du
groupement doivent contenir:
a) la dénomination du groupement.
b) la mention «groupement européen d’intérêt économique» reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé
«G.E.I.E.», placée immédiatement avant ou après la dénomination.
c) l’indication précise du siège du groupement.
d) les mots «Registre de commerce et des sociétés» ou les initiales «R.C.» accompagnés de l’indication du siège du
tribunal d’arrondissement dans le ressort territorial duquel le groupement a son siège et suivis du numéro d’immatri-
culation.
(2) Toute personne qui interviendra pour un groupement dans un acte où la prescription du paragraphe précédent
ne sera pas remplie pourra, dans la mesure où il en résulte un préjudice pour les tiers, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par le groupement.
Art. 3.3.
(1) Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres ou non du groupement.
Le gérant ou les gérants sont désignés dans le contrat de groupement ou par décision de l’ensemble des membres
du groupement.
S’il y a plusieurs gérants, ils forment un collège qui délibère suivant le mode établi par le contrat, et à défaut de dis-
positions à cet égard, suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Nonobstant toute disposition contraire du contrat, tout membre peut demander en justice la révocation d’un gérant
pour de justes motifs.
(2) Chacun des gérants représente le groupement envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre le groupement sont valablement faits au nom du groupement seul.
10046
Le contrat peut apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers,
même si elles sont publiées.
Toutefois, le contrat peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement, seuls ou con-
jointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l’article 7.
Le groupement est lié par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet du groupement, à
moins qu’il ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des
circonstances, sans que la seule publication du contrat de groupement suffise à constituer cette preuve.
(3) Les gérants du groupement sont responsables conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
(4) Une personne morale peut être nommée gérant d’un groupement. Lors de sa nomination, elle est tenue de dési-
gner, par lettre recommandée au groupement, un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale; il doit être con-
firmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai au grou-
pement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent.
Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
En cas d’empêchement, le représentant permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant
personne physique.
(5) Dans tous les actes engageant la responsabilité du groupement, la signature des gérants doit être précédée ou
suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Art. 3.4.
(1) L’ensemble des membres du groupement constitue l’assemblée. L’assemblée est obligatoirement réunie à la de-
mande d’un gérant ou d’un membre du groupement.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée quinze jours
au moins avant l’assemblée.
(2) Sauf disposition contraire du contrat, l’assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute dé-
cision ou accomplir tout acte nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet du groupement. Elle est en tout cas seule
habilitée à prendre toute décision concernant la modification du contrat constitutif, d’admission ou l’exclusion des mem-
bres et la dissolution anticipée du groupement ou sa prorogation.
Les membres du groupement ne peuvent décider qu’à l’unanimité de:
a) modifier l’objet du groupement.
b) modifier le nombre de voix attribué à chaque membre.
c) modifier les conditions de prise de décision.
d) proroger la durée du groupement au-delà du terme fixé dans le contrat de groupement.
e) modifier la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du groupement.
f) modifier toute autre obligation d’un membre à moins que le contrat de groupement n’en dispose autrement.
g) procéder à toute modification du contrat de groupement non visée au présent alinéa, à moins que le contrat n’en
dispose autrement.
Dans tous les cas où la présente loi ne prévoit pas que les décisions doivent être prises à l’unanimité, le contrat de
groupement peut déterminer les conditions de quorum et de majorité dans lesquelles les décisions ou certaines d’entre
elles seront prises. Dans le silence du contrat, les décisions seront prises à l’unanimité.
(3) Chaque membre dispose d’une voix. Le contrat de groupement peut toutefois attribuer plusieurs voix à certains
membres, à condition qu’aucun d’eux ne détienne la majorité absolue des voix.
(4) Les décisions peuvent être prises par consultation écrite des membres si le contrat le prévoit ou si l’assemblée
en a décidé ainsi à l’unanimité. Le contrat ou l’assemblée règle en ce cas les modalités de cette procédure.
Art. 3.5.
(1) Le retrait d’un membre et l’admission d’un nouveau membre ne peuvent avoir lieu que si le contrat le prévoit et
en fixe les conditions.
(2) Tout nouveau membre répond des dettes du groupement conformément à l’article 4.5. Il peut cependant être
exonéré du paiement des dettes antérieures à son admission par une clause expresse du contrat constitutif ou de l’acte
d’admission. Pour être opposable aux tiers et au groupement, cette disposition doit être publiée conformément à l’ar-
ticle 7.
(3) Celui qui perd la qualité de membre et, en cas de décès, les héritiers pour autant qu’ils ne soient pas eux-mêmes
admis comme membres, ne sont pas tenus des obligations que le groupement contracte à partir du jour de la publication
de ces faits.
Art. 3.6. Le contrat détermine les causes et les modalités d’exclusion des membres.
En cas de silence du contrat, un membre ne peut être exclu que sur décision du tribunal prise à la demande de l’as-
semblée générale et lorsque ce membre contrevient gravement à ses obligations ou cause des troubles graves dans le
fonctionnement du groupement. Le membre dont l’exclusion est proposée ne peut participer au vote sur cet objet.
Art. 3.7. En cas d’exclusion d’un membre, le groupement, sauf disposition contraire du contrat subsiste entre les
autres membres restants aux conditions prévues par le contrat ou à défaut arrêtées par l’assemblée selon les règles
prévues pour les modifications du contrat.
10047
Art. 4.0. Disposition particulière
4.1. Apport: Un apport en capital initial de 4.000 EUR est prévu.
4.2. Capital: PROgroup GEIE dispose d’un capital minimal de 4.000 EUR rapporté de manière égale parmi ses mem-
bres. Ainsi, le capital de départ apporté par chaque membre est 1.000 EUR.
Ce capital sert aux dépenses de constitution et d’administration.
4.3. Durée: PROgroup GEIE est constitué pour une durée indéterminée.
4.4. Gestion courante:
- Gérants: Romain Poulles et Laurent Rouach sont nommés gérants du PROgroup GEIE.
- Membres: un nouveau membre peut être coopté sur simple demande et acceptation unanime par les membres.
- Comité de gestion: chaque membre délègue un représentant pour le comité de gestion. Le Comité de gestion se
compose de:
* PROject LUXEMBOURG S.A.: JV, représentant;
* PROject BELGIUM S.à r.l.: DP, représentant;
* PROgéna S.A.: RP, représentant;
* CSD S.A.: LR, représentant.
4.5. Immatriculation: Immatriculée auprès du registre compétent du Grand-Duché de Luxembourg.
Les membres sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes du groupement pour les dettes antérieures
à son arrivée, sauf clause d’exonération prévue dans le contrat.
4.6. Bénéfice: L’objet du PROgroup GEIE n’est pas de faire du bénéfice mais ne s’interdit pas d’en réaliser.
La répartition du bénéfice se fait suivant la loi et la réglementation en vigueur, sauf réglementation écrite différente.
De manière générale, la répartition se fait de manière équivalente pour tous les membres.
Art. 5.0. Juridiction. Le lieu de juridiction est le Grand-Duché de Luxembourg.
Les lois du Grand-duché de Luxembourg sont applicables en cas de litige.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03014. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087764.3/000/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ESPACIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.312.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005 les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Paul Thill, administrateur, demeurant à Niederanven, comme membre du
conseil d’administration.
Madame Mia Schaack-Van De Berg, employée privée, demeurant à Mertzig, est nommée nouveau membre du conseil
d’administration pour une durée de trois ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2007.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Madame Mia Schaack-Van De Berg, avec
tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04904. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087546.3/568/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ESPACIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 85.312.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 30 août 2005i>
En exécution de la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005, en cours de publication au Mémorial,
les membres du Conseil d’Administration ont nommé administrateur-délégué, Madame Mia Schaack - Van De Berg, avec
tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087549.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Windhof, le 25 juillet 2005.
R. Poulles, L. Rouach, J. Villance, P. Dumont.
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
Mersch, le 30 août 2005.
N. Arend / C. Fischbach / M. Schaack-Van De Berg.
10048
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.177.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur André Ardoin, conseiller juridique, demeurant 4, rue des Granges, CH-1204 Genève,
- Monsieur Félix Bigio, administrateur de sociétés, demeurant 45, rue Saint Lambert, F-75015 Paris,
- Monsieur José Colls Alsius, avocat, demeurant 224, C. Aribau, E-08037 Barcelone,
- Monsieur Claudio Allais, administrateur de société, demeurant 68, bd Pereire, F-75017 Paris.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087518.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
CABALEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur André Ardoin, conseiller juridique, demeurant 4, rue des Granges, CH-1204 Genève,
- Monsieur Félix Bigio, administrateur de sociétés, demeurant 45, rue Saint Lambert, F-75015 Paris,
- Maître Rita Reichling, avocat, demeurant professionnellement au 11, bd Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Claudio Allais, administrateur de société, demeurant 68, bd Pereire, F-75017 Paris.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087519.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
POLI INVESTMENTS ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 107.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005, en remplacement de Messieurs John Seil, Reno Maurizio Tonelli et Pierre Lentz, administrateurs
démissionnaires:
- Monsieur Lino Iemi, demeurant à Via Stelvio 4, I-20050 Triuggio (Mi), Italie,
- Monsieur Ara Abramyan, demeurant à 237-15 Vernadskogo Av 117-311 Moscou, Russie,
- Monsieur Valery Volkov, demeurant à B Kozlovskij per, 10-3, 107 078 Moscou, Russie.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087537.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
10049
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00355, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087530.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
TOBACCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.460.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2005 que:
Madame Regina Weiss, demeurant au 4, Zählerweg CH-6300 Zug (Switzerland), a été nommée administrateur en
remplacement de Madame Catherine Brülisauer, administrateur démissionnaire, et ce, avec effet au 30 septembre 2005.
Madame Regina Weiss terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087531.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
NAVIMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.089.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 20
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Claude Perdriel, Industriel, demeurant au 35, rue Vaneau, F-75007 Paris.
Madame Bernadette Michelon, directeur de sociétés, demeurant au 10, rue Aristide Briand, F-92160 Antony.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 20 septembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
20 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087702.3/2329/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signatures
<i>Les administrateurs-déléguési>
Pour extrait conforme
Signature
Signature.
10050
GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 73.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00638, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087539.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00640, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087540.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FOUGÈRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 25.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06490, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FOUGÈRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 25.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06491, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FOUGÈRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 25.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06493, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
FOUGÈRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 25.217.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06495, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
10051
FINPADANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. FINPADANA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00367, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087541.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GLEMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 72.826.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00366, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087542.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 864.002,50.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.982.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 septembre 2005 au siège sociali>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des membres du Conseil de Surveillance suivants:
- Monsieur Robert L. Rosner, demeurant 73, Quay D’Orsay, 75007 Paris, France;
- Monsieur Vincent Fesquet, demeurant 2, rue Portalis, 75008 Paris, France;
- Monsieur Jean-François Félix, demeurant 50, avenue la Motte-Picquet, 75015 Paris, France;
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087543.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ELL, EUROPEAN LIGHT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 81.310.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
En date du 8 juin 2005, s’est tenue au 25, rue de l’Eglise à L-6841 Machtum une assemblée générale extraordinaire a
laquelle ont assisté tous les associés, représentant l’intégralité du capital social et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission de Monsieur Wilhelm Janson en sa qualité de gérant est acceptée.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant en remplacement de Monsieur Wilhelm Janson,
Madame Roswitha Janson, demeurant à L-6753 Grevenmacher, 58, route de Machtum.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00942. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087548.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Fait à Machtum, le 8 juin 2005.
Signature.
10052
AKH MANAGEMENT HOLDCO II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 98.982.
—
Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087544.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
AB CPFM EUROPROPERTY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.023.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00279, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087545.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EUROGIOCHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06415, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087547.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.383.
—
<i>Assemblée extraordinaire du seul et unique actionnaire, GAMEO INTERNATIONAL Ltd, de la société, tenue le 13 juillet 2005i>
La prédite Société a été constituée en date du 9 juin 1999 suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, publié au Mémorial C, numéro 668, en date du 3 septembre 1999.
Le seul actionnaire déclare:
1. que les cent vingt-cinq (125) actions de cent (100) euros chacune, représentant la totalité du capital émis de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros de la société CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l. sont dûment représentées à cette
assemblée. Cette assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement.
2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Révoquer David Petruccelli de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 juillet 2005 et nommer Monsieur
Andy Cohen gérant de la Société à partir du 15 juillet 2005.
Ce qui précède est considéré comme correct par l’assemblée des actionnaires.
Ensuite, le seul et unique actionnaire adopte la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la révocation de David Petruccelli de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 juillet
2005 et la nomination de Monsieur Andy Cohen en qualité de gérant de la Société à partir du 15 juillet 2005.
Fait et passé à Luxembourg en date du 13 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00331. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087672.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
MERCURIA SERVICES
Signature
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signature.
GAMEO INTERNATIONAL Ltd
Signature
10053
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
EXTRAIT
Le conseil d’administration de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») tenu à Luxembourg le
25 août 2005 a approuvé les pouvoirs de signature de type «A» de Monsieur David Sach, récemment nommé Directeur
Financier (Chief Financial Officer) de la Société. Trois personnes au sein de la Société ont désormais un pouvoir de
signature «A» leur permettant de signer sous forme conjointe tous engagements au nom et pour le compte de la Société,
et sont, à ce titre, tous trois délégués à la gestion journalière de la Société:
- Monsieur David Sach;
- Monsieur Marc Beuls (Chief Executive Officer & President ou Président-Directeur-Général);
- Monsieur Bruno Nieuwland (Chief Financial Controller ou Directeur Comptable).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087553.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
M.D.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.921.
—
Messieurs,
Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mon poste d’administrateur de la société M.D.R. HOL-
DING S.A., immatriculée au R.C. sous le numéro B 96.921, et ce, avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087555.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.351.
—
<i>Assemblée extraordinaire du seul et unique actionnaire, CLEO INTERNATIONAL, S.à r.l., de la société, tenue le 15 juillet 2005.i>
La prédite Société (anciennement ESTIM LUX, S.à r.l. et JEAN LOUIS DAVID FRANCHISING S.à r.l.) a été constituée
en date du 17 juin 1999 suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, numéro
660, en date du 1
er
septembre 1999.
Le seul actionnaire déclare:
1. que les cent vingt-cinq (125) actions de cent (100,-) euros chacune, représentant la totalité du capital émis de douze
mille cinq cents (12.500,-) euros de la société REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING, S.à r.l. sont dûment représen-
tées à cette assemblée. Cette assemblée est, par conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer et statuer
valablement.
2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Révoquer David Petruccelli de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 juillet 2005.
Ce qui précède est considéré comme correct par l’assemblée des actionnaires.
Ensuite, le seul et unique actionnaire adopte la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve la révocation de David Petruccelli de son mandat de gérant de la Société avec effet au 14 juillet
2005.
Fait et passé à Luxembourg en date du 15 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00328. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087682.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
M. Chevreux.
A. Cohen
<i>Géranti>
10054
M.H.C. DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 97.017.
—
Messieurs,
Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mes postes d’administrateur et d’administrateur-délégué
de la société M.H.C. DISTRIBUTION S.A., immatriculée au R.C. sous le numéro B 97.017, et ce, avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087556.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
NCTM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1619 Luxembourg, 79, rue Michel Gehrend.
R. C. Luxembourg B 103.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00347, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087557.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GLOBAL GATEWAY, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.254.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 27 juin 2005 à 11.00 heures,
que les actionnaires ont:
1. Pris acte de la démission des administrateurs Monsieur Noame Lebaz et Monsieur Sivasubramaniam Geetharama-
nan;
2. Décidé de nommer aux fonctions d’administratrices: Madame Corinne Paulette Gemma Monges, née le 5 avril 1963
à Rognac (France), demeurant au 2, rue de la Gare, F-78510 Triel-sur-Seine (France) et Madame Rachida Bekhti, née le
11 mai 1952 à Maghina (Algérie), demeurant au 2, rue de la Gare, F-78510 Triel-sur-Seine (France);
3. Décidé de transférer le siège de la société au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087560.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GIANT PEARL CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.548.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 29 août 2001, acte publié au
Mémorial C n
o
162 du 30 janvier 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087567.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
M. Chevreux.
Signature
<i>La Gérancei>
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour GIANT PEARL CAPITAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
10055
PERE INVEST S.A., PAN EUROPEAN REAL ESTATE INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 111.271.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société POLE CONCEPT S.A., avec siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 108.303,
ici représentée par son directeur commercial chargé de la gestion journalière Monsieur Marc Pirlet, employé, demeu-
rant à L-8027 Strassen, 24, rue Raoul Follereau.
2. La société POLE INVEST S.A., avec siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue Kehlen, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 109.848,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc Pirlet, prénommé.
Lesquelles comparantes ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PAN EUROPEAN REAL ES-
TATE INVEST S.A. en abrégé PERE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Keispelt.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la création, le développement, la formation et le contrôle de toute société ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le cadre de toutes
activités permises à une société de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt
(320) actions sans valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (50.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
10056
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
10057
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.600,- EUR.
1. la société POLE CONCEPT S.A., prédésignée, trois cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
2. la société POLE INVEST S.A., préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
10058
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Pirlet, employé, né à Liège (B), le 17 mars 1964, demeurant à L-8027 Strassen, 24, rue Raoul Fol-
lereau,
b) la société POLE CONCEPT S.A., avec siège social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, inscrite au Registre de
commerce et des société sous le numéro B 108.303,
c) Monsieur René Hanot, administrateur de société, né à Jumet (B), le 17 octobre 1947, demeurant à L-1150 Luxem-
bourg, 74, route d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie-Paule Jacquet, employée, née à Recogne (B), le 12 mai 1955, demeurant à L-9905 Troisvierges, 8,
Grand-rue.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-8295 Keispelt, 80A, rue Kehlen.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme holding PAN EUROPEAN
REAL ESTATE INVEST S.A. en abrégé PERE INVEST S.A.:
a) Monsieur Marc Pirlet, prénommé,
b) la société POLE CONCEPT S.A., précitée, ici représentée comme prédit,
c) Monsieur René Hanot, prénommé, ici représenté par Monsieur Marc Pirlet, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2005,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné président du conseil d’administration et adminis-
trateur-délégué Monsieur Marc Pirlet, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter
et d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Pirlet, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 octobre 2005, vol. 319, fol. 72, case 9. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(092790.3/2724/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2005.
AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 63.116.
—
Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société
AXA WORLD FUNDS SICAV (R.C.S. Luxembourg B 63.116):
Monsieur David Fourgoux a démissionné le 13 septembre 2005 de sa fonction de délégué à la gestion journalière.
Monsieur Guy Dauger de Caulaincourt a été nommé le 13 septembre 2005 délégué à la gestion journalière.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087573.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Wiltz, le 18 octobre 2005.
A. Holtz.
<i>Pour AXA WORLD FUNDS, SICAV
i>Signature
10059
ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.000,-.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.732.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1991, acte
publié au Mémorial C n
o
192 du 11 mai 1992, modifié par-devant le même notaire en date du 1
er
juin 1992, acte
publié au Mémorial C n
o
468 du 16 octobre 1992, modifié par-devant le même notaire en date 13 juillet 1994, acte
publié au Mémorial C n
o
448 du 10 novembre 1994, modifié par acte sous seing privé du 27 juillet 2001, dont des
extraits ont été publiés au Mémorial C n
o
242 du 13 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087561.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
TRACTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 98.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00277, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087563.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & Co KG,
Société en commandite simple.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.639.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
septembre 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
517 du 10 décembre 1994, modifiée par-devant le même notaire le 9 novembre 1999, acte publié
au Mémorial C n
o
13 du 5 janvier 2000, modifiée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
le 20 décembre 2000, acte publié au Mémorial C n
o
619 du 9 août 2001, modifiée par acte sous seing privé du 27
juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C, n
o
243 du 13 février 2002, modifiée par-devant M
e
Alex Weber, prénommé, en date du 24 juin 2004, acte publié au Mémorial C n
o
908 du 10 septembre 2004,
modifiée par-devant M
e
Alex Weber, prénommé, en date du 13 décembre 2004, acte publié au Mémorial C n
o
342
du 16 avril 2005.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06531, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087564.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
LNR EUROPE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 347.075,-.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 106.281.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n° 37899, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087607.3/211/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
<i>Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, GmbH
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour ADAM OFFERGELD II - ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, G.m.b.H. & Co KG
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
J. Elvinger
<i>Notairei>
10060
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.223.
—
Le Registre de Commerce et des Sociétés est priée de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. (R.C.S. Luxembourg B 32 223).
Monsieur David Fourgoux est à omettre du conseil d’administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’adminis-
trateur le 26 septembre 2005.
Monsieur Guy Dauger de Caulaincourt a été nommé administrateur le 29 septembre 2005.
Monsieur David Fourgoux a démissionné de sa fonction de délégué à la gestion journalière le 7 septembre 2005.
Monsieur Guy Dauger de Caulaincourt a été nommé le 7 septembre 2005 délégué à la gestion journalière.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087575.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SEBASTIEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.
R. C. Luxembourg B 83.173.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège de la société en date du 4 octobre 2005i>
L’associé est présent et accepte:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant technique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Ferreira Rodrigues, demeurant au 13, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, en remplacement
de Da Silva Sontes José.
<i>Deuxième résolutioni>
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des
deux gérants.
Les décisions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00960. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087568.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 95.616.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administrationi>
<i>tenu à Luxembourg le 28 septembre 2005 à 09.15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
2. La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., en tant qu’Administrateur de la société est acceptée à la
date de la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087674.3/1084/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
<i>Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
i>Signature
ENTREPRISE SEBASTIEN ET FILS, S.à r.l.
J.A. Marques De Paiva / Signature
<i>Associéi> / -
<i>Pour AMSTERDAM MARITIME RESORT S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
10061
LIFT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.736.000,-.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.248.
Constituée par-devant feu M
e
Albert Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 12 mars 1981,
acte publié au Mémorial C N
°
106 du 27 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juin 1981
et du 22 décembre 1981, actes publiés au Mémorial C N
°
191 du 21 septembre 1981 et au Mémorial C N
°
78 du
14 avril 1982, modifiée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à
Luxembourg, en date du 7 mars 1988, acte publié au Mémorial C N
°
151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le
même notaire en date du 28 octobre 1988, acte publié au Mémorial C N
°
27 du 31 janvier 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C N
°
7 du 8 janvier 1990, modifiée par-
devant le même notaire en date du 13 juillet 1994, acte publié au Mémorial C N
°
452 du 12 novembre 1994,
modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 1995, acte publié au Mémorial C N
°
536 du 20 octobre
1995, modifié par acte sous seing privé du 27 juillet 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
244
du 13 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06533, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087569.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 35.880.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087636.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
CHRISTIAN BAUER & ASSOCIES, ARCHITECTES, Société Civile.
Siège social: L-8140 Bridel, 73, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg E 1.009.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bridel le 31 juillet 2003 à 14.00 heuresi>
Décision sur la dissolution de la société civile.
La Société Civile CHRISTIAN BAUER ET ASSOCIES, ARCHITECTES ayant arrêté ses activités définitivement avec
la cession du fonds de commerce et de tout actif et passif en date du 14 janvier 2003, les associés ne voient plus d’intérêt
que la société continue d’exister et décident à l’unanimité la dissolution de la Société Civile CHRISTIAN BAUER ET
ASSOCIES, ARCHITECTES.
Bridel, le 31 juillet 2003.
(087694.3/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
<i>Pour LIFT
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associés i>
10062
LORMAN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 89.423.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14
septembre 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 septembre 2005, volume 897, folio 21, case 7, que suite à une
cession de parts sociales, l’article six des statuts a été modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Les cent (100) parts sociales
ont été souscrites par les associés ci-après comme suit:
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 octobre 2005.
(087594.3/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 27.526.
—
Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société
AXA WORLD FUNDS II (R.C.S. Luxembourg B 27.526).
Monsieur David Fourgoux a démissionné le 13 septembre 2005 de sa fonction de délégué à la gestion journalière.
Monsieur Guy Dauger de Caulaincourt a été nommé le 13 septembre 2005 délégué à la gestion journalière.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087611.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EURO IT VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.657.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00345, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087646.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
EURO IT VENTURES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.657.
—
Le bilan au 18 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087644.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
1.- la société SYMBIOSE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 132, rue de Dip-
pach, Bertrange, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- la société LUDILAUR S.A., société anonyme, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, Bertran-
ge,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
<i>Pour AXA WORLD FUNDS II, SICAV
i>Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
WILSON ASSOCIATES
Signature
10063
XEBERIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 111.285.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eleventh of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., registered under number 590480, having its registered office at 2nd Floor Abbott
Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Bouchra Akhertous, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on October 7, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or
branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the incorporation, management
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of XEBERIN, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euro represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
10064
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets, after deduction of the liabilities, shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by NUTAN (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-)
Euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company
by its sole signature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NUTAN (MANAGEMENT) S.A., enregistrée sous le numéro 590480, ayant son siège social au 2nd Floor Abbott Buil-
ding, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
10065
ici représentée par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, avec adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 octobre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la constitution, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et so-
ciétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dis-
positions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de XEBERIN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles
dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits apparte-
nant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
10066
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par NUTAN (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-
gnature:
- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 104.576, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Akhertous, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 30, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(093032.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005 .
TLUX TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00479, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087634.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pour TLUX TWO S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
10067
FINREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 51.022.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 2005 que M. Nicola
Mannatrizio, administrateur, avec adresse au 13, Via Bosia, CH-6902 Lugano-Paradiso et Mme Geneviève Blauen, admi-
nistrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont
été nommés aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Diego Colombo et EXECUTIVE AGENCY TRUST
Reg., démissionnaires, avec effet immédiat. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00053. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087623.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
CONTINENTAL INVESTISSEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 41.177.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique en date du 13 septembre 2005i>
Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087624.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
VAN HOLDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 juillet 2005i>
Les mandats de Marc Muller, administrateur-délégué, Yvette Hamilius et Caroline Engel, administrateurs, et le mandat
de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 30 septembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30
septembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
administrateur-délégué;
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement au 2, rue du Nord/ rue du Palais de Justice; L-2229 Luxem-
bourg;
- Caroline Engel, avocat, demeurant Bd Pierre Dupong, 6; L-1430 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 septembre 2010
est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl; L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI05086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087756.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>CONTINENTAL INVESTISSEMENT
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
VAN HOLDER S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
10068
JAKEL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00338, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087633.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
W.T.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00474, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087638.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.238.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 5
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-
tes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 5 septembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 5 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euro (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille
euro (15.000,- EUR) (ou la contre-valeur en devise) devra requérir la signature de deux administrateurs dont l’adminis-
trateur-délégué. Tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité des trois quarts des votes présents
ou représentées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00521. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087771.3/2329/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
WILSON ASSOCIATES
Signature
W.T.M. S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
10069
INDEX 3D, Société Anonyme,
(anc. SANTA S.A.).
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.347.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire, reçu par son ministère en date du 6 juillet 2005,
enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, volume 532, folio 42, case 7, pour compte de la société INDEX 3D,
(anciennement: SANTA S.A.), ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.347, non encore publié au Mémorial C, il y a lieu
de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
La composition du bureau de l’assemblée se lit:
«La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Somville, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052
Beaufays.»
Au lieu de:
«La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Somville, administrateur de sociétés, demeurant à B-4052
Beaufays.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Junglinster, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00072. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087703.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SAILMORE MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 83.268.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 2
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Peter Völkle, CEO, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Münich.
Madame Dianne Brill, auteur, élisant domicile au 20, Agnesstrasse, D-80798 Münich.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 2 septembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 2 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087758.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
J. Seckler
<i>Notairei>
Signature.
10070
SEACHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.842.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 19
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin
avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 19 septem-
bre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
19 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux
administrateurs, dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087759.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
MIDDLE SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.558.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 5 mai
2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Monsieur Sam Reckinger, Maître en droit, élisant domicile au 40, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Monsieur Pit Reckinger, Avocat, élisant domicile au 40, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Monsieur Pierre Ahlborn, Membre du Comité de Direction, élisant domicile au 40, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes, la personne suivante:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, S.A., ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 5 mai 2005
que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le 5
mai 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «dirigeant d’entreprise».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la nomination de dirigeant d’entre-
prise maritime conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087704.3/2329/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Signature.
10071
TOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.022.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18 juin
2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087760.3/2329/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
TOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.022.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 17 juin
2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00531. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087752.3/2329/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
DUCAIR - LUXEMBOURG AIR AMBULANCE, Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.837.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 avril 2004 que les
mandats donnés au Conseil d’administration ont été reconduits pour une période de 6 (six) ans venant à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Le conseil d’administration se compose dorénavant de MM. René Closter, Frank Halmes, Nico Schaeffer et Lucien
Schummer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087648.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
R. Closter
<i>Administrateur-déléguéi>
10072
BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.108.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 30
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 30
septembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le
30 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-
quatorze euros (14.874,- EUR) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes
relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire
devront requérir la signature de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087761.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
RAMEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.365.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 28 juillet 2005 à 9.00 heures, a pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission des quatre administrateurs en la personne de Monsieur Dario Colombo,
Madame Geneviève Blauen, Monsieur Marc Schmit et Monsieur Gérard Muller et nomme en leur remplacement:
a) Monsieur Felice Borghi, entrepreneur, né le 14 février 1938 à Busto Arsizio (VA), Italie et domicilié au 44, via XX
Settembre, Busto Arsizio (VA), Italie;
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 decembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
e) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
3. L’assemblée prend acte de la démission de la société CHESTER CLARK LTD de son mandat de Commissaire aux
comptes et nomme en son remplacement la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327,
dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblé générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087834.3/693/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
10073
DATA STREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 82.877.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 21 juillet 2005 à Bech-i>
<i>Kleinmacheri>
L’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme DATA STREAM S.A. procède aux
modifications suivantes:
1. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Conor Donovan, administrateur.
2. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Jesper Nielsen, administrateur.
3. L’Assemblée Générale décide de révoquer Monsieur Simon Hewitt, administrateur.
4. L’Assemblée nomme Monsieur Roland Erixon, demeurant à L-8019 Strassen, 31, rue aux Bois, comme adminis-
trateur pour un terme de six ans.
5. L’Assemblée nomme Monsieur Picco Luca, demeurant à L-4526 Niedercorn, rue des Celtes, 14, comme adminis-
trateur pour un terme de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087658.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
ETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 41.325.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2001i>
Liste de présence des actionnaires:
Les actionnaires sont présents à 100%. L’assemblée peut donc délibérer valablement.
<i>Résolutions prisesi>
c) II est décidé la fixation du nombre des administrateurs à trois.
d) II est décidé le renouvellement des mandats de M. Laurent NiIles, M. Van Wetter, M. Blumer en tant qu’adminis-
trateurs pour une durée de six ans. Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
social se terminant au 31 décembre 2006.
e) II est décidé le renouvellement du mandat de M. Philippe Brouet en tant que commissaire pour une durée de quatre
ans. Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décem-
bre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(087847.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
ETRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 41.325.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2005i>
Liste de présence des actionnaires:
Les actionnaires sont présents à 100%. L’assemblée peut donc délibérer valablement.
<i>Résolutions prisesi>
c) II est décidé la nomination du mandat de Mme Patricia Cornet demeurant au 6, rue Rahm L-6142 Junglinster en
tant que commissaire pour une durée de deux ans. Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire statuant
sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(087848.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour DATA STREAM S.A.
i>Signature
Junglinster, le 31 mai 2001.
H. Blumer, J. Heldenstein, L. Nilles, A. Van Wetter, H. Jucker.
Fait à Junglinster, le 31 mai
2005.
H. Blumer, H. Jucker, A. Van Wetter, L. Nilles.
10074
HANOVER SQUARE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 111.287.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the third day in the month of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
BREVET LIMITED a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, established and having its regis-
tered office at Kastoros, 2, P.C. 1087 Nicosia, Cyprus,
here represented by:
Mr Alain Heinz, company director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Nicosia (Cyprus) on 29 September 2005.
Said proxy signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
Such proxy holder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed party hereby de-
clares to form among himself as follows:
Art. 1. Form. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-
erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Name. The name of the Company is HANOVER SQUARE HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital is set at fourteen thousand five hundred Euro (14,500.- EUR) divided into five
hundred and eighty (580) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, each of them fully paid up.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst
them or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer
freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10075
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-
tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any
other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or
not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-
tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event
affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-
tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of man-
agers, but only within the limits of such power.
Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises
the powers granted by law to the general meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,
are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.
Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-
first day of December the same year.
Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabil-
ities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-
fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.
Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction
of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one
or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.
Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be
determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.
10076
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
There now appears Mr Alain Heinz, previously named, acting in his duly authorised capacity as mentioned here above,
declares to subscribe in the name and on behalf of the company BREVET LIMITED, prenamed, for the five hundred
and eighty (580) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, and to make payment in full of the nominal
value of each of such issued share, by a contribution in kind to the Company, consisting in all of its own assets and lia-
bilities, having an aggregate value of fourteen thousand six hundred Euro (14,600.- EUR) (the «Contribution»).
Such Contribution is the subject matter of a certificate dated 29 September 2005 and issued by Mrs Natascha loan-
nidou, acting for and behalf of HLB DIRECTORS (CYPRUS) LIMITED, Director of the company BREVET LIMITED, pre-
named, which states that the net worth of all the assets and liabilities of the same company is valued at fourteen thousand
six hundred Euro (14,600.- EUR).
Said certificate will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Declaration for tax purposesi>
Insofar as the present contribution in kind results in BREVET LIMITED, a company incorporated in the European
Community, contributing all of its assets and liabilities to the Company, the Company refers to Article 4-1 of the law
dated December 29, 1971, as amended, which provides for a capital tax exemption in this case.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand five hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to appoint the following
as sole Manager for an unlimited duration, with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorpo-
ration of the Company:
Mr Alain Heinz, company director, born in Forbach (France), on 17 May 1968, with professional address at 121, av-
enue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The registered office shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trois du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société BREVET LIMITED, une société constituée et organisée sous les lois de Chypre, établie et ayant son siège
social à Kastoros 2, P.C. 1087 Nicosie, Chypre,
ici représentée par:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Nicosie (Chypre), le 29 septembre 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer entre elle:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
10077
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’instruments de dette
similaires.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HANOVER SQUARE HOLDING, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq cents euros (14.500,- EUR) divisé en cinq cent
quatre-vingts (580) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) intégralement libé-
rée.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement cé-
der ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. ll(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement
similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
10078
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce
les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par
vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront
établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de
la société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication
desdits inventaire et bilan.
Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite
des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite Monsieur Alain Heinz, prénommé, s’est présenté, agissant en sa qualité dûment autorisée, ainsi qu’il est pré-
cisé ci-avant,
déclare souscrire au nom et pour le compte de la société BREVET LIMITED, prénommée, les cinq cent quatre-vingts
(580) parts sociales émises par la société, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), et libérer
intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales émises par un apport en nature consistant de tous
ses actifs et passifs, ayant une valeur totale de quatorze mille six cents euros (14.600,- EUR), («l’apport»).
Cet apport a fait l’objet d’un certificat daté du 29 septembre 2005 et établi par Madame Natascha loannidou, agissant
au nom et pour compte de la société HLB DIRECTORS (CYPRUS) LIMITED, Director de la société BREVET LIMITED
qui constate que la valeur nette de l’intégralité de l’actif et passif de la même société BREVET LIMITED est évalué à
quatorze mille six cents euros (14.600,- EUR).
Le prédit certificat restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Déclaration pour raisons fiscalesi>
Considérant que le présent apport en nature résulte dans BREVET LIMITED, une société constituée dans la Com-
munauté européenne, apportant tous ses actifs et passifs à la Société, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans un tel cas.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que Gérant
unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société:
Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
10079
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du
même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-
trumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Heinz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 2005, vol. 897, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(093074.3/239/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2005.
DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.625.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DONFINOX INVESTMENT COMPANY
S.A. qui s’est tenue en date du 29 septembre 2005 que:
Monsieur Richard Wright est nommé comme administrateur de la société en remplacement de Monsieur François
Manti avec effet immédiat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00352. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087660.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
SKYR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 99.711.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 août 2005i>
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Atlan.
L’assemblée désigne Paul Michonneau comme scrutateur et Muriel Dessertenne comme secrétaire, tous présents et
acceptant.
L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions
qu’ils détiennent, signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires; sera annexée au procès-verbal, après avoir
été paraphée par les membres du bureau;
- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les actionnaires ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée
qui est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social
L’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de 8-10, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg au 171, route
de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
15.30 heures.
Luxembourg, le lundi 8 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087912.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
Belvaux, le 24 octobre 2005.
J.-J. Wagner.
Pour extrait conforme
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
10080
DAY ET NOUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.773.
—
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 2
septembre 2005 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg.
Mademoiselle Rebecca Jacquin, élisant domicile au 43, Avenue Hoche, F-75014 Paris.
Monsieur Benjamin Jacquin élisant domicile au 95, rue Joffroy d’Abbans, F-75017 Paris.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 2 septembre 2005 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en
date du 2 septembre 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, réf. LSO-BJ00518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(087774.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
KRD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 88.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01023, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
(087641.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour KRD-SERVICES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
TST CBX II, S.à r.l.
Isomalux, S.à r.l.
General Business Support, S.à r.l.
Drillonne S.A.
Drillonne S.A.
Facette S.A.
Uhr S.A.
Espirito Santo Services S.A.
Lomo Properties S.A.
Immondorf S.A.
Maricopa S.A.
MGO Lux S.A.
Sar. In S.A.
Giraud Luxembourg S.A.
Sixty Retail International S.A.
GT International S.A.
Bering Venture Capital A.G.
Euroconsumers S.A.
Corp Immo A.G.
Eratis S.A.
Giraud Luxembourg S.A.
Port-Louis, S.à r.l.
Rabobank Select Fund
J.M.Z., S.à r.l.
Newel, S.à r.l.
Immo Globe S.A.
Skalar International Luxembourg Holding, S.à r.l.
Spacetel S.A.
ST Invest S.A.
Rabobank Select Fund
Eber, S.à r.l.
AXA Investplus
S.A. Digital World
Dharma Holdings S.A.
Dharma Holdings S.A.
Sumba Holding S.A.
A.J.P.L. Constructions, S.à r.l.
3P & Partner
Infomail S.A.
Infomail S.A.
Infomail S.A.
PROgroup, GEIE
Espacio S.A.
Espacio S.A.
Ibisland S.A.
Cabaleira Holding S.A.
Poli Investments One S.A.
Infomail S.A.
Tobacco Holdings Limited S.A.
Navimar Services S.A.
Galaxy, S.à r.l.
Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.
Fougères, S.à r.l.
Fougères, S.à r.l.
Fougères, S.à r.l.
Fougères, S.à r.l.
Finpadana International S.A.
Glemine S.A.
AKH Management Holdco II S.C.A.
ELL, European Light Luxembourg, S.à r.l.
AKH Management Holdco II S.C.A.
AB CPFM Europroperty Finance, S.à r.l.
Eurogiochi S.A.
Cleo International, S.à r.l.
Millicom International Cellular S.A.
M.D.R. Holding S.A.
Regis International Franchising, S.à r.l.
M.H.C. Distribution S.A.
NCTM Lux, S.à r.l.
Global Gateway
Giant Pearl Capital S.A.
Pan European Real Estate Invest, PERE Invest S.A.
AXA World Funds
Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H
Tractim, S.à r.l.
Adam Offergeld II - Adam Offergeld Luxemburg, G.m.b.H. & Co KG
LNR Europe Investors, S.à r.l.,
AXA Funds Management S.A.
Sébastien et Fils, S.à r.l.
Amsterdam Maritime Resort S.A.
Lift
Groupe Espace International S.A.
Christian Bauer & Associés, Architectes S.C.
Lorman
AXA World Funds II
Euro IT Ventures S.A.H.
Euro IT Ventures S.A.H.
Xeberin, S.à r.l.
Tlux Two S.A.
Finreal Holding S.A.
Continental Investissement
Van Holder S.A.
Jakel Enterprises, S.à r.l.
W.T.M. S.A.
A.V. Chartering S.A.
Index 3D
Sailmore Marine S.A.
Seacharter S.A.
Middle Sea Shipping S.A.
Tome S.A.
Tome S.A.
Ducair - Luxembourg Air Ambulance
Best Shipping S.A.
Rameau S.A.
Data Stream S.A.
Etre S.A.
Etre S.A.
Hanover Square Holding, S.à r.l.
Donfinox Investment Company S.A.
Skyr S.A.
Day et Nous Charter S.A.
KRD-Services, S.à r.l.